[年报]达华智能：2010年年度报告
股票简称：达华智能 股票代码：002512 中山达华智能科技股份有限公司 2010年度报告 二0一一年四月 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性无法保证或存 在异议。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理蔡小如先生、主管会计工作负责人阙海辉先生及会计机构负 责人邓健萍女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介·························3 第二节 会计数据和业务数据摘要···················5 第三节 股本变动及股东情况·······················7 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况···········14 第五节 公司治理结构·····························21 第六节 股东大会情况简介·························29 第七节 董事会报告·······························31 第八节 监事会报告·······························59 第九节 重要事项·································63 第十节 财务报告·································68 第十一节 备查文件目录·····························144 第一节 公司基本情况简介 一、 中文名称：中山达华智能科技股份有限公司 英文名称：TATWAH SMARTECH CO.,LTD 中文简称：达华智能 英文简称：TWH 二、 公司法定代表人：蔡小如 三、 公司联系人和联系方式 项 目 董事会秘书 证券事务代表 姓名 占静 张高利 联系地址 中山市小榄镇泰丰工业区水怡 南路9号 中山市小榄镇泰丰工业区水怡 南路9号 电话 0760-22108818 0760-22108818 传真 0760-22130941 0760-22130941 电子信箱 zhanjing@twh.com.cn zhanggaoli@twh.com.cn 四、 公司注册地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号 公司办公地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号 邮政编码：528415 公司网址：http://www.twh.com.cn 电子信箱：mango@twh.com.cn 五、 公司指定信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证 券日报》 公司指定信息披露网站网址：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司证券部 六、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：达华智能 股票代码：002512 七、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993年8月10日 公司最近一次变更注册登记日期：2011年2月28日 公司注册登记机构：广东省中山市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：442000000003929 税务登记号码：442000618086205 组织机构代码：61808620-5 公司聘任的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、 本年度公司主要财务数据 单位；（人民币）元 项目 金额 营业收入 260，691，353.85 营业利润 49，919，340.71 归属上市公司股东的净利润 46，549，914.61 归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42，965，723.86 经营活动产生的现金流量净额 54，463，968.57 二、 截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 （一） 主要会计数据 单位：（人民币）元 2010年度 2009年度 本年比上年增减 （%） 2008年度 营业收入 260，691，353.85 249，453，830.31 4.50% 239，077，434.55 利润总额 54，136，035.77 48，606，762.31 11.38% 44，175，236.43 归属上市公司股东的净利 润 46，549，914.61 41，315，579.97 12.67% 38，261，394.00 归属上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 42，965，723.86 39，573，972.30 8.57% 35，524，843.41 经营活动产生的现金流量 净额 54，463，968.57 35，466，160.91 53.57% 75，449.602.29 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（%） 2008年末 总资产 960，907，893.49 249，438，679.19 285.23% 228，719，664.44 归属上市公司股东的所有 者权益 897，720，161.92 136，008，711.31 560.05% 109，395，531.34 股本（股） 117，994，000.00 87，994，000.00 34.09% 38，324，040.00 （二） 主要财务指标 项目 2010年度 2009年度 本年比上年增减 （%） 2008年度 基本每股收益（元/股） 0.5144 0.5142 0.04% 0.5972 稀释每股收益（元/股） 0.5144 0.5142 0.04% 0.5972 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元/股） 0.4748 0.4925 -3.59% 0.5545 加权平均净资产收益率（%） 21.27% 38.12% -16.85% 46.30% 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 19.79% 36.51% -16.72% 42.99% 每股经营活动产生的现金流量 净额（元） 0.4616 0.4031 14.51% 1.97 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（%） 2008年末 归属上市公司股东的每股净资 产（元/股） 7.6082 1.5457 392.22% 2.85 （三）非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 4，236，795.00 - 除上述各项之外的其他营业收入和支出 -20，100.00 - 所得税影响额 -632，504.25 - 合计 3，584，190.75 - 第三节 股本变动及股东情况 一、 股本变动情况 （一） 截止2010年12月31日，公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其 他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 份 87，994，000 100% 6，000，000 - - - 6，000，000 93，994，000 79.66% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - - 1，000，000 - - - 1，000，000 1，000，000 0.85% 3、其他内资持股 87，994，000 100% 5，000，000 - - - 5，000，000 92，994，000 78.81% 其中：境内非国有 法人持股 8，210，000 9.33% 5，000，000 - - - 5，000，000 13，210，000 11.20% 境内自然人持股 79，784，000 90.67% - - - - - 79，784，000 67.62% 4、外资持股 - - - - - - - - - 5、高管股份 - - - - - - - - - 其中：境外法人持 股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股 份 - - 24，000，000 - - - 24，000，000 24，000，000 20.34% 1、人民币普通股 - - 24，000，000 - - - 24，000，000 24，000，000 20.34% 2、境内上市的外资 股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资 股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 87，994，000 100% 30，000，000 - - - 30，000，000 117，994，000 100% （二） 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售 日期 蔡小如 68，776，000 - - 68，776，000 控股股东、实际控制 人36个月限售承诺 2013.12.4 蔡小文 6，264，000 - - 6，264，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 广州九金企业管 理有限公司 4，000，000 - - 4，000，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 上海联创永津股 权投资企业（有 限合伙） 2，105，000 - - 2，105，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 杭州联创永津创 业投资合伙企业 （有限合伙） 2，105，000 - - 2，105，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 黄翰强 550，000 - - 550，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 刘健 510，000 - - 510，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 娄亚华 350，000 - - 350，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 龚浩添 350，000 - - 350，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 李锦源 250，000 - - 250，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 吴龙慈 200，000 - - 200，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 张昌发 200，000 - - 200，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 占静 100，000 - - 100，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 李焕芬 100，000 - - 100，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 曹阳 100，000 - - 100，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 何佩莲 100，000 - - 100，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 张学军 80，000 - - 80，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 何伟亮 70，000 - - 70，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 詹悦梅 70，000 - - 70，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 任金泉 70，000 - - 70，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 罗国章 70，000 - - 70，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 冯钻英 70，000 - - 70，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 何彩霞 70，000 - - 70，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 林科弟 65，000 - - 65，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 沈瑞强 50，000 - - 50，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 何海生 50，000 - - 50，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 贺海霞 50，000 - - 50，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 梁建明 50，000 - - 50，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 薛小铜 50，000 - - 50，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 苏淡娥 48，000 - - 48，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 黄绮雯 40，000 - - 40，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 李笑冰 40，000 - - 40，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 李淑简 40，000 - - 40，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 任泳霞 40，000 - - 40，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 范丽敏 40，000 - - 40，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 吴旭 40，000 - - 40，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 张健灵 40，000 - - 40，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 阮霭萍 40，000 - - 40，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 吴长阳 40，000 - - 40，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 骆吕文 38，000 - - 38，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 张剑 38，000 - - 38，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 邓健萍 35，000 - - 35，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 吴智军 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 李淑萍 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 文颖 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 黎惠华 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 吴淑萍 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 黄炜明 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 陆向琼 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 谭秀红 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 农小古 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 廖诚 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 罗艳丽 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 陈禄贤 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 黄艳香 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 魏光荣 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 丁香 30，000 - - 30，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 欧志锋 20，000 - - 20，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 李付林 20，000 - - 20，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 关淑儿 20，000 - - 20，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 李志伟 20，000 - - 20，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 彭钦华 20，000 - - 20，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 岑溢标 20，000 - - 20，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 何群英 10，000 - - 10，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 姚荣朝 10，000 - - 10，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 易文琴 10，000 - - 10，000 普通发行人股东36 个月限售承诺 2013.12.4 首次公开发行网 下配售股东 - - 6，000，000 6，000，000 网下配售锁定3个月 2011.3.4 合计 87，994，000 - 6，000，000 93，994，000 - - 二、 公司股票发行上市情况 （一） 公司于2010年11月4日经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1538 号《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，于2010年 11月22日首次公开发行人民币普通股（A股）3，000万股，每股发行价格为人民币 26.00元。本次发行后公司总股本11799.4万股。 （二） 经深圳证券交易所《关于中山达华智能科技股份有限公司人民币普通股股 票上市的通知》(深证上【2010】384号)同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“达华智能”，股票代码“002512”，本次公开发行中网上 定价发行的2400万股股票于2010年12月3日起上市交易，网下配售的600万股股 票于2011年3月4日起上市交易。 三、 股东及实际控制人情况 （一） 截止2010年12月31日，公司股东总数、前10名股东、前10名无限售 条件股东持股情况表 股东总数 17,005 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数（股） 持有有限限售条 件股份数量（股） 质押或冻 结的股份 数量 蔡小如 境内自然人 58.29% 68，776，000 68，776，000 0 蔡小文 境内自然人 5.31% 6，264，000 6，264，000 0 广州九金企业管理有 限公司 境内非国有法人 3.39% 4，000，000 4，000，000 0 上海联创永津股权投 资企业（有限合伙） 境内非国有法人 1.78% 2，105，000 2，105，000 0 杭州联创永津创业投 境内非国有法人 1.78% 2，105，000 2，105，000 0 资合伙企业（有限合 伙） 山西信托有限责任公 司 国有法人 0.85% 1，000，000 1，000，000 0 江苏瑞华投资发展有 限公司 境内非国有法人 0.85% 1，000，000 1，000，000 0 云南国际信托有限公 司-金丝猴证券投资. 瑞盈 境内非国有法人 0.85% 1，000，000 1，000，000 0 中国人保资产管理股 份有限公司-安心收 益投资产品 境内非国有法人 0.85% 1，000，000 1，000，000 0 中国石油天然气集团 公司企业年金计划- 中国工商银行 境内非国有法人 0.85% 1，000，000 1，000，000 0 中国农业银行-建信 收益增强债券型证券 投资基金 境内非国有法人 0.85% 1，000，000 1，000，000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 郑文燕 195，814 人民币普通股 唐雄 184，530 人民币普通股 高国雄 172，170 人民币普通股 黄贞蓉 168，800 人民币普通股 靳长霞 149，588 人民币普通股 黄辉颖 115，514 人民币普通股 朱绮梨 97，800 人民币普通股 汪少武 93，400 人民币普通股 郭嘉涛 90，000 人民币普通股 潘健鸣 88，000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行 动的说明 公司前10名股东中蔡小如先生与蔡小文女士为姐弟关系，不存在 一致行动；未知公司前10名无限售条件股东相互之间是否存在关 联关系或一致行动。 （二） 公司控股股东及实际控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人均为蔡小如先生，未发生变动。蔡小如先 生直接持有本公司68，776，000股股份，占公司股本总额的58.29%，是公司的第一 大股东及实际控制人。 蔡小如，男，中国籍，无境外居留权，1979年出生，工商管理硕士，自2003年 起担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，现任公司董事长兼总经理。蔡小如先 生具有较强的电子标签及非接触IC卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华 专利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007年“中国品牌 建设十大杰出企业家”称号。 （三） 公司与实际控制人的产权关系和控制关系 蔡小如 58.29% 中山达华智能科技股份有限公司 （四） 报告期内其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 报告期内，公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事和高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持股 数 （万股） 年末持股 数 （万股） 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 蔡小如 董事长、总经理 男 32 2009年5 月22日 2012年5 月21日 6877.60 6877.60 - 32.72 否 蔡小文 董事、副总经理 女 36 2009年5 月22日 2012年5 月21日 626.40 626.40 - 20.83 否 董焰 董事 男 64 2009年5 月22日 2012年5 月21日 - - - 4.80 否 苍凤华 董事 男 55 2009年9 月15日 2012年5 月21日 - - - - 否 袁培初 独立董事 男 53 2009年5 月22日 2012年5 月21日 - - - 3.60 否 吴志美 独立董事 男 69 2009年8 月12日 2012年5 月21日 - - - 3.60 否 王丹舟 独立董事 女 47 2009年8 月12日 2012年5 月21日 - - - 3.60 否 刘健 监事会主席 男 42 2009年5 月22日 2012年5 月21日 51.00 51.00 - - 否 李焕芬 监事 女 38 2009年8 月12日 2012年5 月21日 10.00 10.00 - 6.33 否 何彩霞 监事 女 32 2009年5 月22日 2012年5 月21日 7.00 7.00 - 6.33 否 占静 董事会秘书 女 37 2009年5 月22日 2012年5 月21日 10.00 10.00 - 15.60 否 娄亚华 副总经理 男 44 2009年5 月22日 2012年5 月21日 35.00 35.00 - 16.90 否 黄翰强 副总经理 男 53 2009年5 月22日 2012年5 月21日 55.00 55.00 - 16.90 否 任金泉 研发中心主任 男 58 2009年7 月17日 2012年5 月21日 7.00 7.00 - 15.86 否 阙海辉 财务总监 男 37 2010年1 月10日 2012年5 月21日 - - - 19.50 否 合计 - - - - - 7679.00 7679.00 - 166.57 - （二） 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、 董事 蔡小如先生：中国籍，无境外居留权，1979年出生，工商管理硕士，自2003年起 担任中山市达华智能科技有限公司执行董事，现任公司董事长兼总经理。蔡小如先生 具有较强的电子标签及非接触IC卡应用技术研究和市场拓展能力，曾获得香港中华专 利技术博览会组织委员会颁发的“中华专利技术发展成就奖”、2007年“中国品牌建设 十大杰出企业家”称号。 蔡小文女士：中国籍，无境外居留权，1975年出生，本科学历，自中山市达华智 能科技有限公司成立至今，先后担任财务总监、监事，现任公司董事、副总经理。 董焰先生：中国籍，无境外居留权，1947年出生，博士生导师，研究员，享受国 务院特殊贡献专家政府津贴，历任国家发改委综合运输研究所研究室主任、研究所所 长、党委书记；中南大学、武汉理工大学兼职教授。作为专家，曾参与国家重大工程， 如港珠澳大桥、京沪高速铁路、广州新机场、磁悬浮上海试验线、首都机场3#航站楼、 北京西客站、广州地铁、深圳地铁、沿海各大港口和重要高速公路干线规划和论证工 作，多次获得国家、部省级优秀科研奖，代表专著有《综合运输的发展与改革》等。 现任本公司董事。 苍凤华先生：中国籍，无境外居留权，1956年出生，本科学历，曾就职于中国建 筑工业材料规划研究院、中国非金属矿工业集团、华泰集团，历任经理、总经理等， 现为上海永宣创业投资管理有限公司北京办事处主任、合浦泸天高岭土有限公司副董 事长、上海联创永津股权投资管理有限公司副总经理、中农矿产资源勘探有限公司董 事。现任本公司董事。 袁培初先生：中国籍，无境外居留权，1947年出生，硕士研究生，曾就职于海南 省证券公司武汉业务部、武汉市国际信托公司、香港上海世纪控股公司（香港上市公 司）等，历任总经理助理、财务总监、总经理等，现为国泰君安证券有限公司武汉分 公司业务董事。现任本公司独立董事。 吴志美先生：中国籍，无境外居留权，1942年出生，博士生导师，研究员，中科 院软件研究所多媒体通信系统工程部主任，软件研究所学术委员会委员，中国电子学 会通信专业委员会委员，中国计算机学会网络和数据专业委员会委员，中国通信学会 通信信号与信息处理委员会委员，主要研究领域为计算机网络和数据通信。曾作为访 问学者在美国国家标准局和美国wise公司工作，获得美国国家标准局计算机科学技术 研究院杰出专业技术贡献奖。所完成的项目曾获得中国科学院科技进步二等奖，广东 省科技进步一等奖，个人拥有国家发明专利一项。现任本公司独立董事。 王丹舟女士：中国籍，无境外居留权，1964年出生，博士，高级会计师，暨南大 学管理学院会计系副教授，主要研究方向为资本市场财税与会计研究。长期从事税收 与会计的教学科研工作，每年为政府部门和省内各大集团公司进行大量税收与财务业 务咨询与培训，曾作为访问学者在英国曼彻斯特城市大学工作。近年来主持并参与国 家自然科学基金、教育部课题及多项省级横向课题等各级科研项目10余项，并获省级 科研项目三等奖。出版专著及教材多部，其中《现代税务会计原理与实务》获2008 年国家十一五规划教材；作为主要成员者参与国家级和省级精品课程建设；在国家级 核心刊物发表学术论文多篇。 2、 监事 刘健先生：中国籍，无境外居留权，1969年出生，本科，曾就职于武汉市侨务办 公室游子乡置业有限公司、建设部建设规划设计研究所中南分所、湖北华隆租赁公司、 武汉云康投资顾问有限公司、北京福阅投资有限公司、武汉汇融智富金融服务有限公 司，历任部门经理、总经理、执行董事等。现任本公司监事会主席。 李焕芬女士：中国籍，无境外居留权，1973年出生，大专，自1993年在中山市 达华电子有限公司工作至今，历任生产部文员、主管等。现任公司生产一部部长、监 事。 何彩霞女士：中国籍，无境外居留权，1979年出生，本科，具有会计从业证，自 2001年至今在本公司任职，历任行政部文员、主管等，参与的项目曾获中山市科技进 步奖，现任本公司总经办主管。现为本公司职工代表监事。 3、 高级管理人员 蔡小如先生：总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。 蔡小文女士：副总经理，个人简历详见本节“董事”部分介绍。 娄亚华先生：中国籍，无境外居留权，1967年出生，本科学历，曾就职于兵器工 业部国营第5204厂电视台、首都钢铁公司前进机械厂、公安部第二研究所“FWQ92-2 式防卫器”研制室，历任工程师、技术室主任等。现任公司副总经理。 黄翰强先生：中国籍，无境外居留权，1958年出生，工商管理硕士（在读），自 中山市达华电子有限公司成立至今一直在公司任职，先后任生产部主管、经理。现任 公司副总经理。 任金泉先生：中国籍，无境外居留权，1953年出生，大专学历，自中山市达华电 子有限公司成立至今一直在公司任职，先后任技术部主管、质检部主管、研发中心副 主任。现任公司研发中心主任。 阙海辉先生：中国籍，无境外居留权，1974年出生，管理学硕士，工商管理经济 师。曾就职于广东科龙电器股份有限公司和广东伊立浦电器股份有限公司，历任经营 管理科科长、管理会计处经理、经营计划处经理、计划财务部部长、财务总监等职务。 现任公司财务总监。 占静女士：中国籍，无境外居留权，1974年出生，硕士研究生，审计师，具有证 券从业资格，在全国核心期刊发表经济学论文多篇。曾就职于西门子松下电子（中国） 有限公司、珠海格力磁电有限公司、珠海市乐通化工制造有限公司等，历任部门主管、 董事长助理等。现任公司董事会秘书。 （三） 董事、监事、高级管理人员兼职情况 公司董事、监事、高级管理人员不存在在股东单位兼职的情况，在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况如下： 姓名 在本公司职务 兼职单位名称 在兼职单位职务 兼职单位与 公司关联关系 蔡小如 董事、总经理 中山市新美家具有限 公司 董事 公司控股股东蔡小如 投资的公司 蔡小文 董事、副总经 理 中山市天时纺织洗染 有限公司 执行董事、经理 公司主要股东蔡小 文投资的公司 中山市乐华机动车检 测有限公司 监事 公司主要股东蔡小 文及其姐蔡婉婷投资 的公司 苍凤华 董事 上海永宣创业投资管 理有限公司 北京办公室主任 公司董事苍凤华对 其有重大影响 上海联创永津股权投 资管理有限公司 副总经理 中农矿产资源勘探有 限公司 董事 广西合浦泸天高岭土 有限公司 副董事长 董 焰 董事 国家发展和改革委员 会综合运输研究所 研究员 无 北京交通大学交通运 输学院 博士生导师 无 王丹舟 独立董事 暨南大学管理学院会 计系 副教授 无 蓝盾信息安全股份有 限公司 独立董事 无 袁培初 独立董事 国泰君安证券有限公 司武汉分公司 业务董事 无 刘 健 监事会主席 武汉汇融智富金融服 务有限公司 执行董事 公司监事刘健投资的 公司 注：上表所列公司与本公司分属不同行业，不存在与公司有同业竞争的情况。 （四） 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员选聘等变动情况 2009年10月，汪愚先生因个人原因辞去财务总监职务；2010年1月10日，公 司召开第一届董事会第六次会议，公司聘任阙海辉先生为财务总监。 除此之外，报告期内，公司董事、监事及其他高级管理人员未发生变动。 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的 董事、监事、高级管理人员的薪酬由董事会按其管理岗位的主要范围、职责、重要性 制定薪酬计划或方案。 二、 公司员工情况 截止报告期末，公司员工是总数为1016名，无需承担费用的离退休职工。 （一）员工专业结构 截至2010年12月31日，公司员工的专业结构如下： 专业类别 人数 比例（%） 专业技术人员 132 12.99% 管理人员 169 16.63% 营销人员 68 6.69% 生产及其他辅助人员 647 63.68% 合计 1016 100% （二）员工受教育程度 截至2010年12月31日，公司员工的受教育程度如下： 学 历 人 数 比例（%） 本科及以上 76 7.48% 大专 309 30.41% 其他 631 62.11% 合 计 1016 100% （三）员工年龄分布 截至2010年12月31日，公司员工的年龄分布如下： 年龄 人数 比例（%） 30岁以下 790 77.76% 31-40岁 181 17.81% 41-50岁 35 3.44% 51岁以上 10 0.98% 合计 1016 100% （四）社会保障 本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的 规定办理，公司按照国家及地方关于企业缴纳社会保险的相关规定，为员工办理了社 会保险手续，并按时缴纳社会保险费；公司目前按照中山市政府有关规定为员工购买 住房公积金。 第五节 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规的要 求，不断完善公司治理结构，健全内部控制制度体系，积极开展信息披露、投资者关 系管理等方面的工作。深入开展公司治理活动，取得了良好的效果，公司的法人治理 结构更加完善，提升了公司的规范运作。 （一） 关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开 股东大会，平等对待所有股东，股东大会的召集、召开程序及表决程序均符合相关法 律法规的规定。 （二） 关于公司与控股股东 公司拥有独立的业务和经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控 股股东相互独立。公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动。 （三） 关于董事和董事会 公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法 规的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制 度开展工作，恪尽职守、勤勉尽责、诚实守信的履行职责。 （四） 关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数和构成符合法律法 规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对 公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五） 关于内部审计 公司已建立内部审计制度，设置内部审计部门，聘任了内部审计主管，对公司的 日常运行内控制度进行有效的控制。 （六） 关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益 的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （七） 关于信息披露与透明度 公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规，认真履行信息披露义务； 公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的 规定真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。 （八） 投资者关系管理 公司一直重视投资者关系管理工作，在公司网站设立了“投资者关系”栏目，建 立了“投资者互动平台”，指定证券部为专门的投资者管理机构，加强与投资者沟通， 充分保证广大投资者的知情权。明确公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，组织 实施投资者关系的日常管理工作。 二、 董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《中小企业板上市公司董事行为指引》、 《公司章程》、《董事会议事规则》及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽 职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力做出决策，切实维护了公司及全 体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极参加培训和学习，提高自身履职水平， 提高保护公司和股东权益的能力。 （一） 董事长履行职责情况 公司董事长严格按照《公司法》、《中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司 章程》等有关规定，勤勉的履行其职责，积极推进董事会建设，严格执行董事会集体 决策机制，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的决 议，确保公司董事会的正常运作。 （二） 独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事均能按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定， 忠实、勤勉地履行其职责，积极参加董事会，关注公司经营管理情况、检查公司财务 状况、公司依法运营情况和其他重大事项的进展情况，认真参与公司决策，并依靠自 己的专业知识和能力作出客观、公正、独立的判断，充分发挥了独立董事的作用，维 护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。独立董事对公司董事会审议事项及 其他事项未提出过异议。 （三） 董事会出席会议情况： 1、公司董事会召开情况 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、董事出席董事会会议情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 蔡小如 董事长、总经理 5 5 0 0 0 否 蔡小文 董事、副总经理 5 5 0 0 0 否 董焰 董事 5 4 1 0 0 否 苍凤华 董事 5 4 1 0 0 否 袁培初 独立董事 5 4 1 0 0 否 吴志美 独立董事 5 4 1 0 0 否 王丹舟 独立董事 5 4 1 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司产权明晰、权责明确、运作规范，拥有独立的产、供、销体系，在资产、人 员、财务、机构、业务方面与公司控股股东相互独立，具有独立完整的研发、供应、 生产、销售等业务体系及面向市场独立经营的能力，公司拥有完整的业务体系。 （一）、资产独立情况 公司拥有与生产经营相关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土 地、厂房、机器设备以及专利的所有权或使用权。 公司资产权属清晰、完整，对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权，不 存在依赖股东资产进行生产经营的情形；不存在资金或其他资产被股东占用而损害公 司利益的情形；不存在以资产、权益为股东及其关联方担保的情形。 （二）、人员独立情况 公司制定了明确清晰的人事、劳动和薪资制度。公司所有员工均按照严格规范的 程序招聘录用，并按照国家劳动管理部门的要求签订了劳动合同。公司的董事、监事 以及高级管理人员均按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件、《公 司章程》规定的程序进行选举或任命。公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总 监）、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在股东单位或其 关联企业担任除董事、监事外的任何职务。 （三）、财务独立情况 公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务会计人员和财务管理人员；建立了 独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策；公司实行独立核算，自负盈亏， 独立在银行开设账户；公司独立办理纳税登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义 务；公司独立支配自有资金和资产，公司不存在货币资金或其他资产被控股股东、实 际控制人或其他关联方以任何名义占用的情况，也不存在为股东及其关联方提供担保 的情况。 （四）、业务独立情况 公司拥有独立、完整的技术研发体系、采购体系、生产体系、市场营销体系及客 户服务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素， 顺利组织和实施生产经营活动，具有直接面向市场独立经营的能力；与股东之间不存 在同业竞争，且业务上不存在依赖股东和其他任何企业或个人的情况。 （五）、机构独立情况 公司自设立以来，已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立、健全了法人 治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构， 并根据公司生产经营的需要设置了职能部门，每个部门均按公司管理制度，在公司管 理层的领导下运作，与股东或其他关联方不存在任何隶属关系。公司的生产经营和办 公机构完全独立，不存在与股东混合经营的情形。 四、公司内部控制制度的建立健全及执行情况 （一） 内部控制基本情况 为实现公司持续、健康的发展，提高公司管理水平和风险防范能力，切实保证公司 生产经营正常运转和资产安全，公司建立了股东大会、董事会及专门委员会、监事会和 高级管理人员为主体的法人治理结构，设置了与公司生产经营和规模相适应的组织架构， 制订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会 议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董 事会战略委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理办法》、《关 联交易管理办法》等一系列法人治理制度细则，形成了各司其职、各负其责、相互配合、 相互制约的内部控制体系，保障了公司运营的有序进行。同时公司密切关注各级监管机 构出台的法规、政策，据此及时调整和完善公司的内部控制体系和具体制度，始终保证 公司内部控制的有效运行。 公司依据《内部会计控制规范》和《企业内部控制配套指引》规定，制定了一套较 为完整、科学的企业内部控制体系，根据公司业务发展状况、经营环境变化不断补充和 完善。内部控制制度，涵盖了关联交易、独立董事、投资决策、财务会计与内控、安全生 产、仓库管理、工艺装备等各个环节，贯穿于公司所有的营运环节，做到用制度管权、用 制度管人、用制度管事，同时按照公司发展规划和管理层的要求，查找公司运营环节的 风险点，及时制（修）订控制措施和内控制度，做到持续改进。经实际运行证明，本公 司内部控制具备了完整性、合理性和有效性，符合我国相关法规和证券监管部门的要求， 符合公司生产经营和发展的需要。公司遵循科学、规范、透明的基本原则，结合公司经 营的实际情况，不断建立健全各项规章制度，使公司内部管理更加科学、规范。 （二） 公司内部控制执行情况 1、 独立董事制度的运行情况 公司独立董事自接受聘任以来，勤勉尽责，忠实履行独立董事的各项职责，仔细 审阅了董事会等有关文件资料，并在公司发展战略、产品的技术发展方向、完善公司 的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。 2、 财务管理的内部控制 在财务管理方面，公司制定了《财务管理制度》、《内部审计制度》，设置了独立的 财务部、内部审计部，规范会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量，使公司 的会计工作有章可循、有法可依，公允的处理会计事项，以提高公司经济效益。 3、 销售管理的内部控制 在产品销售环节，公司制定了《销售管理部日常管理规范》、《营销中心管理规范》、 《售后工作流程文件》等一系列制度，对发货、收款、财务监控等风险进行有效控制。 4、 生产管理的内部控制 在生产环节，公司制定了《仓库管理制度》、《生产管理流程》、《产品质量管理流 程》等制度，有效的控制生产成本，避免或减少生产过程引发的风险。 5、 采购管理的内部控制 在采购环节，公司制定了《采购管理制度》，对请购、订购、收货、退货、付款等 方面做了具体规定，有效防范了采购方面的风险。 综上所述，本公司管理层确信：公司现有内部控制已覆盖了公司运营的各个层面 和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能 出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真 实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。 （三） 内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/ 不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1、公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事 会审议通过 是 2、公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务 部门的内部审计部门 是 3、（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数 以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关的规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报 告 否 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报 告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存 在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出 专项说明 是 5、独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 请说明） 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 2010年度，审计委员会根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《董事会 审计委员会工作规则》的有关规定，积极履行职责。 1、公司审计委员会对2010 年公司审计工作进行了审查。公司审计委员会与负责公司年度审计工作的 注册会计师协商确定了公司 2010 年度财务报告审计工作的具体安排。 2、内部审计部门对公司的内部控制的有效性进行了抽查，为公司内部制度的有效执行提供了保证。 3、内部审计部门严格按照工作计划对公司进行定期检查，对公司资产进行核实。 4、内部审计部门已向审计委员会提交 2010 年内部审计工作报告和 2011 年内部审计工作计划。 审计委员会和内部审计部对控制风险、完善内部监管机制起了有效的监督作用，促进了公司的规范化发展 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （四） 内部控制评价 1、 董事会对内部控制的自我评价 公司依照财政部颁发的《企业内部控制规范》的相关要求，制定了较为完善的内 控管理制度，公司内控活动覆盖了公司经营运作所有环节，相关内控制度得到了执行。 2、 监事会对内部控制的评价 监事会认为：公司在内部控制和风险管理工作中，严格按照《中小企业板上市公司 规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《内部控制配套指引》 等规定，制定了严格、健全的内部管理控制体系和相关管理制度；公司运行的内部环境、 投资风险识别与防范、过程控制、检查与监督、信息披露等方面得到有效的制度保障； 能有效地控制经营风险，保证经济效益稳步提高。 公司2010年的内部控制评价报告符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公 司的规范运作起到了很好的监督、指导作用。公司内部控制自我评价报告全面、真实、 准确、客观的反应了公司内部控制的实际情况。 3、 独立董事对内部控制的评价 2010年度公司生产经营活动严格按照各项内部控制制度进行，公司建立了健全、 严格、有效的关联交易、募集资金适用、信息披露工作等各方面的内部控制制度，保 证了公司经营管理的正常运行，保障了股东特别是中小股东的合法权益。经审阅,独立 董事认为： (1) 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规 章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。 (2) 公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内 控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项 活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。 (3) 公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建 设、内控制度执行和监督的实际情况。希望公司今后继续进一步增强内控管理的风险意 识，定期或不定期地进行自查，不断完善内部控制机制，确保公司的持续健康发展， 保 障全体股东的利益。 4、 保荐机构及保荐代表人对内部控制的评价 通过对达华智能内部控制制度的建立和实施情况的核查，民生证券认为：达华智 能2010年建立的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，公司建 立了有效的内部控制制度，并得到了有效实施，公司2010年度内部控制的自我评价真 实、客观，在所有重大方面反映了公司内部控制的建设及运行情况。公司《2010年度 内部控制自我评价报告》如实反映了其内部控制制度的建设及执行情况。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了3次股东大会，会议的召集和召开程序、出席会议人员资 格以及表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、 《股 东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。 一、2010年第一次临时股东大会 中山达华智能科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会于2010年1月27 日在公司会议室召开。会议审议通过如下决议： 1、 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》 2、 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市决议有效期的议 案》 3、 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性 方案的议案》 4、 审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润的分配方案》 5、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股 （A股）并上市有关事宜的议案》 6、 审议通过《中山达华智能科技股份有限公司章程草案》 7、 审议通过《关于公司与关联方近三年关联交易情况说明的议案》 8、 审议通过《中山达华智能科技股份有限公司募集资金管理办法》 9、 审议通过《中山达华智能科技股份有限公司对外担保管理办法》、《中山达华智 能科技股份有限公司独立董事工作制度》 10、 审议通过《对“在中国建设银行办理周周利理财产品的股东会决议”确认的议 案》 二、2009年年度股东大会 中山达华智能科技股份有限公司2009年年度股东大会于2010年5月27日在公 司会议室召开。会议审议通过如下决议： 1、 审议通过《公司2009年度董事会工作报告的议案》 （未完）  |