[上市]华孚色纺：关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告
华孚色纺股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）和安徽证监局的要求及统一部署，公司于2007年11月 完成了上市公司专项治理整改活动。根据中国证监会《关于2009年上市公司治 理相关工作的通知》（上市部函〔2009〕088号）和中国证监会安徽监管局《关 于在安徽辖区新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》皖证监函字[2010]94 号的通知要求，为进一步做好并购重组后公司治理情况自查、整改工作，华孚色 纺股份有限公司（以下简称“公司”）成立了专项工作小组，董事长为公司治理 专项活动工作的第一责任人。专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公 司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会工作制度 及规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，逐条对照 中国证监会通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况汇报如下： 一、公司基本情况、股东状况 （一）公司的发展沿革、目前基本情况 1、本公司设立及发行上市情况 华孚色纺股份有限公司之前身安徽飞亚纺织发展股份有限公司，是经安徽省 人民政府皖府股字[2000]第37号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省体 改委皖体改函[2000]79号《关于同意设立安徽飞亚纺织发展股份有限公司的批 复》批准，由安徽飞亚纺织集团有限公司作为主发起人，联合上海东华大学科技 园发展有限公司、淮北印染集团公司、上海市纺织科学研究院、安徽省国有资产 运营有限公司、淮北市国有资产运营有限公司等五家企业共同发起设立。飞亚股 份于2000年10月31日在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为6,000 万元，注册号3400001300187。 经中国证监会证监发行字［2005］9号文核准,本公司发行人民币普通股4,000 万股，其中网下向询价对象配售800万股，网上向社会公众投资者按市值配售 3,200万股。网下配售部分已于2005年4月6日在保荐机构(主承销商)华泰证券有限 责任公司主持下发行完毕，网上配售部分已于2005年4月12日成功发行，发行价 3.80元/股。经深圳证券交易所《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司人民币普通 股股票上市交易的通知》(深证上［2005］21号文)同意，本公司公开发行的4000 万股A股于2005年4月27日在深圳证券交易所挂牌交易。证券简称“飞亚股份”， 证券代码“002042”。2005年5月18日，经安徽省工商行政管理局依法核准变更 工商登记，飞亚股份注册资本增加至人民币10,000万元。 2、 股权分置改革情况 2005年10月26日，飞亚股份召开股权分置改革相关股东会议，审议通过 了《安徽飞亚纺织发展股份有限公司股权分置改革方案》，飞亚股份全体非流通 股股东通过向方案实施的股份登记日登记在册流通股东按每10股流通股支付3 股股份作为对价安排，共支付1,200万股给全体流通股股东，从而获得其所持非 流通股的流通权。上述股权分置改革方案于2005年11月7日实施完毕。股权分 置改革后，飞亚股份总股本仍为10,000万股，其中原非流通股股东持有的有限 售条件的流通股股份变更为4,800万股，占总股本的48%；无限售条件的流通股 股份为5,200万股，占总股本的52%。 3、 本公司资产重组概况 根据淮北市人民政府“淮政秘[2007]75号”文、“淮政秘[2007]82号”文 以及安徽省国资委《关于安徽飞亚集团有限公司拟整体改制项目予以核准的批 复》（皖国资产权函[2007]570号），2007年11月28日至2007年12月25日， 飞亚股份第一大股东飞亚集团100%国有产权在安徽产权交易中心进行公开挂牌 转让（截至挂牌日，飞亚集团共持有飞亚股份4,054.91万股，占飞亚股份总股 本的40.55%）。2008年1月22日，华孚控股与淮北市国资委签署《产权交易合 同》，拟受让飞亚集团100%股权，并间接持有飞亚股份的股权，由此构成了对飞 亚股份的收购行为。 2008年4月10日，国务院国资委《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司股 份间接转让涉及的国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权[2008]357号） 对淮北市国资委与华孚控股的产权转让事宜作出批复，同意淮北市国资委将飞亚 集团100%国有股权转让给华孚控股。2008年6月26日，中国证监会出具《关于 核准华孚控股有限公司公告安徽飞亚纺织发展股份有限公司收购报告书的批复》 （证监许可[2008]849号），核准了华孚控股对飞亚股份的收购及飞亚集团对所 持飞亚股份股权的减持。2008年12月9日，飞亚集团股权过户手续完成，其股 东由淮北市国资委变更为华孚控股；飞亚集团由原国有法人独资有限责任公司变 更为非国有法人有限责任公司，华孚控股通过飞亚集团间接持有飞亚股份 2,557.91万股，占总股本25.58%。 2009年4月27日，中国证监会核发《关于核准安徽华孚色纺股份有限公司 向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]336号），核 准华孚色纺向华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、 张小荷、项小岳、王斌等八位自然人发行13,511.1万股人民币普通股（A股） 购买色纺纱业务资产。同日，中国证监会核发《关于核准豁免华孚控股有限公司 及一致行动人要约收购安徽华孚色纺股份有限公司义务的批复》（证监许可 [2009]337号），核准豁免华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金 平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌因以资产认购发行人该次发行股份而增持 13,511.10万股，导致合计控制本公司16,069.01万股，占本公司总股本68.35% 而应履行的要约收购义务。 2009年5月27日，本公司上述非公开发行的13,511.1万股股份在中国证 券登记结算公司深圳分公司办理完成股份登记手续。本公司新增13,511.1万股 股份于2009年6月9日在深圳证券交易所上市。 2009年6月19日，公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记，变 更后的累计注册资本金额为人民币23,511.10万元，股本为人民币23,511.10 万股；公司名称变更为“华孚色纺股份有限公司”。 4、本公司再融资概况 2010年11月17日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准华孚 色纺股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010] 1622号），2010 年12月16日本公司以非公开发行股票的方式向7名特定对象发行的4,255.3191 万股人民币普通股（A股）在深圳证券交易所上市。 截至2010年12月31日，公司总股本为277,664,191股，其中控股股东华 孚控股直接间接持有公司股份51.50%。华孚色纺实际控制人孙伟挺、陈玲芬夫 妇，其通过华孚控股、飞亚集团、华人投资合计控制公司56.54%股权。 5、公司基本情况 (1)中文名称：华孚色纺股份有限公司 英文名称：Huafu Top Dyed Melange Yarn CO.,LTD. 中文简称：华孚色纺 英文简称：Huafu (2)法定代表人：孙伟挺 (3)公司注册地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥南 公司办公地址：安徽省淮北市濉溪路庆相桥南 邮政编码：235033 互联网网址：http://www.huafuyarn.com 电子信箱：hfscl@e-huafu.com (4) 公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：华孚色纺 股票代码：002042 (5) 公司首次注册登记日期：2000年10月31日 公司最近一次变更注册登记日期：2011年2月15日 公司最近一次变更注册登记地点：安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：340000000022641 税务登记号：34060372553187X 组织机构代码：72553187-X (6)公司的经营范围是：纤维，纱线，面料等纺织品，印染品的制造，进出口贸 易；棉花的种植，加工，销售；纤维及纺纱技术研究，色彩设计，信息咨询；企 业生产所需的原辅材料，机械设备及配件和技术进出口(国家限定公司经营和国 家禁止进出口的商品及技术除外)。 本公司的主营业务：色纺纱及高新坯纱的研发、制造、销售；色纤染色研发 与制造；棉网制造；捻线加工；对外投资；其他销售。 （二）公司控制关系和控制链条 孙伟挺、陈玲芬 华孚控股有限公司 华孚色纺股份 飞亚集团华人投资 5.04% 100% 83.75% 100% 42.29% 9.21% （三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响 截止到2010年12月31日公司股权结构如下表： 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 160,690,120 68.35% 42,553,191 42,553,191 203,243,311 73.20% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 160,690,120 68.35% 42,553,191 42,553,191 203,243,311 73.20% 其中： 境内法人持股 156,985,120 66.77% 36,953,191 36,953,191 193,938,311 69.85% 境内自然人持股 3,705,000 1.58% 5,600,000 5,600,000 9,305,000 3.35% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 74,420,880 31.65% 74,420,880 26.80% 1、人民币普通股 74,420,880 31.65% 74,420,880 26.80% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 235,111,000 100.00% 42,553,191 42,553,191 277,664,191 100% 截止2010年12月31日前10名限售股及流通股情况 股东总数 10502 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结的股 份数量 华孚控股有限公司 境内非国有 法人 42.29 117,423,000 117,423,000 安徽飞亚纺织集团有 限公司 境内非国有 法人 9.21 25,579,120 25,579,120 深圳市华人投资有限 公司 境内非国有 法人 5.04 13,983,000 13,983,000 中信证券股份有限公 司 基金、理财产 品等其他 2.16 6,000,000 6,000,000 全国社保基金一零六 组合 国有法人 2.16 6,000,000 6,000,000 高勇 境内自然人 2.02 5,600,000 5,600,000 中国对外经济贸易信 托有限公司 基金、理财产 品等其他 1.80 5,000,000 5,000,000 中航鑫港担保有限公 司 基金、理财产 品等其他 1.80 5,000,000 5,000,000 全国社保基金一零八 组合 国有法人 1.80 5,000,000 5,000,000 全国社保基金五零一 组合 国有法人 1.80 5,000,000 5,000,000 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国民生银行股份有限公司－东 方精选混合型开放式证券投资基 金 4,183,029 人民币普通股 中国石油天然气集团公司企业年 金计划－中国工商银行 3,230,570 人民币普通股 兴业证券－兴业－兴业证券金麒 麟2号集合资产管理计划 2,010,000 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资 基金 2,000,000 人民币普通股 中国银行－华泰柏瑞盛世中国股 票型开放式证券投资基金 1,999,878 人民币普通股 兴业证券－农行－兴业证券金麒 1,603,780 人民币普通股 麟3号优选基金组合集合资产管 理 中国建设银行－摩根士丹利华鑫 领先优势股票型证券投资基金 1,183,924 人民币普通股 国际金融－建行－中金股票策略 集合资产管理计划 1,138,530 人民币普通股 中国建设银行－摩根士丹利华鑫 卓越成长股票型证券投资基金 1,119,841 人民币普通股 永安财产保险股份有限公司 1,053,330 人民币普通股 上述股东关联关系或 一致行动的说明 公司控股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属 于一致行动人。未知流通股股东之间是否存在关联关系和是否属于一 致行动人。 1、公司控股股东： 公司名称：华孚控股有限公司 住 所：广东省深圳市福田区滨河路联合广场B12楼03号 法定代表人：孙伟挺 成立日期：2002年9月 注册资本：41,300万元人民币 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备 进出口；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、 软件开发。 2、公司实际控制人： 华孚控股股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人。孙伟挺先生和陈玲芬 女士为夫妻关系，其分别对华孚控股出资20,650万元，各占出资比例为50%， 为华孚控股的共同控制人。因此，华孚色纺实际控制人为孙伟挺、陈玲芬夫妇， 其通过华孚控股、飞亚集团、华人投资合计控制华孚色纺权益56.54%。 公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董事会、股东大会 讨论决定，不存在控股股东个人控制公司经营决策的情况。 （四）公司控股股东或实际控制人未存在“一控多”现象 公司控股股东华孚控股有限公司仅为华孚色纺股份有限公司的控股股东，不 存在控制多家上市公司的现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响 截止到2010 年12 月31 日，公司前十大股东如下： 股东总数 10502 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 华孚控股有限公司 境内非国有法人 42.29 117,423,000 117,423,000 安徽飞亚纺织集团有限公 司 境内非国有法人 9.21 25,579,120 25,579,120 深圳市华人投资有限公司 境内非国有法人 5.04 13,983,000 13,983,000 中信证券股份有限公司 基金、理财产品等其他 2.16 6,000,000 6,000,000 全国社保基金一零六组合 国有法人 2.16 6,000,000 6,000,000 高勇 境内自然人 2.02 5,600,000 5,600,000 中国对外经济贸易信托有 限公司 基金、理财产品等其他 1.80 5,000,000 5,000,000 中航鑫港担保有限公司 基金、理财产品等其他 1.80 5,000,000 5,000,000 全国社保基金一零八组合 国有法人 1.80 5,000,000 5,000,000 全国社保基金五零一组合 国有法人 1.80 5,000,000 5,000,000 公司前十大股东中，不但有全国社保基金一零六组合、五零一组合和一零八 组合，还有中信证券、对外经济信托和中航鑫港担保等机构投资者，机构投资者 合计持有公司股票3,200万股，占公司总股本的11.52%，机构投资者的关注对 公司完善治理结构、规范信息披露、做好投资者关系管理工作产生积极的影响。 （六）《公司章程》的修改情况 公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引 （2006年修订）》完成《公司章程》的修改完善。最近一次修改公司章程的时间 为2010年12月20日 二、公司规范运作情况 （一）股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定： 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司股东 大会议事规则》的规定召集、召开股东大会。国浩律师集团（深圳）事务所及国 浩律师集团（上海）事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为： 公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》的规定。 2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定： 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定， 在股东大会召开前规定时间发出会议通知，公司召开的历次定期股东大会均在会 议召开前20日以前发出会议通知。临时股东大会均在会议召开前15日以前发出 会议通知。国浩律师集团事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历 次股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定。 在股东或股东代理人出席股东大会时，公司证券部工作人员和国浩律师集团 事务所共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原 件及复印件。国浩律师集团事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席 公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大 会，并行使表决权。 3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权： 股东大会提案审议均符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公 司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平 等对待所有股东，确保中小股东的话语权。 4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临 时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因： 自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上 的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情 况。 5.是否有单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时议案的情况？如有，请说 明其原因 自并购重组完成后，未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时议 案的情况。 6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露： 根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会由董 事会秘书负责进行会议记录并指定专人负责保管，股东大会会议记录完整、保存 安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定，及时、充分地予以披露。 7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如 有，请说明其原因： 公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议 的情况。 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形： 公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。 （二）董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则： 并购重组完成后，公司于2009年1月17日完成了《独立董事年报工作》制 度、同年2月11日至2009年5月8日期间，先后完成了《董事会专门文员会议 事规则》、《重大事项内部报告制度》、《董事、监事、高管所持股份及其变动管理 制度》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《总裁工 作规则》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》，2009年7月30日，再次修订了《总裁及其他高级管理人员议事规则》。 2.公司董事会的构成与来源情况： 公司第四届董事会经2009年12月4日召开的2009年第四次临时股东大会 选举产生，由9名董事组成，其中董事长1名、独立董事3 名，具体情况如下： （1）公司董事成员及其简介： 孙伟挺：公司董事长。男，中国国籍，1963年出生，曾在中国人民大学工 商管理学院在职经理工商管理专业学习，在美国Central State University工商管 理专业学习，获EMBA学历。孙伟挺先生在纺织行业拥有29年经验，1982年 至1987年，在浙江省纺织工业公司工作，历任计划经营科科员、副科长、科长； 1987年至1990年，担任浙江省轻工业厅计划物资处副处长；1990年至1993年， 任浙江省绍兴越城区副区长。1993年创办华孚公司，任华孚控股有限公司董事 长兼总裁；2008年2月，任安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事长兼总裁；2008 年12月至今，任公司董事长。 陈玲芬：公司董事、总裁兼营销总监。女，中国国籍，1963年出生，中国 人民大学EMBA学历。1981年至1993年，历任浙江省绍兴市经济协作办公室 综合科副科长、浙江省绍兴市越灵商社办公室主任、财务经理等职。 1993年与 公司董事长孙伟挺先生创办华孚至今，担任副董事长、营销总裁等职务。2008 年2月起任安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事，2008年5月任安徽飞亚纺织 集团有限公司董事。2009年5月至今，任公司董事、总裁、营销总监。 张际松：董事。男，中国国籍，1954年生，大学本科学历。解放军通讯学 院无线电专业、纺织部党校经济管理专业毕业，获得浙江大学经济管理EMBA 学位。自2001年加盟华孚控股有限公司，历任浙江华孚集团有限公司副总裁、 总裁。2008年12月至今，任公司董事。 王 斌：董事。男，中国国籍，1966年生，上海海事大学本科毕业，澳大 利亚梅铎大学硕士毕业，高级会计师。曾先后任职于中国远洋运输集团、香港招 商局集团；2006年加盟华孚控股有限公司，任财务总监；2008年9月起任深圳 市安逸传媒有限公司董事长；2008年12月起任本公司董事，2011年3月25日 辞去董事职务，辞呈即日起生效。 王国友：董事、财务总监。男，中国国籍，1963年生，大专学历，杭州商 学院商业企业管理专业毕业，会计师。自1997年加盟华孚控股有限公司，历任 浙江华孚集团财务总监、华孚控股有限公司投资中心总经理、华孚控股有限公司 财务中心总监。2008年12月任本公司董事；2009年3月起任本公司财务总监， 2011年3月25日提交辞去财务总监职务报告，董事会受理并同意自2011年4 月1日起不再担任公司财务总监，同日任华孚控股有限公司财务总监。 宋晨凌：董事、董事会秘书。女，中国国籍，1972 年7 月出生，本科学历， 中国注册会计师。1994年7月至2004年11月，历任闽江大学教师、深圳大华天诚 会计师事务所高级经理、合伙人助理； 2004年12月加入华孚控股有限公司，历 任审计部经理、审计中心总经理助理、财务中心总经理助理、资金中心总经理。 2008年11月，任公司副总经理、董事会秘书；2008年12月，任本公司董事；2009 年5月至今，任公司董事、董事会秘书，2011年4月1日起兼任公司财务总监。 徐文英：独立董事。男，中国国籍，1951年11月生，汉族，大学学历,中共 党员,教授级高级工程师，享受政府特殊津贴。1975年起历任内蒙古呼和浩特化 学纤维厂技术员、副科长、副厂长、总工程师； 1992年调任纺织工业部（中国 纺织总会）计划司技改处副处长；1998年起,任中国纺织工业协会副秘书长、纺 织企业技术进步与咨询服务中心主任、中国棉纺织行业协会理事长；2001年兼 任中国色织行业协会理事长、中国纺织工业协会产业部副主任；现任中国纺织工 业协会副会长、中国棉纺织行业协会会长，同时担任魏桥纺织(2689)独立董事； 2008年2月至今，任本公司独立董事。 李定安：独立董事。男，中国国籍，1945年12月生，教授、博士研究生导 师，首批中国注册会计师。华南理工大学经济与贸易学院原常务副院长，政协 广东省第八届、第九届、第十届常务委员会委员，中国民主建国会会员。1965 年毕业于武汉市财贸干部学院（现汉江大学）工业会计专业，1965年—1979 年在武汉市建材局所属企业从事财务会计工作14年，具有丰富的企业财务管理 实践经验。1982年获中南财经政法大学经济学硕士学位，留校任教。1989年起 任硕士研究生导师，1996年6月调入华南理工大学应用数学系，曾任会计及应 用软件教研室主任、应用数学系副主任，评聘为教授。2001年5月起任工商管 理学院会计学系教授、博士生导师。2005年7月调入经济与贸易学院任常务副 院长。李定安先生现任政协广东省第十届常务委员会委员、中国会计学会会员、 中国注册会计师协会会员、广东省国际税务学常务理事、北京亚太华夏财务会 计研究中心研究员、暨南大学管理学院兼职教授、澳门科技大学兼职教授，同 时担任深圳中恒华发股份有限公司（000020/200020）和新太科技股份有限公 司（600728）独立董事。 2008年2月至今，任本公司独立董事； 吴镝：独立董事。男，中国国籍，1966 年10 月出生，本科学历，律师， 毕业于中国政法大学法律专业。历任山西省太原市第一律师事务所、国浩律师集 团事务所律师，广东万商律师事务所合伙人，现任广东信桥律师事务所合伙人。 2008年8月至今，任本公司独立董事。 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的 情况： 公司董事长孙伟挺先生：中国国籍，1963年出生，曾在中国人民大学工商 管理学院在职经理工商管理专业及美国Central State University工商管理专 业学习，获EMBA学历；身份证号码为33010219630413xxxx；通讯地址：广东省 深圳市罗湖区爱国路1001号万科俊园xxxx。孙伟挺先生在纺织行业拥有29年 经验，1982年至1987年，在浙江省纺织工业公司工作，历任计划经营科科员、 副科长、科长；1987年至1990年，担任浙江省轻工业厅计划物资处副处长；1990 年至1993年，任浙江省绍兴越城区副区长。1993年创办华孚公司，任华孚控股 董事长兼总裁； 2008年12月至今，任华孚色纺董事长。 现就其主要职责、是否兼职、是否缺乏制约监督情况进行说明。其主要职责 是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签 署公司股票、公司债券及其他有价证券；签署董事会重要文件和其他应由公司法 定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东大会报告。公司董事长孙伟挺先生在本公司控股股东 华孚控股任职董事长，除此外无在其他单位任职或兼职情况，严格按照公司章程 规定和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。 4、各董事的任职资格、任免情况： 根据《公司法》和《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无 民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； 个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。 公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见，并在深圳证券交 易所备案，各董事均由2009年第四次临时股东大会采用累积投票制选举产生， 符合法定程序。 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况： （1）公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》及《公司章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为 规范，积极参加深圳证券交易所组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训 学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有 重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定审议，审慎决策， 切实保护公司和投资者利益。 （2）公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权。在召集、 主持董事会会议时，执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的 制订和完善，确保公司规范运作。 自上市以来，公司独立董事积极参与公司董事会、股东大会，独立公正地履 行职责，确保公司董事会决策的科学性、客观性、公正性，维护了中小股东合法 权益。公司独立董事对公司对外担保情况、控股股东及其它关联方占用资金情况、 公司高管人员变动情况发表了独立意见。公司独立董事对董事会的议案及其他事 项没有提出异议。 （3）2010 年度公司董事出席董事会的情况： 董事姓名 具体职务 应出席次 数 现场表 决次数 非现场 表决次 数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连续 两次未亲 自出席会 议 孙伟挺 董事长 8 6 2 0 0 否 陈玲芬 董事、总裁兼营销总 监 8 6 2 0 0 否 徐文英 独立董事 8 0 8 0 0 否 李定安 独立董事 8 2 6 0 0 否 吴镝 独立董事 8 3 5 0 0 否 张际松 董事 8 0 8 0 0 否 王斌 董事 8 4 4 0 0 否 王国友 董事、财务总监 8 6 2 0 0 否 宋晨凌 董事、董事会秘书 8 6 2 0 0 否 6、各董事专业水平情况，分工情况，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业 作用情况： 公司的董事由内部董事和外部董事构成，其中内部董事3人，分别担任公司 董事长、副董事长、总裁、财务总监及董事会秘书，主管公司的发展、生产经营 务等重要事务；外部董事6人，其中三人为独立董事，分别为行业、法律、会计 方面的专家。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好地发挥其专业作 用，提出专业意见和建议，给予公司很大帮助。 作为重组后的新上市公司，公司通过自学、培训以及邀请保荐机构对董事、 监事、高级管理人员对资本市场法律、法规政策进行培训学习，董监高规范意识、 自律意识、透明意识、诚信意识较高。但随着各类法律法规及监管制度的不断修 订完善，公司还特别需要加强董事、监事、高级管理人员对相关法律法规知识的 更新，从而进一步提高其规范、诚信、自律意识。 2010年，公司完成非公开增发募集资金项目，安徽证监局召集董事长、财 务总监、董秘及其他董事就募集资金管理与使用方面的规则、内幕信息有关制度 进行了培训，公司在内网上专门就此类法律法规、案例进行了网上培训及公示。 今后，公司董事会还应就中小板上市规则及监管部门下发的其他文件进行传达与 内网公示学习，提高上市公司董事会、管理层、员工的整体素质。 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否 存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当： 截止自查报告截止日止，公司有三名独立董事和二名非独立董事为兼职董 事，占董事总人数的62.5%。兼职董事能够从各自的专业角度给公司的运作提供 多方面专业化的意见和建议，能够使公司获得更多的技术前沿信息，同时促使公 司的运作更加规范，公司的董事与公司不存在利益冲突。但根据公司章程的规定， 公司董事人数编制为11人，迄今为止，公司董事人数只有8人。 8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定： 公司董事会均由董事长召集和主持，会议均有过半数的董事出席，在审议公 司定期报告等重大事项时，公司部分监事、其他高级管理人员也列席了会议。董 事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召 集人（主持人）、提议人同意，也会通过电话、传真或者电子邮件等方式表决或 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 在审议议案时，主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人会在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事会会议没有就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会 议的，也没有代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。 9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定： 公司在发出董事会会议通知时，召开董事会定期会议的，董事会办公室提前 十日（临时会议提前两天发出会议通知）将书面会议通知提交全体董事和监事以 及高管人员；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规 定。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事，会事先审 阅会议材料后形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事 委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托出席会议的情况；也没 有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其 他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议 关联交易事项时，非关联董事没有委托关联董事代为出席，关联董事也没有接受 非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。 10、董事会是否设立了下属委员会：提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分及运作情况： 公司董事会已设立了下属的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、战略委 员会，并制定了相应的工作条例，明确了专门委员会的职责分工。各专门委员会 已正常运作。 各专门委员会委员的设立，为公司治理和规范运作服务利用独立董事拥有的 丰富的专业知识和独立地位提供了很好的机会，也是提高公司治理水平的重要途 径。 11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露： 公司董事会秘书对董事会会议做好记录，董事会会议记录与会议通知和会议 材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认 的决议等一起作为董事会会议档案，由董事会秘书指定专人保存，保存完整、安 全，保存期限十年，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》 的规定。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规 则》、《信息披露管理制度》，做到及时、充分披露。 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况： 根据公司《董事会议事规则》的规定，与会董事应当代表其本人和委托其代 为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。因此，在实际召开董事 会时，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事） 代为出席董事会并行使表决权时，受托董事会代委托董事（受托独立董事会代委 托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上 述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况： 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与 考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用： 公司独立董事对公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及 其薪酬与考核、内部审计等事项时，通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式 了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，并发表独立意见，对公司 起到了监督咨询作用。 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响： 公司独立董事履行职责时完全按照本人的独立意志做出决定，没有受到公司 主要股东、实际控制人等的影响。 16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配 合： 公司独立董事有专人负责独立董事联络工作，确保独董能够获得履行职责的 各项会议资料和相关信息，公司相关机构人员能够积极配合独董工作，保证其顺 利履行各项职责。 17.是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处 理： 公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况： 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何： 公司董事会秘书为公司高管人员，能够严格按照《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《投资者关系管理制度》等相关规定，作好投资者关系管理、 三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。 由于公司管理总部和营运总部分设深圳和浙江省上虞，投资者关系管理的主 要部门长期在深圳办公，投资者调研时间多数安排在深圳，不利于投资者实地考 察公司的生产情况、工艺流程等。公司虽积极做好信息披露工作，通过电话、邮 箱、投资者互动平台等方式与投资者进行沟通和交流，但在如何更好的与投资者 生产基地互动沟通，减少投资者对产品、工艺等问题多次重复提问的次数，如何 更好的倾听投资者的建议方面尚需不断提高，投资者关系管理工作尚需进一步加 强和细化。 20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有 效监督： 《公司章程》明确规定了董事会确定运用公司资产对外投资的权限，并建立 严格的审查和决策程序，如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执 行；超过公司董事会权限的投资事项，需报股东大会批准。重大投资事项应当组 织相关专业人员进行评审。 上述授权是公司根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律、 法规及《公司章程》、公司的实际经营情况制定，该授权合理合法，并得到独立 董事、监事会的有效监督。 （三）监事会 1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司于2001年3 月17日召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《监 事会议事规则》。2005年2月18日公司召开的2004年度股东大会对该规则进行 了修订， 2006 年4 月8 日召开的2005年年度股东大会对该规则再次进行了修 订，使之完善。2009年5月25日召开的2009年第一次临时股东大会对该规则 再次进行了修订，使之完善。 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 公司监事会由3 名监事构成，包括2 名股东代表监事和1 名职工代表监事， 其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。 3、监事的任职资格、任免情况。 根据《公司法》、《公司章程》的规定，有以下情形的人员不得担任公司监事： 无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人 所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未 满的；法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 本公司监事不存在上述不得担任公司监事的情形。 公司监事的任免需经股东大会审议通过，本届监事会经2009年12月4日召 开的2009 年第四次临时股东大会审议通过，任期为三年。 姓名 职务 任职情况 盛永月 监事会主席 华孚色纺股份有限公司 顾振华 监事 华孚色纺股份有限公司 肖立湖 职工监事 华孚色纺股份有限公司 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 公司监事会由监事会主席召集并主持，会议通过现场会议方式召开，所有监 事均出席历次会议。 监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、 《监事会议事规则》相关规定； 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 公司在发出监事会会议通知时，若召开监事会定期会议的，会议通知会以书 面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件等方式，提交全体监事；若召开 监事会临时会议的，会议通知会以书面形式提前两日通过直接送达、传真、电子 邮件等方式，提交全体监事。公司历次监事会，所有监事均出席会议，未发生授 权委托的情形。 公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。 6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务 报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告的 不实之处，没有发现董事、总裁履行职务时的违法违规行为。 7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市 规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。 在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度财务报 表、营业报告和利润分配方案等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会 秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。 （四）经理层 1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 2001 年3 月16 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了公司《总经 理工作规则》，并经公司2005年1月12日召开的公司第二届董事会第四次会议 进行修订和完善。2009年5月25日经公司2009年第一次临时股东大会进行了 修订和完善，2009年7月30日，公司再次修订了《总裁及其他高级管理人员议 事规则》。 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成 合理的选聘机制； 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，没有通过竞争方式选出，公司2009 年5月后，主营业务发生了重大变化，为保持公司生产经营活动的持续性和联贯 性，同时也因为置入资产的总裁陈玲芬女士专业、学历、年龄以及对公司生产经 营管理比较熟悉等，均符合任职要求，所以董事会近期对总经理的聘用未采取竞 争方式，以后对总经理的聘任，公司将引入竞争机制。 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位； 陈玲芬女士，中国国籍，1963年出生，中国人民大学EMBA学历；身份证号 码为：33060219630518xxxx；通讯地址：广东省深圳市罗湖区爱国路1001号万 科俊园。1981年至1993年，历任浙江省绍兴市经济协作办公室综合科副科长、 浙江省绍兴市越灵商社办公室主任、财务经理等职。1993年与孙伟挺先生创办 华孚至今，担任副董事长、营销总裁等职务。2008年2月起任安徽飞亚纺织发 展股份有限公司董事，2008年5月任安徽飞亚纺织集团有限公司董事。2009年 5月起，任华孚色纺总裁，2009年12月至今，任华孚色纺总裁兼营销总监。 公司总裁由公司提名委员会提名，董事会任命，不是来自控股股东单位。 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 公司经理层的每个成员主管公司一方面的工作，能够对公司日常经营实施有 效控制。 5、经理层在任期内是否能保持稳定性； 在本届任期内，公司经理层基本保持稳定。财务总监王国友因担任控股股东 华孚控股有限公司的财务总监，已于2011年3月25日向公司董事提交辞呈，公 司董事会收到并同意其辞去公司财务总监职务,辞呈自2011年4月1日起生效。 6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是 否有一定的奖惩措施； 公司经理层每年制定年度经营目标并进行分解实施，在任期内目标均完成。 公司根据目标情况进行考核，并根据完成目标情况进行奖惩。 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实 施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实 施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确； 公司经理层建立了内部问责机制，管理人员责权明确。 9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，能够维护公司和全体股东的最大 利益。 10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如 果存在，公司是否采取了相应措施。 过去3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。 （五）公司内部控制情况 1、公司是否认真贯彻《企业内部控制基本规范》的要求，建立健全内部控制制 度，特别是与财务报告相关的内部控制制度。 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企 业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》和《票据法》等法律法规，建 立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括重大投资决策、 关联交易决策、财务管理以及研发管理、人力资源管理、行政管理、采购管理、 生产和销售管理等各个方面，定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之 后得到了有效地贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作 用； 2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金管理条例》 和《票据法》有关规定进行建立健全。 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行； 公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专 人管理； 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况； 公司已经制定了《印章使用管理制度》，统一了印章种类、规格、管理范围， 明确印章刻制、保管、使用范围、审批程序等，公司的公章、印鉴管理制度完善， 并严格按照制度的规定进行管理，公章、印鉴专人管理。 5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立 性； 公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营 有何影响； 公司注册地在安徽省淮北市，主要资产分布浙江区域、新疆区域、长江区域、 黄淮区域，营销总部及管理总部位于中国深圳，生产及研发总部位于浙江上虞。 公司多年形成了营运管理集中、生产管理集中、营销及市场管理集中、采购管理 集中、财务管理集中的垂直管理模式，各生产区域仅为内部生产单元，对公司经 营没有不良影响。 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在 失控风险； 公司对下设子公司实行预、决算管理，统一财务政策，对人力资源计划、投 资等事项实行审批制度，通过对子公司的内部审计等措施对其进行有效管理和控 制，不存在失控风险。 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司建立了风险防范机制，，特别在银行贷款、原材料采购、应收账款等重 要方面有切实可行的措施，基本上能够防范和抵御突发性风险。 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司设立了审计部，审计部按公司制定的《内部审计制度》在董事会的领导 下工作。审计人员严格按制度执行，并根据制定的规定定期或不定期对公司内部 各单位进行了内部审计工作，公司监事会对公司内部重大事项实行了监督，未发 现违纪违规事件，内部稽核、内控体制是完备、有效的。 10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障 公司合法经营发挥效用如何； 公司的法律事务由公司内部审计机构统筹及管理，同时还聘请了外部法律顾 问。所有重大合同均需经过内部审计机构审查修订后签署。 11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公 司整改情况如何。 审计师未出具过《管理建议书》，审计师都是在现场审计结束后，在有董事 参加的高管层会议上，采取面对面的交流，对公司一年来的经营工作提出意见和 建议，并进行事后跟踪，由于审计师在审计过程中未发现公司经营工作存在相对 重大的事项，所以审计师未采取书面《管理建议书》的形式。 12、公司是否制定募集资金的管理制度； 公司制定了《募集资金管理及使用办法》，并经第二届董事会第四次会议审 议通过。 13、公司的前次募集集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 华孚色纺股份有限公司2010年11月12日经中国证券监督管理委员会（证 监许可[2010]1622号）文核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非 公开发行方式，发行了人民币普通股（A股）股票42,553,191万股，发行价为 每股人民币23.50元，募集资金总额为人民币999,999,988.5元，扣除发行费用 20,040,553.19元后，本公司募集资金净额为979,959,435.31元。2010年12 月7日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字【2010】169号《验 资报告》，根据该报告，截至2010年12月3日止，本次发行募集资金总额为人 民币99,999.99885万元，扣除发行费用（承销商承销保荐费用、律师费用、审 计评估费用、登记费用、印花税、印刷披露费）合计人民币2,004.055319万元 后，募集资金净额为人民币97,995.943531万元，其中实收资本为人民币 4,255.3191万元，资本公积为人民币93,740.624431万元。 2011年3月29日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于用募集资金置换前期投入自筹资金的议案》。 公司《2010年度非公开发行股票预案》披露的非公开发行股票募集资金投 资项目及募集资金使用计划如下： 金额单位：人民币万元 序号 项目名称 项目总投资 （万元） 拟投入募集资金 （万元） 项目备案情况 1 新疆五家渠12万锭色纺纱项目 74,842 62,000 兵团（轻纺）备 〔2010〕0002号 2 浙江上虞8万锭半精纺纱线项目 50,860 36,000 浙发改外资〔2010〕 160号 合计 125,702 98,000 截止2011年2月28日止，自筹资金投入情况如下： 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺投 资金额 截止披露日自有 资金已投入金额 已置换金额/拟置 换金额 浙江上虞8万锭半精 纺纱线项目 50,860.00 36,000.00 4,550.46 4,550.46 五家渠12万锭色纺纱 项目 74,842.00 62,000.00 853.86 853.86 总计 125,702.00 98,000.00 5,404.33 5,404.33 根据公司《募集资金管理及使用办法》有关条款规定，公司以募集资金置换 预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计 师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。 公司第四届董事会第六次会议审议通过了使用募集资金的议案，独立董事发 表了独立意见，保荐机构发表了明确同意意见，会计师事务所立信大华出具了以 《自筹资金投入募集资金投资项目的鉴证报告》，公司可以实施募集资金替换自 筹资金议案。 公司募投项目尚处于建设期，效益尚未体现。 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由 是否合理、恰当； 公司募集资金投向没有变更。 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利 益的长效机制。 公司已通过《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总裁及其他高级管理人员议事规则》、《重大信息内部报告 制度》、《关联交易决策制度》等一系列相关制度，从制度上对大股东及其附属企 业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形进行了约束。自公司上市以来， 未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。 三、公司独立性情况 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关 联企业中有无兼职； 公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中 无兼职情况； 公司董事长孙伟挺任公司控股股东华孚控股有限公司董事长兼总裁。 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力资源部 门； 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是 否存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在 与控股股东人员任职重叠的情形。 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情 况； 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况； 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司拥有独立于股东单位的生产经营场所，拥有完整的法人财产权，如厂房、 设备，与控股股东产权关系明晰。 公司部分下属子公司经营场所的土地系向控股股东租赁，均以合同的形式明 确了双方的责任和义务。 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立 于大股东； 公司现拥有“华孚”纱线等注册商标并独占专属使用，现使用的商标均为公 司自行设计及注册，工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东，拥有自 己的产权； 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 公司设置了独立的财务部、审计部，建立了健全的财务、会计管理制度，独 立核算，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行具有 独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳 税申报和履行纳税义务。 9、公司采购和销售的独立性如何； 公司拥有独立的生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股东，不存 在对控股股东的业务依赖。 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立 性产生何种影响； 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独 立性产生影响； 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独 立性影响如何； 公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的 独立性产生影响； 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式； 关联交易是否履行必要的决策程序； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，主要涉及到棉花采购 和资产租赁。关联交易按照相关规定履行了必要的决策程序，经由董事会和股东 大会审议通过后方能实施，关联董事和关联股东回避表决。 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有 何种影响； 公司由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例极小，不足计算比例。 对公司的生产经营的独立性没有影响。 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其 风险； 公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。 公司内部各项决策均由公司管理层依照公司相关制度履行决策，涉及重大事 项的，履行相关的董事会、股东大会审批程序，各项决策均独立于公司控股股东。 四、公司透明度情况 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度， 是否得到执行。 2005 年1月12日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《信息披露管 理制度》， 2009年5月25日2009年第一次临时股东大会审议通过了完善后的 《信息披露管理制度》。此文件规定了信息披露的基本原则、信息披露责任人和 职责、信息披露的内容、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度 在公司得到了有效执行。 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来 定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无 保留意见，其涉及事项影响是否消除； 公司制定的定期报告的编制、审议、披露程序为：公司高管及董事会办公室 负责编制，董事会审议通过后，由董事长签发，董事会秘书或证券事务代表办理 信息披露手续，符合相关法律法规的规定。公司近年来定期报告能够及时披露， 没有出现推迟的情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见； 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如 何； 上市公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司的各项大事 件均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行。 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议， 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所 有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、公司股票上市交易所和 投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司 的经理办公会。其知情权和信息披露建议权都能够得到保障。 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。 信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为，并适 时提醒大股东及实际控制人的信息披露及保密工作。 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况； 自公司并购重组以后，公司一如既往的切实履行信息披露制度，加强信息管 理，防范该种情况发生。 7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被 处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行 了相应的整改； 近年来，公司不存在接受监管部门现场检查或其他因信息披露不规范而被处 理的情形。 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被深圳证券交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9、公司主动信息披露的意识如何。 公司依照相关法规规定，只要对公司的生产经营可能产生重大影响，对公司 股价有重大影响的信息，公司均会按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司 章程》、《信息披露制度》主动的进行信息披露。 10、公司是否制定了年报信息披露重大差错责任追究机制、独立董事年报工作制 度、审计委员会年报工作制度等年报相关工作制度。 2010 年2 月24 日公司第四届董事会第二次会议审议通过了年报信息披露 重大差错责任追究机制；公司第三届董事会2008年第一次临时会议于2008年元 月11日召开，通过《公司独立董事年报工作制度》和《公司董事会审计委员会 对年度财务报告审议工作规则》。 11、公司是否制定了内部信息知情人登记管理制度和外部信息使用人管理制度。 2010 年2 月24 日公司第四届董事会第二次会议审议通过了内部信息知情 人登记管理制度和外部信息使用人管理制度。 五、公司治理创新情况及综合评价。 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何； 公司召开股东大会时，采取网络投票和现场投票相结合形式；参与程度达到 会议要求。 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形； 公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形； 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在选举董事、监事时采用了累积投票制； 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度， 具体措施有哪些； 2005年1月12日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《投资者关系 管理制度》，并经2005年2月18日召开的2004年度股东大会审议通过。2009 年5月25日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了跟新和完善后的《投 资者关系管理制度》。公司按照该制度，积极开展投资者关系管理工作，主要措 施有：（1）指定公司董事会秘书为投资者关系管理事务的负责人，安排专人做好 投资者来访接待工作；（2）设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者 的联系电话、传真及电子邮箱；（3）在公司网站上建立投资者关系管理专栏；（4） 定期通过投资者关系互动平台举办业绩说明会等。 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施； 公司注重企业文化建设，通过公司年度会议、年度知识管理竞赛、年度生日 庆典、年度营销日活动等凝聚员工士气，彰显华孚文化。日常中加强月度企业文 化报告的宣传、通过晨会、周集中晨会等形式贯彻公司的核心价值观，“用爱创 造每一天”。 6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权 激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 公司建立了合理的绩效评价体系，2011年2月17日，公司披露了经董事会 审议通过后的股权激励计划，在取得证监会备案和股东大会审核通过后，公司将 实施股权激励。公司本次拟实施的股权激励，完全符合法律法规的要求。 7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度 有何启示； 公司努力推进工艺技术改进、降低成本，培植新的效益增长点。公司一直重 视人力资源开发，通过内部培养与外部引进相结合的方式，为公司的发展培养人 才。公司在人力资源开发的同时强调企业文化建设，将企业文化看作核心竞争力 之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文 化建设，将企业文化宣传融入日常管理，增强员工的凝聚力和团队意识。 上述举措有效促进了公司治理水平的提升。 8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设意见建议； 完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做 好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标， 进一步规范与发展资本市场 都是非常必要和有意义的。公司已经建立了董事会专业委员会强化专业部门职 责，建立健全了各项管理制度，进一步提高了公司科学决策能力和风险防范能力； 同时加强了监事会的权限，提升了监事会地位，不仅仅是从财务方面监督企业， 而是更加全面的监督企业的运作。 从公司近几年的经营管理来看，公司的治理是规范的；信息发布及时、准确、 真实、完整；投资者关系管理工作制度完善，与投资沟通渠道畅通效果明显；企 业文化建设持续、有效。 以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对 我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。 华孚色纺股份有限公司 2011 年4月21日 中财网
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