[年报]中视传媒：2010年年度报告
中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 二〇一一年四月二十日 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 2 目 录 重要提示………………………………………………………………………………3 第一章 公司基本情况简介…………………………………………………………3 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………………………………5 第三章 股本变动及股东情况………………………………………………………6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………12 第五章 公司治理结构………………………………………………………………18 第六章 股东大会情况简介…………………………………………………………26 第七章 董事会报告…………………………………………………………………26 第八章 监事会报告…………………………………………………………………40 第九章 重要事项……………………………………………………………………42 第十章 财务报告……………………………………………………………………52 第十一章 备查文件目录……………………………………………………………97 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 3 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 公司全体董事出席董事会会议。 信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长李建、总经理王焰、总会计师全卫、财务部经理罗京媛声明：保证本年 度报告中财务报告的真实、完整。 公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情况。 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 第一章 公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称：中视传媒股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中视传媒 公司英文名称：China Television Media, Ltd. 公司英文名称缩写：CTV Media 2、 公司法定代表人：李建 3、 公司董事会秘书：贺芳 电话：021-68765168 传真：021-68763868 E-mail：irmanager@ctv-media.com.cn 联系地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 4 4、 公司注册地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 公司办公地址：上海市浦东新区福山路 450 号新天国际大厦 17 层 A 座 邮政编码：200122 公司国际互联网网址：http://www.ctv-media.com.cn 公司电子信箱：ctvoffice@ctv-media.com.cn 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》和《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：中视传媒 公司 A 股代码：600088 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997 年 6 月 6 日 公司首次注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司第 1 次变更注册登记日期：2002 年 5 月 31 日 公司第 1 次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：310000000083478 公司税务登记号码：地税沪字 310115739764252 国税沪字 310115739764252 公司组织机构代码：73976425－2 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 5 第二章 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 106,852,142.47 利润总额 107,639,952.97 归属于上市公司股东的净利润 79,724,486.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,307,745.75 经营活动产生的现金流量净额 331,133,111.46 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 152,901.29 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 3,794,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,159,090.79 所得税影响额 -170,179.30 少数股东权益影响额（税后） -200,890.51 合计 416,740.69 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2010 年 2009 年 本期比上年 同期增减(%) 2008 年 营业收入 1,171,798,224.78 1,352,736,540.63 -13.38 991,584,091.32 利润总额 107,639,952.97 158,009,781.62 -31.88 71,595,516.58 归属于上市公司股东 的净利润 79,724,486.44 114,497,825.26 -30.37 54,239,024.18 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 79,307,745.75 113,684,253.14 -30.24 51,248,509.90 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 6 经营活动产生的现金 流量净额 331,133,111.46 -95,514,943.38 446.68 294,229,666.01 2010 年末 2009 年末 本期末比上 年同期末增 减(%) 2008 年末 总资产 1,719,951,640.16 1,441,645,929.49 19.30 1,793,292,831.50 所有者权益（或股东 权益） 991,057,501.91 935,006,015.47 5.99 844,181,190.21 主要财务指标 2010 年 2009 年 本期比上年同期增 减(%) 2008 年 基本每股收益（元／股） 0.241 0.345 -30.14 0.164 稀释每股收益（元／股） 0.241 0.345 -30.14 0.164 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.239 0.343 -30.32 0.155 加权平均净资产收益率（%） 8.28 12.87 减少 4.59 个百分点 6.54 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 8.24 12.78 减少 4.54 个百分点 6.18 每股经营活动产生的现金流量 净额（元／股） 1.00 -0.40 350.00 1.24 2010 年末 2009 年末 本期末比上年同期 末增减(%) 2008 年末 归属于上市公司股东的每股净 资产（元／股） 2.99 3.95 -24.30 3.57 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 7 第三章 股本变动及股东情况 (一)、股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积金 转股 限售股 解除限售 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 116,843,377 49.36 42,002,751 -11,836,500 30,166,251 147,009,628 44.36 1、国家持股 2、国有法人持股 116,843,377 49.36 42,002,751 -11,836,500 30,166,251 147,009,628 44.36 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 119,886,623 50.64 52,689,249 11,836,500 64,525,749 184,412,372 55.64 1、人民币普通股 119,886,623 50.64 52,689,249 11,836,500 64,525,749 184,412,372 55.64 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 236,730,000 100.00 94,692,000 94,692,000 331,422,000 100.00 股份变动的批准情况：根据本公司 2010 年 6 月 28 日通过的 2009 年度股东大会决 议，本公司以 2009 年末总股本 236,730,000 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股 转增 4 股，共计转增股本 94,692,000 股，转增后的股本总额为 331,422,000 股。上述 股本变化已由信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2010A8027 号验资报告 验证。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 8 股份变动的过户情况： 根据股权分置改革的相关约定，2010 年 7 月 5 日本公司国 有法人股东持有的第二批 11,836,500 股有限售条件的流通股份上市流通。详见本公司 临时公告“临 2010-15”号。根据本公司 2009 年度股东大会决议，2010 年 8 月 4 日以 资本公积转增的 94,692,000 股股票记入公司股东账户，其中 52,689,249 股无限售条件 的流通股份直接上市流通。详见本公司临时公告“临 2010-16”号。 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响： 2009 年度 财务指标 股份变动后 股份变动前 基本每股收益（元／股） 0.345 0.484 稀释每股收益（元／股） 0.345 0.484 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.343 0.480 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 解除限售日期 中央电视台无 11,836,500 11,836,500 0 0 股改承诺 2010年7月4日 锡太湖影视城 105,006,877 0 42,002,751 147,009,628 股改承诺 2011 年 7 月 4 日 合计 116,843,377 11,836,500 42,002,751 147,009,628 / / （二）、证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司以 2009 年末总股本 236,730,000 股为基数，向全体股东以资本公 积每 10 股转增 4 股，共计转增股本 94,692,000 股，转增后的股份总数为 331,422,000 股。此外，报告期内本公司国有法人股东持有的第二批 11,836,500 股有限售条件的流 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 9 通股份上市流通，导致有限售条件的流通股占总股份的比率由年初的 49.36%下降为 44.36%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三)、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数（户） 46,504 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 中央电视台无锡太湖 影视城 国有法人 54.37 180,151,828 51,471,951 147,009,628 无 中国平安人寿保险股 份有限公司－投连－ 个险投连 其他 1.64 5,434,280 5,434,280 未知 银丰证券投资基金 其他 0.92 3,039,866 3,039,866 未知 中国国际电视总公司 国有法人 0.84 2,793,052 798,015 无 北京中电高科技电视 发展公司 国有法人 0.84 2,793,052 798,015 无 北京未来广告有限公 司 国有法人 0.84 2,793,052 798,015 无 中国平安人寿保险股 份有限公司－分红－ 个险分红 其他 0.60 1,999,929 1,999,929 未知 交通银行－普天收益 证券投资基金 其他 0.60 1,999,911 1,999,911 未知 俞逸修 境内自然人 0.59 1,960,702 565,629 未知 张卫东 境内自然人 0.33 1,100,000 1,100,000 未知 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 10 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中央电视台无锡太湖影视城 33,142,200 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公 司－投连－个险投连 5,434,280 人民币普通股 银丰证券投资基金 3,039,866 人民币普通股 中国国际电视总公司 2,793,052 人民币普通股 北京中电高科技电视发展公司 2,793,052 人民币普通股 北京未来广告有限公司 2,793,052 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公 司－分红－个险分红 1,999,929 人民币普通股 交通银行－普天收益证券投资 基金 1,999,911 人民币普通股 俞逸修 1,960,702 人民币普通股 张卫东 1,100,000 人民币普通股 1、中央电视台无锡太湖影视城是公司第一大股东。上述 股东中, 发起人股东中央电视台无锡太湖影视城、中国国 际电视总公司的实际控制人是中央电视台，发起人北京中 电高科技电视发展公司、北京未来广告有限公司系中国国 际电视总公司的子公司。 上述股东关联关系或一致行动 关系的说明 2、其他股东之间，公司未知其是否存在关联关系，也未 知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 11 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上 序 市交易情况 号 有限 售条 件股 东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市 交易时 间 新增可上市 交易股份数 量 限售条件 1 中央 电视 台无 锡太 湖影 视城 147,009,628 2011 年 7 月 4 日 147,009,628 1、其持有的公司原非流通股股份自本次股权分置改革方案 实施之日起十二个月内不转让、三十六个月内不上市交易； 控股股东中央电视台无锡太湖影视城承诺：上述限售期期 满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十； 2、自三十六个月的限售期期满后二十四个月内，如果通过 上海证券交易所挂牌交易出售所持有的中视传媒原非流通 股股份，出售价格不低于中视传媒董事会公告股权分置改 革方案前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的 120%，即 12.88 元/股。（在公司因派息、送股、资本公积 金转增股本等情况而导致股份或股东权益变化时，该等最 低出售价格应按照相关规则进行调整） 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 中央电视台无锡太湖影视城 单位负责人或法定代表人 陆海亮 成立日期 1994 年 5 月 注册资本 9,896,000 主要经营业务或管理活动 为国内外影视剧组摄制影视节目提供场景 和设施服务、艺术景点的游览服务 (2) 法人实际控制人情况 名称 中央电视台 单位负责人或法定代表人 焦利 主要经营业务或管理活动 主要从事电视节目的制作和播出 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 12 3、 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 13 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期 （起止日期） 年初 持股数 年末 持股数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（税 前）（万元） 李 建 董事长 男 59 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - - 赵 刚 副董事长 男 48 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - - 赵 健 董事 男 58 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - - 王 焰 董事 总经理 男 47 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - 26.62 陆海亮 董事 男 56 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - - 周利明 董事 副总经理 男 47 2010.06.28-2013.06.27 2010.08.18-2013.06.27 0 0 - 59.54 刘素英 独立董事 女 65 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - 2.5 刘守豹 独立董事 男 44 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - 2.5 杨 斌 独立董事 男 41 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - 2.5 张海鸽 监事会主席 女 55 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - - 孙玲娣 监事 女 47 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - - 梁 静 职工监事 女 39 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - 16.30 许一鸣 副总经理 男 51 2010.08.18-2013.06.27 20,280 28,392 转 增 74.33 任达清 副总经理 男 47 2010.08.18-2013.06.27 0 0 - 32.24 全 卫 总会计师 男 51 2010.08.18-2013.06.27 0 0 - 16.92 贺 芳 董事会秘书 女 39 2010.06.28-2013.06.27 0 0 - 15.28 高小平 副董事长兼总经 理（离任） 男 54 2007.04.23-2010.04.22 0 0 - 40.09 汪文斌 董事（离任） 男 45 2007.04.23-2010.04.22 0 0 - - 徐海根 独立董事（离任） 男 62 2007.04.23-2007.12.23 0 0 - 2.5 谭晓雨 独立董事（离任） 女 39 2007.04.23-2010.04.22 0 0 - 2.5 赵燕士 独立董事（离任） 男 58 2007.04.23-2010.04.22 0 0 - 2.5 柴 竫 总会计师兼董事 会秘书（离任） 女 57 2007.10.30-2010.04.22 0 0 - 33.21 合 计 － － － － 20,280 28,392 － 329.53 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 14 董事、监事、高级管理人员的主要工作经历： 李 建先生，1995 年至 2001 年及 2002 年 8 月至今任中央电视台分党组成员，2002 年 8 月至 2011 年 1 月任中国国际电视总公司副董事长、总裁。2007 年 4 月起至今任本 公司第四、五届董事会董事长。 赵 刚先生，2002 年 6 月任中国广播电影电视集团财务部副主任。2005 年 7 月起 至 2010 年 5 月任中央电视台财经办公室主任。2007 年起至今任中国国际电视总公司董 事，2010 年 5 月起至今任中国国际电视总公司副总裁。2007 年 4 月至 2010 年 6 月任本 公司第四届董事会董事，2010 年 6 月 28 日起至今任本公司第五届董事会副董事长。 赵 健先生，1997 年起至今任中国国际电视总公司副总裁。1998 年至 2007 年任公 司第一、二、三届董事会副董事长。2010 年 6 月 28 日起至今任本公司第五届董事会董 事。 王 焰先生，2004 年 5 月至 2010 年 6 月，任央视风云传播有限公司总经理。2006 年 11 月至 2010 年 6 月，任中央数字电视传媒有限公司总经理和央视风云传播有限公司 董事长兼总经理。2010 年 6 月 28 日起至今任本公司董事、总经理。 陆海亮先生，2005 年至 2007 年任中国国际电视总公司苏州中广录像机厂党委书记 兼厂长。2005 年任中央电视台无锡太湖影视城副主任，2007 年任中央电视台无锡太湖 影视城主任。2007 年 4 月起至今任本公司第四、五届董事会董事。 周利明先生，2004 年 8 月至 2007 年 8 月任西藏电视台副台长（作为中组部组织的 第四批援藏干部）。2007 年 10 月起至今任本公司副总经理，2008 年 12 月 26 日起至今 任本公司第四、五届董事会董事。 刘素英女士，2009 年 7 月至今担任东港安全印刷股份有限公司独立董事。2010 年 6 月 28 日起至今任本公司独立董事。 刘守豹先生，现任北京普华律师事务所创始合伙人、主任。2010 年 6 月 28 日起至 今任本公司独立董事。 杨 斌先生，2006 年起至今任清华大学经济管理学院党委书记。2010 年 6 月 28 日 起至今任本公司独立董事。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 15 张海鸽女士，2000 年起任中央电视台分党组成员、纪检组组长，第十四届、第十 五届全国总工会女职工委员会委员，2005 年 5 月起至今任中央电视台分党组成员、纪检 组组长、机关党委书记。2006 年 12 月任国家广电总局第十一届直属机关党委常委，2008 年 1 月当选为中国人民政治协商会议北京市第十一届委员会委员。本公司第二、三、四、 五届监事会主席。 孙玲娣女士，现任中央电视台审计处处长。自 2001 年起任中央电视台审计处副处 长、处长。2007 年 4 月起至今任本公司第四、五届监事会监事。 梁 静女士， 2006 年起至 2008 年 4 月任本公司人力资源部（党办、监察室）党务 专员，2008 年 4 月起至今任本公司党办、监察室党务主管。2007 年 4 月起至今任本公 司第四、五届监事会职工代表监事。 许一鸣先生，公司第一、二届董事会董事。1997 年至今任本公司副总经理。 任达清先生，2005 年 6 月至 2009 年 10 月任职于中视经济影视中心，总经理。2009 年 10 月起至今任本公司副总经理。 全 卫先生，1997 年 11 月至 2010 年 8 月，任职于中国国际电视总公司计划财务 部，先后担任计划财务部副主任、主任职务。2010 年 8 月 18 日起至今任本公司总会计 师。 贺 芳女士，2006 年 11 月至 2010 年 6 月，任职于中国国际电视总公司，历任资 产经营部副主任，办公室副主任。2010 年 6 月 28 日起至今任本公司董事会秘书。 （二）在股东单位任职的董事监事情况 姓 名 本公司职务 任职的股东单位名称 所任职务 任职期间 是否领 取报酬 中央电视台 台分党组成员 2002 年 8 月至今 否 李 建 董事长 中国国际电视总公司 副董事长 总裁 2002 年 8 月至 2011 年 1 月 是 中央电视台 财经办公室 主任 2005 年 7 月至 2010 年 5 月 是 董事 2007 年至今 赵 刚 副董事长 中国国际电视总公司 副总裁 2010 年 5 月至今 是 赵 健 董事 中国国际电视总公司 副总裁 1997 年至今 是 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 16 陆海亮 董事 中央电视台 无锡太湖影视城 副主任、主任 2005 年至今 是 台分党组成员 纪检组组长 2000 年至今 中央电视台 机关党委书记 2005 年至今 是 张海鸽 监事会主席 中国国际电视总公司 监事会主席 2000 年至今 否 中央电视台 审计处处长 2006 年至今 是 孙玲娣 监事 中国国际电视总公司 监事 2007 年至今 否 在其他单位的兼职情况 姓 名 兼职的其他单位名称 所任职务 任职期间 李 建 中央数字电视传媒有限公司 副董事长 2005 年至 2011 年 3 月 中塔有限公司 监事 1999 年至今 央视国际网络有限公司 监事会主席 2006 年至今 中视国际传媒（北京）有限公司 董事 2006 年至今 赵 刚 央视电视文化中心有限公司 董事 2007 年至今 刘素英 东港安全印刷股份有限公司 独立董事 2009 年 7 月至今 北京普华律师事务所 创始合伙人、主任 1996 年 12 月至今 刘守豹 北京首都开发股份有限公司 独立董事 2010 年 8 月至今 杨 斌 清华大学经济管理学院 党委书记 2006 年至今 张海鸽 中央数字电视传媒有限公司 监事会主席 2004 年至今 苏州工业园区股份有限公司 监事 2006 年至今 孙玲娣 央视电视文化中心有限公司 监事 2007 年至今 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，为保 证本公司独立董事有效行使职权，公司实行独立董事津贴制度。经公司 2007 年度股东 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 17 大会批准，向独立董事发放津贴每人每年人民币伍万元整（含税），按季发放，由公 司按国家有关规定代扣代缴个人所得税。在报告期内，公司第四届独立董事徐海根、 谭晓雨、赵燕士，及第五届独立董事刘素英、刘守豹、杨斌均领取半年津贴 2.5 万元 整（含税）。 为促进公司规范运作，保证公司经营管理工作的顺利进行，充分发挥董事会、监 事会全体成员的集体智慧，经公司二届十五次董事会审议通过并获公司 2002 年第一次 临时股东大会批准，给予在公司领取薪酬的董事、监事适当的津贴，董事、监事津贴 为每人每月人民币 2500 元整（含税），公司按国家有关规定代扣代缴个人所得税。 2、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据 在本公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员的报酬标准依据 公司制定的《员工薪酬管理和考核办法》实行。 3、不在公司领取薪酬津贴的董事、监事情况 不在本公司领取报酬的董事为李建、赵刚、赵健、陆海亮，均在其任职的股东单 位领取报酬。 不在本公司领取报酬的监事为张海鸽、孙玲娣，均在其任职的股东单位领取报酬。 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况： 姓名 担任的职务 变动 情形 变动原因 李 建 董事长 连任 赵 刚 副董事长 聘任 赵 健 董事 聘任 王 焰 董事 聘任 陆海亮 董事 连任 周利明 董事 连任 刘素英 独立董事 聘任 鉴于本公司第四届董事会及全体董事已于 2010 年 4 月 22 日任期届满，公司举行换届选举。经公司 2009 年 年度股东大会审议通过，选举李建、赵刚、赵健、王 焰、陆海亮、周利明、刘素英、刘守豹、杨斌为公司 第五届董事会董事。经公司第五届董事会第一次会议 审议通过，选举李建先生为第五届董事会董事长，赵 刚先生为第五届董事会副董事长。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 18 刘守豹 独立董事 聘任 杨 斌 独立董事 聘任 高小平 副董事长 离任 汪文斌 董事 离任 公司第四届董事会于公司 2009 年度股东大会选举产 生新一届董事会成员后期满终止。 徐海根 独立董事 离任 辞职报告生效。 谭晓雨 独立董事 离任 赵燕士 独立董事 离任 公司第四届董事会于公司 2009 年度股东大会选举产 生新一届董事会成员后期满终止。 2.监事变动情况： 姓名 担任的职务 变动 情形 变动原因 张海鸽 监事会主席 连任 孙玲娣 监事 连任 梁 静 监事（职工代表） 连任 鉴于本公司第四届监事会及全体监事已于 2010 年 4 月 22 日任期届满，公司举行换届选举。经公司 2009 年 年度股东大会审议通过，选举张海鸽、孙玲娣为公司 第五届监事会监事。经公司第五届监事会第一次会议 审议通过，选举张海鸽女士为第五届监事会主席。 经中视传媒股份有限公司职工大会选举，梁静当选为 第五届监事会职工代表监事。 3、高级管理人员变动情况： 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王 焰 总经理 聘任 经董事长提名，公司第五届董事会第二次会议审议通 过，聘任王焰先生担任公司总经理职务。 周利明 副总经理 连任 许一鸣 副总经理 连任 任达清 副总经理 连任 经总经理提名，公司第五届董事会第三次会议审议通 过，聘任周利明先生、许一鸣先生、任达清先生担任 公司副总经理。 全 卫 总会计师 聘任 经总经理提名，公司第五届董事会第三次会议审议通 过，聘任全卫先生担任公司总会计师。 贺 芳 董事会秘书 聘任 经董事长提名，公司第五届董事会第二次会议审议通 过，聘任贺芳女士担任公司董事会秘书职务。 高小平 总经理 离任 期满终止。 柴 竫 总会计师兼 董事会秘书 离任 期满终止。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 19 （五）公司员工情况 在职员工总数 643 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 304 销售人员 77 技术人员 86 财务人员 30 行政人员 146 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上 22 本科 214 大专 168 高中及以下 239 第五章 公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司治理准则》 等法律、法规和其他规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作； 同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作。 为加强公司内部控制, 规范公司投融资行为, 降低投融资风险, 提高经济效益, 促 进公司规范运作, 保护投资者合法权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定, 结合公司的具体 情况, 公司持续加强基础性制度建设，夯实管理基础，不断提高规范运作水平和法人治 理水平，促进公司持续、健康发展。报告期内，经公司 2009 年度股东大会批准制订了 《公司投融资管理制度》，经公司四届二十三次董事会审议通过了《公司内幕信息知情 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 20 人登记备案制度》、《公司对外信息报送和使用管理制度》和《公司年报信息披露重大 差错责任追究制度》。 截止报告期末，公司法人治理情况如下： 1、关于股东及股东大会 公司根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自合法 权利；严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求召集、召开股东大会，并 确保每个议题得到充分讨论，每个股东的合法权利得到充分行使；公司股东大会均由律 师出席见证，并出具律师见证意见书，真正做到“公开、公平、公正”。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有独立的业务及自主经营能力。公司控股股东按照中国证监会《上市公司治 理准则》的要求，严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 报告期内，公司与控股股东及其他关联方进行的关联交易，公司按要求及时、完整、 准确地披露了相关信息，关联交易运作规范，控股股东没有利用其控股地位在交易中损 害公司及中小股东利益。 3、关于董事会 公司按照《公司法》及《章程》规定的选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 人组成， 其中独立董事 3 人；董事会的人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准则》 及《章程》的规定。公司董事严格遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职 责。公司董事会依据《章程》所赋予的职责，严格依照《章程》、《董事会议事规则》 所规定的程序谨慎决策。 4、关于监事会 公司按照《公司法》及《章程》规定的选聘程序选聘监事。公司监事会由 3 人组成， 其中职工代表监事 1 人；监事会的人数和人员构成符合法律、法规、《上市公司治理准 则》及《章程》的规定。公司监事会依据《章程》和《监事会议事规则》依法对公司运 作、财务情况及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行 监督。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 21 5、关于利益相关者 公司充分尊重和维护员工、银行及其他债权人等其他利益相关者的合法权益，力求 公司持续、健康地发展。 6、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询。公司根据有关法律、 法规、规章、上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，及时公平地披露有关信息， 公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整。 报告期内，公司接待调研的主要情况如下： 接待日期 来访人单位 来访人 来访人职务 调研主要内容 2010-02-22 华夏基金 张勇 研究员 了解公司动态 2010-03-10 鹏华基金 伍旋 研究员 了解公司动态 银河证券 许耀文 研究员 了解公司动态 2010-04-21 招商证券 赵宇杰 研究员 了解公司动态 摩根士丹利 林珊珊 研究员 了解公司动态 国金证券 张良卫 研究员 了解公司动态 2010-04-23 湘财证券 田洪港 研究员 了解公司动态 中银基金 陈军 研究员 了解公司动态 华夏基金 唐建伟 研究员 了解公司动态 国金证券 张良卫 研究员 了解公司动态 鹏华基金 伍旋 研究员 了解公司动态 湘财证券 田洪港 研究员 了解公司动态 银河证券 许耀文 研究员 了解公司动态 中信证券 皮舜 研究员 了解公司动态 嘉实基金 王丛 研究员 了解公司动态 景顺长城 王凯 研究员 了解公司动态 中金公司 钟文明 研究员 了解公司动态 2010-09-15 万家基金 白玉 研究员 了解公司动态 银河证券 许耀文 研究员 了解公司动态 2010-11-05 长盛基金 赵军华 研究员 了解公司动态 2010-11-10 中国人寿资产 国晓雯 研究员 了解公司动态 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 22 华夏基金 陈范南 研究员 了解公司动态 西南证券 潘红敏 研究员 了解公司动态 海富通基金 肖威兵 研究员 了解公司动态 2010-12-07 银河基金 徐小勇 研究员 了解公司动态 7、同业竞争和关联交易问题 公司上市时仅有基地旅游业务，后由于中央电视台陆续支持公司发展影视制作及广 告业务，从而与股东中国国际电视总公司从事同质业务，与实际控制人中央电视台发生 关联交易。 公司董事会始终积极推动与相关股东的沟通协调，积极寻求有效手段增强公司的独 立性，维护全体股东的共同权益。公司四届十四次董事会已审议通过《控股股东行为规 范条例》并提交股东大会批准，进一步完善了法人治理结构，规范了公司运作，保护了 非关联股东的合法权益。 公司日常关联交易均遵循公允、合理的原则，以合同的形式明确双方的权利义务。 公司董事会及独立董事已对该等日常关联交易履行了必要的审查程序,并提交股东大会 审议。上述关联交易对公司生产经营的独立性以及财务状况、经营成果无不利影响。 (二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事 姓名 是否独 立董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 李 建 否 8 8 1 0 0 否 赵 刚 否 8 8 1 0 0 否 赵 健 否 5 5 0 0 0 否 王 焰 否 5 5 0 0 0 否 陆海亮 否 8 8 1 0 0 否 周利明 否 8 8 1 0 0 否 刘素英 是 5 4 0 1 0 否 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 23 刘守豹 是 5 5 0 0 0 否 杨 斌 是 5 5 0 0 0 否 高小平 （离任） 否 3 3 1 0 0 否 汪文斌 （离任） 否 3 3 1 0 0 否 徐海根 （离任） 是 3 3 1 0 0 否 谭晓雨 （离任） 是 3 3 1 0 0 否 赵燕士 （离任） 是 3 3 1 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 7 通讯方式召开会议次数 1 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，3 名现任独立董事及 3 名离任独立董事未对公司本年度董事会各项议案 或公司其他有关事项提出异议。报告期内，3 名现任独立董事及 3 名离任独立董事积极 为公司重大决策提供独立、专业、富有建设性的意见和建议，促进了公司治理结构的完 善。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司已制定了《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》，对独立董事的 任职条件、任职程序、行使职权原则、享有的权利、在审查关联交易中的义务、年报编 制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。 按照上述工作制度的具体要求，报告期内，公司全体独立董事本着对全体股东负责 的态度，认真履行独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展 状况，出席公司 2010 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客 观的意见，对公司的业务发展、重大决策等提出了中肯的意见和建议，忠实履行诚信勤 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 24 勉义务，充分发挥独立董事的独立作用，积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法 权益，促进了公司董事会决策的科学性。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面 独立完整情况 是 公司自成立以来拥有独立的采购、生产、营销系统， 业务结构完整，自主经营，对控股股东没有业务上的依赖， 也不存在控股股东补贴公司经营的情形。 人员方面 独立完整情况 是 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司总经 理、副总经理等高级管理人员没有在控股股东单位任职的 情况，并且均在本公司领取薪酬。 资产方面 独立完整情况 是 公司拥有独立的生产经营系统、辅助生产经营系统和 配套设施。报告期公司向控股股东中央电视台无锡太湖影 视城支付部分土地租赁费用 630.87 万元。 机构方面 独立完整情况 是 公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等 内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门从属关系， 公司的日常经营和行政管理完全独立于控股股东。 财务方面 独立完整情况 是 公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度；独立在银行开户并独立依法纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设 的总体方案 公司内部控制目标是防范风险、有效监管，以合理保证公司战略， 经营的效率和效果，财务报告及管理信息的真实、可靠和完整，资产的 安全完整等基本目标的实现。 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内 部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》 等相关法律法规和规范性文件的要求，制定本公司内部控制制度并组织 实施。公司在建立内控制度的过程中，充分考虑了内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等五项基本要素。 内部控制制度 建立健全的工 在董事会、监事会、经营层和全体员工的共同努力下，公司已对法 人治理、重大投资、财务管理、合同管理、内控监督、人力资源、信息 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 25 作计划及其实 施情况 披露、对控股公司管理等各业务、各环节做出了明确的制度规定。公司 已基本形成规范的管理体系，确保了各项工作有章可循。 公司坚持风险管控导向原则，通过内部审计、外部审计等方式开展 日常监督、专项监督，形成了动态的风险评估机制。为合理保证各项内 控目标的实现，公司建立了相关的控制程序，包括交易授权控制、责任 分工控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、绩效考评控制等， 使内控体系有效运行。公司现有内控制度能够适应管理的要求和公司发 展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供了合理保证，对公司各项 业务活动的健康运行及国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻 执行提供合理保证。 内部控制检查 监督部门的设 置情况 公司监事会定期检查公司依法运作、财务情况、收购出售资产、关 联交易，并发表独立意见。公司董事会审计、薪酬与考核委员会负责审 查和监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。公司审计 部负责对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的监督检查。 内部监督和内 部控制自我评 价工作开展情 况 公司制定了内部审计监督工作规程，负责对公司及各分公司、控股 子公司的财务收支、经营管理、经营效益等内部控制方面进行审计评价、 监督检查、服务支持，对内控制度的有效性进行监督。在监督检查过程 中，若发现内部控制缺陷，审计部按照公司内部审计工作程序进行报告。 董事会对内部 控制有关工作 的安排 董事会对公司的年度内控自我评估报告进行审查，并通过其下设的 审计、薪酬与考核委员会对公司内部控制建立、健全情况以及是否有效 实施进行定期或不定期的审查及监督。 与财务报告相 关的内部控制 制度的建立和 运行情况 公司执行《企业会计准则》和相关财务会计规定，制定了《财务会 计制度》，包括《财务支出审批管理规定》、《货币资金管理办法》等 方面内容，主要采取不相容职务相互分离控制、授权批准控制、会计系 统控制、预算控制、电子信息技术控制等方法，合理保证国家有关法律 法规和公司内部规章制度的贯彻执行、财务报告及相关信息真实完整， 促进公司实现健康发展。 内部控制存在 的缺陷及整改 情况 公司对本年度内部控制进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日起至本 报告期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为建立公司激励机制，提高经营管理者的积极性和创造性，经公司三届十一次董事 会审议通过，实行了《中视传媒年终业绩考核奖励暂行办法》（简称《办法》）。经过 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 26 有益的探索和尝试，该制度的实行对调动公司中高层管理团队的积极性起到了较好的作 用。经公司三届十八次董事会审议通过，决定公司今后年度将继续执行该《办法》，考 核对象主要为部门主任以上的中高层管理团队，并同意将考核中高层管理者及具体奖励 数额，授权中视传媒总经理负责，具体如下： 一、提取标准：完成董事会通过预算的净利润指标提取 15%，超额完成部分提取 20%。 二、列支渠道：年终业绩考核奖励金提取计入管理费用，并由公司代扣代缴个人所 得税。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是。披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是。披露网址： www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已建立了《信息披露事务管理制度》，根据相关规定，凡违反本制度擅自披露 信息的,未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司有权视情形追究相关责任人的法 律责任并向其追究损失。 为确保公司年报信息披露的真实性、准确性、完整性，加大对年报信息披露责任人 的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，公司建立了《年报信息披露重大差错 责任追究制度》，对于在年报信息披露过程中发生重大差错或重大不良影响，公司董事 会将就责任的严重程度对相关责任人进行处罚。 报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 27 第六章 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2009 年度股东大会 2010 年 6 月 28 日 上海证券报和证券时报 2010 年 6 月 29 日 2009 年度股东大会审议通过以下事项：1、《公司 2009 年度董事会工作报告》；2、 《公司 2009 年度监事会工作报告》；3、《公司 2009 年度财务决算报告》；4、《公司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本方案》；5、《关于续聘会计师事务所的议案》； 6、《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司 2010 年度关联交易的议案》； 7、《公司 2009 年度报告全文及摘要》；8、《公司独立董事 2009 年度述职报告》；9、 《关于选举公司第五届董事会成员的议案》；10、《关于选举公司第五届监事会成员的 议案》；11、《公司投融资管理制度》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 2010 年第一次 临时股东大会 2010 年 11 月 17 日 上海证券报和证券时报 2010 年 11 月 18 日 2010 年第一次临时股东大会审议通过以下事项：1、《关于本公司及控股公司与中 央电视台及其下属公司 2010 年度关联交易的议案》；2、《关于修改〈公司章程〉的议 案》。 第七章 董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司顺利完成董事会换届工作，实现各项工作平稳过渡。董事会依照各 位董事的工作经历和专业背景，充分考虑各位董事的专长，组成了各专业委员会，并就 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 28 公司发展战略等积极寻找解决方案。公司新一任经营管理班子，熟悉资本市场运作，在 数字电视内容制作、频道栏目运营、广告经营和内容制作方面具有丰富的经验，对公司 定位和优势认识清晰，在“面向市场，背靠央视”的理念推动下，公司的市场化经营能 力将逐步得到加强。 在愈加激烈的市场竞争环境下，公司经营班子带领全体员工以“创新，更进一步” 的心态，励精图治，敢于担当；在坚持“影视业务立足精、广告业务着眼深、旅游业务 体现新”的基础上，针对业务发展实际情况及市场变化，分别对三大主营业务进行适度 调整，使各项业务取得稳步发展。 （1）、充分发挥市场先导作用，内容生产力求精品力作。 2010年，公司在内容生产方面积极求变、力求多赢，积极配合央视剧目采购的整体 规划，突破原有的影视剧投资模式，积极探索产业拓展，向整个电视剧市场大营销转变。 在《中国地》项目中，全程把控拍摄质量，尝试创新经营模式的同时，还着力建立自主 的销售渠道，通过打通产业链的上下游，谋求企业利益的最大化。影视业务密切跟踪行 业播出政策的变化，通过与中国电视剧制作中心建立战略合作关系，加强了自制剧制作 和销售渠道的建设，为进一步提升公司影视业务的市场竞争力，解决当期经营和未来发 展的矛盾打下了基础。影视业务模块不断通过推进公司品牌战略打造内容精品，当期投 拍的多部电视剧如《流星蝴蝶剑》、《永不回头》、《松花江上》、《现场铁证》、《怒 海雄心》、《滇西1944》等相继登陆央视一套、八套。纪录片《敦煌》在新闻频道、综 合频道先后播出，并作为唯一一部中国纪录片入围白玉兰国际纪录片最佳历史文献类纪 录片奖；纪录片《美丽中国》成为央视纪录频道开播大戏于2011年元旦首播。2010年投 资制作中的电视剧《风语》、《梨花泪》、《你是我兄弟》、《中国地》更被选定为中 央台和地方台的重点项目。 （2）、适应央视改革步伐，努力探索栏目运营新出路。 2010年年初，公司通过继续探索制播分离的运营模式，充分发挥大型综艺活动组织 策划与栏目运营经验。自3月底《欢乐中国行》连续录制了山西太原、成都青白江、江 西宜春、上海徐汇区、陕西汉中、山东乳山、陕西神木、辽宁开原、浙江海宁、重庆永 川、江苏泗阳、北京顺义、辽宁旅顺等13期节目。由于央视进行频道制改革，对《欢乐 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 29 中国行》栏目做出重大调整，公司及时调整经营策略，着力强化外部市场，利用丰富的 综艺节目运营经验 “走出去、想办法”，利用央视频道改制与大型节目中心的成立呈 现出的新机遇，积极参与台内重大选题、重大活动的策划和实施，完成海南博鳌国际旅 游论坛开幕礼、六部委春节联欢晚会特别节目、电视《群英汇》、澳门《迎亚运、庆国 庆》大型体艺巡演制作工作，顺利完成了英语演讲风采大赛、《中国记忆》、《状元360》 栏目录播。 （3）、强化沟通与服务品质，技术服务和播出保障工作再上新台阶。 本着“面向市场、背靠央视”的经营思路，公司在各项业务领域创新求变，以多种 方式寻求利润增长点。公司与中国电视剧制作中心等业内龙头企业建立了长期伙伴关 系，签署战略合作协议，在信息及技术资源共享、剧目创意、影视剧制作等方面开展深 度而广泛的合作。 在技术服务和播出保障方面，公司紧紧抓住中央电视台频道制改革和高清电视快速 发展的机遇，利用与央视长期合作建立的互动和信任，积极参与频道改版的节目制作业 务，为影视制作与技术服务的可持续发展打牢了基础，先后有力保障了央视上海世博会 官方纪录片《2010世博记忆》、舟曲泥石流、“嫦娥奔月”、广州亚运会开幕式现场直 播等重大题材和报道任务的顺利实施，较好地满足了央视相关栏目组的设备需求。频道 包装与宣传方面，经过近几年的积累和发展，设计队伍日趋成熟，创意实力逐步提升， 在业内具备了一定的影响力，通过不断寻找新的市场机会和切入点，优质高效的保障了 电视台高标清同播和综合频道、电视剧频道改版等重点工作的如期推进。 （4）、注重产品创新和客户服务，广告营销推陈出新力促增长。 2010年的广告营销竞争激烈，公司积极采取应对措施，在提升客户质量的同时稳定 客户投放。通过创新和服务，提高竞争力。此外，公司还针对不同客户的需求，结合企 业年内市场推广计划，增加了多个产品套装方案，提高产品的灵活性和针对性。 （5）、借上海世博、广州亚运东风，旅游业务稳中求进创佳绩。 2010年，上海世博会、广州亚运会成为长三角、珠三角地区旅游热点，公司无锡、 南海两基地认真分析市场形势，克服周边同业竞争的重重压力，紧紧抓住身处两大盛会 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 30 辐射圈内的地缘优势，拓展营销思路，实现良性互动，使得公司旅游业务稳中求进，继 续保持了良好的发展势头。 无锡分公司以“面向市场、提升品质、追求创新”为经营主导思想，坚持以提升产 品和服务品质为根本，在景区基础环境、旅游服务设施、季节性活动等方面加大了投入， 辅之以恰当的门票经营策略为手段，以强势、有效的市场营销为保障，加大网络宣传营 销力度，实现团体游客量和收入双增长，经营收入创下公司开业十三年以来的新高。 南海分公司大力推行产品创新，有客源针对性的为游客提供不同时期的“新鲜”产 品，不断强化南海影视基地 “品牌展示基地、活动承办基地、拓展培训基地、婚纱摄 影基地”概念，通过活动营销和季节促销的手段，吸引了大量游客，在经营条件极为不 利的情况下连续三年保持增长，经营业绩也创下了分公司成立十年以来的新高。 （6）、公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况。 报告期内，公司共实现营业收入 1,171,798,224.78 元，比上年同期下降 13.38%。 其中：影视业务收入 456,228,740.23 元，比上年同期下降 29.46%，主要因素是报告期 内公司继续走精品路线，在中央电视台一、八套电视剧场陆续推出了多部优秀电视剧作 品，但由于本年度公司未承接如上年的《十一届全运会开幕式演出》等不可持续的、偶 发性的大型文艺演出项目，致使报告期的影视业务收入有所下降。广告业务收入 580,027,111.23 元，比上年同期下降 3.34%，主要因素是报告期子公司上海中视国际广 告有限公司在面临广告市场竞争激烈的情况下，夯实年单销售，重点抓新客户的开发工 作，增加品牌上刊量，积极拓展客户资源，使广告业务收入仅比上年同期略有下降。旅 游业务收入 134,644,580.85 元（其中无锡地区旅游收入为 122,445,639.41 元，南海地 区旅游收入为 12,198,941.44 元），比上年同期增长 28%，主要因素是报告期公司所属 的无锡影视基地分公司及南海分公司继续坚持以市场为导向，采取有效的营销手段，同 时抓住上海世博会和广州亚运会的机遇，多渠道开拓旅游客源市场，使报告期的旅游业 务收入比上年同期有所增长。 报告期内，公司实现营业利润 106,852,142.47 元，比上年同期下降 31.90%；实现 归属于上市公司股东的净利润 79,724,486.44 元，比上年同期下降 30.37%，主要原因是 报告期受到电视台播出政策调整，广告市场竞争激烈引起广告媒体成本增加，以及公司 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 31 利息收入下降等因素综合影响，使公司本期营业利润和归属于上市公司股东的净利润有 所下降。 2、公司主营业务及其经营状况 (1)、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行 业 营业收入 营业成本 营业 利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减（%） 影视 业务 456,228,740.23 373,548,161.89 18.12 -29.46 -35.65 增加 7.88 个百分点 广告 业务 580,027,111.23 546,261,607.62 5.82 -3.34 12.66 减少 13.37 个百分点 旅游 业务 134,644,580.85 68,485,813.55 49.14 28.00 16.06 增加 5.23 个百分点 影视业务收入比上年同期下降 29.46%，毛利率比上年同期增长 7.88%，主要原因是 报告期内公司继续抓精品，推重点，陆续推出了多部优秀电视剧作品，先后在中央电视 台及地方电视台播出，获得良好的收视率；同时有效控制了影视剧制作成本，因此使得 影视业务在收入有所下降的情况下，其毛利率反而比上年同期有所增加。 广告业务收入比上年同期下降 3.34%，毛利率比上年同期下降 13.37%，主要因素是 报告期受到电视台播出政策调整，广告市场竞争激烈引起广告媒体成本增加，使广告业 务的收入及毛利率比上年同期有所下降。 旅游业务收入比上年同期增长 28%，毛利率比上年同期增长 5.23%，主要原因是报 告期内公司紧抓世博游的热点加强对外推介，并推出多项主题活动；同时以广州亚运会 为契机，增加和提高景区演出的数量和质量，使旅游业务的收入及毛利率比上年同期有 所增加。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 32 （2)、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 上海 940,190,683.63 -20.40 无锡 124,994,609.85 27.89 北京 111,397,323.77 34.52 南海 13,500,940.20 26.23 （3）、主要供应商、客户情况： 公司前五名供应商合计采购金额为 539,104,900.00 元，占年度采购总额的 58.94%。 公司前五名客户合计销售金额为 429,304,541.90 元，占年度销售总额的 36.64%。 3、公司资产构成、主要资产计量属性及财务数据变动等情况 （1）、公司资产的构成情况 报告期内，本公司资产构成同比未发生重大变动。 （2）、主要资产的计量属性 公司主要资产采用的计量属性详见财务报表附注四、(3)。 报告期内，本公司无采用公允价值计量的报表项目。 （3）、期间费用等财务数据变动情况 报告期内，公司的财务费用体现为净收益 10,902,996.66 元，比上年同期的净收益 下降 54.48%，主要原因是报告期存量资金较上年同期有较大幅度的下降，从而导致利息 收入即财务费用净收益比上年同期有较大幅度的减少。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 33 4、公司现金流量的构成情况： 单位:元 币种:人民币 现金流量项目 2010 年度 2009 年度 本期比上年 同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 331,133,111.46 -95,514,943.38 446.68 投资活动产生的现金流量净额 -14,457,745.47 -7,312,418.32 -97.71 筹资活动产生的现金流量净额 -23,673,000.00 -28,173,000.00 15.97 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 331,133,111.46 元，比上年同期 增长较多，主要原因是报告期子公司上海中视国际广告有限公司应支付的广告媒体款项 与实际结算的广告媒体款项存在时间性差异。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-14,457,745.47 元，比上年同期下 降 97.71%，主要原因是公司在影视设备及无锡景点设施等固定资产方面的投资额增加所 致。 报告期内，公司共实现归属于上市公司股东的净利润 79,724,486.44 元，而经营活 动产生的现金流量净额为 331,133,111.46 元，两者之间的差异主要是由于广告媒体成 本确认与结算付款时间的不一致所致。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）、主要子公司的业务性质、资产状况及经营业绩： 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务 性质 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 北京中视 北方影像 技术有限 责任公司 影视 业务 影视节目技术制 作、技术服务与支 持、影视设备租赁、 网络技术开发、电 子商务服务等 50,000,000 150,476,387.41 79,421,349.51 9,153,954.92 上海中视 国际广告 有限公司 广告 业务 设计、制作、发布、 代理各类广告业务 等。 25,000,000 769,029,877.49 201,055,603.19 18,336,357.46 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 34 （2）、来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况： 单位:元 币种:人民币 公司名称 营业收入 营业利润 净利润 来源于子公司的 归属于上市公司 股东的净利润 占归属于上市 公司股东净利 润的比重(%) 上海中视国际 广告有限公司 580,027,111.23 21,244,311.00 18,336,357.46 16,135,994.56 20.24% （3）、单个子公司经营业绩波动情况分析： 报告期内，子公司上海中视国际广告有限公司的经营业绩较上年同期有较大幅度下 降，主要原因是该公司报告期内收入及毛利率下降，且目前广告市场已成为完全竞争的 市场，激烈竞争引起广告媒体成本增加，虽然该公司经营团队积极开拓市场，严格控制 费用支出，但公司的经营业绩仍然出现较大幅度的下降。 6、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 报告期内，本公司无采用公允价值计量的项目。公司将根据业务发展的需要，适时 建立与公允价值计量相关的内部控制制度。 7、持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内，本公司未持有外币金融资产、金融负债。 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 “十一五”期间是我国文化建设的创新发展期，国家出台了支持文化产业振兴的多 项政策，文化体制改革迈出了关键步伐，出版、发行、影视制作等行业基本完成转企改 制，文化产业投融资体系更加完善。改革有力地解放和发展了文化生产力，文化产业蓬 勃发展，整体规模和实力快速提升，文化产业日益成为经济发展新的增长点。 当前，国内传媒产业处在结构调整、产业升级的阶段，是传媒产业步入“十二五” 规划承上启下的关键期。广播影视数字化全面推进，传统媒体与新媒体的融合正在提速。 (1)影视行业 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 35 当前，广播影视产业发展呈强劲态势，国内影视产业的市场规模不断扩大，市场的 竞争程度也在日益增加。但影视精品仍是行业的稀缺者，以优秀剧本和制播携手为主题 的剧本战略依然将是影视剧行业竞争的主流。 (2)广告行业 得益于中国经济的回暖，2010 年中国广告市场继续保持高速增长，同比增速超过 GDP，达到 15%。温哥华冬奥会、南非世界杯、上海世博会、广州亚运会的相继举办，在 一定程度带动了 2010 年广告的增长。经济的持续增长促使国内整体消费力进一步释放， 预计 2011 年中国的广告投放总额增长仍将达到 15%以上。 电视媒体继续保持绝对市场份额，新媒体升温，网络媒体的广告投放价值正越来越 被认可。2011 年，虽然媒体价格大幅上涨，但国内强势、品牌电视广告资源依然是客户 的首选。 (3)旅游行业 我国旅游业“十二五”规划已经基本编制完成，《国民旅游休闲纲要》也进入审批 阶段，众多利好政策的出台将为旅游产业的健康快速发展提供有力保障。居民收入、消 费观念、交通环境的大幅改善将为旅游行业提供难得的发展良机。预计到 2020 年，中 国可能成为世界第一大最受欢迎的旅游目标国。 近年来，传统的观光游难以满足消费者对旅游更高的需求，偏于休闲的深度游以及 个性化的定制游产品备受青睐，高品质休闲度假类景区成为稀缺资源。长三角地区旅游 资源丰富，各城市近年在旅游项目上都进行了巨额投入，上海“十二五”期间将加快建 设世界著名旅游城市，在带动华东旅游经济的同时，也使各景点承受一定的竞争压力。 2、公司业务发展规划及 2011 年度计划 2011 年作为“十二五”的开局之年，年初的“两会”已经明确要推动文化产业成为 国民经济支柱性产业，文化产业被提升到前所未有的战略高度，无论从经济发展趋势， 还是政策支持力度，都预示着文化及旅游产业将进入历史上最好的时期，这使中视传媒 的发展将面临前所未有的发展机遇，如何抢抓机遇实现快速发展亦是经营管理团队在当 期的工作重点，因此新的一年公司将围绕创新业务发展模式、拓展业务范围、规范公司 治理等方面展开工作： 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 36 （1）全力推进公司战略发展规划的编制。 中长期发展战略的明晰对公司健康可持续的发展至关重要，公司将根据经营形势和 市场条件，结合公司实际，尽快完成战略发展规划的编制，以全局视角统筹三大主营业 务协调发展，确定稳固广告收入、跨越提升影视剧业务收入、调整景区旅游收入结构的 目标，实施公司蓝海战略，建立“面向市场，背靠央视”的业务格局。 （2）做大做强公司主业，用良好的业绩提升公司的竞争力。 在影视业务方面，要加大自制剧、精品剧的投资制作力度，创建有品牌、有全国影 响力的影视剧生产、营销企业，打造成为“五个一流”的影视剧生产机构。在广告业务 方面要进一步加强与各媒体的合作，扎实稳妥的推进广告资源多样化。在旅游业务方面， 加强景区的改造与综合利用，并结合影视业务资源与当地政府的规划，提升景区的吸引 力。 （3）以市场化原则调整机构设置、引进专门人才，努力提升直面市场竞争的能力。 随着经营环境的变化，逐步调整以往的经营模式以适应公司发展的需要已经成为必 然的选择。公司将适当调整机构设置、引进市场化的专业人才，充实和强化团队的业务 能力，加强对电视剧的投入把控，建立渠道加大库存剧开发，努力提升直面市场竞争的 能力。 （4）坚定不移地推进公司法人治理水平不断提高，全面提升公司内控体系建设的 规范化。 规范化的内控体系建设是监管部门的要求，更是企业自我发展的需要。公司经营 班子将在董、监事会的领导下准确把握现代公司治理的基本内涵，认真落实完善公司治 理机制的各项要求，强化风险管理，持续提升法人治理水平，促进中视传媒做优做强。 3、公司未来发展的资金需求及资金来源 公司将立足于未来发展战略的规划，加快销售回款周期，合理调配资金，降低资金 使用成本，以确保资金高效运行。同时，在符合国家法律和政策的前提下，公司将选择 最优的方式，以较低的成本为公司的持续发展筹措资金。 (三) 公司投资情况 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 37 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。 (四) 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息 补充以及业绩预告修正。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的 信息披露报纸 决议刊登的 信息披露日期 公司四届二十三次董 事会 2010 年 4 月 13 日 —— 《上海证券报》 《证券时报》 2010 年 4 月 15 日 公司四届二十四次董 事会 2010 年 4 月 27 日 《公司 2009 年度 董秘履职报告》、 《公司 2010 年第 一季度报告全文》 —— —— 公司四届二十五次董 事会 2010 年 6 月 4 日 —— 《上海证券报》 《证券时报》 2010 年 6 月 7 日 公司五届一次董事会 2010 年 6 月 28 日 —— 《上海证券报》 《证券时报》 2010 年 6 月 30 日 公司五届二次董事会 2010 年 6 月 28 日 —— 《上海证券报》 《证券时报》 2010 年 6 月 30 日 公司五届三次董事会 2010 年 8 月 18 日 —— 《上海证券报》 《证券时报》 2010 年 8 月 20 日 公司五届四次董事会 2010 年 8 月 18 日 《公司 2010 年半 年度报告全文及摘 要》 —— —— 公司五届五次董事会 2010 年 10 月 26 日 —— 《上海证券报》 《证券时报》 2010 年 10 月 28 日 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 38 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2010年公司股东大会形成的各项决议，均得到了认真的落实，执行情况良好。 （1）经公司2009年度股东大会批准，公司2009年度利润分配方案为：公司以2009 年末总股本236,730,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计 分配23,673,000元，剩余的未分配利润结转以后年度分配；另以2009年末总股本 236,730,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增4股，共计转增股本 94,692,000股，转增后的资本公积金结余319,934,892.34元。公司2009年度分红派息及 资本公积金转增股本已于2010年8月实施完毕。 （2）经公司2010年第一次临时股东大会批准，公司2010年度继续与控股股东中央 电视台无锡太湖影视城的实际控制人中央电视台及其下属公司开展关联交易，就版权转 让及制作项目、租赁及技术服务项目、广告代理项目等多种经营形式开展业务合作。具 体执行情况参见第九章（五）之6。 3、董事会下设的专业委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇 总报告 （1）提名委员会 2010 年度履职情况 2010 年 6 月 4 日，公司第四届董事会第二十五次会议由提名委员会提案，董事会通 过了《关于提名公司第五届董事会成员候选人的议案》。董事会前，提名委员会召开本 年度第一次会议，对公司控股股东推荐的第五届董事会成员候选人简历及相关情况进行 审阅和了解，同意将李建等 9 名董事会成员候选人（其中：刘素英、刘守豹、杨斌为独 立董事候选人）提交公司董事会审议。 （2）审计、薪酬与考核委员会 2010 年度履职情况 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监 督，进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计、薪酬与考核委 员会，自设立审计、薪酬与考核委员会以来，已逐步制定了《审计、薪酬与考核委员会 实施细则》、《审计、薪酬与考核委员会年度财务报告审议工作制度》等制度。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 39 《审计、薪酬与考核委员会实施细则》主要从审计、薪酬与考核委员会的人员组成、 职责权限、决策程序、议事规则等方面对审计、薪酬与考核委员会的相关工作作了规定； 《审计、薪酬与考核委员会年度财务报告审议工作制度》主要对审计、薪酬与考核委员 会在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审注册会计师保持沟通、监督检查等 方面进行了要求。 审计、薪酬与考核委员会成立以来，按照相关制度和规定，勤勉尽职、切实履行了 相应的职责和义务，加强了对公司财务报告编制过程的监督与审查，与年审会计师事务 所协商确定本年度财务报告审计工作计划，并在年审注册会计师进场前审阅公司编制的 财务报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在 其出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表，形成书面意见。 公司审计、薪酬与考核委员会审阅并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司 审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。审计、薪酬与考核委员会认为 公司聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司在为公司提供的 2010 年审计服务工作 中，遵循独立、客观、公正的原则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议续聘信永 中和会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构。 公司审计、薪酬与考核委员会根据公司内部控制检查监督报告及相关信息，评价公 司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告并提交董事会审议。 公司审计、薪酬与考核委员会根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，严格按 照《审计、薪酬与考核委员会实施细则》认真履行职责，根据《公司高级管理人员年度 绩效考核管理办法》对高级管理人员进行了年度考核。公司高级管理人员的薪酬发放符 合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度或与管理制度不一致的情况。 4、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理， 同时加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益， 公司制定了《内幕信息知情人登记备案制度》、《对外信息报送和使用管理制度》，并 于2010年4月13日经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 40 5、董事会对于内部控制责任的声明 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会的责任。公司根据《公司法》、《证 券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、《企 业内部控制配套指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，并结合公司自身的具体情 况，制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组织实施。公司现有内控制度能够适 应管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供了合理保证，对公 司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规及公司内部规章制度的贯彻执行提供 合理保证。 6、内幕信息知情人管理制度的执行情况 经公司自查，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况。 (六) 利润分配或资本公积金转增预案 根据 2011 年 4 月 20 日第五届董事会第七次会议决议，本公司 2010 年度利润分配 预案为：公司拟以 2010 年末总股本 331,422,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 0.85 元（含税），共计分配 28,170,870.00 元，剩余未分配利润 44,665,467.11 元结转以后年度分配。2010 年度不进行资本公积转增股本。 公司 2010 年度利润分配预案需提交公司股东大会批准后实施。 （七）公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润 占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%) 2007年 23,673,000.00 53,473,263.50 44.27 2008年 23,673,000.00 54,239,024.18 43.65 2009年 23,673,000.00 114,497,825.26 20.68 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 41 （八）其他 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）的要求，信永中和会计师事务所有限责任公司向我公 司出具《关于中视传媒股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的 专项说明》。独立董事刘素英女士、刘守豹先生、杨斌先生本着公正、公平、客观的态 度，对公司 2010 年度控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况进行了核查， 相关说明及独立意见如下： 1、专项说明： 公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格按照证监发[2003]56 号文的规定， 不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。 截止 2010 年 12 月 31 日，公司无累计和当期担保。公司不存在为控股股东及控股 股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情况。 2、独立意见： 经核查，公司能够严格遵守相关法律法规和本公司《章程》的有关规定，无控股股 东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，无累计和当期担保情况。 第八章 监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 7 监事会会议情况 监事会会议议题 四届十九次监事会 审议通过了《公司监事会对董事履职评价办法》、《公司董事 2009 年度述职报告》。 四届二十次监事会 审议通过了《公司 2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 年度 财务决算报告》、《公司 2009 年度利润分配及资本公积转增预案》、 《关于计提 2009 年度资产减值准备的议案》、《关于续聘会计师 事务所的议案》、《公司 2009 年度内控自我评估报告》、《公司 2009 年度报告正文及摘要》，并对四届二十三次董事会审议的《关 于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司 2010 年度关联交 易的议案》出具审核意见。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 42 四届二十一次监事 会 审议通过了《公司 2009 年度董秘履职报告》、《公司 2010 年第一 季度报告全文》。 四届二十二次监事 会 本次会议一致同意提名张海鸽、孙玲娣为公司第五届监事会成员候 选人，并提交公司 2009 年度股东大会审议通过。 五届一次监事会 本次会议选举张海鸽女士为公司第五届监事会主席，任期至 2013 年 6 月 27 日。 五届二次监事会 审议通过了《公司 2010 年半年度报告全文及摘要》。 五届三次监事会 审议通过了《公司 2010 年第三季度报告全文》，并对五届五次董 事会审议的《关于本公司及控股公司与中央电视台及其下属公司 2010 年度关联交易的议案》出具审核意见。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2010 年度，公司股东大会和各次董事会决策程序合法，董事会能够严格执行股东大 会的各项决议和授权。公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规，依法 规范运作，法人治理结构不断完善，进一步保障了公司全体股东和投资者的合法权益。 公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，能够本着对投资者负责的态度，忠 于职守，未发现违法、违规或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务状况良好，财务制度及管理较规范，信永中和会计师事务所有限责任公司 对公司 2010 年度财务报告出具了标准无保留的审计意见是客观、公正的，真实地反映 了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金的使用。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 43 报告期内，公司收购控股股东中央电视台无锡太湖影视城水厂相关的资产及人员， 交易价格合理，未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，未 发现损害公司和股东权益或造成公司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 关联交易中，公司遵循了公开、公平、公正的交易原则，杜绝内幕交易，按市场价 格定价，交易程序合法，没有损害公司和股东的利益或造成公司资产损失。关联股东在 股东大会上依法履行回避表决。关联交易的信息披露能执行监管部门有关规定，有效地 保护了广大投资者，特别是中小投资者的权益。 (七)监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会已经审阅了董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告，对公 司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核。公司监事会认为：公司根据中国证监会 和上海证券交易所的相关规定要求，遵循内部控制体系的基本原则，结合公司自身的具 体情况，制定涵盖公司所有重大方面的内部控制制度并组织实施，保证了公司经营管理 的正常进行，保护了公司资产的安全和完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公 司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效，公司内部控制的自我评价全面、真实、 准确，反映了公司内部控制的实际情况。对董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我 评价报告无异议。 第九章 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 44 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 收购资产情况： 单位:元 币种:人民币 交易对方 或最终控 制方 被收 购资 产 购买日 资产收购 价格 是否 为关 联交 易 资产收购 定价原则 所涉及的 资产产权 是否已全 部过户 该资产贡献的 净利润占上市 公司净利润的 比例(%) 关联 关系 中央电视 台无锡太 湖影视城 水厂 资产 2010 年 11 月 30 日 797,264.00 是 基于市场 参考的协 议价 是 0.03 控股 股东 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关 系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联交易定 价原则 关联交易金额 占同类交 易金额的 比例(%) 关联交 易结算 方式 中央电视台 实际控 制人 销售 商品 影视 业务 基于市场参 考的协议价 270,307,535.10 59.25 银行 转帐 中国国际电视总 公司 参股 股东 销售 商品 影视 业务 基于市场参 考的协议价 903,266.67 0.20 银行 转帐 北京未来广告有 限公司 参股 股东 销售 商品 影视 业务 基于市场参 考的协议价 768,900.00 0.17 银行 转帐 中央数字电视传 媒有限公司 股东的 子公司 销售 商品 影视 业务 基于市场参 考的协议价 5,530,000.00 1.21 银行 转帐 中视影视制作有 限公司 股东的 子公司 销售 商品 影视 业务 基于市场参 考的协议价 33,500.00 0.01 银行 转帐 中视电视技术开 发公司 股东的 子公司 销售 商品 影视 业务 基于市场参 考的协议价 260,400.00 0.06 银行 转帐 北京中视广经文 化发展有限公司 股东的 子公司 销售 商品 影视 业务 基于市场参 考的协议价 144,500.00 0.03 银行 转帐 梅地亚电视中心 股东的 销售 影视 基于市场参 19,300.00 0.00 银行 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 45 有限公司 子公司 商品 业务 考的协议价 转帐 中央电视台 实际控 制人 销售 商品 广告 业务 基于市场参 考的协议价 199,500.00 0.03 银行 转帐 中央数字电视传 媒有限公司 股东的 子公司 购买 商品 影视 业务 基于市场参 考的协议价 4,679,603.00 1.25 银行 转帐 北京中视科华传 媒技术有限公司 股东的 子公司 购买 商品 影视 业务 基于市场参 考的协议价 2,112,000.00 0.57 银行 转帐 北京中视远图影 视传媒有限公司 股东的 子公司 购买 商品 影视 业务 基于市场参 考的协议价 84,712.00 0.02 银行 转帐 中央电视台 实际控 制人 购买 商品 广告 业务 基于市场参 考的协议价 443,639,900.00 81.21 银行 转帐 中国国际电视总 公司 参股 股东 购买 商品 广告 业务 基于市场参 考的协议价 17,825,000.00 3.26 银行 转帐 北京中视广经文 化发展有限公司 股东的 子公司 购买 商品 广告 业务 基于市场参 考的协议价 204,728.40 0.04 银行 转帐 央视－索福瑞媒 介研究有限公司 股东的 子公司 购买 商品 广告 业务 基于市场参 考的协议价 15,000.00 0.00 银行 转帐 央视市场研究股 份有限公司 股东的 子公司 购买 商品 广告 业务 基于市场参 考的协议价 82,080.00 0.02 银行 转帐 中央电视台无锡 太湖影视城 控股 股东 购买 商品 土地 使用 权租 赁 基于市场参 考的协议价 6,308,737.40 100.00 银行 转帐 合计 / 753,118,662.57 / / 中央电视台是拥有多套全国覆盖频道的国家电视台，是具有一定国际影响的传播机 构，也是中国最大的电视相关业务市场。作为以电视业务为主的传媒公司，维持与加强 与中央电视台的协作，是保持业务稳定与发展的主要途径。 2、我公司因租赁控股股东中央电视台无锡太湖影视城土地使用权，需向中央电视台无 锡太湖影视城支付土地使用权租赁费，该协议自本公司注册登记之日起生效。本报告期 公司向中央电视台无锡太湖影视城支付土地使用权租赁费用共计 6,308,737.40 元。 中视传媒股份有限公司 2010 年年度报告 46 3、本公司与中央电视台续签了《南海影视城资产租赁经营协议书》，继续租赁南海太 平天国城的土地资产，本报告期中央电视台免收租金。 4、资产收购、出售发生的关联交易 （未完）  |