[年报]中粮地产：2010年年度报告
中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 中粮地产（集团）股份有限公司 COFCO PROPERTY（GROUP） CO.,LTD. 2010年年度报告 二〇一一年四月 0 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 致股东 前言 2010年是中国的房地产市场局面较为复杂的一年，这一年我们经历了房地 产市场的震荡和起伏，也感受到了国家对房地产市场调控的决心和勇气，这一年 调控态度坚决，政策力度大，出台措施频繁。2010年中国的房地产市场博得了 人们太多的关注。 虽然 2010年外部环境复杂多变，但我们始终坚持“打造团队，做实城市， 提升业绩，持续发展”的年度经营方针，外抓市场，内抓管理，经过一年的努力， 公司 2010年经营业绩比去年有了较高的增长。 寻路 在房地产调控大局下，中粮地产经营管理团队经过多轮研讨，更加准确地把 握了行业的脉搏，明确了以大悦城为品牌的城市综合体为发展目标，确立了四大 住宅产品线，通过对外创新营销方式，对内狠抓管理基础、提升产品品质的方式， 企业逐步迈上稳健发展的道路。 对内，狠抓管理基础。我们深知，任何行业都不可能有持久亢奋的市场环境， 仅仅依赖市场的周期性繁荣而没有自身核心竞争力的企业，终究会因为行业周期 的调整而衰弱或沉沦。中粮地产在 2009年及 2010年一直在做着夯实管理基础的 工作。2010年，我们组建专门的流程制度小组，努力优化流程，并开始推行项 目全生命周期、全价值链开发的总控计划，通过严格执行项目开发全生命周期的 各层次节点计划，进行精细化管理，在保证各环节工作质量的前提下，加快了房 1 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 地产项目的开发进度。其中，北京祥云国际项目二期于 2010年 11月开盘，在当 月北京同类项目销售排名第一；成都祥云国际项目也成功兑现了“购地一年内销 售”的承诺，并取得成都同类项目销售排名第二的好成绩。 同时，我们着力提升产品品质，并以诚信的服务回报客户对我们的信任。2010 年，我们要求公司全国各地项目进一步加大力度优化产品设计，完善项目园林景 观，加强物业服务，优化样板区的展示效果，所有这些都极大地提升了项目的品 质，为 2010年公司产品的热销奠定了良好的基础。 对外，创新营销方式，重视客户管理。2010年，中粮地产联合国内多家销售 代理机构进行了多场销售研讨，深刻理解调控政策的实质，瞄准了自住、改善等 刚性需求，创新营销方式，变坐商为行商，主动寻找目标客户，通过优良的品质、 诚信的服务积累了大批忠实客户。同时，在具体营销方式上，我们在北京、上海、 成都、沈阳以及长沙等多个城市展开了“七盘联动”品牌行活动，将全国高品质 楼盘在各地同时展示集中推广，同时借助中粮集团粮油食品全产业链的优势，实 现了较好的销售业绩。 展望 2011年的房地产市场会是何种景象？一方面，2010年国家房地产调控政策 的效果还未完全显现；另一方面，日渐增长的通货膨胀、日益从紧的货币政策、 初步尝试的房产税改革、关系民生的保障房建设等消息不断地见诸报端，所有这 些，似乎都预示着“调控”仍将是 2011年房地产市场的“关键词”。 “调控”的重要内容之一是保障房建设。我们理解政府在保障民生方面的信 心与决心，今年国家将在全国新建 1000万套保障性住房，未来五年，将新建 3600 万套保障性住房，我们认为，大量的保障性住房入市对房地产市场而言，长期来 2 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 看是有益的，因为它分层次地满足了不同客户的需求，可以有效促进房地产市场 健康、平稳地发展，而我们也将越来越多地通过参与国家保障房建设来实践自身 的企业社会责任。 我们认为国家的调控不会对 2011年的市场带来巨大的波动。有效的市场需 求、不断上升的居民储蓄、稳定增长的国民收入及抵御通货膨胀的房产特质都将 是 2011年中国房地产市场平稳发展的积极因素。 2011年，公司将围绕“聚焦产品、深耕城市、加快周转、持续成长”的年 度经营总方针，坚持聚焦战略产品、深耕战略城市，努力加快资产周转，努力实 现业绩的持续增长。我们将密切关注国家政策，培养并发挥自身的竞争优势，以 “绿色人居”为产品理念，优化项目品质，打造强产品力，从而提高自身的运营 效率和盈利能力。 结语 做一个有核心竞争力、有社会责任感的企业是我们一直以来的发展目标与方 向。在我们看来，企业存在的价值一方面在于取得丰厚的经济收益，回报股东； 另一方面，也在于承担更多的社会责任，回报社会。2011年，中粮地产将继续 完善自身的管理基础、打造强产品力，同时，紧随国家政策，以绿色建筑为发展 方向开发产品，从而塑造企业的专业优势、品牌优势和差异化优势，提升我们的 核心竞争力。 最后，要感谢股东长期以来对我们的支持与信任，你们的支持是我们不断前 行以实现公司使命与愿景的重要动力。 3 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 董事柳丁女士因工作原因无法出席本次会议，委托董事马德伟代为出席并行 使表决权；其余董事均出席本次会议。 没有董事声明对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在 异议。 利安达会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计 报告。 公司董事长周政、财务总监崔捷、财务部总经理张建国声明：保证本年度报 告中财务报告真实、完整。 4 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 目录 第一章公司基本情况简介 --------------------------------------------------------------6 第二章会计数据和业务数据摘要 -------------------------------------------------------7 第三章股本变动及股东情况 -------------------------------------------------------------9 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况 --------------------------------------12 第五章公司治理结构 ---------------------------------------------------------------------- 19 第六章股东大会情况简介 ---------------------------------------------------------------- 34 第七章董事会报告 -------------------------------------------------------------------------36 第八章监事会报告 ------------------------------------------------------------------------- 70 第九章重要事项 ---------------------------------------------------------------------------- 72 第十章财务报告 ----------------------------------------------------------------------------92 第十一章备查文件目录 ------------------------------------------------------------------- 92 5 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 第一章公司基本情况简介 （一）公司中文名称：中粮地产（集团）股份有限公司 英文名称：COFCO PROPERTY (GROUP) CO.,LTD. 英文缩写：COFCO PROPERTY （二）公司法定代表人：周政 （三）公司董事会秘书：厉辉 证券事务代表：范步登 联系地址：深圳市福田区福华一路 1号大中华国际交易广场 35层 联系电话：86-755-23999000、86-755-23999288 传真：86-755-23999299 电子信箱：cofco-property@cofco.com （四）公司注册地址：深圳市宝安区湖滨路 5号 公司办公地址：深圳市福田区福华一路 1号大中华国际交易广场 35层 邮政编码：518048 公司国际互联网网址：http://www.cofco-property.cn 电子信箱：cofco-property@cofco.com （五）公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：深圳市福田区福华一路 1号大中华国际交易广场 35层 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：中粮地产 08中粮债 证券代码：000031 112004 （七）其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1993年 10月 8日 2、注册地点：深圳市宝安区新城二区湖滨路 5号 6 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 3、企业法人营业执照注册号：440301103197805 4、税务登记号码：国税深字 440306192247189号 深地税登字 440306192247189号 5、公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所 办公地址：北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000一号楼东区 2008室 第二章会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度实现（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 737,651,394.57 利润总额 744,979,638.05 归属于上市公司股东的净利润 463,975,287.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润 164,393,879.44 经营活动产生的现金流量净额 -3,593,069,965.38 非经常性损益的项目和涉及金额：（单位：人民币元） 非经常性损益项目金额备注 非流动资产处置损益 5,878,202.45 固定资产、长期股权投资 处置净收益。 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 673,360.44 政府无偿移交的专线电 缆摊销收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期 净损益 -16,064,672.74 上海加来年初至合并日 净利润 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持 有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变 动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 391,081,476.41 出售股票 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,143,152.19单项测试减值的其他应 收款减值准备转回。 受托经营取得的托管费收入 3,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 825,170.42 所得税影响额 -87,753,656.46 少数股东权益影响额 -201,624.59 合计 299,581,408.12 - 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 7 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 （一）主要会计数据 单位：人民币元 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入（元） 2,113,572,540.38 2,013,539,571.10 2,674,668,580.10 -20.98% 1,086,846,332.78 1,086,846,332.78 利润总额（元） 744,979,638.05 449,837,073.73 636,689,286.03 17.01% 201,454,787.65 200,066,745.99 归属于上市公司 股东的净利润 （元） 463,975,287.56 373,516,717.78 445,217,425.57 4.21% 142,016,518.67 141,360,662.95 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润（元） 164,393,879.44 274,830,155.31 346,530,863.10 -52.56% 146,555,448.36 145,950,592.64 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -3,593,069,965.38 78,743,457.12 148,776,233.78 -2,515.08% -3,469,710,342.81 -3,479,647,070.17 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 20,173,630,451.12 13,287,262,534.44 14,300,209,447.38 41.07% 9,047,606,756.39 10,044,757,290.50 归属于上市公司 股东的所有者权 益（元） 4,678,497,749.76 5,935,609,232.98 6,100,493,934.40 -23.31% 3,174,359,829.97 3,267,543,823.59 股本（股） 1,813,731,596.00 1,813,731,596.00 1,813,731,596.00 0.00% 1,813,731,596.00 1,813,731,596.00 注：因本期发生同一控制下企业合并（新增合并上海加来房地产开发有限公司），调整本期年初数及上年同 期数，以及根据【财会2010（15）号文】，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司年 初所有者权益中所享有的份额，其余额调整为仍冲减少数股东权益。 （二）主要财务指标 单位：人民币元 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益（元/股） 0.26 0.21 0.25 4.00% 0.08 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.21 0.25 4.00% 0.08 0.08 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 股） 0.09 0.15 0.19 -52.63% 0.08 0.08 加权平均净资产收益 率（%） 8.88% 10.49% 12.06% -3.18% 4.29% 4.15% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（%） 2.85% 7.72% 9.39% -6.54% 4.42% 4.18% 8 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） -1.98 0.04 0.08 -2,575.00% -1.91 -1.92 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） 2.58 3.27 3.36 -23.21% 1.75 1.80 第三章股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一） 报告期公司股份变动情况表（截止 2010年 12月 31日） 单位：股 本次 变动前 本次变动增减（＋，－） 本次 变动后 数量 比例(%) 高管股 发行 新股 股权分置 改革解除 限售 公积金 转增及 送股 小计 数量 比例(%) 一、有限售条 件股份 20,475 0.001 -5,119 -5,119 15,356 0.001 1、国家持股 0 2、国有法人 持股 0 0 0 0 3、其他内资 持股 20,475 0.001 -5,119 -5,119 15,356 0.001 其中： 境内法人持 股 境内自然人 持股(高管股20,475 0.001 -5,119 -5,119 15,356 0.001 份) 4、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条 件股份 1,813,711,121 99.999 +5,119 0 +5,119 1,813,716,240 99.9991、人民币普 通股 1,813,711,121 99.999 +5,119 0 +5,119 1,813,716,240 99.9992、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 9 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 三、股份总数 1,813,731,596 100 0 0 0 0 1,813,731,596 100 （二）报告期限售股份变动情况表（截止至 2010年 12月 31日） 单位：股 股东名 称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除 限售 日期 曹荣根 20,475 5,119 0 15,356高管股份 - 合计 20,475 5,119 0 15,356 -- （三）到报告期末为止的前三年公司历次证券发行情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]215号文核准，2007年 8 月，公司实施 2007年度配股方案，本次配股发行股票类型为人民币普通股，发 行日期为 2007年 8月 10日，发行价格为 6.5元/股。本次配股认购配股数量合计 为 207,412,233股，占本次可配股份总数（ 209,836,070股）的 98.84%，其中无限 售条件股股东认购数量为 111,844,905股；有限售条件股股东认购数量为 95,567,328股。本次配股上市日期为 2007年 8月 30日。由有限售条件的流通股 配售得到的股票仍为有限售条件的流通股，其与原有的有限售条件的流通股流通 时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。 2、经中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]1001号文核准，2008年 8月 公司采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相 结合的方式公开发行人民币 12亿元公司债券（证券代码：112004、证券简称： 08中粮债），票面利率为 6.06%，为十年期固定利率债券。2008年 9月 4日 08 中粮债上市交易。2009年 8月 25日公司向投资者支付首期公司债利息。 （四）报告期内公司实施 2009年度利润分配方案，以公司截止 2009年 12 月31日总股本1,813,731,596股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金。 （五）公司无现存的内部职工股。 二、股东和实际控制人情况 (一)前十名股东持股情况(截至 2010年 12月 31日) 10 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 单位：股 股东总数 189,970 前 10名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例（%） 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 中粮集团有限公司国有股东 50.65 918,665,014 0 0 中国建设银行－上投摩根中国优 势证券投资基金 其他 3.37 61,136,744 0 0 中国银行－易方达深证 100交易 型开放式指数证券投资基金 其他 0.70 12,629,986 0 0 中国工商银行－融通深证 100指 数证券投资基金 其他 0.57 10,333,239 0 0 中国大地财产保险股份有限公司其他 0.50 9,027,276 0 0 中国银行－富兰克林国海潜力组 合股票型证券投资基金 其他 0.46 8,282,067 0 0 中国银行－嘉实沪深 300指数证 券投资基金 其他 0.29 5,198,562 0 0 中国工商银行－华夏沪深 300指 数证券投资基金 其他 0.20 3,716,400 0 0 中国民生银行－银华深证 100指 数分级证券投资基金 其他 0.18 3,311,291 0 0 哈尔滨金上京科技投资有限公司其他 0.16 2,908,906 0 0 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称持有流通股数量股份种类 中粮集团有限公司 918,665,014人民币普通股 中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金 61,136,744人民币普通股 中国银行－易方达深证 100交易型开放式指数证券投资基金 12,629,986人民币普通股 中国工商银行－融通深证 100指数证券投资基金 10,333,239人民币普通股 中国大地财产保险股份有限公司 9,027,276人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 8,282,067人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300指数证券投资基金 5,198,562人民币普通股 中国工商银行－华夏沪深 300指数证券投资基金 3,716,400人民币普通股 中国民生银行－银华深证 100指数分级证券投资基金 3,311,291人民币普通股 哈尔滨金上京科技投资有限公司 2,908,906人民币普通股 上述股东关联关 系或一致行动的 说明 前十名股东中，控股股东与其他股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他股东未知是否存在其他关联关系，也 未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （二）前十名有限售条件股东持有限售条件股份情况 目前我司有限售条件股东持有的有限售条件股份均为高管股份。 （三）公司控股股东情况 1、公司的控股股东为中粮集团有限公司（原称：中国粮油食品（集团）有 限公司）。中粮集团有限公司成立于1952年，国务院国有资产监督管理委员会直 11 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 属的国有独资公司，是中央政府直接管理的 53家国有重要骨干企业之一，其法定 代表人为宁高宁，注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层。 中粮集团的经营范围如下：许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的 信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。一般经营项目：进 出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理； 房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中粮集团有限公司 50.65% 中粮地产（集团）股份有限公司 3、报告期内公司控股股东（实际控制人）未发生变更情形。 （四）前十名08中粮债持有人持债情况表（截至2010年12月31日） 序号持有人名称持债张数持债比例 1 中国太平洋保险（集团）股份有限公司 3,312,054 27.60% 2 新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -018L-FH002深 2,260,000 18.83% 3 中意人寿保险有限公司－中石油年金产品－股票账户 1,000,770 8.34% 4 太平人寿保险有限公司－万能－团险万能 800,000 6.67% 5 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 774,940 6.46% 6 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 720,000 6.00% 7 中国人寿保险股份有限公司 500,000 4.17% 8 全国社保基金二零三组合 340,000 2.83% 9 交通银行－华夏债券投资基金 300,000 2.50% 10 华泰人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 300,000 2.50% 第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员的情况 12 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 （一）基本情况 姓名职务 性 别 年 龄 任期起止日期(年 月～年月) 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期内 从公司领 取的税前 报酬总额 (万元) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬或津 贴 总经理2008.6~2011.1 0 0 -178.84 否周政董事男 48 2010.4~2011.6 董事长 2011.1~2011.6 孙忠人前任董事长男 60 2008.6~2011.1 0 0 -0是 柳丁董事女 56 2008.6~2011.6 0 0 -0是 马建平董事男 48 2008.6~2011.6 0 0 -0是 殷建豪董事男 41 2008.6~2011.6 0 0 -0是 马德伟董事男 48 2008.6~2011.6 0 0 -0是 丁平准独立董事男 74 2008.6~2011.6 0 0 -10否 刘洪玉独立董事男 49 2008.6~2011.6 0 0 -10否 陈忠谦独立董事男 49 2008.6~2011.6 0 0 -10否 余福平监事会主席男 51 2009.11~2011.6 0 0 -74.82否 王浩 监事会副主 席 男 45 2008.6~2011.6 0 0 -0是 陈瑜职工监事男 57 2008.12~2011.6 0 0 -39.27否 副总经理2008.6~2011.1 0 0 -112.67否李晋扬常务副总经 理 男 42 2011.1~2011.6 朱海彬副总经理男 48 2008.6~2011.6 0 0 -97.64否 崔捷财务总监男 45 2008.6~2011.6 0 0 -104.18 否 曹荣根副总经理男 48 2008.6~2011.6 20,475 15,356 高管股 份解禁 94.56否 张雪松副总经理男 47 2008.6~2011.6 0 0 -87.73否 戴羿副总经理男 53 2008.6~2011.6 0 0 -91.06否 厉辉 副总经理 男 38 2008.6~2011.6 0 0 -109.48 否 董事会秘书 刘鹏鹏副总经理男 39 2008.6~2011.6 0 0 -95.76否 孙伊萍副总经理女 44 2008.6~2011.6 0 0 -112.74否 叶雄副总经理男 43 2008.6~2011.6 0 0 -98.18否 张宝泉 总经理助理 男 41 2008.6~2010.8 0 0 -88.56否 副总经理 2010.8~2011.6 冯安静副总经理男 45 2010.8~2011.6 0 0 -22.50否 合计 ----20,475 15,356 -1437.99 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 13 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 □适用 √不适用 （二）现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 ◆董事长周政 周政，男，1963年3月出生，工商管理硕士、航空宇航制造工程硕士。高级 工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾在航空航天部第 609研究所工作；1993 年5月至1994年10月，历任中粮南方包装有限公司副总经理、总经理；1994年11 月至2008年6月，历任中粮杭州美特容器有限公司副总经理、常务副总经理、总 经理；中粮集团包装实业部总经理、中粮发展有限公司副总经理。2008年6月起 任本公司总经理；2010年4月起任公司董事总经理；2011年1月起任公司董事长。 ◆董事柳丁 柳丁，女，1955年1月出生。北京师范大学本科毕业，长江商学院 EMBA。 1983年8月至1985 年8月在天津市宣传部工作；1985 年8月至2005年4月在中宣部 宣教局工作，历任副处长、处长、副局长、正局级副局长；2005年4月进入中粮 集团工作，任中粮集团党组成员、纪检组长、集团工会主席。2007年3月起任本 公司董事。 ◆董事马建平 马建平，男， 1963年10月出生。对外经贸大学商学院工商管理硕士，会计师。 1986年8月进入中粮总公司，历任中粮总公司丰中贸易株式会社财务部副经理、 宝丰企业贸易公司董事副总经理、中粮总公司计财部副总经理、战略发展部副总 监兼战略规划部总经理；2002年6月至2003年5月任中粮国际（北京）有限公司副 总经理兼市场运营部总经理；2003年6月起任中国粮油国际有限公司副总经理； 2006年1月起任中粮集团公司战略部总监。2010年5月起任中粮集团党组成员、中 粮集团副总裁兼战略部总监。2005年5月起任本公司董事。 ◆董事殷建豪 殷建豪，男， 1970年5月出生。北京大学本科，长江商学院 EMBA。1992年8 月进入中国粮油食品（集团）有限公司工作，历任总裁办公室职员、副科长、科 长、副主任、秘书行政部总经理、中粮集团董事会秘书局秘书，2006年1月起任 中粮集团办公室主任。2007年3月起任本公司董事。 ◆董事马德伟 马德伟，男，1963年12月出生，法律硕士。1987年7月参加工作，曾任北京 国际饭店法律顾问、北京艺通舞蹈美术服务公司副总经理、北京华信律师事务所 文化法律事务部主任、北京江川律师事务所律师；1998年12月进入中粮集团工作， 历任法律商标事务部职员、法律咨询部总经理、法律部副总监兼合同及公司法部 总经理；2006年11月起任中粮集团法律部总监。2007年3月起任本公司董事。 ◆独立董事丁平准 14 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 丁平准，男， 1937年12月出生。资深会计专家，高级会计师，教授，美国管 理会计师协会高级顾问，澳大利亚会计师公会高级顾问。中国注册会计师行业创 始人之一。自 1983年起，历任中国会计学会第一任专职副秘书长，中国注册会计 师协会秘书长，财审“两会”联合会第一任秘书长，中国资产评估协会副会长、 中国注册会计师协会副会长、中国会计学会常务理事、副秘书长。现任中国总会 计师协会副会长、国家会计学院兼职教授。2006年3月20日起担任本公司独立董 事。 ◆独立董事刘洪玉 刘洪玉，男， 1962年10月出生，清华大学结构工程专业学士学位和管理工程 专业硕士。现任清华大学房地产研究所所长、教授、博士生导师。兼任中国房地 产估价师与房地产经纪人学会副会长、中国房地产行业协会常务理事、亚洲房地 产学会（ AsRES）理事（前会长）等，是中国注册房地产估价师、英国皇家特许 测量师学会资深会员（ FRICS）。主要研究兴趣包括房地产经济学、房地产金 融与投资、房地产开发和房地产资产管理。2006年4月起任本公司独立董事。 ◆独立董事陈忠谦 陈忠谦，男，1962年4月出生。法学博士，经济学硕士。曾任广州市政府办 公厅法制处副主任科员、主任科员、广州市政府法制局监督检查处副处长、广州 仲裁委员会秘书长、副主任、专职副主任。现任广州仲裁委员会主任、党组书记、 广州市第十二、十三届人大代表、暨南大学兼职法学硕士生导师。2007年8月起 任本公司独立董事。 ◆监事会主席余福平 余福平，男，1960年1月出生。毕业于中南财经政法大学，研究生学历，高 级经济师。1980年加入中粮集团，历任中粮集团中国畜禽联营公司武汉经理部副 经理，武汉中粮进出口公司副总经理、总经理，中粮集团财务部副总监兼香港中 良财务有限公司总经理，2007 年7 月至2009 年7 月任安徽省蚌埠市市委常委、 副市长。现任中粮集团财务部副总监。2009年11月起任本公司监事会主席。 ◆监事会副主席王浩 王浩，男， 1966年12月出生，大学本科学历。 1990年进入中粮集团工作，先 后任中粮集团审计处职员、深圳中粮实业有限公司财务副经理、中粮果菜水产进 出口公司财务经理、中粮果菜水产进出口公司总经理助理兼唐山三丰实业有限公 司副董事长、总经理、鹏利国际（北京）有限公司财务部副总经理、中粮集团战 略规划部副总经理、中粮国际（北京）有限公司财务部总经理。现任中粮集团财 务部副总监兼运营管理部总经理。2007年8月起任本公司监事会副主席。 ◆职工监事陈瑜 陈瑜，男，1954年7月出生，毕业于华南师范大学经济管理专业。高级政工 师。曾于中国人民解放军 00271部队服役，后转入核工业部华南局任职。 2002年7 15 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 月至2006年8月，任深圳新安湖实业公司书记，兼董事、副总经理， 2006年8月至 今历任中粮地产78区项目、46区项目、61区项目总经理。2008年12月起任本公司 职工监事。 ◆常务副总经理李晋扬 李晋扬，男，1969年4月出生，清华大学建筑结构工程学士，工程师。1993 年8月进入中粮集团，先后任中粮粮油饲料公司实业部副经理，中粮总公司项目 管理二部副科级干部，中粮公司饮料部部门经理，中粮发展有限公司零食速食部 部门经理，2003年至2006年1月为鹏利国际（北京）地产开发部总经理助理。 2006 年2月17日起任本公司副总经理。2011年1月起任公司常务副总经理。 ◆副总经理朱海彬 朱海彬，男， 1963年5月出生，浙江大学工学硕士。经济师。 1989 年进入公 司后历任公司秘书、团委书记、企管部副经理、万宝电子二厂厂长， 1998年任公 司总经理助理，1999年6月至2002年11月任公司董事、副总经理、董事会秘书。 2002年11月至2006年2月任公司董事、总经理。2006年2月至2007年3月任公司董 事、副总经理。2007年3月起任本公司副总经理。 ◆财务总监崔捷 崔捷，男， 1966年2月出生，工商管理硕士。 1988年8月进入中粮总公司任职； 1992年2月至1999年12月在香港鹏利集团有限公司任职；1998年6月任深圳德鸿物 业发展有限公司副总经理兼财务总监；2001年5月任广州侨鹏房产开发有限公司 财务总监；2001年8月任深圳爱家特物业管理有限公司董事总经理；2003年3月至 2006年1月任鹏利国际（北京）有限公司财务部总经理助理。2005年5月至2007 年3月任公司董事。2006年2月起任本公司财务总监。 ◆副总经理曹荣根 曹荣根，男，1963年9月出生，大学本科学历。曾任核工业部720厂技术员。 1988年7月进入公司，历任宝兴电线电缆有限公司助理工程师。 1992年1月至1993 年8月在宝安城建公司工会、经理室等部门工作。 1993年9月至1998年11月任公司 证券部经理。1998年12月至1999年6月任公司董事会秘书。1999年2月至2000年11 月任宝安区福安实业公司经理。2000年12月至2002年6月任公司总经理助理兼任 福安实业公司经理，2002年7月起至今任本公司副总经理。 ◆副总经理戴羿 戴羿，男，1958年9月出生，民革会员，经济学博士，副教授。曾任江西财 经大学教师、经济系副主任；1998年8月进入公司历任集团秘书处副秘书长、管 理发展部经理，2002年11月至今任本公司副总经理。 ◆副总经理张雪松 张雪松，男，1964年1月出生，研究生学历。曾任深圳市宝安县石岩镇府党 办资料员、统计员、团委书记；1988年7月进入深圳华宝集团，历任华宝集团业 16 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 务部任副经理、编织袋厂厂长、饲料公司经理、华宝集团副总经理兼西部房地产 公司经理、总经理；1999年1月至2002年10月任深圳市嘉宝实业股份有限公司董 事长。2002年11月起任本公司副总经理。 ◆副总经理厉辉 厉辉，男，1973年6月出生，经济学硕士，香港科技大学高级管理人员工商 管理硕士，经济师。 1997年进入中信证券，曾任中信证券投资银行部经理、企业 购并部高级经理、企业购并部副总经理兼企业购并部上海分部负责人、中信证券 投资银行业务总监。2005年11月进入中粮集团。2006年2月17日起任公司副总经 理，2007年9月起任公司副总经理兼董事会秘书。 ◆副总经理刘鹏鹏 刘鹏鹏，男， 1972年10月出生，大学本科学历。 1995年7月至1998年8月在中 国海外建筑（深圳）有限公司，历任经理助理、深圳公司规划设计评审委员会委 员；1998年8月至1999年3月在中国海外兴业有限公司，历任地产部助理总经理、 地产部副总经理、中海集团设计研究部副总经理、香港华艺设计公司副总经理； 2002年10月至2003年4月在深圳市万科房地产有限公司任副总建筑师、广州万科 公司任设计总监；2003年4月至2006年6月在深圳市益田房地产公司任副总裁兼总 建筑师。2006年6月27日起任公司副总经理。 ◆副总经理孙伊萍 孙伊萍，女， 1967年10月出生，硕士研究生学历。 1993年进入中粮集团工作， 先后任广东太古可口可乐公司副总经理、海南可口可乐饮料有限公司总经理。 2007年7月起任本公司副总经理。 ◆副总经理叶雄 叶雄，男， 1968年11月出生，硕士研究生学历。 1991年进入中粮集团，先后 任上海粮油总经理秘书、中粮上海粮油进出口公司储炼厂副厂长、上海粮油团委 书记、副总经理、总经理、党委书记。2007年7月起任本公司副总经理。 ◆副总经理张宝泉 张宝泉，男，1970年7月出生，工商管理硕士。1992年7月至1995年2月在解 放军总政建筑直工部设计院担任结构工程师；1995年3月至2001年9月在北京华远 房地产股份有限公司工作，历任项目工程师、项目工程经理、公司工程技术部经 理、项目经理等职务； 2001年9月至2006年9月在华润置地（北京）股份有限公司 工作，历任项目经理、公司总经理助理。 2006年9月至2010年8月任公司总经理助 理。2010年8月起任公司副总经理。 ◆副总经理冯安静 冯安静，男，回族，1966 年6 月出生，中共党员。经济学学士。1989 年7 月起进入中粮工业食品进出口有限公司工作。1998 年任北京中粮广场发展有限 公司常务副总经理，2000 年9 月任凯莱国际酒店管理有限公司高级副总裁，2003 17 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 年5 月任鹏利国际集团有限公司市场运营部副总经理，2006 年任香港鹏利物业 管理有限公司总经理、香港凯莱物业管理有限公司总经理、中粮集团（香港）有 限公司人事行政部总经理。2010 年7月，进入中粮地产（集团）股份有限公司。 2010年8月起任公司副总经理。 （三）报告期内董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 1、独立董事的报酬，公司根据2006年度股东大会决议对独立董事每人每年 支付定额职务津贴税前10万元。 2、董事柳丁、马建平、殷建豪、马德伟、监事会副主席王浩在股东单位中 粮集团有限公司任职，不在本公司领取报酬；独立董事丁平准、刘洪玉、陈忠谦 没有在本公司股东单位或其他关联单位领取报酬。 其余董事、监事及高级管理人员2010年度的薪酬情况见本章第一部分基本情 况。 （四）报告期内公司董事、监事被选举或离任情况以及高级管理人员聘任或 解聘情况 1、2010年1月13日，公司副董事长金家凯先生因届退休年龄辞去公司董事及 副董事长职务。 2、2010年1月18日公司第六届董事会第二十次会议提名周政先生为公司第六 届董事会董事候选人提请股东大会选举，2010年4月8日公司2009年年度股东大会 通过累计投票方式补选公司总经理周政先生为公司第六届董事会董事，任期至本 届董事会期满为止。 3、2010年4月8日公司第六届董事会第二十三次会议审议通过关于调整第六 届董事会下设战略委员会成员的议案，公司董事会战略委员会调整如下：战略委 员会由孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟、周政、刘洪玉共7人组成，孙 忠人任主任委员。 4、根据总经理提名， 2010年8月21日第六届董事会第三十次会议聘任张宝泉 先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期截止。张宝泉先生不再担任公司总 经理助理一职。同次会议聘任冯安静先生为公司副总经理，任期至本届董事会任 期截止。 5、2011年1月4日第六届董事会第三十八次会议审议同意孙忠人先生辞去公 司董事及董事长职务，并选举周政先生为公司第六届董事会董事长。 6、2011年1月4日第六届董事会第三十八次会议审议同意周政先生辞去公司 总经理职务，聘任李晋扬先生为公司常务副总经理。 （五）董事出席董事会会议情况 董事姓名具体职务应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式 参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两 次未亲自出 席会议 18 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 周政董事长 15 2 13 0 0否 孙忠人前任董事长 18 2 16 0 0否 柳丁董事 18 1 16 1 0否 马建平董事 18 1 16 1 0否 殷建豪董事 18 2 16 0 0否 马德伟董事 18 2 16 0 0否 丁平准独立董事 18 2 16 0 0否 刘洪玉独立董事 18 2 16 0 0否 陈忠谦独立董事 18 2 16 0 0否 年内召开董事会会议次数 18 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 16 现场结合通讯方式召开会议次数 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 二、公司员工情况 截止至 2010年 12月 31日，公司共有在册员工 1692人。 其中从事住宅地产开发业务及工业地产经营管理的人员为 685人，其学历 构成如下：研究生及以上 156人，大学本科 350人，大专学历 128人，大专以下 学历 51人。其年龄结构如下： 50岁以上 65人，40－49岁 146人，30－39岁 245 人，29岁以下 229人。专业构成如下：管理人员 160人，工程技术人员 200人， 销售人员 66人，专职审计人员 9人，其他人员 250人。 从事工业地产后勤服务及物业服务的人员为 1007人。其中大专以上学历 412人，平均年龄约为 36.6岁，主要从事后勤服务及物业服务岗位。 第五章公司治理结构 一、对照上市公司治理规范性文件的情况说明 报告期内公司始终严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的有 关上市公司治理的规范文件要求，进一步完善公司治理结构和内部控制体系， 强化内部控制管理，不断提升公司治理水平，公司治理现状基本符合上市公司 治理规则的相关要求，与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件无 差异。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实 维护了广大投资者和公司的利益。 19 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 （一）公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》的有关规定 召集、召开股东大会或临时股东大会，切实保障广大股东参与股东大会的权利， 不存在控股股东损害公司和中小股东权益的情形。 （二）董事会严格按照《公司法》和公司《章程》的有关规定履行职责， 董事会会议的召集、召开及形成决议均按公司《章程》和《董事会议事规则》 等有关规定程序操作，董事均能勤勉尽责履行职责。2010年公司董事会制定和 完善了《资金管理办法》、《财务会计相关负责人管理规定》等一系列的内部控 制制度，进一步健全和完善公司的内部控制和逐级授权体系。 （三）董事会根据公司《章程》、《总经理工作细则》以及公司年度经营计 划，授权经理层管理公司日常事务。 （四）公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和公司《章 程》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会会议、审阅董事 会会议文件以及对公司财务状况、董事及经理层职务行为的监督等忠实履行职 责，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。 （五）公司能够充分尊重和维护金融机构和其他债权人、公司员工及客户 等利益相关者的合法权益，并与利益相关者积极合作，共同推动公司的持续、 稳定、健康发展。 （六）在信息披露和透明度方面，公司指定董事会秘书负责信息披露工作， 严格按照有关法律法规、公司《章程》和《信息披露制度》的规定，真实、准 确、完整、及时披露可能对广大投资者投资决策产生重大影响的信息，充分保 障广大投资者特别是中小投资者享有的公平知情权。同时公司积极主动开展投 资者管理工作，切实维护资本市场形象。 为强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量，公司制定了《年报信 息披露重大差错责任追究制度》，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，进 一步提高公司年报信息披露质量和透明度。 （七）公司治理活动情况 1、2010年 4月 6日，公司收到中国证监会深圳监管局《关于在深圳辖区上 市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（深证局发〔 2010〕 109号）（以下简称“专项活动通知”），并按照专项活动通知的要求开展了上市 公司规范财务会计基础工作专项活动（以下简称“专项活动”）。 20 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 2010年 4月 20日，公司第六届董事会审计委员会审议通过了《关于全面深 入开展规范财务会计基础工作专项活动方案》，制定了专项活动的详细方案，对 本次专项活动的人员、时间、工作内容和方式等做出安排。4月 21日到 5月 21 日，公司总部及各单位根据集团整体安排制订了本单位的活动方案，进行自查自 纠活动并形成自查报告。5月 31日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通 过《中粮地产（集团）股份有限公司规范财务会计基础工作专项活动自查报告》。 自 6月起公司在 5月份完成自查、检查工作的基础上，组织集团总部及下属各单 位转入规范财务会计基础专项活动整改阶段。2010年 10月，公司在完成整改工 作后形成《中粮地产（集团）股份有限公司关于全面规范财务会计基础工作的整 改报告》；2010年 10月 29日公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《中粮 地产（集团）股份有限公司关于全面规范财务会计基础工作的整改报告》。 2、为进一步加强和规范公司内部控制、夯实基础，提高公司经营管理水平 和风险防范能力，促进公司的可持续发展，报告期内公司在反思现有流程制度的 基础上，通过深度访谈、全员问卷调查、内部开发能力评价，并对现行管理文件 进行收集和分析，在此基础上进行组织诊断并提出优化建议；根据组织诊断报告 优化建议，对公司组织定位、架构、权责进行梳理，完成组织管理手册和权责手 册，明晰授权体系及管控界面。公司成立制度流程专项工作小组，借助专业顾问 公司的力量，优化集团管控点并进一步明确总部、城市公司的管控界面，编制基 于房地产价值链开发的 218项制度流程文件。同时，在借鉴标杆经验的基础上， 初步建立全生命周期、全价值链开发的总控计划，明确项目里程碑节点 17个， 一级计划节点 37个，二级计划节点 170个，三级计划节点 368个，为今后集团 整体的运营计划管理打造良好的基础。目前制度流程的再造工作已进入培训和试 运行阶段。 （八）关于向大股东、实际控制人提供未公开信息情况的说明 国务院国有资产管理委员会（以下简称：国资委）为了加强对中央企业的 管理，要求中央企业每月向国资委报送主要财务数据资料。作为中央企业中粮 集团的控股子公司，自 2008年 5月份起，公司在要求相关经办人恪守保密职责 的前提下，每月财务报表编制完成并履行相应的审批程序后向中粮集团财务部 报送资产负债表、现金流量表及利润表，通过中粮集团合并后报送国资委。公 司已按照有关规定的要求，履行了报备程序。 21 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 二、独立董事履行职责情况 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 丁平准 18 18 0 0 － 刘洪玉 18 18 0 0 － 陈忠谦 18 18 0 0 － （二）独立董事对有关事项提出异议的情况 公司已经制定《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》，明确了独立 董事履行监督职能的有关权限和职责范围以及独立董事在年报编制、审议及披露 中的职责。2010 年，公司独立董事按照有关法规认真履行职责，积极参与董事 会决策，从股东利益、特别是中小股东利益出发，作为各行业的专家，在关于公 司财务管理、风险控制、治理结构、关联交易等方面积极发表建设性意见，切实 发挥了独立董事在公司经营决策和年报工作中的监督作用。在独立董事的积极推 动下，董事会专门委员会的运作更加规范。 报告期内独立董事没有对有关事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方面“五分开”情 况 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和依法 开展的生产经营活动，公司的各项重大经营决策均由股东大会和董事会严格按照 有关决策程序作出。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格 做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力，并且人员、机构、 财务独立，资产完整，报告期内公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高管人员在公司取酬，没有在股东单位担任职务。 四、公司内部控制自我评价报告 22 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年内部控制自我评价报告 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门对上市公司内部 控制的有关要求，以及《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和《上 市公司内部控制指引》等相关法律、规范性文件，公司结合自身实际特点和情况 制订了相应的内控制度，以保证公司的正常生产经营和公司资产的安全和完整， 防范和控制公司风险，并随着公司业务发展以及外部环境变化不断调整、完善， 使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。2010年公 司以董事会为主导对公司内部控制制度的建立健全和有效实施进行了全面深入 的自查，在此基础上对公司的内部控制做出自我评价。 一、公司内部控制综述 1．公司内部控制的组织架构 公司已设立较为完善的组织控制架构，并制定了各层级之间的控制流程，保 证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行；并已明确界定各部门、岗 位的目标、职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履 行职能。 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织领导企业 内部控制的日常运行。公司董事会已下设了战略、审计、提名、薪酬与考核等委 员会，分别就公司相关业务的决策方面履行职责，同时设立了由董事会下属审计 委员会领导的内部审计部门，定期对公司的内部控制建立健全情况和执行情况进 行检查和监督，评估其执行的效果和效率，及时提出相关的改进建议。监事会对 董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。 具体组织结构如下图： 23 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 股东大会 董事会 监事会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会 审计监察部 战略执行委员会 投资审查委员会 总经理 综 合 办 公 室 战 略 管 理 部 人 力 资 源 部 法 律 部 财 务 部 证 券 事 务 部 安 全 环 保 办 研 发 设 计 中 心 市 场 营 销 部 工 程 采 购 部 成 本 管 理 部 物 企 业 业 管 文 理 化 部 部 北京上海深圳成都沈阳南京天津长沙杭州工业 中心中心中心中心项目城市城市城市项目地产 城市城市城市城市公司公司公司公司公司管理 公司公司公司公司公司 24 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 2．公司内部控制制度的建设情况 在 2009年制度流程建设工作的基础上，公司为进一步加强集团内控建设， 具体工作分为以下几个阶段。第一阶段为诊断及初步优化建议阶段，制度流程小 组对公司进行深度访谈、全员问卷调查及内部开发能力评价，并对现行管理文件 进行收集和分析，在此基础上进行组织诊断并提出优化建议。第二阶段为组织和 权责优化阶段，根据组织诊断报告优化建议，对公司组织定位、架构、权责进行 梳理，完成组织管理手册和权责手册，明晰授权体系及管控界面。第三阶段为流 程策划阶段，利用龟形图和 WBS表两种专业工具，组织人员封闭研讨，形成流 程策划阶段工作成果，组织各专业模块将流程策划阶段成果落地，完成流程文件 的编写工作。截止 2010年底，制度流程小组共制定 19个模块 218个制度流程文 件，786个配套格式表单，其中包括住宅 53个和商业 59个关键成果模板。 随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理水平和规范 运作水平得到了较大的提升，各项经营活动处于严谨的制度控制之下，已逐步建 立起公司内部的相互制衡和约束的运行机制，业务活动趋于程序化、制度化。目 前公司的内部控制制度涵盖了环境控制、业务控制、会计系统控制、电子信息系 统控制、信息传递控制、内部审计控制等方面，能基本满足公司内部控制的需要， 公司内部控制运行环境良好。 3．公司内部审计部门基本情况 公司按公司治理要求设立了对董事会负责的内部审计部门，配置了 9名具备 财务和管理等方面专业知识的内部审计人员。2010年审计监察部根据公司管控 模式深化调整、做强职能部门、规范职级序列的要求，制定了新的组织架构，下 设财务审计部、工程审计部和运营销售审计部三个分部。 在制度流程建设方面，审计监察部积极参与公司制度流程建设工作，通过与 制度流程小组的充分沟通，不断修改和完善本部门各项制度及流程，使之符合公 司管理要求。此外，为配合公司制度流程建设工作，审计监察部以公司制定的各 项制度流程为依据，以房地产开发价值链为基础，建立起一套标准化审计流程体 系，至 2010年底共梳理出 70多个审计关键节点，形成标准审计程序。 在审计方面，审计监察部继续深入以风险为导向的管理审计，在每次例行审 计中加入主要管理流程的重点审计，在审计过程中对潜在的、现行的风险进行揭 示，及时向城市公司及集团管理层提出管理建议及改进意见并在后续审计中加以 25 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 跟踪。除例行审计外，审计监察部在 2010年大力推动招标监督、工程变更、签 证（洽商）等专项审计工作，加强过程监督，促进风险防范；在审计结果沟通方 面，各项目现场审计结束后，先将重点问题予以总结归纳，一周内上报公司管理 层，确保审计结果反映的时效性。除审计报告外，审计监察部还在例行审计的同 时出具管理建议书，将发现的问题提炼到管理的高度后提出专业意见和建议。此 外，对于双方认定的问题限期进行整改，审计监察部在后续审计过程中予以跟踪， 推动公司的管理工作。 二、重点活动的控制 1．对控股子公司的控制 2010年，公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定，通过对控股 公司外派董事、监事和高级管理人员，明确委派董事、监事和高级管理人员的职 责权限，根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管 理程序。同时公司进一步强化对控股公司经营计划的审核和审批管理，并在经营 过程中不断加强监控，以此强化对控股子公司的经营管理。 各控股子公司均参照公司制度，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理 制度。公司依据考核规定对控股子公司进行年度业绩考核，并评价子公司经营管 理绩效，以此作为奖惩依据。 26 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 公司控股子公司控制结构及持股比例图如下： 100% 中粮滨海地产(天津)有限公司（清算中） 51% 中粮地产投资（北京）有限公司中粮地产（北京）有限公司 51% 天津粮滨投资有限公司 90% 70% 100% 中粮地产成都有限公司成都悦城实业有限公司 100% 100% 100% 成都天泉置业有限责任公司 中粮地产(上海)有限公司 中粮地产集团深圳房地产开发有限公司 100% 长沙中粮地产投资有限公司 98% 长沙观音谷房地产开发有限公司 中粮地产南京有限公司 中粮地产（集团）股份有限公司 100% 100% 100% 69.05% 100% 100% 100% 100% 56.52% 100% 100% 100% 90% 100% 100% 65% 51% 100% 100% 27 中粮地产集团深圳工业发展有限公司 深圳市宝安三联有限公司 中粮地产集团深圳物业管理有限公司 厦门鹏源房地产开发有限公司 深圳中粮地产物业服务有限公司 华高置业有限公司 深圳鹏丽陶瓷有限公司 深圳市宝铜实业有限公司 深圳市宝恒建设监理有限公司 深圳中粮地产建筑研发设计有限公司 深圳市宝安福安实业有限公司 中粮地产集团深圳工人服务有限公司 中粮地产集团深圳大洋服务有限公司 中粮地产集团深圳贸易有限公司 中耀房地产开发（沈阳）有限公司 上海加来房地产开发有限公司 杭州易筑房地产开发有限公司 杭州鸿悦置业开发有限公司 合营、联营及合作经营公司 50% 50% 30% 45% 深圳宝兴电线电缆制造有限公司 深圳凯莱物业管理有限公司 广州市鹏万房地产有限公司 深圳宝菱同利有限公司 深圳公华金属制品有限公司 北京中粮万科置业有限公司 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 2．对关联交易的控制 为强化公司对关联交易的管理，确保公司的关联交易行为不损害公司及全体股 东的利益，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司在《章 程》中明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限以及关联交易 事项的审议程序和回避表决要求。为加强资金风险控制，禁止以经营性资金占用掩 盖非经营性资金占用的行为的发生，公司加强了对关联方资金往来的监控与管理， 并定期向监管部门报送公司有关关联方资金往来的情况。公司董事会修订了《中粮 地产（集团）股份有限公司资金管理办法》，增加了与关联方资金往来、关联交易 决策权限和披露程序规定，使公司关联方资金往来制度得到进一步完善。 2010年 10月公司按照中国证券监督管理委员会深圳监管局的要求，对公司防止资金占用长 效机制建立和落实情况进行了全面的自查，未发现有违规与关联方发生资金往来的 情况。公司有关制度执行情况良好，有效地防控了上市公司资金占用风险。 2010年公司股东大会、董事会在审议与关联方共同设立项目公司开发沈阳航院 地块项目、收购关联方资产、在关联财务公司办理存贷款业务、接受关联方委托贷 款以及配股涉及的关联交易事项时均严格按照相关规定履行了相应的决策程序，所 有重大关联交易均在得到了独立董事的事前认可后方提请董事会审议，关联董事、 关联股东在审议关联事项时均严格执行回避制度。特别是在中粮财务有限责任公司 办理存款业务的关联事项上，公司严格按照中国证券监督管理委员会深圳监管局 《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》的要求，强化风 险控制意识，制定了以保障存款资金安全性为目标的风险处置预案，并由天职国际 会计师事务所对中粮财务有限责任公司进行风险评价，于每个季度出具风险评估报 告。 3．对对外担保的控制 为加强公司对外担保业务的管理，有效防范担保风险，公司在《章程》中明确 规定了董事会、股东大会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。 2010年公司对外担保业务中仅存在为控股子公司的担保业务，并且为控股子公 司提供的各笔担保均严格按照相关规定履行了相应的审批程序并及时履行了相应 的信息披露义务，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》以及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定的违 28 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 规担保行为。 2010年度公司新增担保 8,000万元，解除担保 28,000万元，截止 2010年 12月 31日，公司为控股子公司提供担保的余额为零。 4．对募集资金的控制 为规范募集资金的管理和使用，2007年公司第五届董事会第十七次会议审议通 过《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究 等内容进行了明确规定。2009年 3月，为进一步规范公司募集资金的使用管理，根 据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规要求，结合公司 的实际情况，在《募集资金管理制度》的基础上进一步制定了《募集资金管理实施 细则》。 2007年 8月，公司通过向原股东配售股份实际募集资金 13.30亿元。在实际运 行中，公司密切跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计 划实施，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。 公司独立董事、监事会及内审部门严格按照有关规定对募集资金的使用情况进 行定期的检查和监督，内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查 并向审计委员会报告检查结果。 公司 2010年配股募集资金投资项目的进展情况，已由利安达会计师事务所有 限责任公司进行了审计并出具募集资金使用情况鉴证报告，在公司 2010年年度报 告中作相应的披露。 5、对重大投资的控制 为确保重大投资的安全和增值，有效控制投资风险，公司在《章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确股东大会、董事会对 重大投资的审批权限及相应的审议程序，并制定了相应的流程对新增土地立项、可 行性报告审批、招拍挂及协议方式获取土地等加以规范。 2010年公司发生的重大投资事项主要包括： 2010年 1月，公司下属全资子公司中粮地产成都有限公司通过竞价拍卖方式， 取得成都市宗地编号为 WH15（252/211）：2009-096号地块的土地使用权，总价为 33,390.21万元。 2010年 4月，公司出资 1,000万元成立杭州易筑房地产开发有限公司，并通过 29 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 竞价拍卖方式取得杭州市宗地编号为萧储（ 2010）24号地块的土地使用权，总价为 6.28亿元。2010年 7月公司将杭州易筑房地产开发有限公司注册资本增至 2亿元， 占注册资本的 100%。 2010年 5月 18日，公司与北京万科企业有限公司通过竞标方式联合取得北京 市房山区宗地编号为京土整储招（房） [2010]042号的北京市房山区长阳镇起步区 3 号地南侧居住、文化娱乐项目用地国有土地使用权，总价为 98,319.16万元人民币。 2010年 7月，公司向天津粮滨投资有限公司增资 4,100.00万元，增资后投资比 例由原来的 49%增至 90%。 2010年 8月 3日，公司通过竞标方式取得杭州市下城区杭政储出【2010】31 号地块国有土地使用权，总价为人民币 97,888万元。2010年 11月，公司出资 3亿 元成立杭州鸿悦置业开发有限公司，用于该地块开发，占注册资本的 100%。 2010年 11月，公司向上海万良企业管理咨询公司收购上海加来房地产开发有 限公司 51%股权，协议收购价格 588,827,500.00元，已出资 295,413,750.00元。公 司向万曜香港有限公司收购苏源集团江苏房地产开发有限公司 90%股权，协议收购 价格 49,566.08万元。 2010年 10月 9日，公司通过竞标方式取得沈阳市皇姑区宗地编号 2010-030号 航空学院地块国有土地使用权，总价为 312,189.53万元。2010年 12月，公司与耀 基（中国）共同出资成立中耀房地产开发（沈阳）有限公司作为该项目开发主体， 其中公司出资 233,807,772.84美元，占注册资本的 65%。 2010年 10月 15日，公司通过竞标方式取得深圳市坪山新区 G14207-0186地块 国有土地使用权，总价为人民币 74,200万元。 2010年 12月 23日，公司 2010年第二次临时股东大会审议通过公司向北京中 粮万科假日风景房地产开发有限公司收购北京中粮万科房地产开发有限公司 50% 股权的议案，协议收购价格 40,589.45万元。 上述重大投资事项的决策均按相关法规履行了相应的审批及信息披露程序。 6、对信息披露的控制 为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，确保信息披露真实、准确、 完整、及时、公平，公司制定和完善了一系列内控制度。 为加强对定期报告的管理，公司制定了《中粮地产（集团）股份有限公司年报 30 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 信息披露重大差错责任追究制度》，按照有关监管部门对定期报告的特殊要求，明 确了定期报告信息披露重大差错的定义、种类、范围及具体认定标准，严格规定了 定期信息披露重大差错更正应履行的决策程序和信息披露要求，并制订了定期信息 披露重大差错的责任认定程序和惩处措施。 2010年公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证 券交易所上市公司投资者关系管理指引》和《接待与推广制度》等规定，规范对外 接待、回答网络平台提问等投资者关系活动，每次接待投资者来访均保证两名以上 的领导或员工参加，见面座谈均有书面记录，未发生有选择性地、私下地向特定对 象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 三、问题及整改计划 公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所的相关要求，在外部专业机 构的帮助下，逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善 的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面，并于 2011年开始在全集 团范围内进行试行。随着公司主营业务的发展，公司规模不断扩大，在部分风险控 制环节仍需要根据业务的发展不断完善。 四、整体评价 报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，进一步调整 了内部组织管理结构，修订了内部控制制度。公司现有内部控制制度较为完整、合 理，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出 现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确 性和及时性，公司的内部控制制度执行情况良好。 公司将在今后的工作中，继续努力完善内部控制制度，提高公司科学决策能力 和风险防范能力，加强信息披露管理，切实保障投资者的合法权益，以保证公司持 续、稳定、健康发展。 5、独立董事对公司内部控制自我评价报告出具的独立意见 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《章程》的有关规定，我们作为中粮 地产（集团）股份有限公司的独立董事对公司 2010年内部控制自我评价报告发表 以下独立意见： 31 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控 制制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各层面和 各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制各项重点活动（包括对子公司、关联交易、对外担保、募集资金 使用、重大投资、信息披露的内部控制）均能严格按照各项制度的规定进行，未发 现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发 生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实际情况。 6、监事会对公司内部控制自我评价报告出具的审核意见 公司监事会经审核公司董事会出具的《内部控制自我评价报告》，并详细了解 了公司各项内部控制制度的执行情况，认为： 2010年公司不断建立、健全和完善各 项内部控制制度，现行的内部控制体系已经较为完整、合理、有效。各项制度均得 到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营 活动的有序开展，确保公司发展战略的全面实施；确保公司所有财产的安全、完整； 公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部 控制的执行及监督充分有效。报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形。 综上，全体监事一致认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。 7、利安达会计师事务所对公司内部控制自我评价报告出具的鉴证意见 内部控制鉴证报告 利安达专字[2011]第 1042号 中粮地产（集团）股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称 “中粮地产公司”）董事会《关于中粮地产（集团）股份有限公司内部 控制的自我评价报告》涉及的与 2010年 12月 31日与财务报表相关的 内部控制有效性的认定。中粮地产公司董事会的责任是建立健全内部控 制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范》及 相关具体规范对 2010年 12月 31日与财务报表相关的内部控制有效性 32 中粮地产（集团）股份有限公司2010年年度报告 作出认定；我们的责任是对中粮地产公司截至 2010年 12月 31日止与 财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的 规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴 证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实 施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未 被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当， 或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，中粮地产公司董事会按照财政部颁布的《企业内部控制 基本规范》的标准于 2010年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务 报表相关的有效的内部控制。 利安达会计师事务所 中国注册会计师：周阿春 有限责任公司 中国注册会计师：粟红波 中国·北京 二〇一一年四月二十日 33 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 2007年 12月，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《中粮地产（集团） 股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。 由于经营环境、有关政策及资本市场等诸多方面均已发生重大变化，若继续执 行上述股权激励方案将难以真正起到应有的激励效果。因此 2009年 3月 4日公司 第六届董事会第九次会议同意终止上述股权激励计划以及相关考核办法。 公司将根据有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司的发展状况，适时推 出符合公司发展战略的股权激励新方案，从而维护股东和上市公司的长远利益。 第六章股东大会 报告期内公司召开了2009年年度股东大会、2010年第一次临时股东大会、2010 年第二次临时股东大会，有关情况如下： 一、根据公司第六届董事会第二十一次会议决议，董事会于2010年3月10日发 出“关于召开2009年年度股东大会的通知”。 公司 2009年年度股东大会于 2010年 4月 8日在深圳市福田区福华一路 1号大 中华国际交易广场 35层公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及股东代 表共 5人，代表有表决权股份 919,561,394股，占公司有表决权股份总数的 50.70%。 本次大会由公司前任董事长孙忠人先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席 了会议。 会议审议通过以下议案： 1、审议通过公司 2009年度董事会报告； 2、审议通过公司 2009年度监事会报告； 3、审议通过经审计的公司 2009年度财务报告及审计报告； 4、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明》 5、审议通过关于公司 2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案； 6、审议通过公司 2009年度报告及其摘要； 7、审议通过关于公司 2010年度贷款授信额度的议案 8、审议通过关于续聘利安达会计师事务所的议案； 34 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 9、审议通过关于补选董事的议案； 2009年年度股东大会通知刊登于2010年3月10日的《证券时报》、《上海证券报》、 《中国证券报》和巨潮资讯网； 2009年年度股东大会决议公告刊登于2010年4月9日 的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 二、根据公司第六届董事会第三十一次会议决议，董事会于2010年9月10日发 出“关于召开2010年第一次临时股东大会的通知”。 公司 2010年第一次临时股东大会于 2010年 9月 29日在深圳市福田区福华一 路 1号大中华国际交易广场 35层公司会议室召开，会议采用现场投票表决和网络 投票表决相结合的方式举行，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 137人， 代表有表决权股份 1,024,358,539股，占公司有表决权股份总数的 56.48%。其中参 加现场投票的股东及股东代理人共计 2人，代表有表决权的股份共计 918,843,514 股，占公司有表决权股份总数的 50.66%；参加网络投票的股东及股东代理人共计 135人，代表有表决权的股份共计 105,515,025股，占公司有表决权股份总数的 5.82%；本次现场大会由公司董事长孙忠人先生主持，公司董事、监事、高级管理 人员出席了会议。 会议审议通过以下议案： 1、以特别决议方式，逐项审议通过公司 2009年度配股方案的议案； （1）本次配股募集资金的用途； （2）本次配股相关议案决议的有效期。 2、以特别决议方式审议通过公司 2009年度配股募集资金运用可行性分析报告 的议案； 3、以特别决议方式审议通过公司本次配股涉及的重大关联交易的议案； 4、以特别决议方式审议通过股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体 事宜的议案； 2010年第一次临时股东大会通知刊登于2010年9月10日的《证券时报》、《上海 证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网； 2010年第一次临时股东大会决议公告刊登 于2010年9月30日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 三、根据公司第六届董事会第三十七次会议决议，董事会于2010年12月7日发 出“关于召开2010年第二次临时股东大会的通知”。 35 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 公司2010年第二次临时股东大会于2010年12月23日在深圳市福田区福华一路1 号大中华国际交易广场35层公司会议室召开，会议采用现场投票表决和网络投票表 决相结合的方式举行，参加本次股东大会表决的股东及股东代表共 98人，代表有表 决权股份1,001,578,413股，占公司有表决权股份总数的55.22%。其中参加现场投票 的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权的股份共计918,843,514股，占公司有 表决权股份总数的50.66%；参加网络投票的股东及股东代理人共计 96人，代表有表 决权的股份共计82,734,899股，占公司有表决权股份总数的 4.56%；本次现场大会由 公司董事长孙忠人先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。 会议审议通过以下议案： 1、审议通过收购北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司下属子公司50% 股权的议案； 2、审议通过与中粮香港下属子公司合资设立公司开发沈阳项目的议案； 3、审议通过授权总经理处置可供出售金融资产的议案。 2010年第二次临时股东大会通知刊登于2010年12月7日的《证券时报》、《上海 证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网； 2010年第二次临时股东大会决议公告刊登 于2010年12月24日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。 第七章董事会报告 一、报告期内经营情况回顾 2010年，面对复杂多变的市场环境，公司围绕“打造团队、做实城市、提升业 绩、持续发展”的经营总方针，认真研究，系统思考，在经营方面采取多项措施， 积极应对宏观调控，较好的提升了业绩，主要包括：1）大力提升产品竞争力。公 司通过优化产品设计、改造外立面、提升园林景观等，着力打造高品质产品。2） 抓住时机，及时推出“七盘联动”等营销举措，加大推广力度。公司及时策划并组 织“七盘联动”，推进整体销售，继续推行全员营销，拓展渠道营销，实行精准的 圈层营销，重视老带新，加强自身销售队伍建设，并针对各项目具体情况，制定有 针对性的营销策略。3）强化战略产品的研发与复制。公司积极总结推广成功产品 的复制，进一步聚焦为五大产品线。4）提高工程与成本管理水平。进一步加强对 工程质量及工程进度的管理，积极推进全过程成本管理，严格控制开发成本。5） 系统提升土地储备能力。公司建立和完善了土地储备长期跟踪机制以及清晰、规范、 36 中粮地产（集团）股份有限公司 2010年年度报告 高效的土地储备评审机制，坚持以较为合理的价格获取土地，深化城市布局。 2010年，公司按照发展战略及年度经营方针，继续深入推进各项管理工作，进 一步夯实了公司的管理基础。 第一，加强组织架构和团队建设。按照“做实城市，做强职能”的要求，初步 完成了城市公司组织架构建设，并完善职能部门组织架构，充实关键岗位人员，组 织专业培训，加强专业团队建设。 第二，系统优化了全价值链的流程制度，对项目实施全生命周期开发计划管理。 在 2009年制度流程建设工作的基础上，公司为进一步加强集团内控建设，对制度 流程持续优化，全面梳理和优化了“业务线”以及“支持保障线”的制度和流程， 建立了全生命周期、全价值链开发的总控计划，推行项目目标管理责任书，系统思 考，统筹定位，并建立了系统的运营会议体系和关键成果标准，使公司上下变为一 个系统、完整的有机整体，有效提升了可持续发展的软实力。公司根据自身情况确 定了总部对城市公司的“关键点评审型”管控方式，打通公司各业务环节之间的 条块隔离，努力打造全专业、全配合、全过程地产运营平台。最终，经过总部及城 市公司的共同努力，公司成功梳理了 19个模块，218个制度流程文件，786个配套 格式表单（包括住宅 53个和商业 59个关键成果模板）；并且公司明确了项目开发 过程中各级节点计划，其中里程碑节点 17个，一级计划节点 （未完）  |