[年报]南风化工：2010年年度报告
证券代码:000737 公司简称：南风化工 南风化工集团股份有限公司 NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 2010年年度报告全文 二 O一一年四月二十日 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 目录 第一节重要提示 ................................................................................................2 第二节公司基本情况简介 ......................................................................................3 第三节会计数据和业务数据 ..................................................................................4 第四节股本变动及股东情况 ..................................................................................6 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况......................................................8 第六节公司治理结构 ............................................................................................14 第七节股东大会情况 ............................................................................................24 第八节董事会报告 ................................................................................................26 第九节监事会报告..............................................................................................40 第十节重要事项..................................................................................................42 第十一节审计报告..............................................................................................46 第十二节备查文件............................................................................................126 1 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 董事文琳先生因出差未能出席本次会议，委托董事王跃宣先生代其行使表决 权，其他董事均现场出席了会议。 大信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长万建军先生、主管会计机构负责人王跃宣先生及财务部负责人谢健 康先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：南风化工集团股份有限公司 中文缩写：南风化工 公司法定英文名称：NAFINE CHEMICAL INDUSTRY GROUP CO.,LTD. 英文缩写：Nafine 二、公司法定代表人：万建军 三、董事会秘书: 朱奇立电话：0359-8967035 传真：0359-8967515 证券事务代表：高翔林电话：0359-8967017 传真：0359-8967515 联系地址：山西省运城市解放路294号 四、公司注册及办公地址：山西省运城市解放路294号 邮政编码：044000 国际互联网址：http：//www.nafine.com 公司电子信箱：nafine@nafine.com 五、公司指定信息披露报纸: 证券时报 登载公司年度报告国际互联网网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点: 公司证券部 六、公司股票上市交易所: 深圳证券交易所 股票简称: 南风化工 股票代码：000737 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1996年 4月 2日 注册登记地点：山西省运城市解放路 294号 企业法人营业执照： 140000100046776 税务登记号： 142701113638887 组织机构代码： 11363888-7 公司聘请的会计师事务所：大信会计师事务所 办公地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室 3 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 4 第三节 会计数据和业务数据 一、主要财务数据和指标（单位：元） 项 目金 额 营业利润 -455,605,601.72 利润总额 -464,343,580.60 归属于上市公司股东净利润 -511,284,915.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -503,211,253.33 经营活动产生的现金流量净额 108,504,932.02 二、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号—非经常性损 益》（2007 年修订）的要求，报告期扣除非经常性损益的项目及金额（单位：元） 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -15,771,399.77 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,233,066.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,382,714.41 少数股东权益影响额54,278.56 所得税影响额27,678.12 合计 -8,073,662.01 三、截止报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：元） 1、主要会计数据 2009 年 2010 年 调整前 调整后 本年比上年 增减2008 年 营业收入 2,769,174,364.51 2,389,494,606.20 2,389,494,606.20 15.89% 2,953,939,268.52 利润总额-464,343,580.60 -669,888,817.39 -669,888,817.39 30.68% 128,326,406.85 归属于上市公司股东的净利润-511,284,915.34 -695,486,084.26 -669,495,158.90 23.63% 8,600,309.33 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 -503,211,253.33 -581,842,443.58 -555,851,518.22 9.47% 3,932,175.97 经营活动产生的现金流量净额108,504,932.02 -55,018,737.57 -55,018,737.57 297.21% 203,048,212.90 2009 年末 2010 年末 调整前 调整后 本年末比上 年末增减2008 年末 总资产 3,468,136,343.45 3,728,941,164.63 3,728,941,164.63 -6.99% 4,142,033,814.90 所有者权益（或股东权益） 284,259,478.29 768,400,029.48 794,390,954.84 -64.22% 1,473,358,398.10 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 5 2、主要财务指标 2009 年 2008 年 2010 年 调整前调整后 本年比 上年增减(%) 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） -0.9317 -1.2674 -1.2200 23.63 0.0136 0.0157 稀释每股收益（元/股） -0.9317 -1.2674 -1.2200 23.63 0.0136 0.0157 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.9170 -1.0603 -1.0129 9.47 0.0053 0.0071 全面摊薄净资产收益率（%） -179.87 -90.51 -84.28 -95.59 0.51 0.58 加权平均净资产收益率（%） -94.80 -61.79 -58.80 -36.00 0.51 0.59 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -177.03 -75.72 -69.97 -107.06 0.20 0.27 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -93.30 -51.78 -48.82 -44.48 0.20 0.20 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.20 -0.10 -0.10 300.00 0.38 0.37 2010 2009 年末 2008 年末 年末调整前 调整后 本年末比 上年末增减 (%) 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 0.52 1.40 1.45 -64.14 2.67 2.68 四、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9 号文件 要求计算的净资产收益率及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润-179.87 -94.80 -0.9317 -0.9317 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润-177.03 -93.30 -0.9170 -0.9170 五、报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 548,760,000.00 548,760,000.00 资本公积631,941,003.02 1,153,438.79 633,094,441.81 盈余公积89,717,759.19 826,497.57 88,891,261.62 未分配利润-476,027,807.37 -511,284,915.34 -826,497.57 -986,486,225.14 股东权益合计794,390,954.84 -510,131,476.55 284,259,478.29 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 6 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况表（截至 2010 年12 月31 日） 1、股本变动表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计 数量 比例% 一、有限售条件股份1,250,308 0.23 1,250,308 0.23 1、国家持股 2、国有法人持股0 0 0 0 3、其他内资持股1,200,000 0.22 1,200,000 0.22 其中：境内非国有法人持股1,200,000 0.22 1,200,000 0.22 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份50,308 0.01 50,308 0.01 二、无限售条件股份547,509,692 99.77 547,509,692 99.77 1、人民币普通股547,509,692 99.77 547,509,692 99.77 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数548,760,000 100.00% 0 0 0 0 0 548,760,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 股东名称 年初 限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末 限售股数 限售原因 升华集团控股有限公司 1,200,000 -- -- 1,200,000 股改承诺 王跃宣 12,320 -- -- 12,320 高管持股 文 琳 16,427 -- -- 16,427 高管持股 朱安乐 9,241 -- -- 9,241 高管持股 朱奇立 12,320 -- -- 12,320 高管持股 合 计1,250,308 -- 1,250,308 二、证券发行与上市情况 1、截至报告期末前三年，公司没有股票及衍生证券的发行。 2、报告期内，公司股份无因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行 股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内 部职工股上市、债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负 债结构的变动。 3、公司无内部职工股。 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 7 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量及前10 名股东、前10 名无限售条件股东持股情况（单位：股） 股东总数 73,078 户 前10 名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数量 质押或冻结 的股份数量 中盐运城盐化集团有限公司 国有法人 25.62% 140,615,496 0 0 西安高科建材科技有限公司国有法人 5.29% 29,021,400 0 0 徐鹏境内自然人 0.46% 2,526,477 0 0 宁联芳境内自然人 0.39 % 2,120,349 0 0 深圳市山鹏实业发展有限公司境内非国有法人 0.34 % 1,844,300 0 0 郭金俊境内自然人 0.30 % 1,666,368 0 0 刘丽军境内自然人 0.28 % 1,525,346 0 0 大连华信信托股份有限公司-贝 塔1 号结构化证券投资集合 境内非国有法人 0.27 % 1,468,810 0 0 罗柳江境内自然人 0.26 % 1,448,231 0 0 潘文亮境内自然人 0.23% 1,276,099 0 0 前10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中盐运城盐化集团有限公司 140,615,496 人民币普通股 西安高科建材科技有限公司29,021,400 人民币普通股 徐鹏2,526,477 人民币普通股 宁联芳2,120,349 人民币普通股 深圳市山鹏实业发展有限公司1,844,300 人民币普通股 郭金俊1,666,368 人民币普通股 刘丽军1,525,346 人民币普通股 大连华信信托股份有限公司-贝塔1 号结构化证券投 资集合1,468,810 人民币普通股 罗柳江1,448,231 人民币普通股 潘文亮1,276,099 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东中盐运城盐化集团有限公司与其他前 10 名股东之间无关联关系或一致行动人关系，其他股东的 关联或一致行动人关系未知。 注：（1）报告期内，中盐运城盐化集团有限公司通过集中竞价交易形式累计减 持公司4,405,700股股份。该事项已于2010年11月9日在《证券时报》和巨潮资讯网 上公告。 （2）自2002年4月30日起，升华集团控股有限公司将其所持1,200,000股质押给 中国华融资产管理公司杭州办事处。截至报告期末，该部分股份仍处于质押状态。 3、公司控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东名称：中盐运城盐化集团有限公司 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 8 法人代表：万建军 成立日期：2009 年2 月25 日 注册资本：51,620 万元 主要业务和产品：无机盐化工、聚氯乙烯、日用化工、化工基础建设等 （2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图： 100% 26.43% 25.62% 4、公司没有其他持股在10%以上的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员的情况 1、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 职务 性别 年龄任期起止日期年初持股数 年末持股数 万建军 董事长、党委书记 男 43 2009.5.15-2012.5.15 0 0 王跃宣副董事长、总经理 男 50 2009.5.15-2012.5.15 16,427 16,427 文琳 副董事长 男 62 2009.5.15-2012.5.15 21,903 21,903 刘苗夫董事 男 44 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 李树生董事 男 56 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 康殿海董事、副总经理 男 47 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 周当龙独立董事 男 63 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 郭凤君独立董事 女 44 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 张枝梅独立董事 女 56 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 韩长纯监事会主席 男 45 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 谭向荣监事 男 55 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 苏铮 监事 男 51 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 张平江监事 男 45 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 乔当致监事 男 56 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 朱安乐常务副总经理 男 58 2009.5.15-2012.5.15 12,321 12,321 朱奇立副总经理、董事会秘书男 54 2009.5.15-2012.5.15 16,427 16,427 郭刚科副总经理 男 48 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 杨建军副总经理、总会计师 男 41 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 狄永红副总经理 男 49 2009.5.15-2012.5.15 -- -- 中国盐业总公司 中盐运城盐化集团有限公司 南风化工集团股份有限公司 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 注：截止报告期末，公司未实行股权激励，公司董事、监事和高级管理人员均 未持有公司股票期权或被授予限制性股票。 2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历 万建军：男，1967年7月出生，汉族，中国共产党党员，在职硕士研究生，高 级工程师。现任中国盐业总公司副总经理、南风化工集团股份有限公司董事长、党委 书记。 2004年1月—2004年8月湖北枣阳市盐硝厂厂长、党委书记； 2004年8月—2004年9月中盐枣阳盐化公司董事长； 2004年9月—2005年9月中盐枣阳盐化公司董事长、总经理； 2005年9月至今中国盐业总公司副总经理； 2009年2月至今中盐运城盐化集团有限公司董事长、总经理、党委书记； 2009年5月至今南风化工集团股份有限公司董事长、党委书记。 王跃宣：男，1960年8月出生，汉族，中国共产党党员，在职硕士研究生，高 级会计师、高级统计师。现任中盐运城盐化集团有限公司副董事长、南风化工集团 股份有限公司副董事长、总经理。 2004年1月—2005年5月南风化工集团股份有限公司总经理； 2005年5月—2009年5月南风化工集团股份有限公司董事长、总经理； 2009年2月至今中盐运城盐化集团有限公司副董事长； 2009年5月至今南风化工集团股份有限公司副董事长、总经理。 文琳：男，1948年9月出生，汉族，中国共产党党员，本科，高级经济师。现 任西安南风日化有限责任公司董事长、南风化工集团股份有限公司副董事长。 2004年1月—2008年11月西安市日用化学工业公司党委书记、总经理； 2004年1月至今西安南风日化有限责任公司董事长； 2004年1月至今南风化工集团股份有限公司副董事长； 刘苗夫：男，1966年5月出生，汉族，中国共产党党员，本科，高级经济师。 现任中国盐业总公司资产运营部部长、南风化工集团股份有限公司董事。 2004年1月—2005年1月中国盐业总公司资产运营部主任兼价格处处长； 2005年2月—2006年4月中国盐业总公司资产运营部部长； 2006年4月—2008年4月中国盐业总公司改制办主任； 9 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 2008年4月至今中国盐业总公司资产运营部部长； 2009年5月至今南风化工集团股份有限公司董事。 李树生：男， 1954年 6月出生，汉族，中国共产党党员，本科，高级工程师。 现任中盐制盐工程技术研究院院长、南风化工集团股份有限公司董事。 2004年 1月至今中盐制盐工程技术研究院院长； 2009年 5月至今南风化工集团股份有限公司董事。 康殿海：男，1963年 2月出生，汉族，中国共产党党员，硕士研究生，工程 师。现任南风化工集团股份有限公司董事、副总经理。 2004年 1月至今南风化工集团股份有限公司副总经理； 2009年 5月至今南风化工集团股份有限公司董事、副总经理。 周当龙：男， 1947年 10月出生，汉族，中国共产党党员，本科，现任南风化 工集团股份有限公司独立董事。 2004年 7月—2008年 4月山西省运城市国资委主任、党委副书记； 2009年 5月至今南风化工集团股份有限公司独立董事。 张枝梅：女，1954年 3月出生，汉族，中国共产党党员，本科，高级律师。 现任山西恒霄律师事务所主任、南风化工集团股份有限公司独立董事。 2004年 1月至今山西衡霄律师事务所主任； 2009年 5月至今南风化工集团股份有限公司独立董事。 郭凤君：女， 1966年 5月出生，汉族，民主人士，硕士研究生，高级会计师、 注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。现任中通会计师事务所有限责任公司 主任会计师、南风化工集团股份有限公司独立董事。 2004年 1月至今中通会计师事务所有限责任公司主任会计师； 2009年 5月至今南风化工集团股份有限公司独立董事。 韩长纯：男， 1965年 12月出生，汉族，本科双学位，高级会计师。现任中国 盐业总公司财务会计部副部长、南风化工集团股份有限公司独立董事。 2004年 1月至今中国盐业总公司财务会计部副部长； 2009年 5月至今南风化工集团股份有限公司监事会主席。 谭向荣：男， 1955年 10月出生，汉族，中国共产党党员，本科，高级政工师。 10 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 现任中盐运城盐化集团有限公司党委副书记、南风化工集团股份有限公司党委副书 记。 2004年 1月—2009年 2月南风化工集团股份有限公司党委副书记； 2009年 2月至今中盐运城盐化集团有限公司党委副书记、监事； 2009年 5月至今南风化工集团股份有限公司党委副书记、股东代表监事。 苏铮先生：男， 1959年 11月出生，汉族，中国共产党党员，大专，高级政工 师。现任中盐运城盐化集团有限公司工会主席、南风化工集团股份有限公司工会主 席，南风化工集团股份有限公司职工代表监事。 2004年 1月—2009年 5月山西运城盐化局工会主席、南风化工集团股份有 限公司工会主席； 2009年 5月至今中盐运城盐化集团有限公司工会主席、南风化工集团股份 有限公司工会主席、职工代表监事。 张平江：男，1965年 5月出生，汉族，中国共产党党员，硕士研究生。现任 西安高科建材科技有限公司总会计师、南风化工集团股份有限公司股东代表监事。 2004年 1月至今西安高科建材科技有限公司总会计师； 2009年 5月至今南风化工集团股份有限公司股东代表监事。 乔当致：男， 1954年 2月出生，汉族，中国共产党党员，本科，高级工程师， 现任中盐运城盐化集团有限公司总经理助理、南风化工集团股份有限公司职工代表 监事。 2004年 1月—2006年 2月南风化工集团股份有限公司副总工程师； 2006年 3月—2009年 1月南风化工集团股份有限公司总经理助理； 2009年 2月至今中盐运城盐化集团有限公司总经理助理； 2009年 5月至今南风化工集团股份有限公司职工代表监事。 朱安乐：男， 1952年 11出生，汉族，中国共产党党员，大专。现任南风化工 集团股份有限公司常务副总经理。 2004年 1月至今四川同庆南风有限责任公司董事长、山西钾肥有限责任公 司董事长、南风集团淮安元明粉有限公司董事长、北京清华液晶技术工程研究中心 董事长 2004年 1月—2009年 4月南风化工集团股份有限公司董事、副总经理； 11 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 2006年 9月至今衡阳南风化工有限公司董事长； 2009年 8月至今淮安南风盐化工有限公司董事长； 2009年 5月至今南风化工集团股份有限公司常务副总经理。 朱奇立：男，1956年7月出生，汉族，中国共产党党员，在职硕士研究生。现 任南风化工集团股份有限公司副总经理、董事会秘书 2004年1月至今四川同庆南风洗涤用品有限责任公司董事长； 2004年1月至今南风化工集团股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 郭刚科：男， 1962年 1月出生，汉族，中国共产党党员，大专，高级政工师。 现任南风化工集团股份有限公司副总经理 2004年 1月—2007年 12月南风化工集团股份有限公司办公室主任； 2006年 10月至今南风化工集团股份有限公司副总经理。 杨建军：男，1969年8月出生，汉族，中国共产党党员，本科，中国注册会计 师、中国注册税务师、高级会计师。现任南风化工集团股份有限公司副总经理兼总 会计师。 2004年1月—2004年6月普尔斯马特结算总监； 2004年7月—2005年5月华彬国际集团计划财务部部长； 2005年6月—2005年12月中国远大集团有限责任公司高级财务经理； 2006年1月—2009年5月中盐北京市盐业公司总会计师； 2009年6月至今南风化工集团股份有限公司副总经理兼总会计师。 狄永红：男， 1961年11月出生，汉族，中国共产党党员，本科。现任南风化工 集团股份有限公司副总经理。 2004年1月—2005年7月南风化工集团股份有限公司日化销售部经理； 2005年7月—2009年4月南风化工集团股份有限公司总经理助理； 2009年5月至今南风化工集团股份有限公司副总经理。 3、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位的任职情况 任职期间 姓名 股东单位名称 担任职务 万建军 中盐运城盐化集团有限公司 董事长、总经理 2009年2月至今 王跃宣 中盐运城盐化集团有限公司 副董事长 2009年2月至今 张平江 西安高科建材科技有限公司 总会计师 2009年1月至今 谭向荣 中盐运城盐化集团有限公司 监事、党委副书记 2009年2月至今 苏铮 中盐运城盐化集团有限公司 董事、工会主席 2009年2月至今 12 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 13 二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据： 董事、监事、高级管理人员报酬采取年度目标责任考核制度，独立董事薪酬依 据公司2008 年年度股东大会审议通过的《关于支付独立董事薪酬的议案》的决议， 公司支付独立董事每人每年2.8 万元（含税）薪酬。 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬领取情况： 姓名 职务 从公司领取的报酬 总额(元) 是否在股东单位或其他关联单位 领取薪酬（元） 万建军 董事长 0 是 王跃宣 副董事长、总经理 98,855 否 文 琳 副董事长 0 是 刘苗夫 董事 0 是 李树生 董事 0 是 康殿海 董事、副总经理 79,237 否 周当龙 独立董事 28,000 否 郭凤君 独立董事 28,000 否 张枝梅 独立董事 28,000 否 韩长纯 监事会主席 0 是 谭向荣 监事 76,431 否 苏 铮 监事 76,717 否 张平江 监事 0 是 乔当致 监事 51,486 否 朱安乐 常务副总经理 90,753 否 朱奇立 副总经理、董事会秘书82,451 否 郭刚科 副总经理 80,991 否 杨建军 副总经理、总会计师 82,687 否 狄永红 副总经理 84,470 否 合计 董事长万建军先生在公司实际控制人中国盐业总公司担任副总经理，并领取薪 酬。 董事刘苗夫先生在实际控制人中国盐业总公司担任资产运营部部长，并领取薪 酬。 董事李树生先生在公司实际控制人中国盐业总公司下属的中盐制盐工程技术 研究院院长担任院长，并领取薪酬。 监事会主席韩长纯先生在公司实际控制人中国盐业总公司担任财务会计部副 部长，并领取薪酬。 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 14 监事张平江先生在公司第二大股东西安高科建材科技有限公司担任总会计师， 并领取薪酬。 三、报告期内董事出席董事会会议情况 报告期内，董事会召开 7 次会议，现场会议3 次，通讯方式召开会议4 次， 董事姓名 具体职务 应出席次数 现场 出席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托 出席次数 缺席 次数 万建军 董事长、党委书记 7 3 4 0 0 王跃宣副董事长、总经理 7 3 4 0 0 文琳 副董事长 7 3 4 0 0 刘苗夫董事 7 2 4 1 0 李树生董事 7 1 4 2 0 康殿海董事、副总经理 7 3 4 0 0 周当龙独立董事 7 3 4 0 0 郭凤君独立董事 7 3 4 0 0 张枝梅独立董事 7 3 4 0 0 四、报告期内没有被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高级管理人员的 情况。 五、公司员工情况 截止2010年12月31日，公司在岗正式员工总人数为7,791人，其中：生产人员 5,452人，销售人员540人，技术人员418人，管理人员1,381人（含财务人员188人）。 其他2,683人。 在岗正式员工中，具有研究生学历21人，大学及大专学历2146人，中专及以 下学历5,624人。没有公司需承担费用的离退休职工。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司自上市以来，始终坚持根据《公司法》、《上市公司治理准则》及其它有关 法律法规的要求，规范及完善公司运行机制。构建了以《公司章程》为基础，以三 会议事规则及一系列内部控制制度为主要架构的规章体系，形成了股东大会、董事 会、监事会及管理层决策、监督、执行各司其职的经营管理体系。 在公司治理方面，2010年度以完善制度为重点，做了一系列相关建设工作，主 要制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》，使内 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 幕信息人管理有章可循；制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计 委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》，加大了对年报信息披露责任 人的问责力度，从制度上保证了年报信息披露的质量和透明度；制定了《资金往来 内部控制制度》，加强了对控股股东及其关联方占用公司资金的监控，建立了防止 资金占用的长效机制。 目前，公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方 面，保证了公司各项工作在制度框架下规范运行。公司治理的实际状况符合中国证 监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照《上市公司治理准则》、《公司独立董事制度》等 规定，积极出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案和公司定期报告，凭借 专业知识作出独立判断，对利润分配、聘任审计机构、关联交易、内部控制制度建 设、对外担保、与关联方资金往来等事项均发表客观公正的独立意见，切实维护了 公司和广大中小股东的合法利益。 在公司2010年年度报告编制过程中，根据《公司独立董事年报工作制度》的要 求，与年审会计师及公司管理层进行了全面、有效的沟通，并关注重大事项的处理 方法，对保证审计报告的按时、全面、真实、准确性，履行了勤勉尽责义务。 1、独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 委托出席 缺席 周当龙 7 7 0 0 郭凤君 7 7 0 0 张枝梅 7 7 0 0 2、报告期内，各独立董事对董事会各项议案及非董事会议案的其他事项没有 提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等五分开情况 报告期末，公司控股股东为中盐运城盐化集团有限公司。公司与控股股东在业 务、人员、资产、机构、财务等方面实行分开，具有独立完整的业务及自主经营能 力。 1、业务方面：公司主要生产销售无机盐系列产品、日用化工及其他精细化工 15 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 产品、化学肥料系列产品。控股股东主营业务为无机盐化工、聚氯乙烯、日用化工、 化工基础建设等，公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售 系统，与控股股东没有同业竞争。 2、人员方面：公司董事、监事及高级管理人员根据《公司法》和《公司章程》 规定的程序产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人 员均专职在公司工作并领取薪酬，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业担任除董事以外其他职务的情形。公司有独立的人力资源部，从事人力资源开发 和管理工作，独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩，并已按照国家规定与员工签 订《劳动合同》，独立支付工资并为员工办理社会保险。 3、资产方面：公司拥有独立的生产、采购和销售系统，与控股股东产权关系 清晰，不存在控股股东占用、支配或干预本公司资产的情况。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，拥有健全的公司 决策及管理体系。控股股东的职能部门与公司职能部门各自独立运作，不存在上下 级关系。公司控股股东依照法定程序参与公司决策，未影响本公司经营管理的独立 性。 5、财务方面：公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，并建立了独立 的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独 立在银行开户，独立进行税务登记，独立依法纳税。控股股东未干预本公司的财务、 会计活动。 四、内部控制制度的建立和健全情况 1、公司内部控制综述 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《企业内部控制基本规范》等规定，健全法人治理结构，完善内部控制体系的 建设，进一步提高经营管理水平和风险防范能力以促进公司可持续健康发展。公司 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整、提高经营效率和效果、强化重大项目管理、推动风险管理水平和重大 风险防范能力的提高，促进公司发展战略目标的实现。 公司治理方面：公司内部控制的组织架构由股东大会、董事会、监事会和经理 层组成。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公 16 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 司建立了以《公司章程》为基础，以股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经 理议事规则、各专业委员会工作细则以及信息披露管理、募集资金管理、关联交易 管理、对外担保管理、投资者关系管理等为具体工作细则的一套较为完善的公司治 理制度。 （1）股东大会是公司的最高权力机构，依法行使对公司经营方针、筹资、投 资、利润分配等重大事项的表决权，公司通过一系列制度安排确保所有股东特别是 中小股东享有平等地位，充分行使自己的合法权力。 （2）董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会下设战略 发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，战略 发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审 计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督，审查内部控制制度的实施；提 名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择标准和选拔程序进行审 议；薪酬与考核委员会主要负责制订、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策并 进行考核。 （3）公司董事会由 9人组成，其中独立董事 3人。独立董事分别为会计、法律、 企业管理专业人士，具有较高的专业知识水平，具备履行其职责所必需的知识基础。 独立董事任职资格、职权范围符合证监会的有关规定。董事会下设四个专业委员会， 除战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任。公司的各项治理制度 为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。 （4）公司监事会由 5人组成，其中职工代表监事 2人。监事会对股东大会负责， 对公司董事会、高管履职以及公司、各分、子公司财务活动的合法、合规性进行监 督，向股东大会负责并报告工作。 （5）公司经理层通过各分公司、控股子公司及职能部门行使经营管理权，组 织实施董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。经理层人员的薪酬与公司绩 效有一定的关联性，公司经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格执行股东大 会和董事会的决定。 公司组织机构健全，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全 分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 17 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 办公室 目前，公司内部控制的组织架构为： 股东大会 战略委员会 监事会 提名委员会 董事会 审计委员会 董事会秘书 薪酬考核委会员 经理层 铁运部 采购中心 化工销售部 市场策划部 信息中心 证券部 技术研究中心 财务部 人力资源部 综合管理部 化工运营部 日化运营部 审计监察部 控股子公司分公司 西本南安贵西 ⌒四天山南北运四运衡江淮日硫钡原洗电元日 安溪风徽州安中川津西风京城川城阳苏安化化业料化力明化 南经集安南南外同市钾集清盐同市南南盐分碱分分分分粉销 风济团庆风风合庆南肥团华湖庆南风风化公分公公公公分售 日技山南日牙资南风有淮液 ⌒南风化化工司公司司司司公分 化术西风化膏︶风贸限安晶中风物工工有司司公 有开国日有有江有易责元技国洗贸有有限司 限发际化限限苏限有任明术死涤有限限公 公区贸有公责南责限公粉工海用限公责司 司南易限司任风任公司有程︶品公司任 风有责公元公司限研旅有司公 日限任司明司公究游限司 化公公粉司中开责 有司司有心发任 限限有公 公责限司 司任公 公司 18 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 2、公司内部控制制度建设情况 公司长期以来一直高度重视内部控制制度建设，目前，已经建立了较为完善的内 部控制体系，并在实践中不断加以完善和优化。现有的内部控制制度基本涵盖了公司 经营各环节，内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编 制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营 风险的控制提供保证，公司的内部控制在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺 陷，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求 公司内控制度涉及公司治理和经营管理的各个层面，内容主要包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《审计委员会 工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《战略发 展委员会工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《财务管理制 度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重 大信息内部报告制度》、《控股子公司管理办法》、《信息披露管理制度》及《内幕 信息知情人登记制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《年报信息披露重大差 错责任追究制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《资 金往来内部控制制度》、《全面财务预算管理办法》等一系列其他综合管理制度，在 公司重大投资决策、财务管理、生产经营管理、产品研发管理、技术支持管理、人力 资源管理、信息披露管理、关联交易管理等方面发挥了重要的作用，共同构成了一个 系统的、完整的、科学合理的内部控制体系。 3、内部控制的监督机构 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查公司 内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，对公司财务、重大项目的内部审计以 及对控股子公司内部控制制度的建立、执行等进行核查，监督。公司的行政监察部门， 则负责对公司内部制度及分子公司生产经营状况及重大项目进行督察和审计。 4、2010年公司为建立和完善内部控制所做的主要工作及成效 （1）为进一步提高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人 的问责力度，提高公司年报信息披露的规范运作水平和加强定期报告及重大事项的编 制、审议和披露期间对公司外部信息使用人的管理，公司根据中国证监会的要求和相 关法律法规制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《审计委员会年报工作 规程》、《独立董事年报工作制度》、《内幕信息知情人登记制度》，《外部信息报 19 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 2 0 送和使用管理制度》，明确了年报信息披露责任人的问责和外部信息使用人的管理流 程。 （2）为加强对控股股东及其关联方占用公司资金的监控，建立防止资金占用的 长效机制制定了《资金往来内部控制制度》。 （3）为提高企业经营管理水平，加强企业内部资金预算计划管理，提高资金使 用效率，制定了《全面预算管理办法》。 （4）公司严格按照有关规定的要求，积极组织董事、高级管理人员参加监管机 构组织的培训。同时为做好公司高管的股票买卖管理工作，在禁止买卖本公司股票期 间，证券部提前向董事、监事及高级管理人员发出禁止买卖公司股票的告知函，防范 可能产生的违规买卖公司股票行为。 2010年，随着公司持续完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理水平和规 范运作水平得到了进一步的提升。 5、重点控制活动 （1）对控股子公司的管理控制情况 控股子公司控制结构及持股比例表 序号 企 业 名 称 持股比例% 1 西安南风日化有限责任公司 98.26 2 本溪经济技术开发区南风日化有限公司 85.00 3 南风集团山西国际贸易有限公司 100.00 4 安徽安庆南风日化有限责任公司 99.70 5 贵州南风日化有限公司70.00 6 西安南风牙膏有限责任公司 96.92 7 山西省运城南风物贸有限公司 90.00 8 （中外合资）江苏南风元明粉有限责任公司 43.90 9 四川同庆南风有限责任公司 74.15 10 山西钾肥有限责任公司 51.00 11 南风集团淮安元明粉有限公司 94.00 12 北京清华液晶技术工程研究中心 51.00 13 江苏南风化工有限责任公司 54.00 14 运城盐湖（中国死海）旅游开发有限公司 96.25 15 四川同庆南风洗涤用品有限责任公司 74.15 16 衡阳南风化工有限公司 99.00 17 淮安南风盐化工有限公司 60.00 18 天津市南风贸易有限公司 100 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 公司建立了《控股子公司管理办法》，明确了集团公司与各控股子公司的权限和 职责，规定了管理流程，规范了对控股子公司的生产经营运行，控制了长期投资风险， 保证了资产安全。 公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理， 将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。控股子公司定 期向公司提供月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对控股子公司的 相关业务进行跟踪、指导、服务和监督。公司还通过内部审计机构对控股子公司进行 定期或不定期的专项审计、聘请外部审计机构进行年度审计，充分掌握控股子公司的 实际经营运行情况，并确立了对控股子公司的绩效考核制度和检查制度，同时，公司 《信息披露管理制度》还规定，控股子公司的负责人在发生重大事项时有及时报告的 义务，公司由此知悉控股子公司发生的重大事项，以及时控制可能出现的风险。 （2）关联交易的内部控制 公司关联交易遵循平等、自愿、公平、公开、公允的原则，按照深交所《上市规 则》、《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，公司制订了《关 联交易管理制度》，对公司关联交易行为进行全面管理和控制，明确规定了股东大会、 董事会对关联交易事项的审批权限，审议程序、回避表决要求等，公司的关联交易不 存在损害公司和其他股东利益的情形。2010年度公司没有发生重大关联交易。 （3）对外担保的内部控制 为规范公司对外担保行为，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于 对外担保事项的审批权限，同时制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保原则、 范围、审批程序等做出了详细规定，有效地控制了公司对外担保风险。 2010年度，公司对外发生的担保事项，基本上都按照《公司章程》和《对外担保 管理制度》的规定，履行担保审批程序和信息披露义务。 （4）募集资金使用的内部控制 公司制定了《募集资金管理规定》，对募集资金筹措、存放、使用、监督等内容 作了明确的规定，保障了募集资金的合法性、有效性和安全性。 2010年度公司没有募 集资金及存在募集资金使用情况。 21 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 （5）重大投资的内部控制 公司的重大投资遵循合法、审慎、安全、有效的原则。董事会下设战略发展委员 会，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和 评估，监督重大投资项目的执行进展，及时向公司董事会报告。公司对重大投资内部 控制严格、充分、有效，没有违反《公司章程》、《企业内部控制基本规范》有关规 定。 （6）信息披露的内部控制 为规范公司信息披露工作，提高公司信息披露的质量和透明度，保护投资者的合 法权益，公司修订了《信息披露管理办法》，制定了《重大信息内部报告制度》，明 确规定了信息披露的原则、内容、程序、保密措施及重大信息的范围、内容、报告流 程等。公司信息披露由董事会统一领导和管理，由董事会秘书负责，公司证券部具体 办理对外信息披露事务。 2010年度，公司发布的定期报告、临时性公告共 52份，均严格遵循《深交所股票 上市规则》及公司《信息披露管理制度》的规定。 6、问题及改进计划 按照《企业内部控制基本规范》以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》 等相关规定的要求，公司加强内部控制建设，已经取得一定成效。但是，内部控制是 一项长期而持续的系统工程，随着公司内外部环境的不断变化、公司自身业务的发展 和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行调整和完善，以强化风险管理，推动 管理创新，保障公司可持续发展。根据目前的内部控制实际状况，公司将从以下方面 入手，继续强化内部控制，提高内部控制水平。 （1）继续梳理、细化公司各项内部控制制度，优化业务和管理流程，及时根据 相关法律法规的要求不断修订公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体 系，确保制度及时得到更新。公司还将督促各控股子公司内控制度的有效执行。 （2））进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理水平，加强董事会专门委 员会的运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高公司科学决策能力， 提升公司治理水平。 （3）加强对子公司内部控制制度落实督导工作，使各子公司循章办事，规范运 行，提高内控规范意识，树立全面风险管理理念。 22 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 五、董事会对公司内控制度的总体评价 公司按照财政部、中国证监会、深圳证券交易所等对上市公司内部控制的相关要 求，遵循内部控制的基本原则，结合自身实际情况，已经建立了较为完善的内部控制 体系。现有的内部控制制度基本涵盖了公司生产经营各个环节，能够保证公司生产经 营合法合规，促使经营效率提高，能够保障公司的资产安全，财务报告和财务信息真 实完整。随着公司不断发展，内外部环境不断变化以及政策法规的不断完善，可能导 致原有控制制度不适用或出现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系改善，为信息 披露的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供制度保障。 六、独立董事对公司内部控制的自我评估报告的审核意见 公司遵循《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，制定 了较为系统的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求 报告期内，公司不断健全和完善内部控制制度，新制定了多项管理制度，强化了 内部控制制度环境建设。公司内部控制重点活动均能按照公司内部控制各项制度的规 定进行。公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控 制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效 性。公司出具的《内部控制自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内控体系 建设和运作的基本情况。 七、财务报告内部控制制度的建立和运行情况 公司根据《会计法》、《企业会计准则》等相关法律、法规，对会计管理与财务 报告内控制度进行了全面的梳理，建立健全了《资金管理办法》、《外担保管理制度》、 《关联交易管理制度》、《主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法》、 《全面预算管理办法》、《资金往来内部控制制度》等数十项财务内控制度，涉及财 务会计报告、财务分析、经营预算、资金、成本及费用、资产、利润分配及规范性检 查与责任追究等各个层面的内部控制。公司财务报告的编制，重点关注会计政策和会 计估计，对财务报告产生重大影响的交易和事项的处理，且均按照相关制度规定的权 限与程序进行了审批；公司建立了全面预算管理制度。对采购、收入、成本、费用等 均实行预算控制，通过预算制定、预算执行、预算调整、预算监察等环节，加强了过 程控制；公司制定了各项会计核算的基础制度，明确了责任人及相应处理程序，避免 了发生账证不符、账账不符、账实不符的情形，财务报告根据登记完整、核对无误的 23 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 会计帐簿记录和其他有关资料进行编制，确保财务报告的内容完整、数字真实、计算 准确；公司建立了《内幕信息知情人管理制度》及《外部信息使用人管理制度》，向 内部相关负责人和外部使用者报送财务报告，按相关规定进行登记备案，确保了未公 开财务信息的保密。 八、公司未聘请审计机构对本公司内部控制的自我评价报告出具核实评价意见。 九、公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制 度。高管人员的薪酬体系直接与企业的经营指标挂钩，形成有效的绩效评价及激励约 束机制。 第七节股东大会情况 报告期内，公司召开了四次股东大会，2009年年度股东大会、2010年度第一次 临时股东大会、第二次临时股东大会和第三次临时股东大会，具体情况如下： 1、公司 2009年年度股东大会于 2010年 5月 20日在公司总部大会议厅召开，与 会股东（代理人）以现场记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案： （1）2009年度董事会工作报告； （2）2009年度监事会工作报告； （3）2009年度财务决算报告； （4）2009年度利润分配预案； （5）关于续聘会计师事务所及支付报酬议案； （6）关于修订〈公司章程〉议案； 会议决议公告刊登于2010年5月21日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、公司 2010年第一次临时股东大会于2010 年7月6日在公司总部大会议室召开， 与会股东（代理人）以现场记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案： （1）关于授权董事会审批公司为子公司提供担保的议案； （2）关于授权董事会审批公司为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提 供担保额度的议案； （3）关于授权董事会审批公司为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担 保额度的议案； 24 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 （4）关于授权董事会审批公司为控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司提 供担保额度的议案； （5）关于授权董事会审批公司为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保额 度的议案； （6）关于授权董事会审批公司为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公 司提供担保额度的议案； （7）关于授权董事会审批公司为控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担 保额度的议案； （8）关于授权董事会审批公司为控股子公司衡阳南风化工有限公司提供担保额 度的议案； （9）关于授权董事会审批公司为全资孙公司天津市南风贸易有限公司提供担保 额度并为其信用借款提供担保的议案。 本次会议决议公告刊登在 2010年 7月 7日的《证券时报》及巨潮资讯网。 3、公司 2010年第二次临时股东大会于 2010 年 11月 5日在公司总部大会议室召 开，与会股东（代理人）以现场记名投票表决及网络投票表决方式逐项审议并通过了 如下议案： （1）关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案； （2）关于为控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案； （3）关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案； （4）关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案。 本次会议决议公告刊登在 2010年 11月 6日的《证券时报》及巨潮资讯网。 4、公司 2010年第三次临时股东大会于 2010年 12月 21日在公司总部大会议室 召开，与会股东（代理人）以现场记名投票表决及网络投票表决方式逐项审议并通过 了如下议案： （1）关于终止与中瑞岳华会计师事务所合作的议案； （2）关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案； （3）关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案； （4）关于为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案； 25 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 （5）关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案； （6）关于为全资子公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案。 本次会议决议公告刊登在 2010年 12月 22日的《证券时报》及巨潮资讯网。 第八节董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾： 1、报告期内公司总体经营情况 2010年是本公司面临的形势非常复杂的一年，也是挑战更严峻，经营压力依然很 大的一年，特别是下半年，日化产品原材料大幅度涨价，化工产品价格仍然低迷，为 企业的生产经营带来了巨大挑战和困难。在这种复杂艰难的形势下，我们紧紧抓住“对 标一流，降本提效”的管理主题，紧紧围绕减亏增盈目标，积极采取有效措施，应对 各种挑战，不断破解经营难题，使经营结果比上年有了较大好转。 2010年，公司全年 实现营业收入 276,917.44万元，比去年同期增长 15.89%；营业利润-45,560.56万元， 比去年同期增长 25.60%；净利润-49,299.56万元，比去年同期增长 28.83%；归属于 母公司所有者的净利润-51,128.49万元，与去年同期相比减亏 15,821.02万元。 2、公司主营业务及其经营状况分析 （1）公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况及其原因 项目 2010年1—12月 2009年1—12月增减（%） 营业收入 营业利润 归属于普通股股东净利润 2,769,174,364.51 -455,605,601.72 -511,284,915.34 2,389,494,606.20 -612,406,891.40 -669,495,158.90 15.8925.6023.63 与上年同期相比，公司营业收入同比增加 15.89%，营业利润增长 25.60%，归属于 普通股股东净利润增长23.63%。主要原因是：一是积极推进营销体制改革，不断强化 网络渠道建设，促进了主要产品销量增长， 2010年两大系列产品销量都比上年有较大 幅度增加，营业收入比上年增长 15.89%；二是在全集团范围内开展“对标一流，降本 增效”活动，有效地降低成本费用，提高公司盈利水平；三是 2010年我们围绕减亏增 盈做了大量工作，使公司亏损额有较大下降。但由于原材料价格一路上涨、化工产品 销售价格疲软低迷，尤其是增大计提资产减值准备，致使公司经营结果仍然亏损。 26 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 2 7 （2）报告期内，占主营业务收入或营业利润总额10%的行业和产品构成情况 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润 营 业 收 入比上 年增减 营 业 成 本比上 年增减 营 业 利 润比上 年增减 基本化学原料制造业1,327,893,414.79 977,366,199.91 350,527,214.88 18.55% 6.07% 76.43% 日用化学产品制造业1,363,294,488.84 1,158,602,056.03 204,692,432.81 13.94% 8.40% 60.27% 合计2,691,187,903.63 2,135,968,255.94 555,219,647.69 16.17% 7.32% 70.11% 主营业务分产品情况 硫化碱 222,800,873.75 218,276,460.63 4,524,413.12 20.84% 1.56% 114.81% 元明粉902,617,714.63 603,320,687.95 299,297,026.68 20.41% 13.00% 38.76% 日化产品1,363,294,488.84 1,158,602,056.03 204,692,432.81 13.94% 8.40% 60.27% 其他202,474,826.41 155,769,051.33 46,705,775.08 8.79% -9.75% 245.25% 合计 2,691,187,903.63 2,135,968,255.94 555,219,647.69 16.17% 7.32% 70.11% （3）按照地区，公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况如下： 地区名称 主营业务收入 主营业务利润 国 内2,455,952,431.78 508,667,460.31 国 外235,235,471.85 46,552,187.38 合 计2,691,187,903.63 555,219,647.69 （4）主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为12.02%， 向前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例为6.65%。 3、公司资产构成及费用的变动情况 （1）报告期，公司资产结构变化说明单位：元 2010 年度 2009 年度 项目 金额 占 总 资 产 的比重% 金额 占总资产 的比重% 同比增减% 应收账款 214,938,751.40 6.20 394,498,476.17 10.58 -45.52 存货434,890,911.71 12.54 507,415,941.29 13.61 -14.29 长期股权投资9,825,198.51 0.28 7,860,000.00 0.21 25.00 固定资产1,595,189,288.68 46.00 1,476,201,713.61 39.59 8.06 在建工程 203,035,379.61 5.85 223,968,654.32 6.01 -9.35 短期借款 1,171,800,000.00 33.79 974,000,000.00 26.12 20.31 长期借款316,000,000.00 9.11 716,000,000.00 19.20 -55.87 说明：①应收账款比年初余额减少45.52%，主要原因是：本年度公司对应收账款 进行清理，计提的应收账款坏账准备余额增加。 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 2 8 ②存货比年初余额减少14.29%，主要是公司加强对存货的管理，加快存货周转， 合理降低存货余额。 ③长期股权投资比年初余额增加 25.00%，主要是本年度公司与中盐北京市盐业公 司共同出资设立北京京盐南风商贸有限公司，本公司占25%股权。 ④在建工程比年初余额减少 9.35%，固定资产比年初余额增加8.06%，主要是部 分在建工程项目完工结转固定资产所致。 ⑤本年度公司短期借款比年初余额增加 20.31%，主要原因是本年度公司新增部分 短期借款所致。 ⑥长期借款比年初减少 55.87%，主要原因是本年度归还本公司母公司中盐运城盐 化集团有限公司委托贷款及将于一年内到期的长期借款重分类所致。 （2）报告期内，公司费用变动情况 项 目 2010 年度 2009 年度同比增减% 销售费用 439,683,789.11 431,369,625.72 1.93 管理费用 217,470,438.62 253,246,389.10 -14.13 财务费用 99,864,455.18 90,352,907.07 10.53 所得税费用 28,652,007.09 22,854,123.09 25.37 说明：①管理费用本年发生额比上年减少14.13%，主要是公司加强内部管理，各 项费用开支严格按预算执行，费用支出有所降低。 ②财务费用比上年发生额增加10.53%，主要是本年度短期借款增加。 ③所得税费用增加25.37%，主要是本公司部分控股子公司本年度盈利增加。 4、报告期内公司现金流量构成情况及变动原因 项目 2010 年度 2009 年度增减% 一、经营活动产生的现金流量净额 108,504,932.02 -55,018,737.57 297.21 经营活动现金流入量 3,070,609,252.94 2,841,170,239.26 8.08 经营活动现金流出量 2,962,104,320.92 2,896,188,976.83 2.28 二、投资活动产生的现金流量 -245,727,100.13 -194,816,575.89 -26.13 投资活动现金流入量 9,272,746.61 5,164,528.21 79.55 投资活动现金流出量 254,999,846.74 199,981,104.10 27.51 三、筹资活动产生的现金流量 41,261,518.78 424,561,518.86 -90.28 筹资活动现金流入 1,823,800,000.00 1,767,400,000.00 3.19 筹资活动现金流出量 1,782,538,481.22 1,342,838,481.14 32.74 四、现金及现金等价物净增加额 -94,560,586.98 174,946,459.37 -154.05 现金流入总计4,903,681,999.55 4,613,734,767.47 6.28 现金流出总计4,999,642,648.88 4,439,008,562.07 12.63 南风化工集团股份有限公司 2010 年年度报告全文 说明: ①经营活动产生的现金流量净额较上年增长主要原因是：营业收入同比增 加，期间费用同比降低所致。 ②投资活动产生的现金流量净额较上年减少主要原因是：本年度购建固定资产投 资支付的现金增加。 ③筹资活动产生的现金流量净额较上年减少主要原因是本期偿还银行借款比上 年同期增加。 5、设备利用、订单获得情况、产品销售和积压情况、主要技术人员变动情况 报告期内，公司设备运转正常；订单的获取及产品的销售情况良好；主要技术人 员稳定，无大的变动。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）主要控股公司经营情况： ①（中外合资）江苏南风元明粉有限责任公司注册于江苏省洪泽县，注册资本 12,300万元，法定代表人曼奴埃尔·马林。该公司主要生产、销售元明粉产品。本报 告期末公司总资产10,304.55万元，净资产8,732.57 万元，本年度实现营业收入 11,347.40万元，营业利润-2,231.10万元，净利润-2,235.81万元。 ②南风集团淮安元明粉有限责任公司注册于江苏省淮安市，注册资本 5,000万元， 法定代表人朱安乐。该公司主要生产、销售元明粉产品。本报告期末公司总资产 13,061.79万元，净资产9,982.34万元，本年度实现营业收入9,076.16万元，营业利 润928.40万元，净利润698.76万元。 ③贵州南风日化有限公司注册于贵州省安顺市，注册资本62,291,931.90元，法 定代表人张元漠。该公司主要生产、销售日用化工产品。本报告期末公司总资产 10,563.10万元，净资产 1,884.72万元，本年度实现营业收入 17,012.15万元，营业利 润-3,794.04万元，净利润-3,788.18万元。 ④江苏南风化工有限责任公司注册于江苏省洪泽县，注册资本500万元，法定代 表人李林。该公司主要生产、加工硝酸钠、亚硝酸钠、无水硫酸钠、硫酸氢钠、硫酸 钾、硫化钠产品。本报告期末公司总资产 43,679.22万元，净资产 24,887.53万元，本 年度实现营业收入39,277.56万元，营业利润13,755.03万元，净利润7,682.50万元。 29 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 ⑤四川同庆南风有限责任公司注册于四川省彭山县，注册资本 55,980,825.24元， 法定代表人朱安乐。该公司主要生产、销售无水硫酸钠、碳酸氢铵、日用化工产品。 本报告期末公司总资产17,297.80万元，净资产5,848.05万元，本年度实现营业收入 17,643.70万元，营业利润426.01万元，净利润325.64万元。 （2）报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对净利润影响达到10% 以上（含10%）的情况 （3）本年取得和处置子公司情况 ①为全面实施公司发展战略规划，集中内部资源着力发展主业， 2010 年8月16日， 经第五届董事会第十次会议审议通过《转让南风集团垣曲制药有限公司股权的议案》， 股权转让后垣曲制药不再纳入公司合并报表范围。目前并已完成工商变更，公司收到 股权转让款20万元 ②为进一步理顺和规范公司同各子公司的产权关系，整合公司进出口贸易业务资 源，2010 年 10月 18日，经第五届董事会第十一次会议审议通过《关于收购控股子 公司南风集团山西国际贸易有限公司股权的议案》，公司以现金收购合股基金会持有 的南风集团山西国际贸易有限公司 10%股权，目前已完成工商变更，山西国际贸易有 限公司为公司全资子公司。 ③为进一步整合集团公司进出口贸易业务资源，理顺和规范公司同各子公司的产 权关系。2010 年 12月 2日，经第五届董事会第十二次会议审议通过《关于收购天津 市南风贸易有限公司股权的议案》，公司以转账支付方式收购全资子公司南风集团山 西国际贸易有限公司持有的天津市南风贸易有限公司的全部股权，股权收购后，天津 贸易成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。目前，已完成工商注册登记工作。 ④为了适应市场竞争形势的需要，规范日化销售系统， 2010 年 12月 2日，经第 五届董事会第十二次会议审议通过《关于投资设立南风集团日化销售公司的议案》， 公司出资 5000万元成立南风集团日化销售公司，目前工商登记手续正在办理中。 二、公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 公司所处的无机盐化工行业其产品的原料属性，决定了受经济景气大环境影响及 下游应用行业影响的主要因素没有发生改变。世界经济及中国经济只要不发生大的衰 30 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 退，无机盐化工行业的产品市场需求不会发生大的变化，稳步增长的趋势不会改变。 但随着中国经济发展方式及结构的变化，无机盐化工行业的产品精细化及定制化需求 将会持续性增长，而产品精细化及定制化受制于资源类型及技术研发能力。因此，拥 有多种资源类型及领先的技术研发能力的企业，将会成为行业的排头兵。 无机盐化工行业的市场竞争格局在近期不会发生大的改变。在总产能大于总需求 的情况下，竞争优势主要来自于地狱优势（产销半径）在市场售价向好的情况下，表 现为价格竞争，而价格竞争最终取决于议价能力。市场份额占据优势的企业，具有较 强的议价能力，并对市场竞争格局产生较大的影响。 公司所处的日用洗涤剂行业，市场需求稳定持续增长的基本趋势没有变化，总需 求的增长成为行业发展的基本驱动力。在行业发展中，液体洗涤剂市场需求每年以两 位数增长速度增长，引领行业发展引擎。液体洗涤剂需求的快速增长带动了日用洗涤 剂行业的发展。而粉状洗涤剂在总需求增长的前提下，被液体洗涤剂替代的影响将会 越来越明显。因此，产品结构调整和液体洗涤剂产品研发及创新速度成为日用洗涤剂 企业发展的重中之重。 由于日用洗涤剂生产的大宗原材料大部分来自于石油化工衍生品，故日用洗涤剂 行业的发展，受制于石油化工产品的价格波动。近期以来，石油化工产品价格的持续 上涨，日用洗涤剂行业发展遇到前所未有的困难。在对终端消费品在特定时期实行价 格管制的大环境下，将会催生以配方创新为主的技术进步。品牌溢价能力及技术进步 能力，成为行业发展的驱动力。 日用洗涤剂市场，已发展为充分竞争的成熟市场。经过多年来的市场竞争，其竞 争格局不仅形成而且出现结构性稳定趋势，即几家优势企业占据市场的主要份额，市 场竞争主要围绕几家优势企业开展。市场竞争仍然主要以价格竞争为主，而品牌溢价 能力大的企业往往占据价格竞争的优势地位。市场跟随者如果策略得当，在市场竞争 中亦能有所崭获和发展。 2、未来发展战略 公司的未来发展战略，仍将围绕着做强做好主业，提高公司盈利能力这一主题。 坚持化工产品精细化，日化产品特色化的产品发展战略。公司将坚持以市场化为导向， 加大内部资源战略整合，挖掘各个层面的管理潜力，迅速实现扭亏目标，从根本上扭 31 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 转公司被动局面。进而通过做强做好无机盐业务，进一步实现更大范围整合资源的战 略构想，巩固发展公司在行业中的地位。通过持续的努力，实现日用洗涤剂业务的产 品结构调整，尽快地向市场推出特色化产品，以差异化服务提高日用洗涤剂产品的议 价能力，实现日用洗涤剂业务新的发展。从而实现公司业绩的持续改善，以回报广大 股东，回报社会。 3、2011 年度经营计划 2011年实现扭亏增盈。为了保证经营目标的实现，公司拟采取以下措施：一是积 极推行公司深层次改革，增强企业活力；二是全力以赴抓营销，提高公司盈利能力； 三是要继续开展“对标一流，降本提效”的管理主题活动；四是大力推进技术创新和 技术改造，抓紧实施重点工程项目，尽快投产，及早发挥效益；五是要进一步强化业 绩考核工作，调动各级人员的积极性；六是积极筹措资金，满足公司生产和发展的需 要。 4、未来的资金需求、使用计划及资金来源情况 2011年公司拟筹措资金 1亿元，用于技术改造。 5、对未来发展可能造成影响的风险因素及对策 对公司未来发展可能造成影响的因素主要有：一是原材料供应风险。由于国际油 价持续走高，公司日用洗涤剂原料的采购价格不仅一路上涨，且间断出现供应短缺。 价格上涨及高位运行，导致公司日用洗涤剂原料采购成本持续上升，而日用洗涤剂产 品的价格调整，则具有滞后性且受到国家计划管理的抑制，这将给公司的日用洗涤剂 产品经营带来巨大的成本压力和经营风险。公司拟采取的措施是，首先缩短调度周期， 做好原材料采购组织调度，从公司范围内组织调整生产，保证主力产品不断货，保证 市场不断货；其次是加强同供应商的信息沟通，做到心中有数，未雨绸缪；再次对老 产品采取策略调价，让市场分担部分涨价成本。同时加快推出特色化高档产品，提高 产品的溢价能力，以争取公司在日用洗涤剂产品价值链中的话语权；二是公司无机盐 化工主导产品元明粉及硫化碱价格下跌风险。世界性金融危机后，元明粉及硫化碱将 出现新的一轮价格回调及阶段性上涨，在售价上涨到没有成本优势的企业也能获利 时，全行业各个厂家将全面复工，市场供应将大大超过需求，从而引发新的价格竞争， 行业产品整体价格水平将因此下降，这将影响公司的获利水平及业绩增长。公司拟采 32 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 取的措施是，首先充分利用公司在市场中的优势地位，适时灵活的运用价格政策，争 取利益最大化；二是根据市场价格水平，调整不同档次的产品供应量。在产品价格整 体下降时，加大高档产品的销售量，以降低价格下降对公司利润的影响；三是进一步 调整客户比例。提高和加大对生产厂商的直供量，保证销量和价格相对稳定，以确保 生产经营计划的顺利实现。 三、报告期内的投资情况。 1、报告期内无募集资金投资情形，也没有在报告期之前募集资金的使用延续到 报告期内的情形； 2、报告期内，本公司未发生重大非募集资金使用情况。 四、会计师事务所出具审计报告及会计估计变更情况。 1、大信会计师事务所有限公司对公司2010年度的财务报告出具了标准无保留意 见的审计报告。 2、公司董事会对公司发生会计政策变更原因及影响的分析 本次会计政策变更是为了执行财政部2010年7月14日发布的《企业会计准则解释 第4号》的规定以及为了更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，提供更可靠、 更准确的会计信息。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会 计准则》相关规定。本报告期公司未发生会计估计变更或重大会计差错更正的情形。 五、报告期内董事会的日常工作情况 报告期内董事会共召集了七次会议。 1、南风化工集团股份有限公司第五届董事会第六次会议,于 2010年 1月 28日在 公司总部大会议室召开，会议审议通过了如下议案： （1）关于制定《南风化工集团股份有限公司内幕信息知情人登记制度》的议案； （2）关于会计估计变更的议案； （3）关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案； （4）关于为控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案； （5）关于为控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司提供担保的议案。 本次会议决议公告刊登在 2010年 1月 29日的《证券时报》及巨潮资讯网。 2、公司第五届董事会第七次会议,于 2010 年 4月 19 日以通讯表决的方式召开， 33 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 会议审议通过了关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案。 本次会议决议公告刊登在 2010年 4月 20日的《证券时报》及巨潮资讯网。 3、南风化工集团股份有限公司第五届董事会第八次会议,于 2010年 4月 26日在 公司总部大会议室召开，会议审议通过了如下议案： （1）2009年度董事会工作报告； （2）2009年度总经理工作报告； （3）独立董事2009年度述职报告； （4）2009年度财务决算报告； （5）2009年度利润分配预案； （6）公司2009年年度报告全文及摘要； （7）2009年度公司内部控制自我评价报告； （8）关于预计2010年度日常关联交易的议案； （9）关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案； （10）公司2010年第一季度报告全文； （11）关于修订《公司章程》的议案； （12）关于制定《外部信息报送和使用管理制度》的议案； （13）关于制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案； （14）关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案； （15）关于制定《独立董事年报工作制度》的议案； （16）关于制定《资金往来内部控制制度》的议案； （17）《全面财务预算管理办法》的议案； （18）关于召开2009年年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2010年 4月 29日的《证券时报》及巨潮资讯网。 4、公司第五届董事会第九次会议于 2010年 6月 16日以通讯表决的方式召开， 会议审议通过了如下议案： （1）关于授权董事会审批为子公司提供担保的议案； （2）关于授权董事会对控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保额 度的议案； 34 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 （3）关于授权董事会对控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保额度的 议案。 （4）关于授权董事会对控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司提供担保额 度的议案； （5）关于授权董事会对控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保额度的议案； （6）关于授权董事会对控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担 保额度的议案； （7）关于授权董事会对控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保额度的 议案； （8）关于授权董事会对控股子公司衡阳南风化工有限公司提供担保额度的议案； （9）关于授权董事会对全资孙公司天津市南风贸易有限公司提供担保额度及为 其信用借款提供担保的议案； （10）关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2010年 6月 18日的《证券时报》及巨潮资讯网。 5、公司第五届董事会第十次会议于 2010年 8月 16日在公司总部大会议室召开， 会议审议通过了如下议案： （1）公司 2010年半年度报告； （2）关于转让南风集团垣曲制药有限公司股权的议案； （3）关于制定《公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理制度》的议案 本次会议决议刊公告登在 2010年 8月 18日的《证券时报》及巨潮资讯网。 6、公司第五届董事会第十一次会议于 2010年 10月 18日以通讯表决方式召开， 会议审议通过了如下议案： （1）公司 2010年第三季度报告全文； （2）关于收购控股子公司南风集团山西国际贸易有限公司股权的议案； （3）关于投资设立北京京盐南风商贸有限公司的议案； （4）关于为控股子公司贵州南风日化有限公司提供担保的议案； （5）关于为控股子公司四川同庆南风有限责任公司提供担保的议案； 35 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 （6）关于为控股子公司本溪经济技术开发区南风日化有限公司提供担保的议案； （7）关于为控股子公司四川同庆南风洗涤用品有限责任公司提供担保的议案； （8）关于召开 2010年第二次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在2009年10月18日的《证券时报》及巨潮资讯网。 7、公司第五届董事会第十二次会议于 2010年12月2日以通讯表决方式召开，会议 审议通过了如下议案： （1）关于收购天津市南风贸易有限公司股权的议案 （2）关于投资设立南风集团日化销售公司的议案； （3）关于终止与中瑞岳华会计师事务所合作的议案； （4）关于聘任会计师事务所及支付报酬的议案； （5）关于为控股子公司西安南风牙膏有限责任公司提供担保的议案； （6）关于为控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司提供担保的议案； （7）关于为控股子公司西安南风日化有限责任公司提供担保的议案； （8）关于为全资孙公司天津市南风贸易有限公司提供担保的议案； （9）关于召开 2010年第三次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2010年 12月 4日的《证券时报》及巨潮咨询网。 六、董事会对股东大会决议的执行情况 本年度公司召开了2009年年度股东大会，2010年第一次、第二次、第三次临时股 东大会，公司董事会严格按照股东大会决议和公司章程所赋予的职权，本着对全体股 东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，较好地执行了股东大会决议。 1、公司2009年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的 议案》。董事会根据股东大会决议，续聘了中瑞岳华会计师事务所为 2010 年度财务审 计机构，聘期一年。 2、公司2010第一次临时股东大会审议通过了为子公司提供担保的议案，董事会 根据股东大会决议，为公司控股子公司安徽安庆南风日化有限责任公司、西安南风日 化有限责任公司、南风集团山西国际贸易有限公司、贵州南风日化有限公司、四川同 庆南风洗涤用品有限责任公司、四川同庆南风有限责任公司、衡阳南风化工有限公司、 天津市南风贸易有限公司在银行贷款提供了最高额连带责任担保。 36 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 3、公司2010第二次临时股东大会审议通过了为子公司提供担保的议案，董事会 根据股东大会决议，为公司控股子公司贵州南风日化有限公司、本溪经济技术开发区 南风日化有限公司、四川同庆南风洗涤用品有限责任公司、四川同庆南风有限责任公 司在银行贷款提供了最高额连带责任担保。 4、公司2010第三次临时股东大会于以现场记名投票表决及网络投票表决方式审 议通过了《关于改聘会计师事务所及支付报酬的议案》，董事会根据股东大会决议， 聘任大信会计师事务所为公司2010年度财务审计机构，聘期一年，年度审计费用为 70 万元。 七、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司设立 了董事会审计委员会，并建立了《董事会审计委员会工作细则》，对审计委员会的人 员组成、职责权限、决策程序、议事规则等作出明确规定。 公司第五届董事会第八次会议审议通过了《审计委员会年报工作规程》，明确了 审计委员会在年报编制和审核过程中需要做的工作，这对完善公司治理结构，加强公 司内部控制以及充分发挥公司董事会审计委员会的风险防范等方面起着重要的作用。 1、对改聘会计师事务所的意见及决议 前任中瑞岳华会计师事务所为公司实际控制人中国盐业总公司的财务审计机构， 鉴于其与中国盐业总公司的合作时间连续超过三年，按照国资委相关规定需予以更 换，中国盐业总公司改聘了其财务审计机构。为了便于公司审计工作与实际控制人的 一致、有效进行，审计委员会同中瑞岳华进行了充分的沟通，解除双方合作关系，及 时督促董事会聘任大信会计师事务所为公司 2010年度财务审计机构，保证公司年度 审计工作顺利进行。 2、对公司2010年度财务报告的两次审议意见及决议 在年审注册会计师进场前，对公司编制的财务报表进行初次审阅，并形成以下意 见：经初次审阅公司编制的财务会计报表后，公司董事会审计委员会成员一致认为： 公司初次提交的2010年度财务会计报表中的主要会计数据和业务数据与公司的实际 经营情况基本相符，希望公司有关负责人积极配合会计师事务所尽快完成对财务会计 报表的审计，并出具客观公正的审计意见。 37 南风化工集团股份有限公司 2010年年度报告全文 （未完）  |