[年报]韶钢松山：2010年年度报告
广东韶钢松山股份有限公司 2010年度报告正本 二○一一年四月二十三日 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司所有董事均出席审议了本年度报告的董事会会议。 3、广东正中珠江会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 审计报告。 4、公司董事长余子权先生、总经理刘意先生、财务负责人刘树生 先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 目 录 一、公司基本情况简介....................................... 1 二、会计数据和业务数据摘要................................. 2 三、股本变动及股东情况..................................... 3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况..................... 7 五、公司治理结构.......................................... 11 六、股东大会情况简介...................................... 16 七、董事会报告............................................ 16 八、监事会报告............................................ 28 九、重大事项.............................................. 29 十、财务报告.............................................. 38 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：广东韶钢松山股份有限公司 公司法定英文名称：SGIS Songshan Co.,Ltd. （二）公司法定代表人：余子权 （三）公司董事会秘书：刘二 公司证券事务代表：李怀东 联系地址：广东省韶关市曲江区 联系电话：0751-8787265 传真：0751-8787676 电子信箱：sgss@sgis.com.cn （四）公司注册地址：广东省韶关市曲江县马坝 公司办公地址：广东省韶关市曲江区 邮政编码：512123 公司网址：http://www.sgss.com.cn 公司电子信箱：sgss@sgis.com.cn （五）公司选定的信息披露报刊名称：《中国证券报》和《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：广东韶钢松山股份有限公司董事会秘书室 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：韶钢松山 股票代码：000717 （七）其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1997年 4月 29日 注册地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 440000000023546税务登记号码： 440201231129346 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所 办公地址：广州市东风东路 555号粤海集团大厦十楼 1 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 二、会计数据和业务数据摘要 （一）2010年度主要业务数据 (单位：人民币元) 项 目金额 1）营业利润 26,593,224.792）利润总额 24,814,728.503）归属于上市公司股东的净利润 20,944,952.074）归属于上市公司股东的扣除非经营性损益后 的净利润 22,456,673.92 5）经营活动产生的现金流量净额 395,569,714.57 *注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额：（单位：人民币元） 项 目金额 非流动资产处置损益 -36,876,638.18 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 13,183,256.99 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 21,914,884.90 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 所得税影响额 266,774.44 合计 -1,511,721.85 （二）主要会计数据（单位：人民币元） 项 目 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 营业总收入 18,835,956,073.21 13,349,679,517.40 41.10% 19,108,433,473.25 利润总额 24,814,728.50 109,517,932.03 -77.34% -1,815,777,438.73 归属于上市公司股东 的净利润 20,944,952.07 92,696,033.12 -77.40% -1,611,496,599.33 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 22,456,673.92 73,211,774.95 -69.33% -1,601,852,836.35 经营活动产生的现金 流量净额 395,569,714.57 2,061,298,908.50 -80.81% 569,925,503.99 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（％） 2008年末 总资产 23,099,070,009.00 18,340,820,686.88 25.94% 17,281,157,076.11 归属于上市公司股东 的所有者权益 5,817,189,517.60 5,796,958,851.45 0.35% 5,704,468,528.38 股本 1,669,524,410.00 1,669,524,410.00 0.00% 1,669,524,410.00 （三）主要财务指标 2 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 2010年 2009年本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.0125 0.0555 -77.48% -0.9652 稀释每股收益（元/股） 0.0125 0.0555 -77.48% -0.9652 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.0135 0.0439 -69.25% -0.9595 加权平均净资产收益率（%） 0.36% 1.61% -1.25% -24.55% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.39% 1.27% -0.88% -24.40% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.2369 1.2347 -80.81% 0.3414 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 3.4843 3.4722 0.35% 3.4168 （四）利润表附表 期间 报告期利润 净资产收益率每股收益(元 ) 全面摊薄加权平均基本每股 稀释每股 2010年度 归属于公司普通股股东的净利润 0.36% 0.36% 0.0125 0.0125 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.39% 0.39% 0.0135 0.0135 2009年度 归属于公司普通股股东的净利润 1.60% 1.61% 0.0555 0.0555 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 1.26% 1.27% 0.0439 0.0439 （五）所有者权益变动表 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算 差额 所有者权益合计 期初数 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 625,063,083.14 1,032,574,545.22 -13,456,979.75 5,796,958,851.45 本期增加 14,085,817.48 20,944,952.07 -714,285.92 34,316,483.63 本期减少 -14,085,817.48 -14,085,817.48 期末数 1,669,524,410.00 2,483,253,792.84 639,148,900.62 1,039,433,679.81 -14,171,265.67 5,817,189,517.60 变动原因 本期减少：提取盈 余公积。本期增加： 本年利润转入 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 3 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 541,525,504 32.44% 0 0 0 -18,000 -18,000 541,507,504 32.43% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 541,488,000 32.43% 0 0 0 0 0 541,488,000 32.43% 3、其他内资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中： 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境内自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中： 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持 股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 37,504 0.00% 0 0 0 -18,000 -18,000 19,504 0.00% 二、无限售条件 股份 1,127,998,906 67.56% 0 0 0 18,000 18,000 1,128,016,906 67.57% 1、人民币普通股 1,127,998,906 67.56% 0 0 0 18,000 18,000 1,128,016,906 67.57% 2、境内上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外 资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 1,669,524,410 100.00% 0 0 0 0 0 1,669,524,410 100.00% 2、限售股份变动情况表 股东名称年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数限售原因本年解除限售日期 广东省韶关钢铁 集团有限公司 541,488,000 0 0 541,488,000控股股东 承诺 2010年 8月 18日 葛弘模 10,951 2,738 0 8,213高管持股 2010年 1月 1日 卢建华 10,951 2,738 0 8,213高管持股 2010年 1月 1日 何平昌 4,104 1,026 0 3,078高管持股 2010年 1月 1日 寿耀明 24,000 24,000 0 0高管持股 2010年 12月 18日 合 计 541,538,006 30,502 0 541,507,504 注 1：广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”）于 2008年 8月 19日收到广东省韶关钢铁集团有 限公司（以下简称“韶钢集团”）的董事会决议，韶钢集团董事会认为韶钢松山经过近几年的快速发展，技术、装 备、产能、产量都有了较大幅度的提高，产品结构得到显著优化，竞争能力进一步加强。本着对韶钢松山价值的 高度认同和快速发展的信心，为了促进资本市场的健康发展，和对韶钢松山其他股东认真负责的态度，承诺韶钢 集团所持有的 54,148.8万股韶钢松山股份，自 2008年 8月 18日起继续锁定两年。禁售期满后（即 2010年 8月 18日起），韶钢集团通过深圳证券交易所挂牌出售的价格不低于每股 7.00元(除权除息相应调整)。目前尚未办理 解除限售股份的相关手续。 注 2：本年度，公司原副总经理寿耀明先生因工作变动原因解除限售股数 24,000股。 注 3：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《深圳证券交易所 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的有关规定，公司董事、监事和高 级管理人员可转让在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股票为基数 25%的股份。报告期内，公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股票共解除限售股数为 30,502股。 3、近三年来公司股票发行与上市情况 2009年 8月 10日，本公司 2009年第一次临时股东大会审议通过了《公司 2009 年度非公开发行股票方案》。公司非公开发行股票方案为：公司拟向不超过 10家境内 4 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 投资者增发新股，发行底价为不低于 4.39元/股，发行数量不超过 57,000万股，募 集资金不超过 25亿元，其中广东恒健投资控股有限公司以境内战略投资者身份认购 不超过 15亿元。2009年9月3日，公司非公开发行股票方案上报中国证监会。2010 年，由于受再融资政策变化的影响，该项目进展受阻,并超过股东大会授权董事会办 理再融资项目 12个月的有效期。 （二）股东情况 1、报告期末公司股东总数为 212,644户，其中董事、监事、高级管理人员股东 3 户，持有本公司股票 26,006股，其中：19,504股（冻结），无内部职工股。 2、持有本公司股票前 10名股东持股情况（截止 2010年 12月 31日） 单位：股 股东名称 股东性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 广东省韶关钢铁集团有限公司国有股东 36.27% 605,512,890 541,488,000 0 王家宜其他 0.71% 11,800,091 0未知 张小军其他 0.64% 10,657,320 0未知 龚伟明其他 0.45% 7,512,383 0未知 王思言其他 0.24% 3,951,117 0未知 中国民生银行－银华深证100指数 分级证券投资基金 其他 0.24% 3,937,427 0未知 黄月楼其他 0.21% 3,473,600 0未知 黄启亮其他 0.17% 2,755,805 0未知 招商银行－南方策略优化股票型 证券投资基金 其他 0.15% 2,511,601 0未知 赵丽佳其他 0.15% 2,442,800 0未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 前 10名股东中国有法人股股东广东省韶关钢铁集团有限 公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他流 通股股东间是否存在关联关系，也未知其他流通股股东是否属 于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动 人。 5 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 3、前十名无限售条件股东持股情况（截止 2010年 12月 31日） 单位：股 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 广东省韶关钢铁集团有限公司 64,024,890人民币普通股 王家宜 11,800,091人民币普通股 张小军 10,657,320人民币普通股 龚伟明 7,512,383人民币普通股 王思言 3,951,117人民币普通股 中国民生银行－银华深证 100指 数分级证券投资基金 3,937,427人民币普通股 黄月楼 3,473,600人民币普通股 黄启亮 2,755,805人民币普通股 招商银行－南方策略优化股票型 证券投资基金 2,511,601人民币普通股 赵丽佳 2,442,800人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的 说明 前 10名股东中国有法人股股东广东省韶关钢铁集团有限公司与 其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他流通股股东间是否存在 关联关系，也未知其他流通股股东是否属于《上市公司持股变动信息 披露管理办法》中规定的一致行动人。 4、报告期内，本公司的控股股东未发生变更。 2008年本公司收到控股股东广东省韶关钢铁集团有限公司的通知，通知称目前宝 钢集团、广东省国资委和广州市国资委正在按照国家发改委发改办工业[2008]658 号 文的要求，商讨三方共同投资组建“广东钢铁集团有限公司”事宜。目前控股股东尚 未变更，公司将及时跟踪并持续履行信息披露义务。 公司控股股东情况介绍： 控股股东名称：广东省韶关钢铁集团有限公司 法定代表人：余子权 成立日期：1966年 8月 22日 注册资本：88,930万元 公司类别：国有独资 注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路 10号 主营业务： 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配 件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第 106号和 2198号文经营)。在省政府 授权范围内经营国有资产。制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品， 耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)。汽车 6 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 大修，总成大修。化工产品（危险品凭有效许可证经营），钢铁产品质检，大法码计 量检定。汽车大修，总成大修。压缩、液化气体供应。普通货运。旅业、住宿、饮食、 酒类和烟草专卖零售、汽油、柴油零售（由取得相应有效许可证的分支机构经营）。 公司的实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会，广东省韶关钢铁集团有限 公司为广东省国有资产监督管理委员会直接管理的省属国有独资企业。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示： 广东省国有资产监督管理委员会 100% 广东省韶关钢铁集团有限公司 36.27 % 广东韶钢松山股份有限公司 5、其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东情况 报告期内本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 （股） 年末持 股数 股份增 减数 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 2009年 9月 28日至 余子权董事长男 56 0 0 0是 2012年5月2 2日 刘意 董事、总经理 男 52 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0 54.62否 卢建华 董事 男 56 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 10,951 10,951 0是 卢学云 董事 男 46 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日0 0 0 是 副总经理 2010年 5月 28日至31.25否 2012年 5月 22日 王三武 副总经理 男 48 2009年 9月 28日至 2010年 6月 17日 0 0 025.33否 董事 2009年 9月 28日至是 2012年 5月 22日 7 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 陈伟明 董事 男 69 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0 2.80否 刘平 董事 男 48 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0 2.80否 蔡玉彬 独立董事 男 65 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0 2.80否 周成名 独立董事 男 48 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0 2.80否 苏群 独立董事 男 70 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0 2.80否 陈青 独立董事 女 38 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0 2.80否 葛弘模 监事长 男 61 2009年 9月 28日至 2011年 4月 20日 10,951 10,951 0 27.26否 何平昌 监事 男 58 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 4,104 4,104 0是 赖晓敏 监事 男 39 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0是 朱瑞明 监事 男 58 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0 20.99否 张坤明 监事 男 58 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0 21.74否 刘二 董事会秘书 男 42 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0 20.91否 刘树生 财务负责人 男 53 2009年 9月 28日至 2012年 5月 22日 0 0 0 21.31否 合计 ----26,006 26,006 0 240.21 - 公司董事、监事在股东单位任职情况： 姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否在 股东单 位领取 报酬 余子权 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事长、党委书记、总经理 2006.10至2008.10 是 董事长、党委书记 2008.10至今 卢建华 广东省韶关钢铁集团有限公司 董事、副总经理、党委副书记2007.07至2008.10 是 董事、总经理、党委副书记 2008.10至今 王三武 广东省韶关钢铁集团有限公司副总经理 2010.06至今是 赖晓敏 广东省韶关钢铁集团有限公司 副总会计师 2004.10至2010.06 是 总会计师 2010.06至今 朱瑞明 广东省韶关钢铁集团有限公司 纪委副书记2000.12至今 否 监事 2007.05至今 8 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 何平昌 广东省韶关钢铁集团有限公司工会副主席 2009.09至今是 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5年的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 余子权，男，1955年 11月出生，大学本科学历，MBA硕士研究生，教授级高级 工程师。1982年加入韶钢，2004年1月至 2005年 5月任本公司副总经理兼董事会秘 书，2005年 6月任本公司董事，2007年4月2日至今任本公司董事长，2008年 10 月兼任韶钢集团董事长、党委书记。 刘 意，男，1959年 1月出生，大学本科学历，MBA硕士研究生，教授级高级工 程师。1982年加入韶钢，2000年 7月任本公司副总经理，2005年 6月任本公司董事、 副总经理，2007年 4月至今任本公司董事、总经理,2009年 11月兼任韶钢集团董事。 卢建华，男，1955年 8月出生，MBA硕士研究生，高级经济师，高级政工师。1971 年加入韶钢，1997年4月至 2008年 10月任本公司监事长，2008年 10月至今任本公 司董事，兼任韶钢集团董事、总经理、党委副书记。 卢学云，男，1965年 6月出生，大学本科学历，MBA硕士研究生，高级工程师。 1988年加入韶钢，历任韶钢集团总经理助理、韶钢集团副总经理等职。2008年 12月 任本公司董事，2010年 5月至今任本公司董事、副总经理。 王三武，男，1963 年9 月出生，大学本科学历，MBA硕士研究生，教授级高级 工程师。1988年加入韶钢，曾任综合管理部部长。2006年7月任本公司副总经理， 2007年4月至 2010年 6月任本公司董事、副总经理，2010年 6月至今任本公司董事， 现兼任韶钢集团副总经理。 陈伟明，男，1942年 8月出生，大学本科学历，高级经济师。1997年4月至 2002 年 7月任本公司董事，2002年 8月办理退休手续，2007年 4月至今任本公司董事。 刘 平，男，1963年 7月出生，大学本科学历。历任广东博信投资控股股份有限 公司副总经理，代总经理、董事长，现任深圳市零七股份有限公司副总经理。2004 年 4月至 2009年 9月任本公司独立董事，2009年 9月至今任本公司董事。 蔡玉彬，男，1945年 2月出生，经济学教授。历任韶关学院教研室副主任、主任、 社科部副主任、系主任等职。2007年7月办理退休手续。2006年 5月至今任本公司 独立董事。 周成名，男，1962年 11月出生，经济学博士。历任韶关学院经管系教授 ,现任湖 南涉外经济学院教授。2006年 5月至今任本公司独立董事。 苏 群，男，1941年 3月出生，大学本科学历、高级工程师，北海市政协委员。 2002年至今任香港盈敏有限公司、广州万方兴泰顾问有限公司、广东盈泉钢制品有限 公司高级顾问，2007年4月至 2009年 9月任本公司董事，2009年 9月至今任本公司 独立董事。 9 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 陈 青，女，1973年 7月出生，会计学副教授，硕士研究生，中国注册会计师。 现从事韶关学院会计专业教学工作，兼任任中国会计学会会员、广东省技术经济和管 理现代化研究会理事、韶关市税务协会理事、韶关市政府采购评估专家、深圳市汇领 海德信企业管理咨询有限公司、首席财务顾问等职,2009年 9月至今任本公司独立董 事。 葛弘模，男，1950年 1月出生，硕士研究生，高级经济师，高级政工师。1971 年加入韶钢，历任韶钢集团副总经理、党委副书记等职。1999年6月至 2008年 12 月任本公司董事，2008年 12月至今任本公司监事长。 何平昌，男，1953年 10月出生，MBA硕士研究生、高级经济师。1973年加入韶 钢，历任公司人力资源部部长，现任韶钢集团工会副主席。2003年 4月至今任本公司 监事。 赖晓敏，男，1972年 10月出生，大学本科学历，高级会计师。1993年加入韶钢， 历任财务部副部长、部长。2005年 12月至今任本公司监事，现兼任韶钢集团财务负 责人、总会计师。 朱瑞明，男，1953年 10月出生，大专学历，高级政工师。1982年加入韶钢，历 任韶钢纪委副书记兼监察室主任、纪委副书记兼审计监察部部长等职。现任本公司稽 核监察部部长，2008年 12月至今任本公司监事，现兼任韶钢集团监事、纪委副书记。 张坤明，男，1953年 6月出生，MBA硕士研究生，高级工程师。1979年加入韶钢， 历任质量检测监督中心主任、技术质量部部长兼党总支书记等职。现任本公司综合管 理部部长，2008年 12月至今任本公司监事。 刘 二，1969年 6月出生，大学本科学历、MBA硕士研究生，1994年加入韶钢， 1997年5月至 2005年 5月任本公司证券部副经理，2005年 5月至今任本公司董事会 秘书。 刘树生，1958年 2月出生，1978年加入韶钢，1997年 5月至今任本公司财务负 责人、财务部经理。 （三）年度报酬情况 2010年度，在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公 司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放，年末根据公司效益情况及考核结 果发放效益工资。 2010年，公司董事、监事、高级管理人员在公司领取的年度报酬总额约为 240.21 万元。其中，在本公司领取报酬的董事 3名（不含独立董事、外部董事），金额分别 为 54.62万元、31.25万元和 25.33万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总 额约为 113.13万元。在本公司领取津贴的董事 6名，其中独立董事 4名，外部董事 2 名，津贴标准为：每年每人 2.80万元。 2010年，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共 8人，年度报酬数额在 10 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 45－55万元的 1人，25-35万元的 3人，15－25万元的 4人。 公司董事余子权、卢建华，监事何平昌、赖晓敏均不在本公司领取报酬，在控股 股东广东省韶关钢铁集团有限公司领取报酬。董事王三武先生 2010年 6月不再兼公 司副总经理后，没有在公司领取报酬；董事卢学云先生 2010年5月任公司副总经理 后开始在公司领取报酬。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 2010年 5月 28日，公司召开第五届董事会2010 年第四次临时会议，审议通过 了《关于聘任卢学云先生为公司副总经理的议案》。 2010年 6月 17日，公司召开第五届董事会2010 年第五次临时会议，审议通过 了《关于公司部分高级管理人员变更的议案》。会议同意公司董事、副总经理王三武 先生、副总经理寿耀明先生、副总经理冯国辉先生辞去公司副总经理职务。 （五）公司员工情况 2010年 12月 31日，本公司在职员工 12,047人，按专业构成分类为： 生产人员 9,966人，占 82.72%; 销售人员 85人，占 0.71%; 技术人员 968人，占 8.04%; 财务人员 58人，占 0.48%; 管理及其他人员 970人，占 8.05%; 其中具有本科及以上学历的 1,287人;大专学历 2,324人;中专学历 692人;中技 2,850人;高中及以下4,894 人；公司离退休人员4,565 人，均按国家有关规定参加 了广东省社会养老保险。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司治理基本情况 公司自1997年4月成立以来，严格按照中国证监会的要求，坚决贯彻“法制、监 管、自律、规范”八字方针，在公司内部严格按照“规范运作，精干高效”的原则， 规范公司运作。按照现代企业制度的要求，建立了符合公司发展需要的组织架构和运 行机制。 公司设有股东大会、董事会、监事会。股东大会为公司的最高权力机构，董事会 为经营决策机构，监事会为经营监督机构。董事会、监事会分别就各自的职责对股东 大会负责。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会，各专门 委员会对董事会负责。 11 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 公司经营层由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员组成， 总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，执行股东大会和董事会的决定。 公司董事会现有董事11名，内部董事5名，独立董事4名，外部董事2名，对公司 及全体股东勤勉尽责。公司已建立了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权 责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，符合中国证券 监督管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 2、公司信息披露情况 公司信息披露公平、公正、公开，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公 开发行股票公司信息披露实施细则》和《上市公司投资者关系管理指引》等有关规定， 认真履行信息披露义务，公司信息披露公平、公正、公开。公司按照国家法律法规的 有关规定，制订并完善了《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》和 《投资者关系管理制度》等。2010年初，公司根据广东证监［2010］30号文精神，积 极开展了信息披露检查专项活动，及时检查和发现了公司运作过程中存在的不足和漏 洞，进一步推动了公司健全信息披露管理制度，有效提高了公司信息披露质量。 2010年6月，为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，防 止信息外泄，维护信息披露的公平原则，降低引发内幕交易的风险，公司及时制订了 《公司内幕信息及知情人管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、登 记与备案、保密及责任追究等具体规定，强化维护了公司信息披露的“三公”原则。 同时，在敏感信息披露前，公司还通过OA或手机短信的方式及时提醒有关内幕信息人 员不得买卖本公司股票，有效控制了内幕交易行为的发生。此外，还进一步规范公司 内幕信息登记和报备工作，严格按照广东证监[2010]89号文的通知要求，对本公司 2008年至2009年内幕信息知情人名单报备情况进行自查，并对漏报、未报的内幕信息 知情人名单向广东证监局进行补报备案，公司董事长余子权先生签署了对备案文件的 真实性、准确性、完整性的书面承诺，进一步规范了内幕信息的管理。2010年，公司 共编辑制作定期报告、临时报告42份，及时在中国证监会指定媒体上进行披露。 由于公司长期严格规范信息披露工作，公司没有发生选择性的、私下和提前向特 定对象单独披露、透露或者泄露公司非公开重大信息的情况，也没有发生内幕信息知 情人在重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票等情况，确保了公司信息披露 的公平性，充分保障了投资者的合法权益。 3、公司深入开展2010年公司治理自查专项活动情况 近几年来，公司按照中国证监会的要求连续三年深入开展公司治理专项活动，取 得了良好的成效，整改问题逐一得到落实。公司治理工作在发展中规范，在规范中发 展，充分发挥了董事会、监事会和股东大会在治理机制中的作用，公司治理水平不断 提高。2010年 11月，为贯彻落实广东证监［2010］155号文的精神，适应新形势公 司治理的要求，公司对照广东证监［2010］155号文所列常见问题，扎实开展 2010 年公司治理自查专项活动。经过严格细致的自查，共查找出公文处理、印章使用管理 12 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 制度滞后于公司不断改革发展的变化等六项问题。针对查找出的问题，公司及时制订 了整改计划和自查报告经公司董事会审议通过后，于 2010年 11月 23日向社会公告， 接受社会监督。目前，公司已按照公司治理整改计划，积极完成公司治理存在问题的 整改工作，确保公司运作高效规范。 4、公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况 为了规范企业财务报告的编制与使用，保证财务报告的真实、准确、完整，公司 根据《会计法》等有关法律法规及《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制制度 指引》的要求，建立了《公司财务报告内部控制制度》。公司财务负责人负责组织财 务报告的编制、对外提供和分析使用等相关工作。公司董事长对财务报告的真实性、 完整性负责。公司按照国家统一的会计准则的规定，根据登记完整、核对无误的会计 账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真实、计算准确，不得 漏报或者随意进行取舍。同时，定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综 合信息，全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平。财务 分析报告结果及时传递给公司内部有关管理层级，充分发挥了财务报告在企业生产经 营管理中的重要作用。公司设有内部审计部门，每年进行一至两次财务检查，对公司 财务制度执行情况进行检查，对发现的问题向全公司公布并限期整改。经检查，本报 告期内，公司未发现财务报告内部控制的重大缺陷，公司财务报告内部控制健全、有 效。 5、建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证监会关于开展上市公司治理专项活 动等有关规定，建立了信息披露重大差错责任追究制度，明确了由于有关人员的失职， 导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司董事会将根据违反信息披露 管理制度的行为视情节轻重给予当事人内部通报批评、经济处罚、撤职、开除等处分， 甚至移交司法机关采取法律手段，追究其法律责任。进一步强化公司有关人员信息披 露责任意识，确保公司信息披露质量和透明度。由于公司信息披露管理制度的严格执 行，报告期内，公司没有发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修 正等情况。 6、是否因部分改制等原因存在同业竞争和关联交易问题的情况 （1）公司关联交易的情况 公司是 1997年3月由广东省韶关钢铁集团有限公司（以下简称：“韶钢集团”） 独家发起，以其下属铁、钢、材生产线 9个生产厂的优质资产作为改组主体，采用募 集方式设立的股份公司。公司设立之初，由于受发行额度的限制，公司的采购和销售 依赖于韶钢集团，生产经营体系不够完善，没有独立的供销体系，原料供应和产品销 售基本上依赖于韶钢集团，双方存在大量的关联交易。为规范运作和降低关联交易， 公司在上级监管部门的指导和支持下，采取了多种有力措施，在较短的时间内完善了 公司的生产经营体系，使公司与控股股东韶钢集团之间的关联交易逐年下降并维持在 13 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 较低水平，逐步减少和规范了与韶钢集团的关联交易，基本实现了钢铁主业的整体上 市。目前，不存在因改制等原因产生重大关联交易问题的情况，现存的关联交易都是 日常生产经营以及历史形成的所必需的关联交易；关联交易遵守公平、公正、公开的 原则，价格以市场价为标准，并履行相应的法律程序，未损害其他股东的利益。 （2）公司同业竞争的情况 韶钢集团是公司唯一一家持有公司 5%股份以上的股东。为避免与韶钢松山之间 产生同业竞争，韶钢集团于 2001年6月29日出具了《承诺函》。韶钢集团承诺：韶 钢集团在中国境内任何地区，不以任何形式直接或间接从事和经营与韶钢松山主营业 务构成或可能构成竞争的业务；韶钢集团在以后的经营或投资项目安排上，避免与韶 钢松山同业竞争的业务；如因国家政策调整等不可抗力或其他意外事件发生致使韶钢 集团与韶钢松山同业竞争不可避免时，在同等条件下，韶钢松山享有相关项目经营投 资的优先选择权，或与韶钢集团共同经营投资项目。韶钢集团在承诺函中保证严格履 行上述承诺，如有违反，将依法承担因此造成的全部损失。韶钢集团与韶钢松山关于 避免同业竞争的制度安排，有效地防止了公司与控制股东及其控制的企业之间同业竞 争的发生。 （二）独立董事履行职责情况 为进一步完善公司治理机制，充分发挥独立董事的作用，公司根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等有关规定，进一步修订了 公司《独立董事制度》和制订了公司《独立董事年报工作制度》及《董事会专门委员 会工作制度》等。本公司设独立董事 4名，超过了公司董事会现有董事总人数 11人 的三分之一。公司各董事会专门委员会均按要求设立独立董事委员，并担任专门委员 会主任。 公司独立董事勤勉尽责，均按规定出席了报告期内本公司召开的董事会和股东大 会，对会议的各项议题进行了认真审议，并按相关法规和公司《章程》规定对相应事 项提交议案及发表了独立意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小投资者权益方 面发挥了积极作用。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 蔡玉彬 9 9 0 0 周成名 9 9 0 0 苏群 9 9 0 0 陈青 9 9 0 0 14 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4名独立董事对公司报告期内董事会的各项议案及公司其他重要 事项未提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面已分开，并具有独立完整 的业务及自主经营能力。 1、人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取薪酬。 2、资产方面：公司资产完整，与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购、生 产、销售系统。 3、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，并独立在银行开户。 4、机构方面：公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东 合署办公的情况。 5、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售 系统，主要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售系统完 成。 （四）公司管理人员的考评及激励情况 公司建立了民主、公开、公平、公正的干部选拔任用机制，对中层领导干部进行 绩效考核，推行末位淘汰、前位重用机制，选拔任用了一批德才兼备的管理骨干，为 公司长远发展提供了人才保证。建立了与现代企业制度相适应的人力资源管理制度， 制订一般管理人员的绩效考核办法，客观、公正、准确评价员工岗位职责履行情况， 有效地激发员工潜能和工作热情，确保企业经营目标的顺利实现。 （五）公司内部控制自我评价 公司严格按照深交所《上市公司内部控制指引》的相关规定，进一步建立健全了 内部控制制度，并结合中国证监会广东监管局的整改活动和公司自查，对公司内部控 制制度的建立、实施情况不断改进。目前，公司已经建立了完善的生产经营、财务管 理、信息披露等相关内控制度；专门设置了审计部负责对内控制度的运行实施监督； 制定并严格落实了《关联交易管理制度》，完善了审批程序，保证了操作的规范性、 合法性；严格控制对外担保，没有违规担保；修订了《募集资金管理办法》，严格按 照要求使用募集资金；进一步强化了对重大投资的内部控制，有效地保证了投资的科 学性；规范了信息披露控制，保证了信息披露的真实、准确、完整、及时和公平性。 15 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 六、股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开 2次股东大会，具体情况如下： 序 号 会议届次召开日期 会议决议披露日 期 会议决议刊登 的信息披露报纸 1 2009 年度股东大会 2010年4月16日2010年4月17日 《证券时报》 《中国证券报》 2 2010年第一次临时 股东大会 2010年12月8日2010年12月9日 《证券时报》 《中国证券报》 七、董事会报告 （一）报告期内生产经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2010年世界经济有企稳复苏迹象，在国家政策导向下，我国基本摆脱了金融危机 的负面冲击，钢材市场总体运行环境有所改善，但钢材价格走势跌宕起伏，钢材期货、 铁矿石指数定价增加了钢铁产品的金融属性。钢铁产能严重过剩的局面依旧，企业的 竞争有加剧趋势，原燃材料的价格上涨给企业的经营带来较大的压力。面对高产量、 高成本、低价格的市场，公司全体员工群策群力，实现生产和销售的稳步增长。2010 年生产经营主要采取了以下措施。 (1)积极开拓国内外资源。继续巩固与省内矿的合作关系，努力拓展省内新的矿 石供应商。稳定进口矿的供应点，与国内矿石供应商签订了中期的采购协议，同时大 力推进与宝钢的资源合作，为公司铁矿石供应提供了可靠的保障。 (2)优化管理架构,继炼铁部、仓储中心、进出口部整合后，成立了炼钢部，精简 了机构，进一步完善了工序间的配合，提高了快速反应的能力。 (3)精耕细作，加强管理。推进班组经济核算信息化工作,为公司产供销系统提供 了可靠的依据；进一步完善招投标管理，有效降低了预算和采购的金额；强化现金管 理，在确保资金链健康安全的前提下，取得良好的资金运营效益，全年平均综合借款 利率和平均资金成本创近几年最好水平。 (4)加强产品研发，进一步优化产品结构，提高了高附加值产品的比例。充分利 用现有装备技术，开发高强度钢板、管线钢等并形成批量生产能力，高建板及结构钢 Z向性能板、容器板、桥梁板品种规格进一步增加；注重公司产品质量的提升，船体 用结构钢等 4个产品获“广东省名牌产品”称号，优质碳素结构钢热轧钢板（50#） 16 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 等 2个产品获冶金产品实物质量“金杯奖” 。 报告期内，公司共产钢504万吨，比上年423万吨增长19.13%；生铁502万吨，比 上年419万吨增长19.88%；钢材 482万吨(其中：板材 206万吨、线材 114万吨、棒材 162 万吨)，比上年 406万吨增长18.81%。公司全年销售钢材 479万吨，比上年的 403万吨上 升18.85%；实现营业收入188.36亿元，比上年上升41.10%(其中：实现主营业务收入 185.26亿元，比上年上升 40.16%)，主要原因是钢材价格上升和销量增加所致；营业利 润0.27亿元，比上年下降 69.26%；净利润 0.21亿元，比上年下降 77.40％；本年利润下 降主要原因是原材料成本上升过快和铁钢材产能不平衡导致单位产品固定成本分摊 率高。 现金及现金等价物净增加额比上年净增加0.92亿元，其中经营性活动产生的现金 流量净额减少16.66亿元，本年工程投资支出比上年度减少使投资活动产生的现金流量 净额增加1.37亿元，本年银行借款增加使筹资活动产生的现金流量净额增加16.21亿 元。 2、报告期公司主营业务及其经营情况 （1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况单位（万元） 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 钢压延加工业 1,852,562.53 1,773,881.03 4.25% 40.16% 42.40% -1.51% 主营业务分产品情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 钢铁产品 1,783,871.57 1,712,841.56 3.98% 40.35% 42.62% -1.53% 焦副产品及其他 68,690.96 61,039.47 11.14% 35.32% 36.49% -0.76% （2）主营业务分地区情况 地区营业收入(万元) 营业收入比上年增减（%） 广东省 1,492,914.69 31.67% 省外地区 355,286.20 107.43% 境外 35,394.72 112.33% 合计 1,883,595.61 42.51% （3）主要供应商、客户情况 公司前五名供应商合计的采购金额为 283,274.91万元，占年度采购总额的比例 为17.17%；前五名客户销售额合计 493,382.14万元，占本期销售收入总额的26.19%。 3、报告期公司资产构成及变动原因 （1）报告期内公司资产负债构成及其变化原因说明 17 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 项目 报告期末 上年同期 变动幅度数额（元） 占总资 产的比 例 数额（元） 占总资产的 比例 货币资金 3,235,862,796.65 14.01% 1,367,245,663.68 7.45% 6.55% 应收票据 1,829,527,377.89 7.92% 680,027,403.84 3.71% 4.21% 应收帐款 87,320,280.60 0.38% 42,061,578.54 0.23% 0.15% 预付款项 810,918,554.25 3.51% 419,989,779.54 2.29% 1.22% 应收利息 22,830,164.75 0.10% 4,366,560.40 0.02% 0.08% 存货 3,720,950,151.91 16.11% 2,763,614,696.23 15.07% 1.04% 固定资产 11,634,592,725.56 50.37% 11,350,216,605.10 61.88% -11.52% 在建工程 1,039,882,561.86 4.50% 1,012,251,635.35 5.52% -1.02% 工程物资 39,225,554.46 0.17% 12,077,348.21 0.07% 0.10% 无形资产 311,365,634.82 1.35% 317,130,669.78 1.73% -0.38% 递延所得税资产 359,787,584.39 1.56% 361,183,650.69 1.97% -0.41% 短期借款 8,042,849,770.55 34.82% 5,833,738,200.43 31.81% 3.01% 应付票据 1,343,715,023.50 5.82% 855,252,628.40 4.66% 1.15% 应付帐款 1,397,532,284.53 6.05% 773,575,624.37 4.22% 1.83% 预收款项 825,470,739.79 3.57% 814,165,993.23 4.44% -0.87% 应付职工薪酬 183,820,801.47 0.80% 186,621,323.22 1.02% -0.22% 应交税费 -64,766,054.41 -0.28% -75,463,963.20 -0.41% 0.13% 应付利息 40,031,653.35 0.17% 16,009,290.03 0.09% 0.09% 其他应付款 624,597,972.90 2.70% 405,292,509.93 2.21% 0.49% 一年内到期的非流 动负债 335,000,000.00 1.45% 300,000,000.00 1.64% -0.19% 长期借款 4,531,426,327.69 19.62% 3,422,000,000.00 18.66% 0.96% 资产总计 23,099,070,009.00 100.00% 18,340,820,686.88 100.00% 0.00% 截止报告期末，报告期内公司资产负债情况较期初变动较大的项目及原因如下： 2010年底公司合并总资产 230.99亿元，比年初的 183.41亿元增加了 47.58亿元， 增幅 25.94%。 其中：流动资产 97.14亿元，占 42.05%，较年初上升 13.23个百分点；固定资 产 116.35亿元，占 50.37%；在建工程 10.40亿元，占 4.50%；无形资产（土地使用权） 3.11亿元，占 1.35%；递延所得税资产 3.60亿元，占 1.56%，工程物资 0.39亿元，占 0.17%。 主要资产变动情况：货币资金 32.36亿元，比年初的 13.67亿元增长 136.67%， 主要是公司本年销量增长，经营性现金净流入增加，以及向银行申请质押借款和外币 代付资金所存入的保证金增加所致；应收票据 18.30亿元，比年初 6.80亿元增长 169.04%，主要原因是本年结算政策调整，票据结算货款增加；应收帐款 0.87亿元， 比年初 0.42亿元增长 107.60%，主要原因是公司部分销售采用国内信用证结算办法， 18 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 年末尚未收回的国内信用证款增加，以及部分出口钢材款尚未收回；预付款项 8.11 亿元，比年初 4.20亿元增长 93.08%，主要原因是公司期末按合同约定预付的原材料 采购款增加；存货 37.21亿元，比年初 27.64亿元增长 34.64%，主要原因是钢材和进 口矿库存较年初增加；固定资产 116.35亿元，比年初 113.50亿元增长 2.51%；在建 工程 10.40亿元，比年初 10.12亿元增长 2.73%。 2010年底公司总负债 172.82亿元，比年初的 125.44亿元增加了 47.38亿元，增 幅 37.77%。 其中：流动负债 127.28亿元（其中短期借款 80.43亿元），占 73.65%；较年初上 升 1.03个百分点；非流动负债 45.54亿元（其中长期借款 45.31亿元），占 26.35%。 主要负债变动情况：短期借款 80.43亿元，比年初 58.34亿元增长 37.87%，主要 原因是公司本年生产、销售规模扩大，人民币和美元保证借款以及美元质押借款增加； 应付票据 13.44亿元，比年初增长 57.11%，主要是采购量回升，同时采购款票据结 算率有所回升；应付帐款 13.98亿元，比年初增长 80.66%，主要是采购量回升，采 购欠款有所回升；预收款项 8.25亿元，比年初增长 1.36%；长期借款 45.31亿元，比 年初 34.22亿元增长 32.42%，主要系公司本年向银行借入的外币借款增加所致。 （2）报告期主要资产采用的计量属性 公司自 2007年 1月 1日起执行财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准 则》，对原《广东韶钢松山股份有限公司财务管理制度》进行了修订，增加了与公允 价值计量相关的项目、外币金融资产及负债等项目的确认和计量等方面的相关内容。 报告期内，公司主要资产采用的计量属性未发生重大变化，具体计量属性见财务 报表附注。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 项目 期初 金额 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 期末金 额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 资产 ----- 其中：衍生金融资产 ----- 2.可供出售金融资产 ----- 金融资产小计 ----- 19 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 金融负债 ----- 投资性房地产 ----- 生产性生物资产 ----- 其他 3 ---- 合计 ----- 持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 项目 期初 金额 本期公允 价值变动 损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计 提的减 值 期末金 额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融 资产 ----- 其中：衍生金融资产 ----- 2.贷款和应收款 3 ----- 3.可供出售金融资产 ----- 4.持有至到期投资 3 ----- 金融资产小计 ----- 金融负债 ----- (3）报告期内公司管理费用、财务费用、所得税同比发生变化及产生的主要原 因 项 目 2010年度 2009年度 变动幅度 变动原因 金额（元） 占利润总 额% 金额（元） 占利润 总额% 销售费用 51,851,084.94 208.95% 34,212,125.67 31.24% 177.71% 同比增加 51.56%，主要是 产品出口费用增加。 管理费用 380,336,552.32 1532.70% 284,629,397.51 259.89% 1272.81% 同比增加 33.63%，主要是 人工成本和维修费用增 加。 财务费用 285,499,556.33 1150.52% 306,458,237.37 279.82% 870.70% 同比减少 6.84%，主要是 汇兑收益增加导致当期 财务费用减少。 所得税费用 3,869,776.43 15.59% 16,821,898.91 15.36% 0.23% 利润下降导致当期所得 税费用减少。 4、报告期公司现金流分析 项 目 2010年(元) 2009年(元)同比增减(%)说明 一、经营活动产生的现 金流量净额 395,569,714.57 2,061,298,908.50 -80.81% 销售的票据结算货款增加 所致现金流入减少 二、投资活动产生的现 金流量净额 -1,645,613,937.47 -1,782,364,742.92 7.67%工程投资支出有所减少 20 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 三、筹资活动产生的现 金流量净额 1,300,893,349.36 -320,175,138.88 506.31%银行借款增加所致 . 现金及现金等价物净 增加额 50,134,840.54 -41,446,683.35 220.96%主要是银行借款增加所致 . 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况和业绩分析 公司名称 企业性质 主要业务 注册资本 资产规模 净利润 韶关钢铁（香 港）有限公司 有限公司 进出口贸易HKD400万元19,979.43万元 1,921.92万元 （二）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2011年，我国经济将由政策刺激下的较快增长向结构调整中的稳定增长转变，增 长与通胀并行，外部环境复杂多变，原燃材料的供需形势难以扭转，中国钢市依然维 持“高产量、高库存、高成本、低价格”的局面，市场供大于求的基本面不会改变。 在今后较长的一段时间里，中国钢市将维持震荡波动的运行态势，市场竞争更加激烈。 2、未来发展展望 2011年是“十二五”开局之年，国家要转变经济发展方式，更加注重经济增长质 量。汽车限购、公务用车制度改革、高油价等可能导致汽车行业的增速减缓，高速铁 路在这几年超高速发展之后的增速也可能减缓，商品房市场处在敏感多变阶段，这些 都将给钢铁行业的需求带来一定的压力。“十二五”时期也是全面建设小康社会的关 键时期，工业化和城镇化将进一步得到有序推进，政策更加注重民生，大力推进廉租 房、保障房建设，所以钢铁行业在未来一段时期仍能保持稳健的发展态势。另外， 2011 年广东省内高速公路、城际轨道、地铁工程、高层建筑、港珠澳大桥等重点工程开工， 也有利于公司区位优势的发挥，在行业激烈竞争的市场，仍具备一定的发展机遇。 3、公司 2011年发展计划及措施 （1）公司 2011年度生产经营目标 2011年生产经营的基本思路是：成本导向，营销拉动，通过技改构建更加匹配的 工艺流程，挖掘装备潜力，降低成本。 公司 2011年度生产经营目标：产钢 560万吨，产钢材 530万吨，焦炭 175万吨， 自发电 14.9亿千瓦时。 （2）实现以上目标拟采取的措施 1）成本导向、杜绝浪费、调整管理。一是从保供保料采购向机会采购调整，严 把原材料进口质量关；二是按照零缺陷、零失误、零事故要求继续细化管理工作；三 是考核导向由指标考核向成本考核转变；四是从分散管理向集中一贯管理调整；五是 从柔性考核向刚性考核调整；六是中层管理人员从定性考核向定量考核调整。 21 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 2）做大直供、做好服务。做好重点工程直供，跟踪省内高速公路、城际轨道、 地铁工程、高层建筑、港珠澳大桥等重点工程。建立产品质量异议处理快速反应机制， 以优质的服务满足用户的需求。 3）寻找市场机遇，在稳定原有建筑用钢材市场的基础上，加大专业用钢、品种 钢的生产和销售。船板钢生产销售力争突破 100万吨，进一步提高容器板、桥梁板、 高建板的销量。 4）合理调整仓储物流。将大而散的仓储向小而精的仓储调整，减少生产过程的 物资沉淀；从关注采购价格向关注途耗、损耗和实际使用成本的调整。 5）优化工艺、提高装备效率。优化配煤配矿，改善炉料结构，多使用性价比高 的矿料，地方矿比例提高到40%，降低配矿成本；发挥现有装备潜能，降低吨钢固定 成本。 4、公司 2011年资金需求、使用计划及资金来源 公司继续按照淘汰落后、节能减排、发展循环经济和提升产品附加值的思路，加 大技术改造的力度。2011年度计划总投资 21.49亿元。重点投资项目有：一钢厂清洁 生产节能降耗改建工程、高等级螺纹钢工程、合金钢及优质棒材轧机生产线改建工程、 炉料优化改建项目（球团）、新石灰窑工程、1×55孔焦炉工程等。资金来源为：自有 资金和金融机构贷款。 5、公司面临的主要风险及对策 （1）产业政策风险：中国经济由较快增长向注重经济质量增长的重大转变，对 钢铁行业节能减排和环境保护提出了更高的要求，以及淘汰落后、联合重组步伐加快， 给公司的生产经营带来不确定性。 对策：积极研究国家宏观经济政策，按照国家钢铁产业政策要求，通过技术改造 和配套项目建设，提高装备水平，在技术改造改项目设计规划阶段即考虑项目的综合 效益，节能减排工作落到实处，长抓不懈。 （2）市场风险：汽车行业的增速可能下滑，商业地产市场不确定性因素加大， 钢铁行业2010年的“高产量、高库存、高成本、低价格”可能继续成为 2011年的主要 市场特征，给2011年的生产经营带来一定的压力。 对策：一是密切关注国内外市场动态，把握铁矿石、焦煤、废钢、合金等大宗原 燃材料的走势，抓住有利时机采购；二是充分发挥公司ERP、MES的柔性制造系统， 建成公司产、供、销快速反应处理机制；三是着力发挥现有装备潜能，降低吨钢固定 成本费用，大力提升产品附加值，增强公司的抗风险能力；四是充分运用好钢材期货 套期保值工具，规避价格波动造成的风险,稳定经营业绩。 （三）公司投资情况 22 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 1、募集资金使用情况 报告期内未有募集资金，也未有以前年度募集资金延续到本期使用的情况。 2、非募集资金情况项目 单位：（人民币）万元 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 第三炼钢厂船板钢生产连铸机技术改造 62,700.00 100%不直接产生效益 原料技术改造 62,278.99 100%不直接产生效益 宽板厂钢板精整及热处理工艺技术改造 56,224.00 100%不直接产生效益 外电网技术改造 50,000.00 71.00%未完工 炉料结构优化技术改造 48,245.52 100%不直接产生效益 炉料优化改建 43,021.01 100%不直接产生效益 焦化厂清洁生产改建项目之 2号 6M焦炉工程 42,768.00 100%不直接产生效益 铁前公辅助配套工程 40,000.00 61.00%未完工 复二重生产线技术改造 37,100.00 100%不直接产生效益 煤气综合利用 34,313.00 57.00%未完工 一钢清洁生产节能降耗之连铸机改造 19,889.06 85.00%未完工 一钢清洁生产节能降耗之 2*130t专路改造 18,800.00 85.00%未完工 一钢清洁生产节能降耗之供配电自动化改建工程 18,549.15 80.00%未完工 新煤气柜工程 17,000.00 70.00%未完工 焦化厂干法熄焦节能技术改造 13,900.00 100%不直接产生效益 烧结厂节能减排之烧结烟气脱硫技术改造项目 12,000.00 66.00%未完工 烧结厂环冷机烟气余热回收利用技术改造 10,000.00 70.00%未完工 智能一体化监控系统 9,600.00 100%不直接产生效益 十一五、板坯库改造 8,901.00 50.00%未完工 废水处理中心项目 6,600.00 80.00%未完工 技术研究中心中试场 4,150.00 100%不直接产生效益 合计 616,039.73 3、报告期内，公司有无其它重大项目投资和对外投资行为 公司本报告期内无其它重大项目投资和对外投资行为。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会的会议情况及决议内容： 本报告期，公司董事会共召开了九次会议，具体情况如下表： 序 号 会议届次 召开日期 会议决议披露日期 会议决议刊登的信息 披露报纸 1 第五届董事会 第二次会议 2010年 3月 26日2010年 3月 27日 《证券时报》 《中国证券报》 2 第五届董事会 2010年 第一次临时会议 2010年 4月 22日2010年 4月 24日 《证券时报》 《中国证券报》 3 第五届董事会 2010年 第二次临时会议 2010年 4月 29日 仅审议《公司信息披露 自查分析报告》一个议 案，无需披露决议。 23 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 4 第五届董事会2010 年 第三次临时会议 2010年 5 月 25 日 2010年 5月 26日《证券时报》 《中国证券报 5 第五届董事会2010 年 第四次临时会议 2010年5月2 8日 2010 年 5月 29日 《证券时报》 《中国证券报 6 第五届董事会2010 年 第五次临时会议 2010年 6月 17日2010年 6月 18日 《证券时报》 《中国证券报》 7 第五届董事会 2010年 第六次临时会议 2010年 8月 25日2010年 8月 27日 《证券时报》 《中国证券报》 8 第五届董事会 2010年 第七次临时会议 2010年 10月 28日 2010年 10月 30日 《证券时报》 《中国证券报》 9 第五届董事会 2010年 第八次临时会议 2010年11月 22日2010年 11月 23日 《证券时报》 《中国证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期，公司董事会按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，董事会对股 东大会决议的执行情况如下： 根据2010年第一次临时股东大会的决议，续聘广东正中珠江会计师事务所为公司 财务审计机构。 3、公司审计委员会履职情况 （1）董事会审计委员会工作情况 公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名独立董事，主任委员由专业会计 的独立董事担任。 根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则、公司独立 董事年报工作制度、董事会审计委员会年报工作程序，公司董事会审计委员会本着勤 勉尽责的原则，履行了以下工作职责： ①认真审阅了公司2010 年度审计工作计划及相关资料，与负责公司年度审计工 作的广东正中珠江会计师事务所注册会计师协商确定了公司2010年度财务报告审计 工作的时间安排； ②在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了 书面审议意见； ③公司年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与公司年审注册会计师就审计 过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； ④公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公 司2010年度财务会计报表，并形成书面审议意见； ⑤在广东正中珠江会计师事务所出具2010年度审计报告后，董事会审计委员会召 开会议，对广东正中珠江会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就 公司年度财务会计报表的议案进行表决并形成决议。 24 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 （2）董事会审计委员会的审议意见、年度审计工作总结报告及相关决议 ①审计委员会关于年审注册会计师进场前公司出具的财务会计报表的审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2011年1月5日提交的财务报表，包括2010年12月31日的资 产负债表，2010年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及部分财务报表附注 资料。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整 性，财务报表是否严格按照新企业会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点 关注。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅股东会、监事会、董事会及相关委 员会会议纪要、公司相关账册及凭证、以及对重大财务数据实施分析程序，我们认为： 公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估计合 理，未发现有重大错报、漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司 有对外违规担保情况及异常关联交易情况。 基于本次财务报表的审阅时间距离审计报告日及财务报表报出日尚有一段期间， 提请公司财务部重点关注并严格按照新企业会计准则处理好资产负债日期后事项，以 保证财务报表的公允性、真实性及完整性。 董事会审计委员会 二○一一年一月七日 ②审计委员会关于年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的 审议意见 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2011年2月11日提交的、经年审注册会计师出具初步审计 意见后、公司出具的财务报表，包括2010年12月31日的资产负债表，2010年度的利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 我们按照相关会计准则以及公司有关财务制度规定，对会计资料的真实性、完整 性，财务报表是否严格按照新企业会计准则和公司有关财务制度规定编制以及资产负 债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后、以及对有关账册及凭证补充审阅 后，我们认为：保持原有的审议意见，并认为公司已严格按照新企业会计准则处理了 资产负债日期后事项，公司财务报表已经按照新企业会计准则及公司有关财务制度的 规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度 的经营成果和现金流量。 董事会审计委员会 二○一一年二月十一日 25 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 ③审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告 公司董事会： 我们审阅了公司财务部2010年12月22日提交的《2010年度审计工作计划》后，于 2010 年12月22日就上述审计工作计划与广东正中珠江会计师事务所项目负责人作了 充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障2010年度 审计工作的顺利完成。 广东正中珠江会计师事务所审计人员共16人（含项目负责人）按照上述审计工作 计划约定，分别于2010年12月22日和2011年1月21日陆续进场。2011年2月11日完成纳 入合并报表范围的各公司的现场审计工作。项目负责人就报表合并、会计调整事项、 会计政策运用、以及审计中发现的有待完善的会计工作等情况与企业及我们审计委员 会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及新企 业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公 允的审计结论有了更为成熟的判断。 在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发 现的问题，以电话及见面会形式，就以下几点作了重点沟通： 1、交易事项是否真实、资料是否完整； 2、财务报表是否按照新企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规 定编制； 3、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求 的遵守情况； 4、公司内部会计控制制度是否建立健全； 5、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的材料和证据。 年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于2011年4月22日出具 了标准无保留意见结论的审计报告。 我们认为，年审注册会计师已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行 了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能 够充分反映公司2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成果和现金流量，出 具的审计结论符合公司的实际情况。 董事会审计委员会 二○一一年 四 月二十一 日 4、公司薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由 独立董事担任。 26 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、监事及高管人员管理岗位的 主要范围、职责、重要性及行业相关岗位的薪酬水平，负责制订、审查公司薪酬计划 与方案，主要包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制 度等，制定公司董事（不含独立董事）、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、 监事及高管人员履行职责的情况，依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考 核，提出董事、监事及高管人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会审议。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度、公司《董事会薪 酬与考核委员会实施细则》的有关规定，薪酬与考核委员会对2009年度公司董事、监 事及高管人员所披露的薪酬情况进行了审核并发表审核意见如下： 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及董事会薪酬与考核委员会年度绩效 考核情况，确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。2010年度， 公司董事、监事及高管人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪 酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。 （五）本年度利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2010年度共实现净利润140,858,174.84 元，加上年初未分配利润888,694,615.89元，减计提盈余公积14,085,817.48元。2010 年末可供分配利润为1,015,466,973.25元。为应对经济危机，确保公司持续稳定的发 展，公司2010年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。公司剩余未分配利 润全部用于补充流动资金。该预案将提交公司2010年度股东大会审议。 该预案将提交公司 2010年度股东大会审议。 公司前三年现金分红情况 单位：人民币元 年度 现金分红金额 （含税） 合并报表中归属于母 公司所有者净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者净利润的比率 2009年 0 92,696,033.12 2008年 0 -1,611,496,599.33 2007年 83,476,220.50 827,378,272.00 10.09% （六）其他事项 1、报告期内，公司聘请的财务审计机构是广东正中珠江会计师事务所，未变更。 2、报告期内，公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，未变 更。 27 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 八、监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了四次会议。 2010年3月26日，召开公司第五届监事会第二次会议，审议通过公司《2009 年 度监事会工作报告》、《2009 年度报告正本及摘要》及《2010 年度日常关联交易计 划》。 2010年4月22日，以通讯方式召开公司第五届监事会 2010年第一次临时会议， 审议通过公司《2010年第一季度报告》。 2010年8月25日，以通讯方式召开第五届监事会2010年第二次临时会议，审议通 过公司《2010年半年度报告》。 2010年10月28日，公司以通讯方式召开第五届监事会 2010年第三次临时会议， 审议通过公司《2010年第三季度报告》。 （二）监事会对公司 2010年度有关事项的独立意见。 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规及本公司章程的规定，认真履行职责，对依法运作、财务以及公司董事、经 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司及全体股东的合 法权益，并对报告期内公司有关情况发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 2010年，公司所有监事列席了公司召开的所有董事会、股东大会，并根据有关法 律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大 会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公司内部控制制度等进行 了监督。经检查，监事会认为，公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科 学、合法。公司本着审慎经营的态度，建立和完善了各项内部控制制度。公司董事及 经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司 利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2010年度财 务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所出具的 审计报告是客观、公正、真实的。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司未募集资金，也无以前年度募集资金延续到本期使用的情况。 4、收购出售资产情况 报告期内，公司无收购、出售资产情况。 28 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 5、关联交易情况 2010年度，公司与韶钢集团及其子公司之间在销售货物、采购货物、提供和接受 劳务、租赁等方面存在关联交易，该等关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于 公司的正常业务范围，同时由于钢铁生产的特性和连续性，公司部分原燃材料需要韶 钢集团及其子公司提供，同时有部分产品也要销售给韶钢集团及其子公司，有部分原 燃材需通过统购来降低成本。 以上关联交易事项经公司监事会审议后，认为公司关联交易遵循公平、公正、公 开的原则，不会损害上市公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成 果无影响。且因关联交易所涉及的比例较小，不会影响本公司的独立性，也不会因此 类交易而对关联人形成依赖。 6、本年度广东正中珠江会计师事务所为本公司 2010年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 九、重大事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，公司无破产重整事项。 （三）报告期内，公司未持有过其他上市公司股权和参股商业银行、证券公司、 保 险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的投资行为。 （四）收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五）报告期内，公司未实施股权激励计划。 （六）重大关联交易事项 1、关联交易方： （1）广东省韶关钢铁集团有限公司 与本公司的关系：持有本公司股份 60,551.29万股，占股份总额的36.27％，为 本公司的控股股东。 注册地址：广州市荔湾区西村西增路内协和路 10号 法定代表人：余子权 注册资本：88,930万元 经济性质：国有独资公司 组织形式：有限责任公司 主营业务：本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅 材料、零配件及相关技术的进口 (按［97］外经贸政审函第 106号和 2198号文经营)。 29 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 在省政府授权范围内经营国有资产。制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工， 金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危 险品)。汽车大修，总成大修。化工产品（危险品凭有效许可证经营），钢铁产品质检， 大法码计量检定。汽车大修，总成大修。压缩、液化气体供应。普通货运。旅业、住 宿、饮食、酒类和烟草专卖零售、汽油、柴油零售（由取得相应有效许可证的分支机 构经营）。 （2）深圳市粤钢松山物流有限公司 与本公司的关系：与本公司的关系：广东省韶关钢铁集团有限公司控股公司。 注册地址：深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦 712-713室 法定代表人：吴剑平 注册资本：2,000万元 组织形式：有限责任公司 主营业务：仓储道路普通货物运输、道路集装箱运输、国内货运代理、货物配送 及相关信息服务业务。 （3）广州市韶钢港务有限公司 与本公司的关系：广东省韶关钢铁集团有限公司全资控股公司。 注册地址： 广州市海珠区南洲路 148号大院 法定代表人： 吴剑平 注册资本： 5000万元 组织形式：有限责任公司 主营业务：主营业务：普通货运，货物专用运输（集装箱），搬运装卸，联运， 中转，仓储理货，货运代理（有效期至 2012年3月31日）；码头设施经营，在港区 内从事货物装卸、仓储经营；代办仓储；场地租赁（限南洲路 148号）；机械设备租 赁；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。 （4）松山置业发展有限公司 与本公司的关系：由广东省韶关钢铁集团有限公司独资设立。 注册地址：香港干诺道西 118号 22字楼 2205室 法定代表人：郭年初 注册资本：9635万港币 组织形式：有限责任公司 主营业务：主要经营钢铁产品、大宗原材料、设备的进出口及投资。 （5）粤钢置业有限公司 与本公司的关系：由广东省韶关钢铁集团有限公司独资设立。 注册地址：香港干诺道西 118号 22字楼 2205室 法定代表人：郭智煌 注册资本：9376万港币 组织形式：有限责任公司 30 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 主营业务：主要经营钢铁及矿石等冶金产品及相关原材料、设备、技术的进出口 业务。 （6）韶关韶钢恒然锌业有限公司 与本公司的关系：由广东省韶关钢铁集团有限公司和韶关恒然再生资源发展有限 公司共同出资设立，公司注册资本为 5000万元人民币。广东省韶关钢铁集团有限公 司以现金方式出资 2550万元，占公司总股份的51％。 注册地址：韶关市翁源县铁龙龙体石门后山（粤北危险废物处理处置中心内） 法定代表人：邓勇 注册资本：5000万元 组织形式：有限责任公司 主营业务：购销：含锌废物（HW23）和含铜废物（HW22）。 2、日常生产经营关联交易。 报告期内，公司发生的关联交易均为日常生产经营关联交易。 报告期内，公司日常生产经营关联交易的关联方、交易内容、定价依据、交易价 格等情况，均按照第五届董事会第二次会议审议通过，并提交公司 2009年年度股东 大会审议通过的《2010年度关联交易计划》和公司《关联交易制度》执行。公司关联 交易事项实际执行情况与预计情况基本不存在差异。具体情况如下： 关联交易类别 按产品或劳务 等进一步划分关联人 2010年度关联交易金额 (万 元) 占同类交易 的比例 (%) 广东省韶关钢铁集 团有限公司 7,466.60 总计 90,562.86 5.49 深圳市粤钢松山物 流有限公司 2,071.86 矿石等材料 深圳市粤钢松山物 流有限公司 49.53 采购原材料 松山置业发展有限 公司 40,038.48 粤钢置业有限公司 7,417.64 燃料动力 广东省韶关钢铁 集团有限公司 33,512.96 备 件 广东省韶关钢铁集 团有限公司 5.80 销售产品或商品 钢材 广东省韶关钢铁集 团有限公司 11,017.03 总计 74,078.41 3.92 广州市韶钢港务有 限公司 40.05 原材料及辅料 广东省韶关钢铁集 团有限公司 23,249.42 深圳市粤钢松山物 流有限公司 0 广州市韶钢港务有 限公司 10.69 燃料动力 广东省韶关钢铁 集团有限公司 30,916.87 31 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 备件 广东省韶关钢铁集 团有限公司 1,900.41 副产品 广东省韶关钢铁集 团有限公司 6,943.96 广东省韶关钢铁 提供劳务 运输费 集团有限公司 1,581.35 总计 3,849.69 1.79 深圳市粤钢松山 物流有限公司 1.87 广州市韶钢港务 有限公司 2,266.46 广东省韶关钢铁 集团有限公司 87.45 总计 85,154.90 4.72 运杂费 深圳市粤钢松山 物流有限公司 接受劳务 广州市韶钢港务 有限公司 84,103.41 规划费 广东省韶关钢铁 集团有限公司 446.25 其他劳务 广东省韶关钢铁 集团有限公司 517.79 租赁 土地租赁 广东省韶关钢铁 集团有限公司 2,603.77总计 3,833.77 - 资产租赁 广东省韶关钢铁 集团有限公司 1,230.00 工程购建 广东省韶关钢铁 集团有限公司 46,056.60 46,056.60 - 关联交易定价政策和定价依据：以市场化为原则，双方在参考市场价格的情况下 确定协议价。租赁固定资产以该固定资产的年折旧金额确定年租金。 关联交易对公司的影响：以上关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司 的日常正常业务范围。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司的利 益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无影响。因关联交易所涉及的比例较小， 不会影响本公司的独立性，也不会因此类交易而对关联人形成依赖。 3、报告期内，公司没有发生与资产收购、出售发生的关联交易。 4、报告期内，公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易。 5、报告期内，公司与关联方的债权债务往来，均属正常的经济业务往来事项。 具体情况如下表： 关 联 方 往 来 款 项 项 目 期末余额(元) 占全部应收（付）款项余额比重(%) 其他应收款 广东省韶关钢铁集团有限公司 23,000.00 0.00 广州市韶钢港务有限公司 545,161.05 0.02 应付账款 32 广东韶钢松山股份有限公司(000717) 2010年度报告正本 广东省韶关钢铁集团有限公司 24,125,250.00 0.58 松山置业发展有限公司 128,993,668.41 3.08 应付票据 广州市韶钢港务有限公司 10,768,497.27 0.26 预收款项 （未完）  |