[年报]云铝股份：2010年年度报告
云南铝业股份有限公司 YUNNAN ALUMINIUM Co.,Ltd 2010年年度报告 1 目录 重要提示..................................... .... ..... 3 一、公司基本情况简介.....................................4 二、会计数据和业务数据摘要...............................5 三、股本变动及股东情况...................................7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况..................14 五、公司治理结构........................................21 六、股东大会情况简介....................................25 七、董事会报告..........................................27 八、监事会报告..........................................52 九、重要事项................................... ........53 十、财务报告................................ .......... 66 十一、备查文件目录..................... ............... 83 2 重要提示 1 1111、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员 保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 2 2222、没有董事、监事、高级管理人员声明对本年度报告 内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3 3333、公司董事长田永先生、总经理丁吉林先生、总会计 师唐正忠先生声明：保证年度报告中的财务报告真实、完 整。 4 4444、公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限 责任公司审计。 云南铝业股份有限公司董事会 3 第一节公司基本情况简介 （一）公司名称：云南铝业股份有限公司 英文名称：YUNNAN ALUMINIUM CO．，LTD． （二）公司法定代表人：田永 （三）联系人和联系方式 联系人董事会秘书 姓名张文伟 联系地址云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部 电话 0871—7455268 传真 0871—7455605 电子信箱 stock@ylgf.com （四）基本情况介绍 注册地址 办公地址 公司注册地址：云南省昆明市呈贡县 公司办公地址：云南省昆明市呈贡县 邮政编码 650502 公司国际互联网网址 http://www.ylgf.com （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地：公司证券法律和企业管理部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：云铝股份股票代码：000807 （七）其它有关资料 公司首次注册日期：1998年3月20日注册登记地点：云南省昆明市呈贡县 企业法人营业执照注册号：530000000000847税务登记号码：53012121658149X 组织机构代码：21658149—x 公司聘请的会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8号富华大厦 A座9层 4 第二节会计数据与业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 营业利润 -25,195,269.04 利润总额 59,458,420.55 归属于母公司的净利润 30,477,878.21 归属于母公司的扣除非经常性 损益后的净利润 -14,158,936.51 经营活动产生的现金流量净额 -219,537,968.17 附：非经常性损益项目 非经常性损益项目金额附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,092,671.29 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,530,545.40 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 86,314,475.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,098,659.74 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,591,641.75 所得税影响额 14,653,714.78 少数股东权益影响额 27,954,801.84 合计 44,636,814.72 - （二）主要会计数据和财务指标 （1）主要会计数据（单位：人民币元） 项目2010年2009年 本年比上年增 减 (%) 2008年 营业收入 7,325,787,819.60 5,209,563,011.35 40.62 6,160,996,353.35 利润总额 59,458,420.55 61,631,677.78 -3.53 36,224,785.44 归属于母公司的净利润 30,477,878.21 46,362,229.63 -34.26 69,789,595.16 归属于母公司的扣除非经 常性损益的净利润 -14,158,936.51 41,264,464.28 -134.31 60,565,269.20 经营活动产生的现金流量 净额 -219,537,968.17 526,761,849.02 -141.68 523,181,507.03 总资产 11,889,385,044.98 9,689,468,900.95 22.70 7,433,714,546.04 所有者权益 3,942,884,545.27 3,979,486,390.47 -0.92 2,881,138,453.50 （2）主要财务指标（单位：人民币元） 5 项目2010年2009年 本年比上年 增减 ( % ) 2008年 基本每股收益 0.026 0.042 -38.10 0.07 稀释每股收益 0.026 0.042 -38.10 0.07 扣除非经常损益后的基本每股收益 -0.012 0.04 -130.00 0.06 全面摊薄净资产收益率 0.77% 1.17% -0.40 2.42% 加权平均净资产收益率 0.77% 1.44% -0.67 2.39% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -0.36% 1.04% -1.40 2.10% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -0.36% 1.28% -1.64 2.08% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.19 0.48 -139.58 0.4972009年 本年比上年 增减 ( % ) 2008年 归属于上市公司股东的每股净资产 3.33 3.36 -0.89 2.735 （三）利润表附表（单位：人民币元） 报告期利润 净资产收益率（ % ) 全面摊薄加权平均 归属于母公司的净利润 30,477,878.21 0.77 0.77 扣除非经常性损益后归属于 母公司的净利润 -14,158,936.51 -0.36 -0.36 （四）报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目期末数本期增加本期减少期初数 股本 1,183,979,219 0 0 1,183,979,219 资本公积 2,246,640,242.11 0 31,560,346.84 2,278,200,588.95 盈余公积 310,214,745.82 1,673,850.48 0 308,540,895.34 未分配利润 202,050,338.34 30,477,878.21 37,193,227.05 208,765,687.18 少数股东权益 612,196,204.39 91,359,110.37 0 520,837,094.02 股东权益合计 4,555,080,749.66 123,510,839.06 68,753,573.89 4,500,323,484.49 6 第三节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股份变动情况表 （截止2010年12月31日） 公司股份变动情况 数量单位：股 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 （％） 发行新股 公积 金转 股 送股其它小计数量比例（％） 一、有限售条件股份 1.国家持股0000000002.国有法人持股531,436,59144.8900000531,436,59144.893.其它内资持股65,314,4455.51000-65,236,519-65,236,51977,9260.006 其中： 境内非国有法人 持股 000000000 境内自然人持股97,0540.008000-19,128-19,12877,9260.0064.外资持股000000000 其中：境外法人 持股 000000000 境外自然人持股000000000 二、无限售条件股份 1.人民币普 通股 587,228,18349.6000065,236,51965,236,519652,464,70255.112.境内上市 的外资股 0000000003.境外上市 的外资股 0000000004..其他000000000 三、股份总数1,183,979,219100000001,183,979,219100 说明：“境内自然人持股”一项为公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。根据 中国证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份变动的有关规定，目前 已解禁25%。 7 2、限售股份变动情况表：（股改限售、董事、监事、高管） （截止2010年12月31日）单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售 原因 解除 限售日期 云南冶金集团 股份有限公司 531,436,591 0 0 531,436,591 股改限售股份 增发限售股份 2011.5.23 田永 31,882 0 0 31,882董事限售股份 焦苏华 2,415 0 0 2,415董事限售股份 2011.07 周昌武 9,202 0 0 9,202董事限售股份 2011.07 万多稳 1,367 1,367 0 0离任高管限售股份 2010.4 张文伟 2,732 0 0 2,732高管限售股份 谢孝华 17,761 0 0 0离任高管限售股份 2010.9 陈德斌 13,388 0 0 13,388高管限售股份 2011.6 杨显万 4,645 0 0 4,645董事限售股份 庞锡钧 13,662 0 0 13,662董事限售股份 2011.07 注：截止本报告期末,公司董事、监事、高管及离职未满半年的前任董事、监事、高管 所持有限售股份77,926股。根据公司2011年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司董事 会换届选举的议案》，万多稳先生当选为公司董事，任期自2011年1月—2014年1月。 二、证券发行与上市情况 1、现存公司职工股发行日期：1998年2月25日至1998年2月27日 发行价格：4.9元/股 发行数量：800万股 2、公司2008年增发股票情况 经公司2007年7月18日召开的第三届董事会第二十三次会议审议及2007年8月23日召开 的2007年第二次临时股东大会表决通过,并经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]35号 文核准增发新股A股，公司于2008年1月14日开始实施。本次增发的发行价格为24.22元/股， 8 共计发行42,525,598股，募集资金1,005,507,605.24元（为扣除承销费用、保荐费用、会计 师费用、律师费用、网上发行费用及推荐费用后实际募集资金）。本次增发后公司总股本为 916,125,598股。 3、公司2009年非公开发行股票的情况 经第四届董事会十七次会议和2008年度股东大会审议通过，经中国证监会证监许可 [2009]744号文核准，以9.2元/股向云南冶金集团股份有限公司等6家特定对象发行人民币 普通股（A股）股票130,434,782股，于2009年9月15日在深圳证券交易所上市。本次非公开 发行股票募集资金总额119,999.99944万元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、 审计验资费用等）2,083.646588万元，募集资金净额117,916.352852万元，发行后公司总股 本为1,183,979,219股。以上募集资金已经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的 深南验字（2009）第076号验资报告和中和正信会计师事务所有限公司出具的中和正信验字 （2009）第5-31号验资报告验证确认。 4、2010年非公开发行股票限售股解除限售的情况 经中国证监会证监许可[2009]744号文核准，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝 股份”或“公司”）以 9.2元/股向云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云南冶金集团”） 等 6家特定对象发行人民币普通股（A股）股票130,434,782股。 2010年9月1 5日，万 盛基业投资有限责任公司、云南省城市建设投资有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、中 国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品、百年化妆护理品有限公司五家公司 （个人）所持本公司非公开发行股份限售期届满。限售期内，上述五家股东均无转让所持有 本公司非公开发行股份的情形，公司董事会受上述五家股东的委托，已向深圳证券交易所和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售手续。 9 三、股东和实际控制人情况介绍 1、股东数量和持股情况 （1）持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东和前十位股东持股情况。除控股股东云南 冶金集团股份有限公司外，公司没有持有 5%（含 5%）以上股份的股东。 报告期末股东总数 192,924 前十名股东持股情况 股东名称股东性质 持股比 例（％） 持股总数 （股） 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押或 冻结 （股） 云南冶金集团股份有限公司 国有法 人股 49.13 581,668,591 531,436,591 0 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红其它 0.99 11,687,888 0未知 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 -005L-CT001深 其它 0.76 9,025,831 0未知 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险 产品 其它 0.63 7,454,700 0未知 景福证券投资基金其它 0.47 5,555,587 0未知 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 其它 0.42 4,975,409 0未知 博时价值增长证券投资基金其它 0.41 4,799,956 0未知 百年化妆护理品有限公司其它 0.36 4,217,391 0未知 中国银行－嘉实沪深 300指数证券投资基金其它 0.34 4,072,185 0未知 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金其它 0.32 3,799,933 0未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称持有股份数量（股）股份类别 云南冶金集团股份有限公司 50,232,000人民币普通股 中国人民人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 11,687,888人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 -005L-CT001深 9,025,831人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 7,454,700人民币普通股 景福证券投资基金 5,555,587人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深 4,975,409人民币普通股 10 博时价值增长证券投资基金 4,799,956人民币普通股 百年化妆护理品有限公司 4,217,391人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300指数证券投资基金 4,072,185人民币普通股 中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 3,799,933人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动说明 1、云南冶金集团股份有限公司为本公司最大持股股东， 持有本公司股份 581,668,591股； 2、前 10名股东中， 国有法人股股东云南冶金集团股份有限公司与其它股东 之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办 法》中规定的一致行动人； 3、前 10名流通股东中，是 否为同一基金管理公司控制并存在关联关系，本公司不 清楚；其它流通股股东之间是否存在关联关系、是否属 于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人 ,本公 司不清楚。 11 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 1 1111 2 2222 / 1 1111 6 6666 1 1111 （2）有限售条件股份的股东持股情况单位：股 序号股东名称持股数（股）可上市交易时间最大可上市交易量限售条件 2011—05—23 118,397,922 自股改方案实施之日（2006年 5 月 23日）起，持有的原非流通 股股份自获得上市流通权之日 起，在三十六个月内不上市交易； 上述三十六个月届满后，通过证 券交易所挂牌交易出售原非流通 股股份的数量占公司股份总数的 比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分 之十。 1 云南冶金集 团股份有限 公司 531,436,591 2012—05—23 347,821,278 2012-9-15 65,217,391 自 2009年非公开发行股票完成 后（2009年 9月 15日）起，持 有的限售股份在三十六个月内锁 定。 云南冶金集团股份有限公司特别承诺：如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解 除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%（指公司总股本 5%）及以上的， 本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露内容比 照《股权分置改革工作备忘录第 16号——解除限售》（2006年 6月 1日制定，2008年 12 月 5日修订）有关规定执行。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 公司实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会，控股股东为云南冶金集团股份有限 公司。 (1）控股股东情况 控股股东名称：云南冶金集团股份有限公司 法定代表人：董英 成立日期：1990年10月19日 注册资本：814,118万元 股权结构：国有控股 20 12 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 1 11113 3333/ 经营范围：矿产品、冶金产品及副产品、延伸产品。承包境外有色冶金行业工程和境内 国际招标工程；承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设 备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训； 冶金生产建设所需材料及设备的经营。 (2）报告期内本公司实际控制人没有发生变更。 (3）公司与控股股东之间的产权及控制人控制关系的方框图 （实际控制人） 云南省国有资产监督管理委员会 70% （控股股东） 49.13% 云南冶金集团股份有限公司 云南铝业股份有限公司 四、公司没有其它持股10％以上（含10％）的法人股东 20 13 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 1 11114 4444/ 1 11116 66661 1111 第四节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 别 年 龄 职务任期起止日期 报告期内从 公司领取的 报酬总额 (万元) 年初持 股数 (股) 变动原因 年末持 股数 (股) 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬 陈智男 63董事长 2007.10—2011.1否 田永男 51副董事长 2007.10—2011.1 42,509 42,509是 赵永生男 57董事 2007.10—2011.1是 焦苏华男 57董事 2007.10—2011.1 3,220 3,220是 鹿辉阳男 40董事 2007.10—2011.1是 周昌武男 49董事 2007.10—2011.1 12,269 12,269是 丁吉林男 44董事、总经理 2007.10—2011.1否 尹立新男 51董事、党委书记 2007.10—2011.1否 庞锡钧男 67独立董事 2007.10—2011.1 18,216 18,216否 江朝洋男 74独立董事 2007.10—2011.1否 杨国梁男 65独立董事 2007.10—2011.1否 杨显万男 74独立董事 2007.10—2011.1 6,194 6,194否 罗绍德男 54独立董事 2007.10—2011.1否 黄金海男 42监事会主席 2007.10—2011.1否 沈家贵男 55监事 2007.10—2011.1 1,035 1,035否 何伟男 48监事 2007.10—2011.1是 柯继华男 43职工监事 2007.10—2011.1否 李俊男 42职工监事 2009.8-2011.1否 陈德斌男 45副总经理 2007.10—2010.12 17,851 17,851否 倪为民男 43副总经理 2007.10—2011.1否 焦云男 44总经济师 2007.10—2011.1否 张文伟男 43副总经理、董事 会秘书 2007.10—2011.1 3,643 3,643否 刘志祥男 37副总经理 2009.8 —2011.1否 唐正忠男 39总会计师 2010.3-2011.1否 何跃贵男 46副总经理、总工 程师 2010.12—2011.1否 20 14 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 1 11115 5555/ 说明： （1）公司第四届董事会董事长陈智先生在云南文山铝业有限公司任董事长； （2）公司第四届董事会副董事长田永先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司 任总经理、党委副书记；并在云南云铝涌鑫铝业有限公司、云南云铝润鑫铝业有限公司任董 事长； （3）董事赵永生先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任副总经理、党委副 书记兼纪委书记；并在云南澜沧铅矿有限公司任董事长； （4）董事焦苏华先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任党委常委、工会 主席；并在云南永昌铅锌股份有限公司任董事长； （5）董事周昌武先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任副总经理； （6）监事何伟先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司任财务部部长。 注：因公司2010年度公司经营班子绩效考核尚未结束，暂不能兑现公司经营班子年薪， 本次董事会薪酬与考核委员会同意待绩效考核结束后，按公司第四届二十四次董事会审议通 过的《关于2010年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》的规定，再行兑现。 2、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 董事长：陈智，1966年参加工作，曾任云南省人民政府办公厅正处级秘书、处长，云南 省工商行政管理局副局长，云南省红河州人民政府副州长，云南省地方税务局副局长，云南 冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，2002年11月至2008年1月任云南冶金集团总公 司党委书记、董事长。 副董事长：田永，1982年参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、主任、调度科科长， 加工分厂厂长，云南铝厂生产部部长、总调度长、生产处处长、厂长助理、云南铝厂副厂长、 云南铝厂厂长，云南铝业股份有限公司副董事长兼总经理、云南冶金集团总公司副总经理，2008年2月至2008年12月任云南冶金集团总公司总经理、党委副书记，2009年1月至今任云南 冶金集团股份有限公司总经理、党委副书记。 董事：赵永生，1970年8月参加工作，曾任贵州安顺地区医疗器械修配所车间负责人， 贵州安顺地区人民医院团委书记、办公室主任，昆明冶金研究院党工部主任、副院长，云南 20 15 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 1 11116 6666/ 冶金集团总公司宣传部副部长、办公室副主任、工程建设部主任、办公室主任、总经理助理， 云南兰坪有色金属有限公司副总经理、总经理，2002年11月—2003年6月任云南冶金集团总 公司副总经理兼云南兰坪有色金属有限公司总经理，2003年6月至2008年12月任云南冶金集 团总公司副总经理，2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司副总经理、党委副书记兼 纪委书记。 董事：焦苏华，1970年11月参加工作，曾任云南铝厂电解车间副主任、主任、冶炼分厂 厂长，云南铝厂副厂长兼云南新美铝铝箔有限公司总经理，云南冶金集团总公司企业部副主 任，云南新立有色金属有限公司党委书记，云南冶金集团总公司工会副主席，2002年4月至 2008年12月任云南冶金集团总公司党委常委、工会主席，2009年1月至今任云南冶金集团股 份有限公司党委常委、工会主席。 董事：周昌武，1982年8月参加工作，曾任云南会泽铅锌矿宣传干事、党群机关工会副 主席、主席，云南冶金集团总公司团委书记兼政工党支部书记，行政办公室、党委办公室副 主任、主任，云南铝业股份有限公司党委书记、云南冶金集团总公司党委常委，云南省楚雄 州人民政府副州长（挂职），2008年4月至2008年12月任云南冶金集团总公司党委常委、副 总经理，2009年1月至今任云南冶金集团股份有限公司党委常委、副总经理。 董事：鹿辉阳，1992年7月参加工作，曾任云南兰坪铅锌矿二选厂副厂长、电厂厂长， 云南兰坪有色金属公司冶炼厂厂长、党委书记，2002年9月—2003年7月任云南兰坪有色金属 公司副总经理，2003年7月—2007年8月任云南金鼎锌业有限公司副总经理，2007年8月至2008 年12月任云南冶金集团总公司副总经理，2009年1月至2010年12月任云南冶金集团股份有限 公司副总经理。 董事：丁吉林，1989年7月参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂技术员、副厂长兼三车 间主任，云南省威信县人民政府科技副县长（挂职），云南铝业股份有限公司总经理助理兼 生产计划部主任，2000年8月—2007年7月任云南铝业股份有限公司副总经理，2007年7月至 今任云南铝业股份有限公司总经理。 董事：尹立新，1978年9月参加工作，曾任东川市建委团委副书记，云南冶金集团总公 司办公室秘书科科长、办公室副主任，2004年02月—2007年7月任云南冶金集团总公司党委 办公室、行政办公室主任，2007年7月至今任云南铝业股份有限公司党委书记。 20 16 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 1 11117 7777/ 独立董事：庞锡钧，1968年10月参加工作，曾任昆钢总公司副总经理、第一副总经理、 党委常委，云南冶金集团总公司党委书记、董事长、总经理，云南省计委主任、党组书记， 云南省开发投资有限公司党委书记、董事长。 独立董事：江朝洋，1961年8月参加工作，曾任贵阳铝镁设计研究院技术员、工程师、 高级工程师、组长、计划处副处长、总设计师。 独立董事：杨国梁，1967年参加工作，曾任云南省楚雄州人民银行会计科科长，中国工 商银行云南省分行稽核处处长、办公室主任、分行行长助理、分行副行长，上海浦东银行昆 明分行行长、总行稽核部特派员、调研员。 独立董事：杨显万，1960年参加工作，曾任昆明理工大学科研处处长、冶金系主任、副 校长并主持工作、正校级巡视员、学术委员会主任，1998年至今为昆明理工大学教授、博士 生导师。 独立董事：罗绍德，1983年7月参加工作，曾任湖南财经学院教师，1996年4月调广州暨 南大学任教，现为暨南大学管理学院会计系教授、硕士生导师。 监事会主席：黄金海，1990年7月参加工作，曾任云南铝厂型材车间副主任、主任、型 材厂厂长、人力资源部副主任、技术创新中心副主任，怒江州兰坪县人民政府任副县长（挂 职），云南润鑫铝业有限公司总经理、党委副书记、云南铝业股份有限公司第四届监事会主 席。 监事：何伟，1982年7月参加工作，曾任云南冶金集团总公司财务部副处级审计员，昆 明白塔城市信用社副主任，昆明冶炼厂总会计师，云南冶金集团总公司财务部副主任，云南 兰坪有色金属有限公司总会计师，云南冶金集团总公司财务部主任，现任云南冶金集团股份 有限公司财务部部长。 监事：沈家贵，1980年3月参加工作，曾任云南铝厂人教处副处长，云南铝业股份有限 公司人事培训部主任、副总经济师、总经理助理，云南冶金集团股份有限公司第一分公司经 理，现任本公司工会主席。 职工监事：柯继华，1986年5月参加工作，曾任云南铝业股份有限公司电解一厂党总支 副书记、物资供应部党支部书记，云南铝业股份有限公司综合管理部党支部书记兼副主任， 云南铝业股份有限公司纪委副书记兼审计监察室主任，现任云南铝业股份有限公司组织部部 20 17 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 1 11118 8888/ 长、人力资源管理部主任。 职工监事：李俊，1992年7月参加工作，曾任云南铝业股份有限公司电解二厂四车间副 主任、主任；云南铝业股份有限公司电解二厂副厂长、工会主席；云南铝业股份有限公司电 解二厂党总支书记、现任云南铝业股份有限公司副总工程师、电解二厂厂长。 高管人员： 陈德斌，1988年7月参加工作，曾任云南铝厂加工分厂办公室副主任、加工分厂副厂长、 厂长，云南铝业股份有限公司加工厂厂长，云南铝业股份有限公司副总工程师兼加工厂厂长，2001年12月至2010年12月任本公司副总经理，现任云南云铝泽鑫铝业有限公司总经理。 倪为民，1986年5月参加工作，曾任云南铝厂电解一分厂二车间副主任、主任，云南铝 业股份有限公司电解二厂厂长兼党总支书记，2007年7月至今任云南铝业股份有限公司副总 经理。 焦云，1989年7月参加工作，曾任云南铝厂企业处综合科副科长，云南铝厂电解一分厂 副厂长、云南铝厂进出口公司经理，云南铝业股份有限公司销售处副处长、市场营销部副经 理，云南铝业股份有限公司总经理助理兼市场营销部经理，2006年1月至2010年1月任本公司 总经济师，2011年1月至今任公司党委副书记。 张文伟，1990年7月参加工作，曾任云南铝厂企业管理办公室副主任，云南铝业股份有 限公司证券投资部股证事务室主任、证券管理部主任、总经理办公室主任、资产管理部主任、 组织部部长、人力资源部主任，公司董事会秘书，现任本公司副总经理兼董事会秘书。 刘志祥，1996年7月参加工作，曾任云南铝厂炭素厂成型车间副主任，云南铝业股份有 限公司炭素厂成型车间主任、副厂长、厂长，证券法律和企业管理部主任，云南铝业股份有 限公司副总工程师兼证券法律和企业管理部主任，现任本公司副总经理。 唐正忠：1993年参加工作，曾任云南铝厂、云南铝业股份有限公司财务处成本科副科 长，财务部综合成本科科长，财务部副主任兼综合管理科科长，财务部主任，副总会计师兼 财务部主任，现为本公司总会计师。 何跃贵：1986年参加工作，曾任青海铝厂动力厂电修车间副主任，青海铝厂动力厂供 电车间主任，青海铝厂动力厂副厂长，青海铝业有限责任公司动力厂厂长，中国铝业青海分 公司副总工程师兼动力厂厂长，现为本公司副总经理、总工程师。 20 18 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 1 11119 9999/ 注：公司第四届董事会、监事会任期届满，于2011年1月12日以现场投票结合网络投票 方式召开2011年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、 《关于公司监事会换届选举的议案》。 第五届董事会成员：田永、周强、赵永生、丁吉林、尹立新、万多稳、张春生、杨国梁、 杨显万、罗绍德、彭金辉，任期三年，自2011年1月—2014年1月。其中杨国梁、杨显万、罗 绍德、彭金辉为公司独立董事。董事会成员简历见2010年12月24日披露在巨潮资讯网上的公 告。 第五届监事会成员：张自义、袁明喜、王德兴、沈家贵、李俊，任期三年，自2011年1 月—2014年1月。其中沈家贵、李俊为公司职工代表会选举的职工监事。监事会成员简历见 2010年12月24日披露在巨潮资讯网上的公告。 2011年1月12日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举田永先生为公司 董事长的议案》、《关于续聘公司高级管理人员的议案》，选举田永先生为公司第五届董事 会董事长；决定续聘丁吉林先生为公司总经理，张文伟先生为公司副总经理、董事会秘书， 何跃贵先生为公司总工程师、副总经理，倪为民先生、刘志祥先生为公司副总经理，唐正忠 先生为公司总会计师，任期三年，自2011年1月—2014年1月。 2011年1月12日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于选举张自义先生为公 司监事会主席的议案》，选举张自义先生为第五届监事会主席，任期三年，自2011年1月— 2014年1月。 3、董事、监事、高管人员年度报酬情况 （1）报酬的决策程序：根据《公司章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会 决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。 （2）高级管理人员报酬的确定依据：公司四届二十四次董事会审议通过的《关于2010 年对经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》。 （3）因对在公司领取报酬的现任高级管理人员实行绩效考核，目前考核还未结束，领 取的年度报酬以档案工资预支。 （4）独立董事庞锡钧先生、江朝洋先生、杨国梁先生、杨显万先生、罗绍德先生的津贴 为5000元/月（含税），此外不再在公司领取其它报酬。 20 19 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 2 22220 0000/ （5）副董事长田永先生、董事赵永生先生、董事焦苏华先生、董事周昌武先生、董事鹿 辉阳先生、监事何伟先生在本公司控股股东云南冶金集团股份有限公司领取报酬。 （6）2009年度在公司领取报酬的董事、高级管理人员薪酬如下（含税）： 丁吉林为36万元，尹立新为36万元，万多稳32.4为万元，陈德斌为28.8万元，谢孝华为 28.8万元，倪为民为28.8万元，焦云为28.8万元，张文伟为28.8万元，黄云平12万元， 刘志祥12.96万元。 4、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘高管人员情况 (1)在报告期内，公司总会计师谢孝华女士，因到退休年龄，于2010年3月辞去公司总会 计师职务。 （2）在报告期内，公司原副总会计师唐正忠先生于2010年3月被聘任为公司总会计师。 （3）在报告期内，原中国铝业青海分公司副总工程师兼动力厂厂长何跃贵先生于2010 年12月被聘任为公司副总经理、总工程师。 （4）在报告期内，原公司副总经理陈德斌先生因工作变动，于2010年12月辞去公司副总 经理职务。 （二）公司员工数量、专业构成、教育程度及离退休人员情况 截止2010年12月31日，公司共有员工3920人，没有负担退休人员 类别项目人数 生产 3038 销售 52 专业构成技术 270 财务 34 行政 526 本科及以上 659 教育程度 专科 中专 1029541 中专以下 1691 第五节公司治理结构 20 20 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 2 22221 1111/ 一、公司治理简况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的规定，不断 完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作,建立了以公司《章程》为基础， 以董事会议事规则、监事会议事规则等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、 监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。公司治理的实际情况符合中国证券监督 管理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件的规定。 1、报告期内，为进一步深入推进公司治理专项活动，根据《云南证监局关于开展解决同 业竞争、减少关联交易，进一步加强公司独立性工作的通知》（中国证券监督管理委员会云 南监管局云证监[2010]161号）文件要求，成立了进一步提高公司独立性工作领导小组，制定 了关于进一步提高公司独立性的工作方案，对公司同业竞争、关联交易等情况进行自查，根 据自查情况积极整改，不断完善各项内部控制制度、从制度上杜绝同业竞争情况的发生，确 保关联交易公平公允，并认真总结，建立长效机制。公司还积极组织学习和培训，加强公司 制度体系的建立健全，持续提高公司的治理水平。 2、报告期内，为进一步规范公司资金管理业务，根据《公司法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规的规定，修订《重大资金往来管理制度》、《募集资金管理制度》； 为确保存放财务公司的资金安全，制定《存款风险应急处置预案》，进一步健全、完善公司 相关制度，充分发挥公司董事会审计委员会、独立董事在年度报告审计过程中的监督、管理 职能，进一步提高公司治理水平，完善公司治理工作。 3、报告期内，按照证监会《关于做好上市公司 2010年年度报告及相关工作的公告》 的要求和五部委发布的《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，公司董事会根据 实际情况，制定实施方案，进一步规范公司内部控制制度，全面提升公司经营管理水平和风 险防范能力。 二、独立董事履行职责情况 根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章 程及有关法律法规的规定和要求，作为公司的独立董事，在 2010年里，我们忠实履行职责， 积极出席了年内的各次董事会会议，并对董事会的相关事项发表了独立意见，充分发挥了独 立董事的独立作用，维护了公司和全体股东的利益。 20 21 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 2 22222 2222/ 报告期内，我们详细了解公司运作情况，对公司控股股东及其关联方占用公司资金、对 外担保情况以及 2010年内公司关联交易等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科 学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。 报告期内，我们及时了解公司的日常生产经营状况和可能产生的经营风险，并在董事会 上充分发表意见，对公司信息披露情况进行了监督和核查，有效地履行了独立董事的职责， 维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对规范公 司法人治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，提高了对公司和投资者利 益的保护能力，加强了保护社会公众股股东权益的意识。 独立董事出席董事会的情况： 独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席(次)缺席备注 庞锡钧 7 5 2 - 江朝洋 7 5 2 - 杨国梁 7 7 0 - 杨显万 7 7 0 - 罗绍德 7 6 1 - 三、报告期内，本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 分开的情况 1、报告期内本公司业务独立、人员独立、资产完整、机构独立、财务独立，实行了与 控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开。 业务方面：公司拥有独立的采购和销售业务部门。 人员方面：按《公司法》及有关法律法规的要求，本公司总经理、财务负责人（总会计 师）、董事会秘书、财务人员均属专职，公司设有独立的劳动、人事及工资管理机构，总经 理、副总经理及其它高级管理人员均在本公司领取报酬，未在股东单位担任职务。 资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立的“云海” 及“云铝”牌注册商标，拥有独立的自主知识产权。 机构方面：公司设有独立的行政管理部门。 财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，开设有独立的银行帐户。 20 22 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 2 22223 3333/ 2、公司具有独立完整的主营业务，并具有实现公司可持续发展的自主经营能力。 四、公司内部控制的自我评价 （见附件） 五、公司监事会、独立董事、审计机构、保荐人对公司内部控制自我评价报 告的意见 1、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅意见 公司遵循内部控制的基本原则，按照监管机构有关规定建立较为完备的内部控制制度。 该内控制度涵盖了生产经营各环节、业务活动各流程；公司设立了专门机构，配备专职人员， 能够保证对重点控制活动实施有效监督。公司内部控制自我评价报告实事求是，全面、客观、 准确地反映了公司内部控制的实际情况。 2、公司全体独立董事对公司内部控制自我评价报告的审阅意见 云南铝业股份有限公司独立董事全体成员对公司出具的内部控制自我评价报告进行审 阅后一致认为：公司出具的内部控制制度自我评价报告真实反映了本公司内控制度的基本情 况，对本报告期内公司为加强和完善内部控制所进行的重要活动、工作和成效等方面情况作 了介绍，就本公司控股子公司、关联交易、信息披露等内部的重点控制活动进行了自查说明， 提出了改进计划和措施，将进一步提高公司治理水平，继续推进本公司内部控制的各项工作 的开展。 3、公司审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司对公司内部控制自我评价报告的 鉴证意见 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不存在重 大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控 制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。 我们认为，云铝股份公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2010年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。 4、公司2009年非公开发行股票保荐人华泰联合证券有限责任公司对公司内部控制自我 评价报告的保荐意见 20 23 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 2 22224 4444/ 我们认为：云铝股份已经建立了较为完善的法人治理结构，建立了一整套有关公司治理 及内部控制的规章制度，并能够结合公司的实际情况、业务特点及监管部门的最新要求，对 相关规章制度进行修改完善。2010年度，公司内部控制制度执行情况较好，公司对 2010年 度内部控制的自我评价是较为真实、客观的。 （六）报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度及实施 情况 因公司2010年度公司经营班子绩效考核尚未结束，暂不能兑现公司经营班子年薪，本 次董事会薪酬与考核委员会同意待绩效考核结束后，按公司第四届二十四次董事会审议通过 的《关于2010年对公司经营班子实行年薪制及奖励办法的议案》的规定，再行兑现。 第六节股东大会情况简介 20 24 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 2 22225 5555/ 本报告期内共召开了1次股东大会和1次临时股东大会 一、2009年度股东大会 2009年度股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于2010年4月13日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了关于 本公司召开2009年度股东大会通知的公告。2010年4月11日-4月12日以现场投票结合网络投 票方式召开2009年度股东大会，现场会议于2010年4月12日在公司本部召开，会议由副董事 长田永先生主持。会议审议通过了如下决议： 1、《公司 2009年度董事会工作报告》； 2、《公司 2009年度监事会工作报告》； 3、《公司 2009年度利润分配议案》； 4、《关于 2010年预计日常关联交易的议案》； 5、《关于公司独立董事 2009年度述职报告的议案》； 6、《关于短期使用 2008年公开增发股票部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》； 7、《关于短期使用 2009年非公开发行股票部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》。 以上决议公告刊登在2010年4月13日《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 二、2010年第一次临时股东大会 2009年第一次临时股东大会的通知、召集、召开及会议决议情况 公司于2010年10月29日在《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上刊登了关于 本公司召开2009年第一次临时股东大会通知的公告。2010年10月27日—10月28日以现场投票 结合网络投票方式召开2010年第一次临时股东大会。现场会议于10月28日在公司本部召开， 会议由董事长陈智先生主持。会议审议通过以下议案： 1、《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司 2010年度审计机构的议案》； 2、《关于投资建设 7万吨中高强度宽幅铝合金板带工艺创新与产品开发填平补齐项目 的议案》； 3、《关于成立云南云铝泽鑫铝业有限公司的议案》； 4、《关于为公司控股的云南云铝涌鑫铝业有限公司贷款提供连带责任担保的议案》； 20 25 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 2 22226 6666/ 5、《关于云南冶金集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》； 6、《关于短期使用 2008年公开增发股票部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》。 决议公告刊登在2010年10月29日的《中国证券报》和《证券时报》以及巨潮资讯网上。 第七节董事会报告 20 26 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 2 22227 7777/ 一、经营情况分析与讨论 1、报告期内公司经营情况的回顾 本公司是中国十四家重点铝企业之一。公司的主营业务是铝冶炼、铝加工产品、炭素 及炭素制品的生产和销售。 报告期内，面对国际金融危机带来的延续影响和国际国内环境的复杂变化，公司面临原 材料和能源价格上涨，宏观经济环境复杂多变，市场竞争更加激烈，下游消费增速放缓等诸 多不利因素的严峻挑战，公司紧紧围绕“抓机遇、抢速度、强管理、促发展”的工作主题和 年度生产经营工作计划，采取各种有力措施，创造性地、扎实有效地开展各项工作，着力落 实安全生产、节能减排、降本增效三项基本任务，加快产业发展步伐，有效化减了经营风险 和压力，较好地完成了各项生产经营任务和产业发展任务，保持了公司生产经营和发展的健 康稳健。全年公司（含控股公司）共生产原铝 50.0168万吨，比去年的 42.8368万吨增加 7.18万吨，同比增长 16.8%；生产铝锭及铝加工产品 50.28万吨，比去年的 43万吨增加 7.28 万吨，实现营业收入 73.26亿元，较上年同期 52.10亿元增加 21.16亿元，同比增加 40.62%； 实现净利润 4,888万元,较上年同期 6,183万元减少 1,295万元,同比下降 20.94%；其中归 属于母公司所有者的净利润 3,048万元，较上年同期 4,636万元减少 1,588万元，同比下降 了 34.26%。 2、业务范围及经营情况 （1)业务分行业、产品情况表单位：人民币元 分产品营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 (%) 铝锭 3,599,938,106.89 3,333,018,065.73 7.41 18.89 24.87 -4.44 铝加工产品 3,192,152,335.93 2,917,808,053.52 8.59 54.31 62.98 -4.87 其他产品及材 料销售 533,697,376.78 524,702,881.95 1.69 372.51 387.31 -64.03 合计 7,325,787,819.60 6,775,529,001.20 7.51 40.62 48.35 -39.09 （2)业务分地区情况单位：人民币元 20 27 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 2 22228 8888/ 1 11116 66661 1111 地区行业营业收入营业收入比上年同期增减(%) 国内铝锭 3,599,938,106.89 18.89 铝加工产品 2,905,566,349.88 41.33 其他产品及材料 销售 533,697,376.78 372.51 国外 铝锭 0 —— 铝加工产品 286,585,986.05 2,119.37 注：公司其他产品为硫酸铵化肥产品，报告期内公司通过对炭素生产线煅烧系列安装脱 硫装置,在实现二氧化硫减排的同时,生产硫酸铵化肥副产品,从2010年开始生产。 （3)主要供应商、客户情况 报告期内公司向前5名供应商采购金额为4,288,937,884.63元(不含税),占公司全年采 购金额总额的60.38%；向前5名客户销售额合计为2,390,796,662.52元（不含税），占公司 销售收入总额的32.64%。 （4）报告期内公司资产主要构成情况单位：人民币元 项目2010年12月31日占资产比例(%)2009年12月31日增减变动原因 应收账款 10,673.71 0.0001 5,034,696.90 公司出口产品的货款已收回。 在建工程 2,810,323,030.97 23.64 1,621,235,857.53 控股子公司文山氧化铝项目及本部铝 加工项目按计划推进所致。 工程物资 258,223,357.85 2.17 58,198,264.15 控股子公司文山氧化铝项目工程物资 增加所致。 无形资产 306,773,621.22 2.58 142,257,751.42 开发支出 0 24,295,579.66 公司电解槽曲面阴极新技术项目开发 完成转入无形资产所致。 应付票据 168,436,258.27 1.42 696,420,392.83 公司本部灵活采用应付款融资等低成 本筹资方式，降低了电费支付使用银 行承兑汇票的比例。 预收款项 34,063,840.77 0.29 25,798,454.25预收货款增加 应交税费 -184,745,028.55 -1.55 -77,551,757.97 控股子公司文山氧化铝项目期末留抵 税额和本部待抵扣税额增加 应付利息 20,512,049.97 0.17 15,639,082.76银行贷款增加利率上升所致 其他应付款 54,897,248.31 0.46 168,618,885.36 控股子公司文山公司等按工程进度支 付工程款 一年内到期的非流动 负债 373,500,000.00 3.14 130,000,000.00公司本部和控股子公司一年内到期的 长期借款增加 长期借款 4,010,720,000.00 33.73 1,589,960,000.00 控股子公司项目贷款增加和公司本部 流动资金贷款增加 20 28 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 2 22229 9999/ 1 11116 66661 1111 其他非流动负债53,870,000.000.4517,556,000.00计入递延收益的政府补助增加 （5）报告期内，营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据 单位：人民币元 项目2010年度2009年度增减率（%）变动原因 营业收入 7,325,787,819.60 5,209,563,011.35 40.62本期销量增加及销价上升 营业成本 7,366,970,403.59 5,041,563,918.82 48.35 本期能源价格、原材料价格上涨及销量 增加 营业税金及附加 8,183,410.12 5,283,048.32 54.90本期应交城建税和教育费附加增加 财务费用 169,774,401.26 100,143,622.34 69.53本期借款增加而利息费用增加 资产减值损失 8,395,790.39 25,663,185.63 -67.28铝产品价格回升 公允价值 101,450.00 -34,146,550.00 100.30本期套期保值期货浮动盈利增加 投资收益 15,885,864.95 -79,915,081.56 119.88本期套期保值期货盈利较上年同期增加 营业利润 -25,195,269.04 53,937,460.97 -146.71原材料、能源价格、财务费用等增加 营业外收入 90,102,685.64 8,487,459.05 961.60本期公司政府补助增加 营业外支出 5,448,996.05 793,242.24 586.93本期公益性捐赠(抗旱救灾)增加 所得税费用 10,570,667.81 -202,995.30 5307.35 本期应纳税所得额增加，导致所得税费 用增加 （6）报告期内，现金流量相关数据构成及变动原因 单位：人民币元 项目2010年度2009年度变动原因 销售商品、提供劳务收到的现 金 8,083,458,392.32 6,016,258,149.62本期产品销售价格上升及销量增加 收到的税费返还 10,932,697.55 4,591,687.70 本期收到城建税、教育费附加返还增 加 收到的其他与经营活动有关的 现金 103,778,761.81 57,461,991.42本期收到的政府补助增加 购买商品、接收劳务 支付的现金 7,856,016,160.40 5,006,326,649.38本期支付原材料、电费等款项增加 收到的其他与投资活动 有关的现金 21,959,628.65 3,556,481.73本期收到云南省红河工业园区管理委 20 29 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 3 33330 0000/ 员会退土地保证金1,422万元 吸收投资收到的现金 41,388,889.00 1,206,173,327.40 上年同期公司本部定向增发新股 收到募集资金 118,134万元。 取得借款所收到的现金 5,301,700,000.00 3,686,700,000.00 本期控股子公司项目贷款增加和公司 本部流动资金贷款增加 支付其他与筹资活动 有关的现金 5,924,966.00 1,133,579.46本期筹资相关费用增加 3、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）云南云铝涌鑫铝业有限公司 经营范围为有色金属、黑色金属加工、销售，金属（贵金属除外）购销，日用百货批发、 零售。该公司于 2005年 6月 30日在红河州建水县工商行政管理局登记注册，现注册资本 为 347,792,000元，云南铝业股份有限公司出资为 135,537,778元，占股份 38.97%，为其 实质控制人，截止 2010年 12月 31日，该公司总资产为 1,251,998,403.34元，净资产为 350,220,160.27元， 2010年该公司共实现营业收入 617,351,947.79元，利润总额为 16,321,694.61元,净利润为 15,572,424.23元。 （2）云南云铝润鑫铝业有限公司 经营范围为原铝、铝材生产和销售，2007年 7月 23日在云南省个旧市工商行政管理局 登记注册。目前该公司注册资本为 626,339,187.00元，其中公司出资 355,320,000.00元占 56.73%。截止 2010年 12月 31日，总资产为 1,786,884,888.72元，净资产为 634,056,483.91 元，2010年共实现营业务收入 1,953,872,720.85元，利润总额为 27,522,094.91元，净利 润为 20,228,392.26元。 （3）云南文山铝业有限公司 主营范围为铝土矿资源开发及开采 ,截止 2010年 12月 31日 ,公司注册资本为 1,200,000,000元，其中公司出资 1,108,000,000元，持有该公司 92.33%的股份,为公司控 股子公司。在报告期内，文山铝业有限公司还没有产生营业收入 ,截止 2010年 12月 31日, 总资产为 3,345,239,921.24元,净资产为 1,600,000,000元。 (4)云南云铝泽鑫铝业有限公司 主营范围为重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝、有色金属、黑色金 20 30 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 3 33331 1111/ 1 11116 66661 1111 属加工及销售；金属材料贸易。2011年1月6日在曲靖市富源县工商行政管理局登记注册,该 公司注册资本为7.2亿元,实缴资本为2亿元,其中公司出资1.2亿元，持有该公司60%的股份。 4、公允价值计量的项目 单位：（人民币）元 项目期初金额 本期公允价值变 动损益 计入权益的累计 公允价值变动 本期计提的减值期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 0.00 789.100.00 0.00 0.00 789,100.00 其中：衍生金融资产 0.00 789,100.00 2.可供出售金融资产 金融资产小计 0.00 789.100.00 789,100.00 金融负债 687,650.00 0.00 0.00 687,650.00 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 ———— 101,450.00 ———— ———— 5、公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员变动 情况分析： 报告期内，公司设备运转正常、产能得到充分发挥；订单的获取及产品的销售情况良 好，不存在产品积压问题；主要技术人员稳定，没有出现人员流失异常情况。 二、公司未来发展的展望 1.所处行业发展趋势 未来一段时期，将是中国铝工业加快产业结构调整、推动科技创新、转变发展方式的关 键阶段。铝工业将主要从以下三个方面转变发展方式。 一是把铝产业结构调整作为加快转变发展方式的主攻方向，进一步调整产品结构、技术 结构、组织结构和地区布局，发挥水电铝、煤电铝一体化优势，有序向能源丰富的地区转移； 二是把科技进步和创新作为加快转变发展方式的重要支撑，进一步提高自主创新能力， 全面提升产业技术水平，充分发挥以企业为主体、产学研相结合的技术创新战略联盟优势， 聚集创新资源，围绕行业共性核心技术重点突破； 三是把建设资源节约型、环境友好型产业作为加快转变发展方式的重要着力点，进一步 20 31 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 3 33332 2222/ 推进铝工业的节能减排，大力发展循环经济、绿色经济和低碳技术。 明年国内外铝行业和铝市场运行将呈现以下主要特点：一是国内外铝消费受经济恢复带 动会有所增长；二是由于国内外铝供求关系和货币政策存在明显差异，国内外铝市场价格将 呈现“外强内弱”格局；三是受宏观环境和政策影响，明年国内铝行业的平均成本较今年会 有所上升，预计总体价格也会有所上升。四是国内总产能会继续增加，特别是西北地区电力 成本较低的新增产能较多，铝供应压力会进一步加大。 2.公司未来发展机遇和挑战、可能面临的风险及发展战略 （1）发展机遇及挑战 从公司未来发展面临的机遇来看：一是国家加快科学发展，加快转变经济发展方式带来 的历史机遇；二是云南省深入实施“西部大开发”战略和“构建面向西南开放的桥头堡”建 设的重大机遇；三是我国铝行业新一轮以“调结构、促升级”为主线的深度变革调整的发展 机遇。 从公司所面临的挑战来看，一是我国经济趋势仍然复杂多变，积极变化和不利影响同时 显现，短期问题和长期问题相互交织，国内因素和国际因素相互影响，保持经济平稳较快发 展、推动经济发展方式转变和经济结构调整难度增大，可能对公司产品价格带来一定影响， 且对公司经济效益增长带来阻碍；二是根据中央经济工作会议的总体要求，发展绿色经济、 循环经济、低碳经济已成为世界经济发展的一个重要趋势，对公司提升科技水平及控制能耗 指标提出了更高的要求。 （2）可能面临的风险 一是宏观经济政策风险：受国际国内宏观经济变化、通胀等影响，未来货币、关税、 产业等国家政策存在变数，将给公司生产经营及投融资工作带来不确定影响。 二是环保政策变化风险：受全球气候变暖以及国家环境保护标准不断提高的影响，公司 所处行业是国家环保政策重点监控的行业，国家环保标准的提高及环保政策的调整可能增加 公司生产经营风险，提高公司的生产经营成本。 三是原材料供应及价格波动风险：1）氧化铝为铝冶炼的主要原材料，公司氧化铝供应 全部依靠外购，氧化铝价格波动以及供应运输情况将给公司生产经营带来风险；2）公司石 油焦、沥青、金属硅、氟化盐等原辅材料全部靠外部供应，价格的波动以及供应运输情况也 将给公司经营带来风险。 20 32 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 3 33333 3333/ 四是电力供应及电价调整风险：用电成本在公司生产成本中占有很高比例。电力能否足 额供应以及国家对电价的调整都将给公司带来一定的经营风险。 五是铝锭及铝加工产品价格波动风险：公司主要销售产品为铝锭及铝加工产品。铝锭及 铝加工产品价格的波动直接影响着公司的毛利水平，给公司生产经营带来风险。 （3）公司中长期发展战略提出：抓住新一轮深入实施西部大开发和建设面向西南开放 桥头堡战略机遇，充分发挥云南水电优势和省内外铝资源优势，以打造“低成本竞争优势” 为主要目标，积极构建水电—铝土矿—氧化铝—铝冶炼—铝加工为一体的产业链，加快项目 布局和项目建设、加快构建“铝电一体化”产业模式，加快省内外资源开发与合作，增强产 业可持续竞争力，努力成为我国铝工业科技环保领先、低成本优势突出和引领产业升级的铝 业强企。 3、2011年度经营计划 2011年度公司（含控股公司）预计将生产铝锭及铝加工产品 55万吨左右，实现营业收 入约 70亿元左右。为实现上述经营计划，公司将着重抓好以下几个方面的工作： 一是持续加强和抓好各种安全风险特别是重大安全风险的控制，进一步优化公司生产组 织，确保公司生产的安全平稳运行。 二是严格对照国家新颁布实施的铝工业环保排放标准，认真制定和实施各项环保改进提 升措施，进一步加强公司环保管理，确保全面达标排放，持续提升公司环保绩效。 三是推行全面预算管理，细化成本控制，更加重视市场研判和灵活经营，进一步创新绩 效考核分配机制，更好地做好降本增效工作。 四是充分利用好云南省实施建设面向西南开放“桥头堡”规划的重大机遇，加快公司产 业结构优化升级和产业布局，持续增强公司盈利能力和发展后劲。 五是进一步做好公司治理和资本运营工作，全面推行内部控制基本规范，切实增强风险 防控能力，为公司加快产业发展提供坚实基础。 六是切实保障员工利益、投资者利益和履行好社会责任，推动企业可持续健康发展。 4、为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况 按照公司的发展战略，公司将在用好自有资金的基础上，根据公司发展的实际情况和需 要，进一步研究和拓展融资渠道，降低融资成本。灵活运用短期融资券、中期票据、公司债、 可转换债、增发股票等多种融资方式做好公司的融资工作，满足未来生产经营和项目建设的 资金需求。 20 33 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 3 33334 4444/ 5、公司推行内部控制基本规范的计划和具体方案 公司将以被云南省证监局确定为推行《企业内部控制基本规范》试点企业为契机，进一 步加强和完善各项内部控制制度，并在公司范围内全面推行企业内部控制基本规范和配套指 引。 （1）总体计划 根据《企业内部控制基本规范》和配套指引要求，结合公司的实际情况，制订总体计划。 首先是成立组织领导机构；其次是广泛宣传，提高认识；第三是对照《企业内部控制基 本规范》及配套指引要求，全面梳理各主要业务流程，识别主要风险点，检查和评价原有制 度，再进一步制定及完善相关制度程序，形成公司系统的内部控制体系文件汇编；第四是在 公司范围内全面实施，检查实施效果并适时改进完善；第五是审计评价，利用内部审计与外 部审计相结合的方式进行。第六是根据内审和外审结果对需要改进的方面进行整改，持续提 高管理水平。 （2）具体方案、措施 1）公司将根据财政部、证监会、审计署等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的相关规定，进一步修订和完善公司各项 内控制度，强化公司和控股子公司对内部控制制度的执行力度，保障公司内控制度的建立健 全和有效实施，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。 2）在全公司范围内加强对内控制度相关法规制度的学习，做好对广大员工特别是管理 层和中层管理干部的培训工作，增强风险控制意识，进一步提升内控制度的执行力度，提高 公司规范治理水平。 3）全面梳理业务流程，进一步加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分 析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制。 4）进一步完善责任追究机制，完善内部审计制度，提高审计人员的业务水平和素质， 充分发挥董事会审计委员会的作用，有效开展内部审计工作。 三、报告期内的投资情况 20 34 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 1 1111 6 6666 1 1111 3 3333 5 5555 / （一）公司投资情况表 单位：元 公司名称2010年 投资额 股权比例（%）2009年 投资额 本期与上期增减 额 本期与上期增 减率（%） 云南云铝涌 鑫铝业有限 公司 58,611,111.00 38.97 35,166,667 23,444,444 66.67 云南云铝润 鑫铝业有限 公司 0.00 56.73 0.00 ----------------- 云 南文山铝 业有限公司 400,000,000 92.33 936,400,000 -536,400,000 -57.28 云南冶金集 团财务有限 公司 0 10 50,000,000 -50,000,000 -100 合计 458,611,111.00 1,021,566,667.00 562,955,556.00 55.11 （二）募集资金项目使用情况 2008年公开增发股票募集资金年度存放与使用情况 1、募集资金基本情况 经中国证监会证监许可字[2008]35号文核准, 2008年 1月公司向机构投资者、原流通股股 东及其他社会公众投资者发行了 42,525,598股 A股,发行价格为每股 24.22元,共计募集资金 1,029,969,983.56元,扣除发行费用后合计募集资金净额为 1,005,507,605.24元,并于 2008年 1月 18日全部到位。该募集资金已经中和正信会计师事务所有限公司验证，并出具了中和正信 验字(2008)第 5－14号验资报告。 （1）募集资金使用情况 ①资金使用及结余情况 截止 2008年 1月 18日募集资金到位前公司已用自筹资金对募集资金项目累计投入 1,031.32万元（截止 2007年末投入 986.66万元），经中和正信会计师事务所有限责任公司审核， 于 2008年 6月 25日出具中和正信审字（2008）第 5-125号《募集资金投资项目预先已投入资 金使用情况专项审核报告》，2008年 6月 30日从募集资金专户置出。2008年度募集资金投资项 目实际使用资金 20,011.42万元，2009年度募集资金投资项目实际使用资金 41,799.89万元。 2010年度募集资金项目实际使用资金 24,722.40万元，累计使用资金 86,533.71万元，募集资 20 35 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 3 33336 6666/ 1 11116 66661 1111 金期末余额应为 14,017.05万元,扣除以暂闲置募集资金补充公司流动资金 1亿元后，2010年末 募集资金专户余额为 4017.05万元。 ②用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况 2009年 2月 17日-18日召开 2009年第一次临时股东大会,审议通过了《关于短期使用募集 资金补充流动资金的议案》,公司计划在 2009年 2月至 7月期间使用部分暂闲置募集资金补充 流动资金 3亿元,使用期限不超过 6个月，并按期归还至公司募集资金专用账户。 2009年 8月 16日-17日召开 2009年第二次临时股东大会,审议通过了《关于短期使用募集 资金补充流动资金的议案》,公司计划在 2009年 8月至 2010年 2月期间使用部分暂闲置募集资 金补充流动资金 3亿元,使用期限不超过 6个月，并按期归还至公司募集资金专用账户。 2010年 4月 11日-12日召开 2009年度股东大会，审议通过了《关于短期使用募集资金补 充流动资金的议案》，计划 2010年 4月至 10月期间使用部分暂闲置募集资金补充流动资金 1.5 亿元,使用期限不超过 6个月，已按计划补充流动资金，并按期归还至公司募集资金专用账户。 2010年 10月 28日-29日召开 2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于短期使用 募集资金补充流动资金的议案》，计划 2010年 11月至 2011年 5月期间使用部分暂闲置募集资 金补充流动资金 1亿元,使用期限不超过 6个月，已按计划补充流动资金。 （2）募集资金投资项目进展情况 年产 4万吨耐热、高强度铝合金圆杆项目 2009年 4月投产试车，6月已达到可使用状态， 并已暂估转入固定资产，截止 2010年末固定资产投资为 7,952.76万元。8万吨中高强度宽幅铝 合金板带工艺创新与产品开发项目截止 2010年末固定资产投资为 86,921.41万元，其中铸轧生产线 于 2010年 7月达到可使用状态，已暂估转入固定资产；冷轧生产线的厂房于 2010年 12月暂估 转入固定资产，设备正处于调试试生产中，待冷轧生产线达到预定可使用状态，转入固定资产。 2、募集资金的管理情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规的规定和 要求，结合公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募 集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度， 并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 20 36 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 3 33337 7777/ 1 11116 66661 1111 公司将募集资金一次性转入中国工商银行昆明市南屏支行，账号为 2502011029022129433， 对募集资金进行专户管理使用。公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司与中国工商银行股 份有限公司昆明市南屏支行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或 12个月内累 计从专户中支取的金额超过 5,000万元或募集资金总额的百分之二十的，昆明市南屏支行应及 时以传真方式通知华泰联合证券有限责任公司，并提供专户的支出清单；同时为提高暂闲置募 集资金的财务收益，可采用通知存款专用账户的方式对募集资金专户资金进行管理。 截止 2010年 12月 31日，公司在昆明市南屏支行募集资金专用账户余额共计 4,017.05万 元，与 2010年末募集资金专户应有余额一致 3、本年度募集资金的实际使用情况 2010年度共使用募集资金 24,722.40万元，截止 2010年末应结余资金 14,017.05万元募集 资金,扣除已补充流动资金 1亿元外，实际结余资金 4,017.05万元,使用情况详见附表一：2008 年公开增发股票募集资金使用情况对照表。 4、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （1）公司不存在变更募集资金投向的情况。 （2）公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。 20 37 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 3 33338 8888/ 1 11116 66661 1111 2008年公开增发股票募集资金使用情况表 单位：人民币万元 募集资金总额 100,550.76本年度投入募集资金总额 24,722.40 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 86,533.71 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1) 预定投产日 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 4万吨耐因受市场 热、高强度影响暂未 否 铝合金圆达到预期 杆项目否 11,093.00 11,093.00 11,093.00 202.31 8,813.98 -2,279.02 79.46% 2009年 6月 -363.73效益 8万吨中铸轧生产 高强度宽工序于 幅铝合金2010年 3 板带工艺月开始试否 创新与产生产，尚未 品开发项达到整体 目否 89,457.76 89,457.76 89,457.76 24,520.09 77,719.73 -11,738.03 86.88% 2010年 7月 332.35预计效益 合计 -100,550.76 100,550.76 100,550.76 24,722.40 86,533.71 -14,017.05 ---- 20 38 云南铝业股份有限公司 2010年年度报告 3 33339 9999/ 1 11116 66661 1111 2008年公开增发股票募集资金使用情况表 单位：人民币万元 未达到计划进度原因（分具体项目） 2010年 12月，8万吨中高强度宽幅铝合金板带项目铸轧生产线生产效率、产品规格、产品质量等指标已达 到设计水平，同时能正常生产出合格产品，已达到预定可使用状态；冷轧生产线已于 9月开始调试，但由于调 试过程中的生产效率、产品规格、产品质量等指标未达到设计水平，问题未能得到有效解决，目前只能生产出 初级产品，中高端产品正在调试，预计 2011年才能生产出达到设计指标的产品。 项目可行性发生重大变化的情况说明无 募集资金投资项目实施地点变更情况无 募集资金投资项目实施方式调整情况无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，我公司利用自筹资金投入募集资金项目 1,031.32万元,募集资金到位后,已以募集资金置换先 期投入的上述垫付资金。我公司董事会编制的截止 2008年 1月 18日的《关于募集资金投资项目预先已投入资 金使用情况的专项说明》已经中和正信会计师事务所有限公司审核，并于 （未完）  |