[年报]武钢股份：2010年年度报告
武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 武汉钢铁股份有限公司 600005 2010 年年度报告 二零一一年四月 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 1 目录 一、 重要提示 ........................................................................................2 二、 公司基本情况 ................................................................................2 三、 会计数据和业务数据摘要 ............................................................4 四、 股本变动及股东情况 ....................................................................7 五、 董事、监事和高级管理人员 ......................................................11 六、 公司治理结构 ..............................................................................20 七、 股东大会情况简介 ......................................................................25 八、 董事会报告 ..................................................................................26 九、 监事会报告 ..................................................................................41 十、 重要事项 ......................................................................................42 十一、财务会计报告 ..............................................................................50 十二、备查文件目录 ............................................................................132 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司董事王岭先生，因工作原因未能出席董事会会议，授权董事彭辰 先生代为出席并行使表决权。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 (四) 公司负责人姓名 邓崎琳 主管会计工作负责人姓名 程赣秋 会计机构负责人姓名 余汉生 公司负责人董事长邓崎琳先生、主管会计工作负责人总会计师程赣秋先生及 会计机构负责人计划财务部部长余汉生先生声明：保证本年度报告中财务报告 的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况：否。 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否。 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 武汉钢铁股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 武钢股份 公司的法定英文名称 Wuhan Iron and Steel Company Limited 公司的法定英文名称缩写 WISCO,Ltd. 公司法定代表人 邓崎琳 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 万毅 冯俊 联系地址 武汉市青山区沿港路 3 号武汉钢 铁股份有限公司董事会秘书室 武汉市青山区沿港路 3 号武汉钢 铁股份有限公司董事会秘书室 电话 027-86802031 027-86807873 传真 027-86306023 027-86306023 电子信箱 wiscl@wisco.com.cn wiscl@wisco.com.cn 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 3 (三) 基本情况简介 注册地址 武汉市青山区沿港路 3 号 注册地址的邮政编码 430080 办公地址 武汉市青山区厂前 办公地址的邮政编码 430083 公司国际互联网网址 http://www.wisco.com.cn 电子信箱 wiscl@wisco.com.cn (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 武汉市青山区沿港路 3 号武汉钢铁股份有限 公司董事会秘书室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 武钢股份 600005 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997 年 11 月 7 日 公司首次注册登记地点 武汉市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 1999 年 7 月 30 日 公司变更注册登记地点 武汉市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4201001101698 税务登记号码 420107300247654 首次变更 组织机构代码 30024765-4 公司变更注册登记日期 2009 年 8 月 20 日 公司变更注册登记地点 武汉市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420100000161301 税务登记号码 420107300247654 最近一次变更 组织机构代码 30024765-4 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 4 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 2,186,525,885.94 利润总额 2,206,824,875.63 归属于上市公司股东的净利润 1,704,265,460.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,689,107,753.39 经营活动产生的现金流量净额 5,729,143,386.70 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -9,823,729.77 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或 定量享受的政府补助除外） 28,929,063.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,193,655.89 所得税影响额 -5,074,747.42 少数股东权益影响额（税后） -66,535.23 合计 15,157,707.04 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 5 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同期 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 75,596,603,085.56 53,714,166,530.18 40.74 73,338,706,168.91 73,338,706,168.91 利润总额 2,206,824,875.63 1,956,678,485.59 12.78 6,346,699,845.18 6,350,295,092.87 归属于上市公司股东的净利润 1,704,265,460.43 1,515,376,773.56 12.46 5,184,976,735.24 5,188,571,982.93 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 1,689,107,753.39 1,016,706,940.40 66.14 4,920,221,086.78 4,923,816,334.47 经营活动产生的现金流量净额 5,729,143,386.70 7,933,834,301.88 -27.79 10,091,734,305.69 10,091,734,305.69 2010年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同 期末增减(%) 调整后 调整前 总资产 76,304,911,019.42 73,324,006,864.66 4.07 73,313,637,100.27 73,313,637,100.27 所有者权益（或股东权益） 28,195,965,777.59 27,272,387,072.66 3.39 27,662,171,115.34 27,662,171,115.34 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 6 2008 年 主要财务指标 2010年 2009 年 本期比上年同期增 减(%) 调整后 调整前 基本每股收益（元／股） 0.217 0.193 12.44 0.662 0.662 稀释每股收益（元／股） 0.217 0.193 12.44 0.65 0.65 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.215 0.130 65.38 0.628 0.628 加权平均净资产收益率（%） 6.145 5.517 增加 0.628 个百分点 19.341 19.354 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.091 3.701 增加 2.390 个百分点 18.353 18.366 每股经营活动产生的现金流 量净额（元／股） 0.731 1.012 -27.77 1.288 1.288 2010 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期 末增减(%) 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股 净资产（元／股） 3.597 3.479 3.39 3.529 3.529 由于钢材市场有所回暖，钢材销售量、销售价格上升，公司 2010 年度营业 总收入较上年同期大幅上升，公司 2010 年度反映盈利能力的财务指标高于 2009 年度。 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 7 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 4,702,800,000 60 4,702,800,000 60 1、国家持股 2、国有法人持股 4,702,800,000 60 4,702,800,000 60 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 3,135,352,333 40 3,135,352,333 40 1、人民币普通股 3,135,352,333 40 3,135,352,333 40 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 7,838,152,333 100 7,838,152,333 100 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 8 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 根据股改承诺，公司 4,702,800,000 股股改限售流通股于 2011 年 1 月 4 日上 市流通，该事项已于 2010 年 12 月 29 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 500,181 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 武汉钢铁(集团)公司 国有法人 64.71 5,072,021,816 0 4,702,800,000 无 上证 50 交易型开放式指数证券投 资基金 其他 0.36 28,175,669 -2,569,367 0 未知 张文敏 其他 0.29 22,750,780 22,750,780 0 未知 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.23 17,972,400 -2,430,514 0 未知 宁波奥克斯置业有限公司 其他 0.22 17,336,101 17,336,101 0 未知 中国人寿保险股份有限公司－传统 －普通保险产品－005L－CT001沪 其他 0.22 17,000,000 0 0 未知 华夏沪深 300 指数证券投资基金 其他 0.16 12,830,000 -3,670,000 0 未知 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资 基金 其他 0.13 10,000,000 10,000,000 0 未知 中信证券股份有限公司客户信用交 易担保证券账户 其他 0.12 9,651,301 9,651,301 0 未知 中国平安人寿保险股份有限公司－ 传统－普通保险产品 其他 0.11 8,831,082 8,831,082 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 武汉钢铁(集团)公司 369,221,816 人民币普通股 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 28,175,669 人民币普通股 张文敏 22,750,780 人民币普通股 嘉实沪深 300 指数证券投资基金 17,972,400 人民币普通股 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 9 宁波奥克斯置业有限公司 17,336,101 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001 沪 17,000,000 人民币普通股 华夏沪深 300 指数证券投资基金 12,830,000 人民币普通股 宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 10,000,000 人民币普通股 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 9,651,301 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 8,831,082 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，上证 50 交易型开放式指数证券投资基金与华夏沪深 300 指数证券投资基金同属华夏基金管理有限公司旗下基金。除此 之外，未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述其他 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1. 武汉钢铁（集团）公司 4,702,800,000 2011 年 1 月 4 日 4,702,800,000 根据公司《股权分置改革 方案》，武钢集团承诺在所 持有的武钢股份非流通股 股份自获得上市流通权之 日起，至少在二十四个月 内不上市交易或者转让； 在前项承诺期期满后的十 二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售的股份占武 钢股份总股本的比例不超 过百分之十；在 2010 年底 前武钢集团所持有的武钢 股份的股数不低于武钢股 份现有总股本的 60%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 武汉钢铁（集团）公司 单位负责人或法定代表人 邓崎琳 成立日期 1952-12 注册资本 4,739,610,000 主要经营业务或管理活动 冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金 辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计及制造、工业技术开发、咨询服务。 (2) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 10 （3） 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 11 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股数 年 末 持 股数 变动 原因 报告期内从公司领取的 报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬、津贴 邓崎琳 董事长 男 59 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 是 王振有 副董事长、党委书记 男 56 2009 年 8 月 25 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 是 胡望明 董事 男 47 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 是 王 岭 *董事、总经理 男 60 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 是 马启龙 董事、工会主席 男 58 2008 年 9 月 27 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 是 彭 辰 *董事 男 56 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 6,000 6,000 是 余新河 董事、副总经理 男 55 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 29.11 否 孔建益 独立董事 男 49 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 3.50 否 张龙平 独立董事 男 44 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 5.00 否 肖微 独立董事 男 50 2010 年 9 月 8 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 1.50 否 张吉昌 独立董事 男 47 2010 年 9 月 8 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 1.50 否 张铁勋 监事会主席、纪委书记 男 58 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 是 刘 强 监事 男 50 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 是 吴声彪 监事 男 48 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 是 周南丰 监事 男 53 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 29.63 否 裴汉钢 监事 男 48 2008 年 5 月 15 日 2011 年 5 月 15 日 0 0 15.13 否 胡邦喜 副总经理 男 48 2004 年 12 月 10 日 0 0 33.10 否 邹继新 *副总经理 男 42 2010 年 3 月 22 日 2011 年 1 月 10 日 0 0 31.07 否 应 宏 总工程师 男 47 2007 年 8 月 8 日 0 0 30.48 否 程赣秋 总会计师 男 47 2009 年 8 月 25 日 0 0 23.25 否 尹晓青 副总工程师 男 55 2007 年 8 月 8 日 0 0 23.52 否 万 毅 董事会秘书 男 38 2007 年 10 月 30 日 0 0 18.95 否 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 12 杨天钧 原独立董事 男 67 2008 年 5 月 15 日 2010 年 9 月 8 日 0 0 2.00 否 周祖德 原独立董事 男 64 2008 年 5 月 15 日 2010 年 9 月 8 日 0 0 2.00 否 赵昌旭 原副总经理 男 45 2004 年 12 月 10 日 2010 年 5 月 11 日 0 0 33.10 否 施世忠 原副总会计师 男 46 2005 年 3 月 25 日 2010 年 9 月 21 日 0 0 25.81 否 合 计 / / / / / 6,000 6,000 / 308.65 / *公司于 2011 年 1 月 10 召开第五届董事会第十四次会议，决定聘任彭辰先生担任公司总经理；王岭先生因工作变动，不再担任公司总经理；邹继新先生因工作变动，不再 担任公司副总经理。 邓崎琳：教授级高级工程师。研究生学历，硕士学位。1995 年 3 月至 2000 年 3 月任武汉钢铁（集团）公司副总经理兼生产部部 长，2000 年 3 月至 2001 年 8 月任武汉钢铁（集团）公司副总经理、党委常委兼生产部部长，2001 年 8 月至 2003 年 9 月任武汉钢铁（集 团）公司副总经理、党委常委兼武汉钢铁有限责任公司总经理，2003 年 9 月至 2004 年 11 月任武汉钢铁（集团）公司副总经理、党委 常委兼武汉钢铁（集团）公司钢铁公司总经理，2004 年 12 月至今任武汉钢铁（集团）公司总经理、党委副书记。公司第一、二、三、 四届董事会董事，2005 年 3 月任公司第三届董事会董事长。公司第四、五届董事会董事长。 王振有：正高职高级经济师。博士研究生学历，博士学位。1975 年 9 月参加工作，历任湖北省计委投资处副处长、工业处处长、 对外经济处处长，湖北省计委副主任、党组成员，宜昌市委副书记、市长，黄石市委书记，2008 年 12 月任武汉钢铁（集团）公司党 委书记、副总经理。2009 年 4 月至今任武汉钢铁（集团）公司党委书记、副总经理、武汉钢铁股份有限公司党委书记。公司第五届董 事会副董事长。 胡望明：正高职高级工程师。博士研究生学历，博士学位。1998 年 11 月至 2000 年 5 月任武汉钢铁（集团）公司总经理助理，2000 年 5 月至 2005 年 2 月任武汉钢铁（集团）公司副总经理，2005 年 2 月至 2006 年 11 月任武汉钢铁（集团）公司副总经理、武汉钢铁 股份有限公司党委书记，2006 年 11 月至 2008 年 6 月任武汉钢铁(集团)公司党委常委、副总经理、武汉钢铁股份有限公司党委书记， 2008 年 6 月任武汉钢铁（集团）公司党委常委、副总经理。公司第四、五届董事会董事。 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 13 王 岭：高级工程师。大学学历，硕士学位。1999 年 12 月至 2001 年 9 月任 武汉钢铁（集团）公司总经理助理，2001 年 9 月至 2002 年 9 月任武汉钢铁（集 团）公司总经理助理兼武汉钢铁有限责任公司副总经理，2002 年 9 月至 2003 年 9 月任武汉钢铁（集团）公司副总经理兼武汉钢铁有限责任公司党委书记、副总 经理，2003 年 9 月至 2004 年 11 月任武汉钢铁（集团）公司副总经理、武汉钢 铁（集团）公司钢铁公司党委书记，2004 年 11 月至 2005 年 2 月任武 汉钢铁（集 团）公司副总经理，2005 年 2 月至 2006 年 11 月任武汉钢铁（集团）公司副总 经理、武汉钢铁股份有限公司总经理，2006 年 11 月至今任武汉钢铁(集团)公司 党委常委，2006 年 11 月至 2011 年 1 月任武汉钢铁股份有限公司总经理。公司 第四、五届董事会董事。 马启龙：高级经济师。大学学历，硕士学位。1996 年 6 月至 2001 年 9 月任 武汉钢铁(集团)公司工会第一副主席，2001 年 9 月至 2003 年 9 月任武汉钢铁有 限责任公司工会主席，2003 年 9 月至 2004 年 11 月任武汉钢铁（集团）公司钢 铁公司工会主席，2004 年 11 月至 2005 年 2 月任武汉钢铁股份有限公司党委副 书记、工会主席，2005 年 2 月至 2006 年 11 月任武汉钢铁(集团)公司工会主席， 2006 年 11 月至 2008 年 6 月任武汉钢铁(集团)公司党委常委、工会主席，2008 年 6 月至今任武汉钢铁(集团)公司党委常委、工会主席、武汉钢铁股份有限公司 工会主席。公司第五届董事会董事。 彭 辰：正高职高级会计师，研究员。博士研究生学历，博士学位。1998 年 11 月至 2000 年 7 月任武钢财务部部长，2000 年 7 月至 2001 年 9 月任武汉钢铁 （集团）公司总会计师兼财务部部长，2001 年 9 月至 2002 年 2 月任武汉钢铁（集 团）公司总会计师，2002 年 2 月至 2002 年 9 月任武汉钢铁（集团）公司总会计 师兼财务委派管理中心主任，2002 年 9 月至 2008 年 6 月任武汉钢铁（集团）公 司副总经理兼总会计师、财务委派管理中心主任，2008 年 6 月至 2010 年 11 月 任武汉钢铁(集团)公司副总经理兼总会计师，2010 年 10 月任武汉钢铁（集团） 公司党委常委、副总经理兼总会计师，2011 年 1 月任武汉钢铁（集团）公司党 委常委、武汉钢铁股份有限公司总经理。公司第二、三、四、五届董事会董事。 余新河：正高职高级工程师。研究生学历。1995 年 11 月至 2001 年 9 月任 武钢生产部副部长兼废钢处处长，2001 年 9 月至 2003 年 9 月任武汉钢铁有限责 任公司第一炼钢厂厂长，2003 年 9 月至 2004 年 11 月任武汉钢铁（集团）公司 钢铁公司第一炼钢厂厂长，2004 年 11 月至 2007 年 5 月任武汉钢铁股份有限公 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 14 司第一炼钢厂厂长，2007 年 5 月至今任武汉钢铁股份有限公司副总经理。公司 第五届董事会董事。 孔建益：教授、博士生导师。曾任武汉科技大学副校长、党委常委，现任武 汉科技大学校长。1994 年毕业于德国汉堡国防军大学获工学博士学位，1999 年， 2001 年和 2003 年以客座教授身份赴德国讲学、合作科研和联合指导博士生。德 国汉堡国防大学客座教授，武汉欧美同学会常务理事，享受国务院政府特殊津贴。 2003 年被中央组织部等六部位授予“留学回国人员先进个人”荣誉称号，获“留 学回国人员成就奖”, 1998 年被遴选为湖北省跨世纪学科带头人，1998 年获宝钢 教育基金优秀教师奖。2006 年入选湖北省新世纪高层次人才工程（第一层次） 人才，被评为湖北省优秀科技工作者。公司第五届董事会独立董事。 张龙平：教授、博士生导师。现任中南财经政法大学会计学院院长。1994 年毕业于中南财经政法大学获会计学（审计学方向）博士学位，1993 年、1995 年分别破格晋升副教授、教授。1999 年评为博士生导师、博士后流动站合作研 究导师。荣获教育部首届“高校青年教师奖”，享受国务院政府特殊津贴专家， 湖北省有突出贡献中青年专家，湖北省优秀教师、财政部部属院校首批跨世纪学 科带头人、湖北省普通高校跨世纪学科带头人、入选湖北省新世纪高层次人才工程 第二层次等称号。公司第五届董事会独立董事。 肖微：硕士研究生学历。1984 年 7 月北京大学法律系经济法专业本科毕业， 1987 年 7 月中国社科院研究生院法学系国际经济法硕士研究生毕业，1996 年获 得美国哥伦比亚大学法学院法学硕士学位，1987 年 7 月参加工作，在中国法律 事务中心担任律师，1989 年起担任北京市君合律师事务所创始合伙人、主任、 管理合伙人。2010 年 9 月 8 日任本公司第五届董事会独立董事。 张吉昌：博士研究生学历。吉林工业大学农机设计与制造专业本科毕业，东 北财经大学产业经济学专业博士研究生毕业，1985 年 9 月参加工作，历任中国 一汽集团大连柴油机厂助理工程师，大连市财政局工业企业财务处副主任科员， 大连市国有资产管理局产权处主任科员，大连金生实业有限公司副总经理兼财务 总监，现任大连麦博科技投资有限公司董事长，大连麦博咨询有限公司总经理。 2010 年 9 月 8 日任本公司第五届董事会独立董事。 张铁勋：高级经济师。大学学历。1968 年参加工作，曾先后担任辽宁海城 市纪委副书记、监察局局长，中央纪委正局级纪律检查员等多个职务，2007 年 7 月任武汉钢铁（集团）公司党委常委、纪委书记。2008 年 6 月至今任武汉钢铁(集 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 15 团)公司党委常委、纪委书记、武汉钢铁股份有限公司纪委书记。公司第五届监 事会主席。 刘 强：社会科学研究员。大学学历，硕士学位。1998 年 12 月至 2000 年 8 月任武汉钢铁(集团)公司办公室副主任兼秘书处处长，2000 年 8 月至 2001 年 3 月任武汉钢铁(集团)公司办公室主任兼秘书处处长，2001 年 3 月至 2001 年 9 月 任武汉钢铁(集团)公司办公室主任，2001 年 9 月至 2003 年 6 月任武汉钢铁(集团) 公司组织人事部部长，2003 年 6 月至 2005 年 5 月任武汉钢铁(集团)公司总经理 助理兼组织人事部部长，2005 年 5 月至 2008 年 6 月任武汉钢铁(集团)公司总经 理助理，2008 年 6 月至 2010 年 5 月任武汉钢铁(集团)公司总经理助理、武汉钢 铁股份有限公司党委副书记，2010 年 5 月至今任武汉钢铁(集团)公司总经理助理、 武钢工程技术集团党委书记兼纪委书记。公司第二、三、四、五届监事会监事。 吴声彪：教授级高级工程师。研究生学历，硕士学位。1983 年 8 月参加工 作，2002 年至 2007 年 5 月任武汉钢铁(集团)公司安全环保部部长，2007 年 5 月 至今任武汉钢铁(集团)公司审计部部长。公司第五届监事会监事。 周南丰：高级政工师。大学学历。1974 年 10 月参加工作，2004 年以来历任 武钢集团江北钢铁有限公司党委书记，武汉钢铁股份有限公司热轧厂党委书记。 现任武汉钢铁股份有限公司冷轧总厂党委书记兼纪委书记。公司第五届监事会监 事。 裴汉钢：工程师。大学学历。1982 年 10 月参加工作， 2004 年至 2005 年任 本公司炼铁厂六高炉副炉长，2005 年至 2007 年 5 月任本公司炼铁厂六高炉炉长， 2007 年 5 月至 2010 年 9 月任本公司炼铁总厂炼铁分厂六高炉党支部书记，2010 年 10 月任本公司炼铁厂六高炉党支部书记。公司第五届监事会监事。 胡邦喜：教授级高级工程师。博士研究生学历，博士学位。1999 年 11 月至 2001 年 9 月任武汉钢铁集团修建有限责任公司经理，2001 年 9 月至 2003 年 9 月 任武汉钢铁有限责任公司副总经理，2003 年 9 月至 2004 年 11 月任武汉钢铁（集 团）公司钢铁公司副总经理，2004 年 11 月至今任武汉钢铁股份有限公司副总经 理。 邹继新：高级工程师。大学学历，硕士学位。2005 年 5 月至 2007 年 10 月 任武汉钢铁股份有限公司三炼钢厂副厂长兼总工程师；2007 年 10 月至 2008 年 6 月任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂副厂长兼三分厂厂长；2008 年 6 月至 2009 年 6 月任武汉钢铁股份有限公司炼钢总厂厂长；2009 年 6 月至 2010 年 3 月任武 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 16 汉钢铁股份有限公司总经理助理、炼钢总厂厂长。2010 年 3 月至 2011 年 1 月任 武汉钢铁股份有限公司副总经理兼制造部部长。2010 年 10 月至今任武汉钢铁(集 团)公司副总经理。 应 宏：正高职高级工程师。大学学历，硕士学位。1997 年 11 月至 1998 年 3 月任武钢硅钢片厂总工程师，1998 年 3 月至 2004 年 11 月任武汉钢铁股份有限 公司副总经理兼冷轧硅钢片厂厂长，2004 年 11 月至 2006 年 8 月任武汉钢铁股 份有限公司冷轧硅钢片厂厂长，2006 年 8 月至 2007 年 5 月任武汉钢铁股份有限 公司副总工程师，2007 年 5 月至今任武汉钢铁股份有限公司总工程师。公司第 一、二、三届董事会董事。 程赣秋：正高职高级会计师。研究生学历，硕士学位。1998 年 2 月至 1998 年 11 月任武钢财务部资本金处副处长，1998 年 11 月至 2001 年 9 月任武钢财务 部会计处处长，2001 年 9 月至 2005 年 6 月任武钢计划财务部副部长兼会计处处 长，2005 年 6 月至 2007 年 8 月任武汉钢铁集团财务有限责任公司经理，2007 年 8 月至 2009 年 6 月任武钢集团昆钢股份有限公司副总经理兼财务总监。2009 年 6 月至 2010 年 5 月任武汉钢铁股份有限公司总会计师兼计划财务部部长，2010 年 5 月至今任武汉钢铁股份有限公司总会计师。 尹晓青：正高职高级工程师。大学学历。1998 年 3 月至 2000 年 8 月任武汉 钢铁股份有限公司冷轧薄板厂副厂长，2000 年 8 月至 2004 年 11 月任武汉钢铁 股份有限公司副总经理兼冷轧薄板厂厂长，2004 年 11 月至 2007 年 5 月任武汉 钢铁股份有限公司冷轧薄板厂厂长，2007 年 5 月至今任武汉钢铁股份有限公司 副总工程师。公司二、三届董事会董事。 万 毅：高级会计师。大学学历。1999 年 3 月至 2005 年 11 月任武汉钢铁集 团财务有限责任公司营业部经理，2005 年 12 月至 2007 年 5 月任武汉钢铁集团 财务有限责任公司投资部经理，2007 年 5 月至今任武汉钢铁股份有限公司董事 会秘书。 杨天钧：博士，毕业于北京钢铁学院，1981 年获得钢铁冶金专业硕士学位， 1982 年获得德国洪堡奖学金并在德国亚琛工业大学获得博士学位。1993 年 1 月 至 2004 年 6 月任北京科技大学校长、2004 年 6 月至今任北京科技大学学术委员 会主席。曾任本公司第三届董事会独立董事；2005 年 4 月至 2010 年 9 月 8 日任 本公司第四、五届董事会独立董事。本报告期内因连续任职已满六年，不再担任 本公司独立董事。 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 17 周祖德：大学本科学历，毕业于华中工学院，1997 年 3 月至 2000 年 5 月任 华中科技大学副校长，2000 年 5 月至 2010 年 6 月任武汉理工大学校长。曾任本 公司第二、三届董事会独立董事；2005 年 4 月至 2010 年 9 月 8 日任本公司第四、 五届董事会独立董事。报告期内因连续任职已满六年，不再担任本公司独立董事。 赵昌旭：教授级高级工程师。博士研究生学历，博士学位。1999 年 6 月至 2000 年 8 月任武汉钢铁(集团)公司销售公司副经理，2000 年 8 月至 2004 年 11 月任武汉钢铁(集团)公司销售公司经理，2004 年 11 月至 2010 年 5 月任武汉钢铁 股份有限公司副总经理。本报告期内因工作变动，已不再担任公司副总经理。 施世忠：研究员。大学学历，硕士学位。1998 年 11 月至 2001 年 9 月任武 钢财务部成本处处长，2001 年 9 月至 2003 年 9 月任武汉钢铁有限责任公司副总 会计师兼财务部部长，2003 年 9 月至 2004 年 11 月任武汉钢铁（集团）公司钢 铁公司副总会计师兼财务部长，2004 年 11 月至 2005 年 2 月任武汉钢铁股份有 限公司财务总监兼财务部部长，2005 年 2 月至 2006 年 8 月任武汉钢铁股份有限 公司副总会计师兼财务部部长。2006 年 8 月至 2010 年 9 月任武汉钢铁股份有限 公司副总会计师。本报告期内因工作变动，已不再担任公司副总会计师。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起 始日期 任期终 止日期 是 否 领 取 报酬津贴 邓崎琳 武汉钢铁（集团）公司 总经理、党委副书记 2004-12 是 王振有 武汉钢铁（集团）公司 党委书记、副总经理 2008-12 是 胡望明 武汉钢铁（集团）公司 副总经理 2000-05 是 马启龙 武汉钢铁（集团）公司 工会主席 2005-02 是 彭 辰 武汉钢铁（集团）公司 副总经理、总会计师 2002-09 2011-01 是 张铁勋 武汉钢铁（集团）公司 纪委书记 2007-07 是 刘 强 武汉钢铁（集团）公司 总经理助理 2003-06 是 吴声彪 武汉钢铁（集团）公司 审计部部长 2007-05 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 武汉钢铁集团财务有限责任公司 董事长 2008-04 否 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 董事长 2007-08 否 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任 公司 董事长 2009-02 否 广西钢铁集团有限公司 董事长 2008-09 否 武港贸易有限公司 董事长 2005-03 否 邓崎琳 武钢国际资源开发投资有限公司 董事长 2010-03 否 王振有 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任 副董事长 2009-02 否 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 18 公司 广西钢铁集团有限公司 董事 2009-04 否 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 董事 2009-04 否 胡望明 广西钢铁集团有限公司 董事 2008-09 否 武汉钢铁集团财务有限责任公司 董事 2008-04 否 王 岭 长信基金管理有限责任公司 董事 2005-03 否 武汉钢铁集团财务有限责任公司 董事 2008-04 否 马启龙 广西钢铁集团有限公司 监事会主席 2008-09 否 北戴河北华园观海酒店有限公司 董事长 2009-04 否 武汉钢电股份有限公司 董事长 2007-12 否 武汉钢铁集团财务有限责任公司 董事 2008-04 否 浙江舟山武港码头有限责任公司 董事长 2008-03 否 武汉武钢港务外贸码头有限公司 董事长 2008-06 否 太仓武港码头有限责任公司 副董事长 2007-12 否 湖北省联合发展投资有限责任 公司 董事 2008-06 否 武钢集团海南有限责任公司 董事长 2006-08 否 北京钢企联矿产资源投资有限责 任公司 董事长 2009-06 否 汉口银行 董事 2008-04 否 武钢国际资源开发投资有限公司 副董事长 2010-03 否 彭 辰 武钢巴西冶金投资有限公司 董事长 2010-01 否 孔建益 武汉科技大学 校长 2006-07 是 中南财经政法大学 会计学院院长 2008-04 是 武汉凯迪电力股份有限公司 独立董事 2007-12-14 2014-02-06 是 安琪酵母股份有限公司 独立董事 2007-04-11 2010-04-11 是 张龙平 湖北能源集团股份有限公司 独立董事 2010-12-03 2013-12-03 是 北京君合律师事务所 合伙人，律师 是 中欧基金管理有限公司 独立董事 是 中国太平洋保险（集团）股份有限 公司 独立董事 2010-07 是 肖 微 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 独立董事 2010-09 -01 2013-05-12 是 大连麦博科技投资有限公司 董事长兼总经理 是 大连麦博咨询有限公司 董事长兼总经理 是 张吉昌 东北财经大学 MBA 学院兼职教 授；经济发展研究 院高级研究员 是 武汉钢铁工程技术集团有限责任 公司 党委书记兼纪委 书记 2010-05 否 广西钢铁集团有限公司 监事 2008-09 否 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任 公司 监事会主席 2009-02 否 刘 强 武汉钢铁集团财务有限责任公司 监事会主席 2008-04 否 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任 公司 监事 2009-02 否 广西钢铁集团有限公司 监事 2008-09 否 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 监事 2007-08 否 吴声彪 武汉钢铁集团财务有限责任公司 监事 2008-04 否 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 19 北京钢企联矿产资源投资有限责 任公司 监事 2007-05 否 浙江舟山武港码头有限公司 监事 2008-03 否 舞阳钢铁有限责任公司 监事 2008-12 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 独立董事的薪酬根据股东大会的决议决定；未在公司担任除董事、监 事以外职务的董事、监事未在公司领取报酬；在本公司领取薪酬的董 事、监事和高级管理人员的薪酬，是依照公司实行的以岗薪工资为主 的分配制度，按照经济责任制考核办法，以其分管的各项经济技术指 标和主要工作年度完成情况确定年度报酬。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 独立董事的薪酬是依据独立董事为公司工作的实际情况确定；其他董 事、监事和高级管理人员的薪酬是本公司根据公司制订的薪酬分配制 度和经济责任制考核办法确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 已支付。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 杨天钧 原独立董事 离任 连续担任满六年 周祖德 原独立董事 离任 连续担任满六年 赵昌旭 原副总经理 离任 工作变动 施世忠 原副总会计师 离任 工作变动 肖 微 独立董事 聘任 增补 张吉昌 独立董事 聘任 增补 邹继新 副总经理兼制造部部长 聘任 工作变动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 32,076 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 管理岗位人员 2,610 专业技术岗位人员 3,348 操作岗位人员 25,691 销售岗位人员 427 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 627 本科 6,450 大专 7,954 其他 17,045 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 20 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交 易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，不断健全完善公司法人治理结构、 内部管理制度和内部控制体系，建立现代企业制度，规范公司运作。公司已制定 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 规章制度，形成了与钢铁行业特性、业务规模和经营战略相适应的完善的内部控 制制度管理体系，并根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定及时进行相应 修订，公司治理结构较为合理、完善。报告期内，公司根据中国证监会、财政部 等部门的相关要求和规定及投资者行权情况，及时修改了《公司章程》中的相关 条款。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件 不存在差异。主要情况如下： 1、关于股东与股东大会：公司力求确保所有股东，特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司制定了《股东大会议事规 则》，并严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会。公司关联 交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 2、关于控股股东与上市公司关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面做到了"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》及国家相关规定的选聘 程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司制定了 《董事会议事规则》，公司各位董事能够履行董事的权利、义务和责任，按要求 出席董事会，未出席董事均委托其他董事代为出席表决。公司董事会现有独立董 事 4 名，超过董事人数的三分之一，独立董事没有在公司担任除独立董事之外的 其他任何职务。公司董事会现下设有战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员 会、提名委员会四个专门委员会，并制定了《董事会专门委员会工作细则》，以 充分发挥专门委员会在公司治理和重大决策中的积极作用，提高董事会的决策效 率、决策质量和决策科学性。其中，审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员 会主任均由独立董事担任，独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要 求。公司制定了《监事会议事规则》，公司监事能够认真履行自己的职责，本着 对股东负责的精神，对公司经营管理、决策程序、财务运作以及董事、总经理和 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 21 其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司积极建立公正、透明的董事、监事 的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步完善对高级管理人员的绩效评价与激励 约束机制。经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等 其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 7、关于信息披露与透明度：公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规 定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。保持公司与股东的沟通渠道畅通， 认真接待股东来访和电话咨询，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。公司 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等规定， 制订了《信息披露管理办法》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年 度报告工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登 记制度》、《外部单位报送信息管理制度》，进一步规范和加强公司信息披露工作 管理，充分保护公司股东、债权人和其他利益相关者的合法权益。 8、关于投资者关系：公司重视投资者关系管理工作，通过多种形式，主动 加强与投资者的沟通和交流，增强投资者的认同感，努力维护和提升公司的市场 形象。 9、关于公司治理专项活动：报告期内，公司在前期公司治理专项活动的基 础上，持续深入开展公司治理专项工作。公司在治理专项自查活动中未发现新的 问题。通过开展公司治理专项活动，公司对公司治理的深刻内涵和重要意义有了 深刻的认识和领悟，对公司治理可能存在的问题、薄弱环节和风险隐患有了全面 的了解和把握，对公司治理要求的规范运作、独立运作和透明运作有了全新体会 和认识。今后公司将按照证监会有关通知精神和监管要求，进一步完善和持续改 进公司治理机制，不断提升公司治理水平，促进公司健康、稳定和可持续发展。 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 22 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲 自 出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 邓崎琳 否 5 5 3 0 0 否 王振有 否 5 5 3 0 0 否 胡望明 否 5 5 3 0 0 否 王 岭 否 5 5 3 0 0 否 马启龙 否 5 4 3 1 0 否 彭 辰 否 5 4 3 1 0 否 余新河 否 5 4 3 1 0 否 孔建益 是 5 5 3 0 0 否 张龙平 是 5 5 3 0 0 否 肖 微 是 3 3 3 0 0 否 张吉昌 是 3 3 3 0 0 否 杨天钧 是 2 0 0 2 0 是 周祖德 是 2 2 0 0 0 否 公司原独立董事杨天钧先生，本报告期在任期间因公出国，连续两次未能亲 自出席董事会会议，均委托其他独立董事代为出席并行使表决权。 年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 （1）独立董事相关工作制度的建立健全情况 公司制订了《独立董事年度报告工作制度》，明确规定了独立董事在公司年 报编制和信息披露过程中应履行的责任和义务。公司管理层应向独立董事全面汇 报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，尽量安排独立董事进行实 地考察，并形成书面记录。财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进 场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。公司应在年 审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面 会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。独立董事应当在 年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。独立董事对年度报告内 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 23 容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意 见，并予以披露。独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同 意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询。在 年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务。 （2）独立董事履职情况 公司独立董事自任职以来，始终严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行职责。 报告期内，独立董事积极主动了解公司生产经营情况和行业发展态势，尽职尽责 审阅相关资料，积极出席相关会议，以事前认可函、专项说明书和独立意见书等 形式，对公司的重大生产经营决策、日常关联交易事项、对外投资、董事候选人 的提名及董事、监事和高管人员的薪酬与考核、内部审计等方面，起到了良好的 监督咨询作用。在公司年度报告的编制过程中，独立董事按照公司制订的《独立 董事年度报告工作制度》认真履行相应责任和义务， 充分发挥了沟通、审查和 监督作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 完整情况 是否独立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司已建立独立的采购、生产和销售系统，独立制定、执行和完成相应的业务计划。 人员方面独 立完整情况 是 公司独立聘用公司员工，公司员工的工资、劳保及福利由公司独立发放。公司的副 总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪 酬，未在控制人处兼任任何管理职务。 资产方面独 立完整情况 是 公司是经国家经济体制改革委员会体改生〔1997〕164 号文批准，由武钢集团作为 发起人，采用发起设立方式成立的股份公司。2004 年，公司通过增发募集资金收购 武钢集团的钢铁主业资产与业务。2007 年，公司以自有资金收购武钢集团钢铁主业 配套资产，收购完成后，相关资产及业务、以及相关行政管理、销售系统、质量控 制、配套生产设施等部门的全部经营性资产投入本公司，产权关系明晰。 机构方面独 立完整情况 是 公司根据生产、管理实际需要设立总经理办公室和董事会秘书室、企划部、计划财 务部、人力资源部、设备管理部、制造部、营销管理部、硅钢事业部、采购部、安 全环保部、党委工作部、审计部、保卫部等部室。以上机构与武汉钢铁（集团）公 司的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开。 财务方面独 立完整情况 是 公司及其子公司都设有独立的财务部门，独立开展财务核算工作和财务决策。在资 金管理方面,有独立银行账户，对银行账户公司享有独立的使用权，不与控制人共用 银行账户，公司资金完全独立存入公司账户。公司及其子公司作为独立纳税的法人 实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立的缴纳税金。 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 24 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 为合理保证公司经营管理合法合规﹑资产安全﹑财务报告及相关信息真实 完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，公司按照中国证监会、 上海证券交易所和财政部的有关要求，根据《上海证券交易所上市公司内部 控制指引》及《企业内部控制基本规范》的规定，进一步建立健全公司内部 控制制度。 内部控制制度建立健全的 工作计划及其实施情况 本报告期内公司已形成了与钢铁行业特性、业务规模和经营战略相适应的完 善的内部控制制度管理体系，内部控制措施覆盖了各主要业务领域，内部控 制执行有力，保证了公司生产经营管理的正常展开，对经营风险起到了有效 的控制作用，为财务报告的真实性、完整性和合法性提供了有效保证。 内部控制检查监督部门的 设置情况 公司设立了名为监事会办公室的内部控制检查监督部门。 内部监督和内部控制自我 评价工作开展情况 公司建立了完善的内部审计制度体系，做到内审工作有法可依，有章可循。 内部审计在企业中既发挥内部监督的作用，也在经营管理中作为内部控制的 重要环节发挥评价和建议的作用，实现事前、事中、事后审计相结合的全过 程审计。公司定期开展内部控制自我评价工作，中瑞岳华会计师事务所有限 公司对公司内部控制报告出具了核实评价意见。 董事会对内部控制有关工 作的安排 公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的 政策和方案，监督内部控制的执行。 与财务报告相关的内部控 制制度的建立和运行情况 公司依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其应用指南、《企 业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司实际情况，不断完善财务报 告内部控制体系，内容涵盖了财务报告编制准备及其控制、财务报告编制及 其控制、财务报告的报送与披露及其控制等方面。报告期内，未发现财务报 告内部控制存在任何重大缺陷。 内部控制存在的缺陷及整 改情况 报告期内公司已经在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，公司已经建 立起的内部控制制度符合相关法律法规﹑监管要求和《公司章程》的要求， 未发现本公司内部控制制度设计或执行方面存在重大缺陷，实际执行过程中 亦不存在重大偏差。由于内部控制存在固有局限性，随着内外部环境及经营 情况的改变，可能导致原有控制活动不适用或出现偏差，对此公司将及时对 内部控制制度进行补充和完善，以保证财务报告的真实性、完整性，以及公 司战略、经营等目标的实现。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行承包考核和岗位考评相结合的办法，分为月度考评 与年度考评。月度考评是按照经济责任制考核办法，以其分管的各项经济技术指 标月度完成情况为依据，年度考评是以其分管的各项经济技术指标和主要工作完 成情况为依据，并根据考评情况给予一次性奖励。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 《武汉钢铁股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》 《武汉钢铁股份有限公司 2010 年度企业社会责任报告》 披露网址：www.sse.com.cn 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 25 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 根据中国证监会的相关要求，本报告期内公司制订了《年报信息披露重大差 错责任追究制度》，已经公司第五届董事会第九次会议审议通过并执行。 本报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更 正的情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年年度股东大会 2010 年 5 月 21 日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010 年 5 月 24 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 2010 年第一次临时股东大会 2010 年 9 月 8 日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010 年 9 月 9 日 2010 年第二次临时股东大会 2010 年 11 月 24 日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010 年 11 月 25 日 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 26 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 2010 年在董事会的正确领导下，全体干部职工直面挑战，危中求强，坚决 落实“调结构、满负荷、低成本、高质量”十二字方针，有效克服不利因素，实 现了稳健运营。生产铁 1579.09 万吨、钢 1662.24 万吨、钢材 1508.04 万吨，分 别比上年增长 17.59%、21.38%、20.28%；实现营业收入 755.97 亿元，比上年增 长 40.74%，利润 22.07 亿元，比上年增长 12.78%；净资产收益率 6.145%。公司 圆满完成董事会提出的生产经营目标。公司还荣获了全国推行卓越绩效模式十周 年“卓越组织奖”、湖北省首届长江质量奖（全省唯一获奖单位）和武汉市首届 市长质量奖。主要工作如下： 1、持续创建四个一流，基本实现纲要目标。公司积极投身创建技术、产品、 管理和节能环保“四个一流”实践活动，扎实开展各项工作，认真完成各项任务， 交出了一份合格答卷。《四个一流工作实施纲要》确定的 354 项目标完成 343 项。 《纲要》确定的总体任务基本完成，取得六个方面的成效。一是现场生产组织观 念发生了根本转变，质量停机制和开机确认制得到有效执行。二是标准化操作理 念深入人心，并逐步成为职工的自觉行动。三是职工队伍整体素质得到较大提升。 四是大力开展精益管理和内控达标活动取得明显成效。五是以大变压器、大电机 用钢，汽车用钢、高速重轨等为代表的一批高端产品迅速形成稳定的生产能力并 占领市场制高点。六是标准成本体系初步建立，科学管理、精益管理明显加强。 2、以生产均衡稳定为着力点，不断优化生产组织模式。根据市场需求情况 和内外部生产经营条件，及时组织力量攻克生产“瓶颈”环节，不断优化生产组 织模式，实现了非常态供需关系下的产销平衡和生产均衡稳定。一是面对年初高 炉的被动局面，迅速成立铁、烧、焦攻关小组，理顺炼铁系统生产条件，高炉生 产逐步从低谷回升向好，高炉消耗呈现不断降低趋势。二是针对铁钢不平衡的现 状，克服困难大力开展降低铁钢比工作，钢铁料消耗完成目标。三是轧钢系统以 优化品种结构为中心，加强生产条件的清理与保障，科学安排检修，合理组织交 叉生产，较好发挥效益品种产能。四是在线改造和新项目投达产创造新成绩。2 号高炉恢复性大修后开炉仅 5 天即成功达产，三硅钢、三冷轧、CSP 平整机组、 棒材改造等重点项目相继投产达产。五是设备基础保障功能不断加强，主要生产 设备事故、故障率优于目标值 1.33 个千分点。连续八届获得全国设备管理先进 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 27 单位，连续 5 年获计量设备体系 AAA 级认证，并获得中国设备工程“金扳手奖” 评选活动—卓越贡献奖。 3、以抓市场、调结构为主线，积极应对危机挑战。充分发挥品种结构优化 小组的作用，深度整合产销研各方力量，测算各产线具体品种规格的盈利能力， 并进行效益排序，确定当期优先生产、销售的重点品种，盈利品种比例较上年提 高 13%，战略品种产销量较上年大幅增长，硅钢产品销量 175.58 万吨，同比增 长 28.18%，其中无取向硅钢销量同比增长 30.51%，取向硅钢销量同比增长 21.27%，HiB钢销量同比增长 41.24%；汽车板销量同比增长 25%（其中轿车面 板销量同比增长 105%）。创新营销模式，构建和完善结构合理、能力匹配的多元 化营销网络。三大战略品种市场份额进一步扩大。一是硅钢产品的国内领先地位 进一步巩固。高端取向硅钢获国家电网认可，成功进入 220kV及以上级别变压器 制造领域。HiB钢通过三峡 500kV级变压器应用技术评审。无取向硅钢成功应用 于三峡 700MW级水轮发电机，实现用料国产化零的突破。自主开发的低温HiB 钢实现批量生产。二是冷轧及汽车板高端市场开发取得重大进展。高强、深冲产 品稳定在 70%以上，宽幅轿车板达到稳定生产水平。多家中高端车型已试用或批 量采购武钢产品，广州本田、丰田汽车、福特汽车等高端客户的认证取得阶段性 成果。三是高性能工程用钢开发生产取得显著成绩。调质钢产线月接单能力增长 20%以上，实现历史性突破。钢帘线在业内最大的前三家用户稳稳扎根，稳定了 与贝卡尔特的合作关系。承接了中石油、中石化大批管线钢合同。海洋平台用钢 成功中标 中海油南海荔湾项目，实现了武钢海洋平台钢在实际工程应用方面的新 突破。重轨批量供应 380 时速京沪高铁，350 时速京石、石武等客运专线，并一 举中标巴基斯坦UIC54 重轨 2.5 万吨合同，彰显了武钢重轨品牌一流的竞争力。 4、以预算管理和成本倒逼为基础，确保经营目标实现。遵循“全年预算、 季度安排、按月考核”的基本原则，充分发挥预算的调控作用，强化预算执行。 每月开展经营活动分析，每周分析重点工序成本完成情况，及时发现问题，解决 问题。动态调整配煤配矿结构，实施精细配煤，保证基础煤种配比的稳定性。大 力推行原燃料实测扣水制度，逐船审核单据，切实降低进厂原燃料成本。加强专 项费用管理，大力降低修理费和劳务费。工业气体外销收入实现历史性突破，达 2.3 亿元。 5、创新管理优化机制，企业素质进一步提升。优化管理流程，成立硅钢事 业部，强化硅钢的产供销研一体化管理。创新营销体系，分离营销管理与销售执 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 28 行职能，组建营销管理部和营销总公司。对能源总厂和设备维修总厂内设机构按 “三部一室一会”统一进行规范。开展了冷轧总厂模拟市场经营承包。组织了全 流程工程师培养试点。根据上级精神，对 15 家二级单位的纪委监察机构予以单 独设置。成功通过卡特彼勒、西门子等知名厂家的二方质量体系认证，获得了更 广泛的市场准入。通过不懈努力，配股申请获证监会发审委审核通过。 6、切实加强安全生产，组织开展了系列主题安全活动，加大现场检查考核 力度，安全生产形势总体稳定。 7、节能减排效果显著，社会责任切实履行。公司坚持管理创新，建立健全 节能减排指标、监测、考核体系，实行节能减排问责制。坚持加大投入，全力推 进节能减排工程建设。坚持优化结构，淘汰落后，推行清洁生产。坚持持续改进， 不断深化创建环保一流工作。环保装备水平不断提高，主要环保指标不断优化， 实现“十一五”主要污染物总量控制目标，环境污染事故为零。公司的环保工作 得到国家和各级政府的充分肯定，获得了“国务院全国第一次污染源普查先进集 体”。 2、公司主营业务及其经营状况 公司主要从事热轧产品（热轧板卷、中厚板、大型材、高速线材、棒材、钢 坯）、冷轧产品（冷轧及涂镀板、冷轧硅钢）等钢材产品的生产和销售，钢材产 品涉及 7 大类、500 多个品种。 （1）主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 分 行 业 或 分产品 营业收入 营业成本 营 业 利 润率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营 业 成 本 比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 分行业 钢铁产品 72,828,233,018.29 66,961,847,192.73 8.06 39.97 39.80 增加 0.12 个百分点 合计 72,828,233,018.29 66,961,847,192.73 8.06 39.97 39.80 增加 0.12 个百分点 分产品 热轧产品 38,211,121,835.85 37,929,604,368.61 0.74 35.79 37.59 减少 1.30 个百分点 冷轧产品 34,617,111,182.44 29,032,242,824.12 16.13 44.89 42.79 增加 1.23 个百分点 合计 72,828,233,018.29 66,961,847,192.73 8.06 39.97 39.80 增加 0.12 个百分点 由于钢材市场有所回暖，钢材销售量、销售价格上升，公司 2010 年度营业 总收入较上年同期大幅上升。同时，由于原燃料价格上升，销售成本也同步上升。 受国内钢材市场及原燃料价格影响，公司营业利润率高于上年。 （2）主营业务分地区情况 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 29 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北区 590,763,930.58 263.09 华北区 5,087,861,313.83 46.82 华东区 17,953,879,590.31 41.54 华中区 34,552,332,223.09 28.75 华南区 10,075,186,472.32 79.45 西南区 2,698,190,197.23 57.74 西北区 1,870,019,290.93 20.17 合计 72,828,233,018.29 39.97 由于钢材市场及销售策略的变化，公司各地区销售量、销售收入较上年同期 大幅上升。 （3）主要供应商、客户情况 单位：亿元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 300.22 亿元 占采购总额比重 74.61% 前五名销售客户销售金额合计 96.28 亿元 占销售总额比重 12.74% 3、资产构成重大变动情况 (1) 报告期公司资产构成同比发生较大变动的主要影响因素说明 本报告期末公司资产总额 7,630,491.10 万元，比年初增加 298,090.41 万元； 负债总额 4,802,455.75 万元，比年初增加 205,470.55 万元；所有者权益总额 2,828,035.35 万元，比年初增加 92,619.86 万元。 单位：元 币种：人民币 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 项目 金额 占资产比重（%） 金额 占资产比重（%） 应收票据 2,592,395,740.30 3.40 1,135,189,973.18 1.55 存货 11,670,626,111.73 15.29 7,225,842,031.05 9.85 固定资产净额 50,733,973,167.10 66.49 44,260,157,595.60 60.36 在建工程 4,708,231,559.04 6.17 13,492,939,217.87 18.40 短期借款 14,135,671,110.00 18.53 10,939,605,660.00 14.92 预收账款 6,468,074,532.86 8.48 4,830,903,052.47 6.59 应交税费 -171,727,249.06 -0.23 -2,330,834,706.79 -3.18 一年内到期的非流动负债 2,199,922,944.06 2.88 4,602,262,441.39 6.28 长期借款 1,395,808,592.73 1.83 3,588,407,091.79 4.89 资产负债项目变动的原因如下： 应收票据的增加主要是销售回笼货款中票据比例增加。 存货的增加主要原因是原材料库存的增加所致。 固定资产的增加主要是由于三冷轧工程、燃气蒸汽联合循环发电等重大在建 工程项目转入固定资产。 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 30 在建工程的减少主要是由于上述重大项目转固交付。 短期借款的增加主要是把握美元贬值，增加美元借款和增加低成本人民币借 款。 预收账款的增加主要是销售价格及销售量增长导致预收账款增加。 应交税费的增加主要是因为返还增值税。 一年内到期的非流动负债的减少和长期借款的减少主要是偿还到期银团借 款和转入一年内到期的非流动负债。 （2）报告期期间费用及所得税情况 单位：元 币种：人民币 项目 2010年度 2009年度 与上年增减额 销售费用 739,082,700.73 513,855,441.15 225,227,259.58 管理费用 1,934,151,394.75 1,682,985,606.85 251,165,787.90 财务费用 850,605,183.21 846,545,361.67 4,059,821.54 所得税 499,481,719.56 437,243,767.95 62,237,951.61 各项费用变动原因如下： 销售费用的增加主要是销量增加，运输费增加。 管理费用的增加主要是修理费用增加所致。 所得税费用的增加主要是本期利润总额上升所致。 4、现金流量构成情况 单位:元 币种:人民币 项目 2010年度 2009年度 与上年增减额 经营活动产生的现金流量净额 5,729,143,386.70 7,933,834,301.88 -2,204,690,915.18 投资活动产生的现金流量净额 -3,654,876,249.35 -2,795,286,638.06 -859,589,611.29 筹资活动产生的现金流量净额 -2,906,598,788.11 -4,284,310,114.35 1,377,711,326.24 现金及现金等价物净增加额 -832,386,088.80 853,828,118.70 -1,686,214,207.50 现金流量项目变动主要原因如下: 经营活动产生的现金流量净额减少主要是因为原燃料采购储备增加和票据 回笼比例上升，货币资金回款比例下降； 投资活动产生的现金流量净额减少主要是因为 2009 年存在公司出售所持有 的长江证券事项； 筹资活动产生的现金流量净额增加主要是因为公司取得银行借款收到的现 金增加。 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）武汉钢铁集团氧气有限责任公司 截止 2010 年末，公司拥有其 100％的股权，该公司注册资本人民币 18.62 亿 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 31 元，主要经营范围为永久气体、混合气体气瓶充装、医用氧气的生产等。截止 2010 年末，该公司资产规模为 34.36 亿元，2010 年实现净利润 0.94 亿元。 （2）武汉钢铁集团金属资源有限责任公司 截止 2010 年末，公司拥有其 100％的股权，该公司注册资本人民币 1.18 亿 元，主要经营范围为黑色、有色金属材料加工、销售；钢铁渣开采；金属制品加 工销售；废钢加工；报废汽车回收、拆解等。截止 2010 年末，该公司资产规模 为 7.98 亿元，2010 年实现净利润 4.12 万元。 （3）武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司 截止 2010 年末，公司拥有其 50％的股权，该公司注册资本人民币 18 亿元， 主要经营范围为焦炭、焦炉煤气、焦化副产品生产、加工等。截止 2010 年末， 该公司资产规模为 51.35 亿元，2010 年实现净利润 0.80 亿元。 （4）武汉钢铁集团财务有限责任公司 截止 2010 年末，公司拥有其 21.53％的股权，该公司注册资本人民币 15 亿 元，主要经营范围是为武钢集团内各单位提供资金存贷和资金结算服务。截止 2010 年末，该公司资产规模为 403.41 亿元，2010 年实现净利润 3.63 亿元。 （5）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 截止 2010 年末，公司拥有其 9.79％的股权。该公司注册资本人民币 184.93 亿元，主要经营范围为煤炭开采、销售、洗选等。截止 2010 年末，该公司资产 规模为 804.47 亿元，2010 年联营后实现净利润（归属于母公司所有者）13.00 亿 元。 （6）大连嘉翔科技有限公司 该公司成立于 2010 年 7 月 30 日。截止 2010 年末，公司拥有其 30％的股权。 该公司注册资本人民币 1 亿元，主要经营范围为钢铁制品生产和销售。截止 2010 年末，该公司资产规模为 0.50 亿元，2010 年亏损 55 万元。 6、 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 7、对公司未来发展的展望 （1）钢铁行业的发展趋势 目前全球钢铁工业的重心正逐步向新兴国家转移，钢铁工业联合重组的步伐 也在加快，主要是资本推动型和市场竞争型。中国作为世界钢铁消费中心，在产 量和消费方面已经占有相当大优势，国外主要钢铁企业也因此加快与中国主要钢 铁企业的竞争与合作，国内钢铁行业正在形成跨地区和地方性大企业集团并存的 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 32 格局，产业集中度相对提高。随着主要钢铁企业产品结构的调整和技术进步，高 端产品的同质化竞争日益激烈，面对钢铁市场的调整和竞争的加剧，国内主要钢 铁企业将更加注重规模、技术、成本的有机结合，在三者协调互补发展基础上谋 求可持续的综合竞争优势。同时，由于燃料紧张的趋势会进一步加剧，铁矿石供 应从长期来看还会紧张，国内主要钢铁企业也将围绕海外原料开发与采购，向下 延伸开展竞争与战略合作，进一步强化供应链管理。 （2）公司未来发展面临的风险和机遇 2011 年是“十二五”规划的起步之年，总体上看，我国经济处在重要的调 整期，复杂形势和各类矛盾使发展面临更大的挑战。中国钢铁业受原材料成本无 序上涨和产能过剩的“两头挤压”，处于微利时代，行业利润率远低于同期工业 各行业平均利润水平。一方面，矿石、焦煤、电力、运输等关键资源价格上涨趋 势明显，必将推动生产成本上升；另一方面，下游行业钢材需求逐步减弱。对于 我们这种内陆型、矿石资源自给率低的企业，还面临着日趋强化的资源环境约束。 面对形势的严峻性和复杂性，我们要进一步解放思想，转变观念，创造性地做好 下步工作，在着力推进由单纯的生产经营型向质量效益型转变中，承担应有的历 史责任，充分发挥领头羊作用。 公司同时还将面临国际经济影响美元汇率波动可能加剧的财务风险。公司将 继续加强外汇风险管理，坚持定期报告制度，及时跟踪分析，降低外汇风险至可 控范围之内。 （3）公司未来发展战略 公司作为“中国钢铁高端产品引领者”，将继续落实科学发展观，坚持走质 量效益型发展道路，以“争新型工业先锋、铸钢铁强国脊梁、当现代文明创造者、 做和谐社会实践者”为使命，以“务实创新、追求卓越”的企业精神和“以人为 本、诚信为先，追求企业效益和社会效益的共同提高”的价值观，以成为国际最 具有竞争力的冷轧硅钢片、国内高档汽车板和高性能工程结构钢的主要生产基地 为战略目标，走具有武钢特色的可持续发展的新型工业化道路。 公司未来发展战略目标主要包括：坚持不懈创建“四个一流”，所有产线达 产达效，真正建成以三大战略产品和精品长材为主的钢材精品生产基地，率先建 成资源节约型、环境友好型，具有强大竞争力的世界一流钢铁企业。 公司未来发展战略主要包括：加快转变发展方式，主要在工艺优化、结构调 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 33 整、技术创新、提高质量、降低成本、节能减排、提升管理上下功夫，实现经营 由生产主导型向市场主导型转变、企业由供应商向服务商转变。 （4）2011 年的主要工作计划 2011 年工作的总体要求是：积极实施公司“十二五”规划，以效益最大化 为核心，以目标绩效考核为契机，坚定不移落实“十二字”方针，加快推进“三 个转变”，持之以恒创建“四个一流”，最大限度发挥投入产出效益。 2011 年的主要工作目标是： ①产能目标：铁 1730 万吨、钢 1805 万吨、钢材 1660 万吨。 ②品种调整目标：盈利品种比例达 60%以上，其中取向硅钢产量 40 万吨， 含 HiB 钢 17 万吨；冷轧汽车板 210 万吨，其中面板 25 万吨；高性能工程用钢 300 万吨。 ③全面完成节能减排目标。 ④力争实现工亡事故为零，实现较大工亡事故、重大设备事故、重大环境污 染事故、重大火灾事故为零。 ⑤按照公司“十二五”规划，在确保效益的情况下，保持职工收入正常增长。 按照以上目标，公司将重点抓好以下工作： ①统一思想，理顺体制机制，抓好目标绩效考核。 ②落实“十二字”方针，充分发挥投资效益。 ③加强产销研协同与营销管理，切实增强市场竞争力。 ④创新设备管理模式，优化设备管理体系，提高设备保障能力。 ⑤持续创建四个一流，提升软实力。 8、公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 9、资金需求及使用计划、资金来源情况 （1） 资金需求及使用计划 2011 年公司预计固定资产投资 53.81 亿元，主要用于硅钢事业部一硅钢技术 改造（新区）、条材总厂一炼钢精炼系统改造、热轧总厂轧板分厂改造、烧结厂 四烧车间烟气脱硫工程，以及安全、环境、节能、信息化、消防专项和其他技术 措施投资等项目。 （2）资金来源 上述投资资金来源为自有资金及融资。 (二) 公司投资情况 单位:万元 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 34 报告期内投资额 1,500 投资额增减变动数 -1,273.32 上年同期投资额 2,773.32 投资额增减幅度(%) -45.91 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 35 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备 注 武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司 焦炭、焦炉煤气、焦化副产品生产、加工等 50 武汉钢铁集团氧气有限责任公司 永久气体、混合气体气瓶充装、医用氧气的生产等 100 武汉钢铁集团金属资源有限责任公司 黑色、有色金属材料加工、销售；钢铁渣开采；金属制品加工销售；废钢加工；报废汽车回收、拆解等 100 重庆武钢钢材配送有限公司 钢材的剪切、加工、销售、仓储；销售；冶金产品和副产品 100 武钢(广州)钢材加工有限公司 加工、剪切用于汽车、家电、建筑用的钢材，提供产品的仓储、运输及售后服务，销售本公司产品 51.08 武汉武钢钢材加工有限公司 钢材剪切、加工、批零兼营、仓储、配送；冶金产品和副产品批零兼营 100 重庆武钢西南销售有限公司 金属材料（不含稀贵金属）建材（不含危险化学品）、通用机械设备、化工产品（不含危险化学品和易制 毒品）的销售、加工、技术开发及技术咨询 100 上海武钢华东销售有限公司 金属材料、建筑材料，普通机械设备、化工产品（不含危险化学品）销售；钢材、金属材料加工；金属材 料加工领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、商务信息咨询服务 100 天津武钢华北销售有限公司 金属材料、建筑材料，普通机械设备、化工产品（不含危险化学品）销售；金属材料剪切、加工；建筑材 料、机工设备加工；冶金技术开发、咨询、服务 100 长沙武钢华中销售有限公司 金属材料、建筑材料，机械设备、化工产品销售 100 武汉武钢现货贸易有限公司 金属材料、建筑材料、机械设备、计算机设备及软件开发、化工产品（不含危险化学品）销售；商务信息 咨询服务；仓储服务 100 广州武钢华南销售有限公司 金属材料、建筑材料、普通机械、化工产品（不含危险品）。金属材料、建筑材料、普通机械、化工产品 的技术开发及咨询服务 100 天津武钢钢材加工有限公司 金属材料剪切、加工、销售；仓储；新型金属材料技术开发 100 湖北长欣投资发展有限责任公司 实业投资、物业管理、销售建筑材料、金属材料等 2.50 武汉华工创业投资有限责任公司 从事项目开发投资工作 13.13 武汉钢铁集团财务有限责任公司 为武钢集团内各单位提供资金存贷和资金结算服务 21.53 长信基金管理有限责任公司 向社会公开发行开放式基金 16.67 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 煤炭开采、销售、洗选，承包境外矿务工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程的劳务人员，建材、机械设备、化工产品、百货经销，本企业自产煤炭铁路及 9.79 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 36 公路运输，发供电，设备租赁，咨询服务。地质勘查；房屋租赁；住宿、餐饮 大连嘉翔科技有限公司 钢铁材料贸易、仓储、加工配送服务，汽车冲压件生产及汽车钣金件总成制造、汽车冲压模具研发和制造 30 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2007 分离交易可转债 7,339,477,350.14 435.73 7,339,477,350.14 0.00 合计 / 7,339,477,350.14 435.73 7,339,477,350.14 0.00 / 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变 更项目 募 集 资 金 拟 投 入 金额 募集资金实际投入 金额 是否符合 计划进度 项目进度 预 计 收益 产生收 益情况 是否符合 预计收益 未 达 到 计 划 进 度和收益说明 变更原因及募集资金 变更程序说明 一 炼 钢 薄 板 坯 连 铸连轧 否 2,517,806,469.22 2,517,806,469.22 是 100.00% 高速重轨生产线 否 1,408,175,523.20 1,408,175,523.20 是 100.00% 新建三硅钢工程 否 3,027,616,682.32 3,027,616,682.32 是 85.34% 新建三冷轧工程 否 504,166,621.61 504,166,621.61 是 90.63% 合计 / 7,457,765,296.35 7,457,765,296.35 / / / / / / 募集资金实际投入金额大于募集资金总额的差额为募集资金利息收入。 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 37 3、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 燃气蒸汽联合循环发电 103,236,269.80 100.00% 2#高炉大修改造工程 53,980,361.38 100.00% 二冷轧电镀锌生产线 144,791,664.59 83.27% 低温烟气余热发电 15,839,042.64 93.96% 项目金额为本年投资完成数。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重 大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任 人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议 内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披 露日期 第五届董事会第九次会议 2010 年 4 月 23 日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010 年 4 月 27 日 第五届董事会第十次会议 2010 年 8 月 19 日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010 年 8 月 23 日 第五届董事会第十一次会议 2010 年 10 月 15 日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010 年 10 月 18 日 第五届董事会第十二次会议 2010 年 10 月 28 日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010 年 10 月 29 日 第五届董事会第十三次会议 2010 年 11 月 5 日 《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》 2010 年 11 月 8 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的要求， 按照股东大会决议及授权，组织实施了相关决议： （1）根据公司 2009 年年度股东大会决议，组织实施了 2009 年度利润分配方 案。公司于 2010 年 6 月 17 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时 报》上刊登《武汉钢铁股份有限公司 2009 年度分红派息实施公告》，股权登记日 为 2010 年 6 月 22 日，现金红利发放日为 2010 年 6 月 30 日。该方案已于本报告 期内实施完毕。 （2）根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议及授权，全权办理配股相关 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 38 事宜。公司于 2010 年 9 月 8 日召开 2010 年第一次临时股东大会，审议批准关于 提请股东大会延长授权董事会全权办理本次配股相关事宜有效期的议案。本次配 股相关文件报中国证券监督管理委员会审核后，公司配股申请已于 2010 年 12 月 13 日获得有条件通过。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告 按照中国证监会和上海证券交易所有关年报工作通知要求，武汉钢铁股份有 限公司（以下简称 "武钢股份"）董事会审计委员会在 2010 年度报告期间，严格 遵循证监会和上海证券交易所的有关规定以及公司制定的《董事会专门委员会工 作细则》有关规定，勤勉尽责，认真履职，充分发挥了审计委员会在年度报告中 的审查、审核、审阅和督促作用。 （1）本公司董事会审计委员会在公司年审注册会计师中瑞岳华会计师事务所 有限公司进场前，审阅了公司编制的财务会计报表，并形成了对财务报表的初步 审阅意见，认为公司能够按照新会计准则进行财务会计核算和财务报表编制，初 步编制的 2010 年度财务报表基本反映了公司截止 2010 年 12 月 31 日的财务状况 和 2010 年度经营成果和现金流量，同意以此为基础开展 2010 年度财务报表审计 工作。 （2）本公司董事会审计委员会与中瑞岳华会计师事务所有限公司就本年度的 财务报表审计工作进行了协商，确定了本年度财务报告审计的工作范围、团队配 置、进度安排、关键因素、重点领域等审计计划内容。 （3）本公司董事会审计委员会还积极要求中瑞岳华会计师事务所有限公司按 照审计工作计划完成审计外勤工作，并将审计工作进展情况和审计中遇到的问题 与审计委员会及时沟通，保证审计工作按照计划顺利进行，督促中瑞岳华会计师 事务所有限公司在约定时限内提交审计报告，确保公司按照要求如期披露年度报 告。 （4）本公司董事会审计委员会在中瑞岳华会计师事务所有限公司出具初步审 计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表，本审计委员会出具书面审阅意见认 为：公司按照新会计准则的要求进行了财务报表编制，编制的 2010 年度财务报 表反映了公司截止 2010 年 12 月 31 日的财务状况和 2010 年度经营成果和现金流 量，同意以此为基础开展 2010 年度报告及其摘要编制工作。 （5）本公司董事会审计委员会审阅了中瑞岳华会计师事务所有限公司从事审 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 39 计工作的总结报告，认为中瑞岳华会计师事务所有限公司能按照合同约定要求和 进度，严格遵守审计职业道德规范，独立客观完成审计工作，保持与审计委员会 的良好沟通，出具了管理建议书，同意向董事会提交中瑞岳华会计师事务所有限 公司从事本年度公司审计工作的总结报告。 （6）本公司董事会审计委员会对年度报告进行了表决，并形成如下决议： 同意将经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的 2010 年度财务报告提交董 事会审议；同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司 2011 年度会计报表 审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求，武汉钢铁股份有限公司（以 下简称“武钢股份” ）董事会薪酬和考核委员会在 2010 年年度报告期间，勤勉 尽责，认真履职，充分发挥了薪酬和考核委员会在年度报告中的积极作用。 报告期内，本公司董事会薪酬委员会在 2010 年度报告中充分讨论了公司董 事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，并根据董事、监事和高级管理人员工作 情况，对薪酬执行情况提出了审核意见。目前，武钢股份对高级管理人员实行承 包考核和岗位考评相结合的办法，分为月度考评与年度考评。月度考评是按照经 济责任制考核办法，以其分管的各项经济技术指标月度完成情况为依据，年度考 评是以其分管的各项经济技术指标和主要工作完成情况为依据，并根据考评情况 给予一次性奖励。 本公司董事会薪酬委员会在履职过程中，还建议武钢股份积极着手建立公 正、透明的董事、监事的绩效评价标准与激励约束机制，并逐步完善对高级管理 人员的绩效评价与激励约束机制。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 本报告期内，公司制订了《外部单位报送信息管理制度》，已经公司第五届 董事会第九次会议审议通过并执行。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。财务报告 相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。 由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。公司董事会 已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并 认为其在 2010 年 12 月 31 日（基准日）有效。我公司聘请了中瑞岳华会计师事 武汉钢铁股份有限公司 2010 年年度报告 40 务所对公司内部控制进行核实评价，中瑞岳华会计师事务所核实评价意见认为： 未发现我公司编写的《武汉钢铁股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告》 中所述的与财务报表编制相关的内部控制的相关情况与中瑞岳华会计师事务所 对本公司就上述财务报表的审计发现存在重大的不一致。 我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的内部控制存 在重大缺陷的情况。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况？否 经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前 利用内幕信息买卖公司股份的情况。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 公 司 本 部 2010 年 度 实 现 净 利 润 1,542,234,542.60 元，提取 10%的法定盈余公积金 154,223,454.26 元，加上 2010 年初公司未分配利润 9,667,617,485.69 元，减去发放的 2009 年度现金股利 783,815,233.30 元，截止到 2010 年 12 月 31 日,未分配利润余额为 10,271,813,340.73 元。 2010 年度利润分配预案为：以公司实施 2010 年度利润分配时的股权登记日 总股份数 10,093,779,823 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利 1 元（含 税）,分红总额 1,009,377,982.30 元。 (六) 公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 （未完）  |