[年报]高乐股份：2010年年度报告
广东高乐玩具股份有限公司 GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD. 2010年年度报告 证券简称：高乐股份 证券代码：002348 披露日期：2011年4月26日 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 本年度报告经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司董事长杨镇欣 先生、董事陈丰昌先生出差在外，委托其他董事代为投票表决，其余董事均出 席了本次董事会会议。 公司2010年年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被 出具了标准无保留意见的审计报告。 公司负责人杨镇欣、主管会计工作负责人杨旭恩及会计机构负责人(会计主 管人员)方雁葵声明：保证2010年年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 重要提示 ....................................................................................1 第二节 公司基本情况简介 ......................................................................3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ...........................................................5 第四节 股本变动及股东情况 ..................................................................8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................12 第六节 公司治理结构...............................................................................16 第七节 股东大会情况简介 ......................................................................23 第八节 董事会报告 .................................................................................25 第九节 监事会报告 .................................................................................43 第十节 重要事项 .....................................................................................45 第十一节 财务报告 ....................................................................................50 第十二节 备查文件目录 ....................... ...................................................138 第二节 公司基本情况简介 一、 公司中文名称：广东高乐玩具股份有限公司 公司英文名称：GOLDLOK TOYS HOLDINGS(GUANGDONG) CO.,LTD. 公司中文简称：高乐股份 公司英文缩写：GOLDLOK HOLDINGS 二、公司法定代表人：杨镇欣 三、联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨广城 陈锡廷 联系地址 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 广东省普宁市占陇加工区振如大厦 电话 0663-2348056 0663-2348056 传真 0663-2348055 0663-2348055 电子信箱 gary@goldlok.com goldlok@yeah.net 四、公司注册地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦 公司办公地址：广东省普宁市占陇加工区振如大厦 邮政编码：515321 公司国际互联网网址：http://www.goldlok.com 公司电子邮箱：gary@goldlok.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：高乐股份 公司股票代码：002348 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2002年2月7日 公司最近一次注册变更登记日期：2010年6月25日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：440000400014735 公司税务登记证号码：44528161821828-X 公司组织机构代码：61821828-X 公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 营业总收入（元） 332,744,941.25 306,440,831.79 8.58% 293,724,075.23 利润总额（元） 79,809,598.37 85,137,595.06 -6.26% 56,333,647.42 归属于上市公司股东 的净利润（元） 67,798,976.27 72,366,253.54 -6.31% 47,653,845.69 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 68,236,629.82 70,369,162.39 -3.03% 46,200,235.13 经营活动产生的现金 流量净额（元） -13,290,276.63 57,990,327.45 -122.92% 45,838,390.21 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 总资产（元） 1,147,521,587.87 310,716,752.05 269.31% 259,946,963.38 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 1,084,011,661.59 242,826,194.39 346.41% 192,466,207.85 股本（股） 148,000,000.00 110,000,000.00 34.55% 110,000,000.00 二、 主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.4681 0.6578 -28.84% 0.4332 稀释每股收益（元/股） 0.4681 0.6578 -28.84% 0.4332 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.4711 0.6397 -26.36% 0.4200 加权平均净资产收益率（%） 6.84% 34.20% -27.36% 27.64% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 6.88% 33.25% -26.37% 26.80% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.0898 0.5272 -117.03% 0.4167 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 7.32 2.21 231.22% 1.7497 三、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -59,770.77 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 980,296.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,415,100.00 所得税影响额 56,921.22 合计 -437,653.55 - 四、加权平均净资产收益率及基本每股收益的计算过程 （一）加权平均净资产收益率=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润； NP为归属于公司普通股股东的净利润； E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0为报告期月份数； Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动； Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （二）基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润； S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj为报告期因回购等减少股份数； Sk为报告期缩股数； M0报告期月份数； Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 110,000,000 100.00% 110,000,000 74.32% 1、国家持股 0 0.00% 0 2、国有法人持股 0 0.00% 0 3、其他内资持股 32,110,000 29.19% 32,110,000 21.70% 其中：境内非国有 法人持股 32,110,000 29.19% 32,110,000 21.70% 境内自然人持 股 0 0.00% 0 4、外资持股 77,890,000 70.81% 77,890,000 52.63% 其中：境外法人持 股 46,110,000 41.92% 46,110,000 31.16% 境外自然人持 股 31,780,000 28.89% 31,780,000 21.47% 5、高管股份 0 0.00% 0 二、无限售条件股份 0 0.00% 38,000,000 38,000,000 38,000,000 25.68% 1、人民币普通股 0 0.00% 38,000,000 38,000,000 38,000,000 25.68% 2、境内上市的外资 股 0 0.00% 3、境外上市的外资 股 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 三、股份总数 110,000,000 100.00% 38,000,000 38,000,000 148,000,000 100.00% （二）限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 香港兴昌 46,110,000 0 0 46,110,000 首发承诺 2013年2月3日 杨广城 31,780,000 0 0 31,780,000 首发承诺 2013年2月3日 新鸿辉实业 30,000,000 0 0 30,000,000 首发承诺 2013年2月3日 新南华实业 1,110,000 0 0 1,110,000 首发承诺 2013年2月3日 普宁园林文化 1,000,000 0 0 1,000,000 首发承诺 2013年2月3日 合计 110,000,000 0 0 110,000,000 － － 二、证券发行和上市 中国证券监督管理委员会以证监许可【2010】37 号文《关于核准广东高乐玩具股份有限 公司首次公开发行股票的批复》，核准本公司公开发行人民币普通股股票不超过3,800万股， 其中网下向配售对象发行760万股及网上资金申购发行3040万股已于2010年1月20日成功发 行，发行价格为21.98元/股。 经深圳证券交易所《关于广东高乐玩具股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上【2010】40 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市， 股票简称“高乐股份”，股票代码“002348”，其中本次公开发行中网上定价发行 的3,040万股股票于2010年2月3日起上市交易。 公司首次公开发行股票并上市后，公司总股份由11,000万股增加到14,800万股，其中， 无限售条件的股份数为3,040万股，自2010年2月3日起在深圳证券交易所中小企业板上市交 易，占总股本的20.54%。有限售条件的股份总数为11,760万股，其中向询价对象配售的760 万股限售三个月，已于2010年5月4日上市交易；其余为首次公开发行前已发行股份。 三、 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 14,821 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份 数量 质押或冻结 的股份数量 兴昌塑胶五金厂有限公司 境外法人 31.16% 46,110,000 46,110,000 0 杨广城 境外自然人 21.47% 31,780,000 31,780,000 0 普宁市新鸿辉实业投资有 限公司 境内非国有法人 20.27% 30,000,000 30,000,000 0 普宁市新南华实业投资有 限公司 境内非国有法人 0.75% 1,110,000 1,110,000 0 普宁市园林文化用品有限 公司 境内非国有法人 0.68% 1,000,000 1,000,000 0 赖梦强 境内自然人 0.47% 689,194 0 深圳市岗宏集团有限公司 未知 0.34% 500,000 0 赖楚耀 境内自然人 0.33% 488,000 0 刘永胜 境内自然人 0.25% 370,200 0 招商证券股份有限公司客 户信用交易担保证券账户 未知 0.25% 370,000 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赖梦强 689,194 人民币普通股 深圳市岗宏集团有限公司 500,000 人民币普通股 赖楚耀 488,000 人民币普通股 刘永胜 370,200 人民币普通股 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券 账户 370,000 人民币普通股 山东省国际信托有限公司－恒鑫一期集合资金 信托 327,835 人民币普通股 虞智勇 300,034 人民币普通股 中信信托有限责任公司－理成分层1期 300,000 人民币普通股 百瑞信托有限责任公司-百瑞恒益52号 297,056 人民币普通股 广州市威通实业发展有限公司 280,863 人民币普通股 上述股东关联关系或一致 行动的说明 上述股东中：香港兴昌、新鸿辉实业、新南华实业和普宁园林文化均为杨氏家族控制的企 业，杨氏家族成员杨镇欣先生、杨镇凯先生、杨镇裕先生、杨广城先生、杨旭恩先生及杨 楚丽女士、杨康华女士直接或间接持有本公司68.01%的股权，杨氏家族系本公司实际控 制人。对于其他股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司 持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 四、控股股东及实际控制人情况介绍 （一）公司控股股东和实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人为兴昌塑胶五金厂有限公司，于1973年2月23日在香港设 立，英文名：HING CHEONG PLASTIC & METAL WORKS LIMITED.，地址：香港九龙荃 湾马角街2-6号华兴工业大厦3楼。香港兴昌目前股本6,000股，每股面值100元港币，股 东分别为杨镇欣先生、杨镇裕（又名杨笏充）先生和杨镇凯先生，出资比例分别为89.5%、 5.5%和5%。董事为杨镇欣先生、杨镇裕先生、杨其安先生。香港兴昌目前主要业务为投资 及房产租赁。在设立本公司前后，香港兴昌业务未发生变化。香港兴昌除持有本公司的股份 外，不持有其他公司股份。 （二）控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更 （三）公司其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 新鸿辉实业持有本公司3,000万股，占本公司发行前总股本的27.27%。新鸿辉实业于2005 年11月30日在广东省普宁市设立，注册资本4,500万元人民币，股东为杨旭恩先生和马辉 龙先生，出资比例分别为70%和30%，法定代表人为杨旭恩先生。新鸿辉实业经营范围为:参 与实业投资和国内贸易（涉及法律、法规禁止的，不得经营，应经审批的，未获审批前不得 经营）。目前，新鸿辉实业除持有本公司股份外，未持有其他公司股权。 （四）公司其他持股在10%以上（含10%）的自然人股东情况 杨广城先生是公司董事、董事会秘书、副总经理，持有本公司3,178万股，占公司发行 后总股本的21.47%。杨广城先生情况如下：1981年出生，中国香港居民，英国利物浦大学 硕士学位。现负责销售及证券事务工作。 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数 年末持股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬 杨镇欣 董事长 男 72 2008.12.2 2011.12.1 41,268,450 41,26,850 0.00 否 杨镇凯 副董事长、副总经理 男 64 2008.12.2 2011.12.1 3,082,500 3,082,500 12.00 否 杨旭恩 董事、总经理 男 47 2008.12.2 2011.12.1 21,000,000 21,000,000 12.00 否 杨广城 董事、董秘、副总经理 男 30 2008.12.2 2011.12.1 31,780,000 31,780,000 45.60 否 杨锡洪 董事 男 47 2008.12.2 2011.12.1 333,000 333,000 8.40 否 陈丰昌 董事 男 47 2008.12.2 2011.12.1 0 0 14.40 否 陈强深 董事 男 65 2008.12.2 2011.12.1 0 0 0.00 否 刘名启 独立董事 男 67 2008.12.2 2011.12.1 0 0 4.80 否 杨大行 独立董事 男 68 2008.12.2 2011.12.1 0 0 4.80 否 庄耀名 独立董事 男 43 2008.12.2 2011.12.1 0 0 4.80 否 王俊亮 独立董事 男 54 2008.12.2 2011.12.1 0 0 4.80 否 杨镇通 监事 男 64 2008.12.2 2011.12.1 0 0 8.40 否 陈丰荣 监事 男 50 2008.12.2 2011.12.1 0 0 8.40 否 陈淑芳 职工监事 女 36 2008.12.2 2011.12.1 0 0 8.40 否 方雁葵 财务总监 男 40 2008.12.2 2011.12.1 0 0 14.40 否 合计 - - - - - 97,463,950 97,463,950 - 151.20 - 报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定依据：根据公司总体发展战略和年 度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动 报酬。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 １、董事： 杨镇欣 先生 董事长，1939年生，高中学历。具备丰富的玩具行业生产经营的经验，1973 年创立香港兴昌塑胶五金厂有限公司，1989年创建振兴公司。 杨镇凯 先生 副董事长兼副总经理，1947年生，高中学历。1989年作为主要创始人创建 振兴公司。 杨旭恩 先生 董事兼总经理，1964年生，高中学历。现任广东省玩具行业协会第十九届 副会长，广东省第十一届人大代表。 杨广城 先生 董事兼副总经理、董事会秘书，1981年生，英国留学，研究生学历。现负 责销售及证券事务工作。 杨锡洪 先生 董事，1964年生，高中学历。1989年加入本公司。 陈丰昌 先生 董事，1964年生，大学学历，高级工程师。曾任中国科学院广州能源研究 所实验室主任，所在课题组（沸腾悬浮喷燃综合燃烧新技术）1986年获国 家科学技术进步奖三等奖，1987年获广东重点科技项目二等奖； 2002年 担任全国玩具标准化技术委员会委员。 陈强深 先生 董事，1946年生，高中学历。曾任普宁市宝乐塑胶玩具制品厂经理。 刘名启 先生 独立董事，1944年生，研究生学历。曾任海南省三亚市市委书记、市长， 海南省副省长，国务院港澳办副主任，中央人民政府驻澳门联络办副主任， 中国南方航空集团公司党组书记、副总经理，中国南方航空股份公司党委 书记、副董事长。 庄耀名 先生 独立董事，1968年生，研究生学历，高级经济师，高级会计师。现任广东 发展银行普宁支行副行长。 杨大行 先生 独立董事，1943年生，大学学历，高级工程师。曾任广东省轻纺工业厅副 厅长，广东省轻工集团公司董事长、党委书记，广东省轻工业协会理事长、 会长，广东省玩具协会会长。现任广东省第九届政协委员，中国轻工业联 合会副会长和广东省玩具协会名誉会长。 王俊亮 先生 独立董事，1957年生，中国籍，大学学历，律师。现任汕头市仲裁委员会 仲裁员，广东海马律师事务所主任。 2、监事 杨镇通 先生 监事会主席，1947年生，高中学历。1989年加入本公司，现在本公司生产 部工作。 陈丰荣 先生 监事，1961年生，高中学历。1989年加入本公司，现在本公司后勤部工作。 陈淑芳 女士 监事，1975年生，高中学历。1996年加入本公司，现在本公司销售部工作。 3、高级管理人员 杨旭恩 先生 总经理，简历参见董事会成员所述。 杨镇凯 先生 副总经理，简历参见董事会成员所述。 杨广城 先生 副总经理兼董事会秘书，简历参见董事会成员所述。 方雁葵 先生 财务总监，1971年生，大学学历，会计专业中级职称。曾任中包进出口汕 头公司财务副经理、汕头市金生汽车有限公司财务经理、汕头市蜂星通讯 器材有限公司财务总监。2006年至今，任本公司财务总监。 （三）董事、监事、高级管理人员现在股东单位及其他单位任职或兼职情况 姓 名 本公司职务 任职情况 所兼职单位与本 公司的关联关系 杨镇欣 董事长 香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事长 公司控股股东、实际控制人 杨镇凯 副董事长、副总经理 普宁市新南华实业投资有限公司执行董事 本公司法人股东 杨旭恩 董事、总经理 普宁市新鸿辉实业投资有限公司执行董事 本公司法人股东 杨锡洪 董事 普宁市新南华实业投资有限公司董事 本公司法人股东 庄耀名 独立董事 广东发展银行普宁支行副行长 无关联关系 杨大行 独立董事 中国轻工业联合会副会长 广东省玩具协会名誉会长 无关联关系 王俊亮 独立董事 广东海马律师事务所主任 无关联关系 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员没有发生变动。 二、公司员工情况 截至2010年12月31日，本公司员工总数为878人。 （一）按专业结构划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 研发技术人员 98 11.16 销售人员 28 3.19 生产人员 698 79.50 管理及行政人员 54 6.15 合计 878 100.00 （二）按受教育程度划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 硕士、本科及大专 267 30.41 高中及中专 127 14.46 高中以下 484 55.13 合计 878 100.00 （三）按年龄划分 员工类别 员工人数（人） 占员工总人数比例% 30岁及以下 443 50.45 31—40岁 308 35.08 41—50岁 110 12.53 51岁及以上 17 1.94 合计 878 100.00 报告期内，公司没有需承担费用的离退休职工。 三、公司执行的员工社会保障情况 依照《中华人民共和国劳动法》等以及本公司生产经营所在地地方政府相关法规，本公 司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。本公司为员工办理了 基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保险。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，及时修订公司各项规章制度， 不断完善公司法人治理结构，健全内部管理、规范公司运作，进一步提升公司的规范化和透 明度，对于公司不足的地方加以改善，努力做好信息披露工作、做好投资者关系管理，不断 提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等规范性文件执行股东大会的召集、 召开、表决等程序，确保平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使 自己的权力，有效地保证了中小股东的权益。 （二）关于公司与控股股东 公司控股股东能严格规范自身的行为，依法通过股东大会行使出资人权利，并承担相应 义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司具有独立的经营 能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立动作。在报告期内，不存 在公司控股股东占用上市公司资金的现象。 （三）关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》等相关法律法规 选举产生董事人选，董事会人数及人员构成符合法律法规的要求。公司董事会严格按照《公 司章程》、《独立董事工作制度》及《董事会议事规则》、《中小企业板块上市公司董事行 为指引》等相关规定召集召开董事会，各董事认真出席董事会，认真审议各项议案，履行职 责，勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益 不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。 为了完善公司治理结构，公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略与投资决策 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提 供了科学和专业的意见和参考。 （四）关于监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选聘监事，确保公司监事选举的公 开、公平、公正、独立，监事会人员构成和人数符合法律、法规的要求。公司监事能够按照 《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司重大事项及公司董事、高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司及股东的权益。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，通过深交所投资 者关系平台等渠道，加强与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司严格按照《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息 披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规 定，指定公司董事会秘书负责公司信息披露工作及投资者关系管理，接待投资者的来访和咨 询。公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息；公司建立信息披露重大差错责任追究机制， 加大了对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度；建立了内幕信 息知情人管理机制，明确了对内幕信息知情人的管理和责任追究。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规 则》、《独立董事工作制度》及其他有关法律法规制度的规定和要求，恪尽职守、诚实守信 地履行职责。董事长全力加强董事会建设，严格按照董事会集体决策机制，决定公司的重大 经营事项，并严格执行股东大会的决议。公司现有独立董事4名，其中1名为会计专业人士。 报告期内，公司的独立董事能按照有关法律、法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定勤勉地履行职责，以认真负责的态度出席历次董事会。公司独立董事能恪尽职守、勤 勉尽责，详细了解公司整个生产运作情况，对公司重大事项发表了独立意见，对董事会决策 的公正公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。其他董事也严格遵守各项规定，尽职尽 责，切实维护公司及股东利益。 报告期内第三届董事会共召开了5次会议，董事出席会议情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 杨镇欣 董事长 5 4 0 1 0 否 杨镇凯 董事、副总经理 5 5 0 0 0 否 杨旭恩 董事、总经理 5 5 0 0 0 否 杨广城 董事、董秘、副总经理 5 5 0 0 0 否 杨锡洪 董事 5 5 0 0 0 否 陈丰昌 董事 5 5 0 0 0 否 陈强深 董事 5 5 0 0 0 否 刘名启 独立董事 5 3 1 1 0 否 杨大行 独立董事 5 2 2 1 0 否 庄耀名 独立董事 5 5 0 0 0 否 王俊亮 独立董事 5 5 0 0 0 否 报告期内，公司现任独立董事对公司董事会议案及公司其他事项没有提出异议。 三、独立性情况 公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规的要求规范运作，逐 步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业完全分开，拥有独立完整的供应、生产和销售业务系统，具有面向市 场自主经营的能力，具体情况如下： （一）资产完整 公司拥有完整的与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；对与生产经营 相关的厂房、土地、设备、商标、专利及非专利技术等资产均合法拥有所有权或使用权。本 公司与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所 进行生产经营的情况。目前本公司不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，公司对所有 资产拥有完全的控制支配权。 （二）人员独立 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任， 不存在大股东超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。本公司总经理、副总经 理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在本公司工作并领取报 酬，不存在担任与本公司业务相同或相近的其他企业的行政职务的情况。本公司已建立了独 立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，并与全体员工签订了劳动合 同，本公司在有关员工的社会保障、工资薪酬等方面均与股东控制单位分账独立。 （三）财务独立 本公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系 和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。本公司设立了独立 的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司 作为独立的纳税人，依法独立纳税。 （四）机构独立 公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，独立行使经营管理 职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各 部门已构成了一个有机整体。本公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情 形，自本公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的现象。 （五）业务独立 公司的主营业务为研发、设计、生产经营各式玩具。报告期内，公司具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力，具体情况如下： 1、公司产品与技术的研发、设计具有独立性 报告期内，公司依靠自身的技术力量，独立进行产品与技术的研发、设计，不存在依赖 实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品与技术研发、设计的情况。 2、公司物资采购具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的物资采购系统，不存在依赖实际控制人、控股股东 及其控制的其他企业进行物资采购的情况。 3、公司产品生产具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，不存在依赖 实际控制人、控股股东及其控制的其他企业进行产品生产的情况。 4、公司产品销售具有独立性 报告期内，公司拥有完整的、独立的产品销售网络，不存在依赖实际控制人、控股股东 及其控制的其他企业进行产品销售的情况。 四、公司治理专项活动开展情况 为进一步提高公司质量和治理水平，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)的相关要求，报告期内，公司积极开展了治 理专项活动，完成了自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段的工作，接受了广 东证监局对公司的现场检查，并对存在问题认真落实整改。通过开展本次公司治理专项活动， 公司规范运作程度有了进一步提高。公司以本次上市公司治理专项活动为契机，严格按照相 关法律、法规的要求进一步完善公司股东会、董事会和监事会工作，不断完善公司内部控制 制度，风险控制机制和责任追究机制，加强投资者关系和信息披露工作，建立公司规范治理 的长效机制，不断提高公司内部治理水平，促进公司持续健康发展。 五、公司内部控制制度的建设和执行情况 公司坚持以防范各种风险为目标，建立从严管理的长效机制，保证公司经营管理合法合 规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率。公司股东大会、董事会和监 事会以及经理层的组织管理体系稳定。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构 的决策、执行及监督体系。公司建立的主要制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、 《募集资金管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、 《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《社会责任制度》、《投资者关系管理制度》以及生产经营和财务、人力资源所需的一些管 理制度。目前，建立的制度和流程已经得到有效的贯彻和执行。 公司的内部监督除监事会外，还有审计部来对内部控制进行监督检查，通过对公司内部 控制进行常规性和持续性监督与检查以及绩效考核来实现。对在监督与检查过程中发现的问 题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，以不断完善与更新业务 流程及制度，防范因管理不当而产生的风险。 报告期内，针对公司财务报告、资金非经营性占用、关联交易、对外担保等事务相关的 内部控制制度的建立和实施情况进行了审查，并出具了《广东高乐玩具股份有限公司2010 年 度内部控制自我评价报告》，并提交公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事、 监事会和保荐人对该报告发表了意见。 公司董事会对公司内部控制的自我评价：截至2010年12月31日，公司内部控制在内部环 境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个 方面规范、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。公司现有内部控制制度已基 本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报 表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规 章制度的贯彻执行提供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到 了一贯的、顺畅的执行；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生 对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司董事会认为本公司的内部控制是有 效的。随着经营环境的变化，公司发展中难免会出现一些制度缺陷和管理漏洞，现有内部控 制的有效性可能发生变化。公司将按照相关要求，进一步完善公司内部控制制度，使之始终 适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部 控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生 产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。 经审阅，我们认为《2010年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况。 监事会对公司内部控制自我评价报告的意见：公司建立了较为完善的内部控制制度体系， 并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。 保荐人对公司内部控制自我评价报告的意见：通过对高乐股份内部控制制度的建立和实 施情况的核查，平安证券认为：高乐股份目前的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管 部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，高乐股份2010 年度的《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 六、对高级管理人员的考评和激励机制 公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，选聘高级管理人员，公司高级管理人 员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。报告期内，公司高管的薪资是根据市场行 情及公司经营情况相结合的方式制订，未来，公司薪酬及考核委员会将根据达成经营目标的 比率来适时调整其薪酬和奖金，同时对于其他董事、监事将采用绩效考核的方式对其薪酬与 奖金做调整。通过上述的调整，达成高级管理人员的个人利益与公司长远发展相结合起来的 目标。 七、内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 审计委员会在2010年年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务所及时提交审计报 告；审议并批准了《2010年度内部控制自我评价报告》。内部审计部门严格按照工作计划对公司进行定期检查，对公司的销售 合同及资产情况进行核实。内部审计部已向审计委员会提交2010年内部审计工作报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了2次股东大会。股东大会的通知、召开、出席人员的资格、表决 程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。 一、 公司2010年第一次临时股东大会 公司2010年第一次临时股东大会2010年3月30日在广东省普宁市金叶大厦13楼会议 厅召开。出席会议的股东及股东代表5 名，代表所持表决权股份11,000万股，占公司总股 本的74.32%。会议由公司董事长杨镇欣先生主持，公司全体董事、监事、高级管理人员及公 司聘请的律师出席了会议。本次会议由公司董事会召集，会议通知已于2010年3月10日以 公告的形式发布，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关 法律法规的规定，合法有效。 本次股东大会采取记名逐项投票表决方式审议通过如下议案： 1、《关于修订〈公司章程〉的议案》 2、《关于变更公司工商登记资料的议案》 安徽承义律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决 议分别刊登于2010年3月31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 二、公司2009年度股东大会 公司2009年度股东大会于2010年5月18日在广东省普宁市金叶大厦13楼会议室召开。 出席会议的股东及股东代表9名，代表所持表决权股份110,082,500股，占公司总股本的 74.38%。会议由公司董事兼总经理杨旭恩先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及 公司聘请的律师出席了会议。本次会议由公司董事会召集，会议通知已于2010年4月26日 以公告的形式发布，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大 会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的 规定。 本次股东大会采取记名逐项投票表决方式审议通过如下议案： 1、《2009年度董事会工作报告》 2.《2009年度监事会工作报告》 3、《2009年度报告及摘要》 4.《2009年度财务决算报告》 5.《2010年度财务预算报告》 6.《2009年度利润分配预案》 7.《2009 年内部控制自我评价报告》 8.《关于续聘2010年度审计机构的议案》 9.《关于调整部分董事薪酬的议案》 10.《关于调整独立董事津贴的议案》 11.《关于增加公司营业范围并据此修改公司章程的议案》 12.《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 13.《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 14.《关于修订<对外担保制度>的议案》 15.《关于修订<关联交易制度>的议案》 16.《关于修订<重大经营决策程序规则>的议案》 17.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》 安徽承义律师事务所见证律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。大会决 议分别刊登于2010年5月19日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内整体经营情况回顾 1、总体经营情况回顾 2010年全球经济经历了不平凡的一年，全球总体经济有一定程度的回升。我国经历经济 转型，人民币升值加快，人工成本上涨对中国玩具出口行业的影响更加明显，同时，原材料 成本上涨也对玩具制造业带来了一定的冲击。公司在董事会的领导下，克服了诸多的不利因 素，通过加大新产品的研发投入，调整高附加值产品结构、加强国内营销渠道的建设等措施， 充分发挥公司在品牌、研发、销售渠道的优势，进一步扩大了市场份额，基本完成了公司的 整体经营目标。2010年度公司的营业收入、利润总额、净利润分别为：33,274.49万元、 7,980.96万元、6,779.90万元，比2009年度分别增长8.58%、-6.26%、-6.31%。报告期公 司在人民币持续加速升值的压力下依然取得了收入同比增长的不错业绩，虽然在原材料成本 上涨、公开发行股票相关费用增加、公司开拓国内市场费用增长的情况下导致公司的利润总 额、净利润同比有所下降，但公司未来随着公司国内业务逐渐开拓，经营业绩将逐年提高。 报告期内公司加大新产品的研发力度，研发成果丰硕，2010年公司有3个新产品被广东省 科技厅认定为“广东省高新技术产品”；2010年公司共获得专利授权23项，其中实用新型专利 8项，外观专利15项。具体情况如下表： 序 号 专 利 号 专 利 名 称 专利类型 授权公告日 1 ZL200920060840.1 玩具遥控工程挖车 实用新型 2010.03.03 2 ZL200920060839.9 玩具遥控工程抓车 实用新型 2010.03.03 3 ZL200920060835.0 玩具电子指纹保险柜 实用新型 2010.03.03 4 ZL200920061402.7 玩具互动红外线机器人 实用新型 2010.03.24 5 ZL200920061497.2 玩具汽车模拟驾驶盘及其遥控的玩具汽车 实用新型 2010.03.24 6 ZL200920060834.6 玩具光电扫描收银机 实用新型 2010.05.12 7 ZL200930308672.9 玩具（现代厨房） 外观设计 2010.05.26 8 ZL200930308821.1 玩具（现代厨房） 外观设计 2010.06.02 9 ZL200930309174.6 玩具（现代厨房） 外观设计 2010.05.26 10 ZL200930308695.X 玩具（互动红外线机器人） 外观设计 2010.05.26 11 ZL200930308696.4 玩具（遥控工程挖车） 外观设计 2010.05.26 12 ZL200930308673.3 玩具（遥控工程抓车） 外观设计 2010.05.26 13 ZL200930308739.9 玩具（动物画板） 外观设计 2010.06.09 14 ZL200930308732.7 玩具（模拟驾驶盘） 外观设计 2010.05.26 15 ZL200930309595.9 玩具（光电扫描收银机） 外观设计 2010.05.26 16 ZL200930309603.X 玩具（电子指纹保险柜） 外观设计 2010.05.26 17 ZL201020210912.9 玩具手控盒铜柱左右平衡控制机构 实用新型 2010.11.24 18 ZL201020209494.1 玩具无线电工程车 实用新型 2010.12.15 19 ZL201030179046.7 玩具（无线电工程车） 外观设计 2010.11.03 20 ZL201030179049.0 玩具（面部表情机械人头） 外观设计 2010.11.03 21 ZL201030179050.3 玩具（模拟驾驶盘二代） 外观设计 2010.11.03 22 ZL201030182913.2 玩具（双头画笔板） 外观设计 2010.10.06 23 ZL201030182914.7 玩具（双头画笔板） 外观设计 2010.10.06 2、公司主营业务及经营情况 （1）主营业务及主要产品 公司致力于电子电动塑胶玩具的研发、生产和销售，产品涵盖电动火车、线控仿真飞机、 机器人、电动车、女仔玩具及磁性学习写字板等诸多系列，为市场提供科技含量高、品质优 良的玩具产品。 （2）主营业务经营情况分析 Ａ、主营业务分产品销售情况表 单位：万元 项目 2010年 2009年 同比增减 磁性学习写字板 3,427.72 3,968.44 -13.63% 电动车 9,475.94 4,963.79 90.90% 线控仿真飞机 1,779.99 3,292.42 -45.94% 电动火车 4,590.97 4,930.45 -6.89% 机械人 2,034.21 2,522.31 -19.35% 女仔玩具 8,012.17 9,171.45 -12.64% 贸易 181.72 781.34 -76.74% 其他 3,771.77 1,013.88 272.01% 合计 33,274.49 30,644.08 8.58% Ｂ、主要品种毛利率情况表 产品类别 2010年 毛利率 2009年 毛利率 同比增减 磁性学习写字板 29.24% 26.70% 2.54% 电动车 32.58% 30.57% 2.01% 线控仿真飞机 38.40% 33.25% 5.15% 电动火车 36.43% 41.03% -4.60% 机械人 34.94% 36.26% -1.32% 女仔玩具 38.29% 39.83% -1.54% 贸易 24.94% 32.55% -7.61% 其他 25.87% 36.63% -10.76% 合计 33.80% 35.53% -1.74% 2010年度公司的销售额同比有所增加，主要原因在于公司充分利用自主品牌、自有渠道、 自主创新等优势，积极增加了新产品的开发，并且加强了重点销售区域如欧盟的开发力度， 并积极地拓展了国内市场，保证了公司玩具产品销售的持续增长。但随着原材料价格和人工 成本的持续上涨，公司产品成本也相应有所增加，从而导致公司产品的综合毛利率同比略有 下降。 （3）主营业务分地区销售情况 单位：万元 地区 2010年1-12月 2009年1-12月 2010年比2009年增长 万元 万元 % 美国 4,718.27 4,444.18 6.17% 拉美 5,603.15 5,611.83 -0.15% 欧盟 14,137.22 11,603.15 21.84% 亚洲（除香港） 4,178.26 3,767.37 10.91% 香港 208.79 402.54 -48.13% 其他 3,350.58 4,186.46 -19.97% 国内 1,078.22 628.56 71.54% 合计 33,274.49 30,644.09 8.58% 2010年以来，由于欧盟地区玩具产品的质量要求不断提高，部分竞争对手难以达到相关 质量要求，从而陆续退出了该市场。而本公司凭借长期以来良好的质量口碑，市场份额不断 上升，从而导致2010年欧盟地区的产品销售收入同比大幅增长。同时，2010年公司也加强 了国内市场的销售渠道开发力度，从而使得2010年国内销售迅速增长。 （4）公司主要客户、供应商情况 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 前五名客户营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 78,154,644.47 23.49 报告期末应收账款余额中，前五名欠款单位情况列示如下： 单位：元 前五名客户应收帐款总额 年限 占应收账款总额的比例(%) 39,403,678.35 0至6个月 28.71 公司前五名供应商情况： 单位：元 前五名供应商采购金额 占公司全部采购金额的比例(%) 109,912,010.60 52.41 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中不拥有直接 和间接权益。 3、公司非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 -59,770.77 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 980,296.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,415,100.00 所得税影响额 56,921.22 合计 -437,653.55 - 4、报告期资产变动情况 单位：万元 项目 2010年末 2009年末 同比增减 货币资金 65,777.03 5,533.90 1088.62% 应收账款 13,334.70 9,397.47 41.90% 其他应收款 11,235.22 145.39 7627.64% 存货 6,371.74 3,692.82 72.54% 在建工程 4,511.58 1,842.76 144.83% 递延所得税资产 110.80 20.24 447.43% 报告期末，货币资金增长1088.62%，主要系公司报告期首次公开发行人民币普通股（A 股）3800万股实收募集资金78,265.94万元所致。 报告期末，应收账款增长41.90%，主要是给予客户的信用期延长，以致未到结算期的销 货款增长所致。 报告期末，其他应收款增长7627.64%，主要是本期支付大额土地使用权竞买保证金及出 口退税款增加所致。 报告期末，存货增长72.54%，主要原因是为应对原材料价格上涨，期末原材料库存增加 所致。 报告期末，在建工程增长144.83%，主要是募集资金投资项目投资支出增加所致。 报告期末，递延所得税资产增长447.43%，主要系计提坏账准备所致。 5、报告期负债及所有者权益变动情况 单位：万元 项目 2010年末 2009年末 同比增减 短期借款 2,000.00 6,090.00 -67.16% 应付账款 415.12 244.67 69.67% （未完）  |