[年报]德美化工：2010年年度报告
广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 二0一一年四月 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证 或存在异议。 董事史捷锋先生因工作原因无法出席会议委托董事范小平先生出席并代为投票；董 事高明涛先生因工作原因无法出席会议委托董事长黄冠雄先生出席并代为投票，其余董 事全部亲自出席本次董事会会议。 中审国际会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长 黄冠雄先生、主管会计工作负责人何国英先生及财务总监周红艳女士保证本年度报告中 财务报告的真实、完整。 目录 第一节 公司基本情况简介......................................................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要..........................................................................................5 第三节 股本变动及股东情况..................................................................................................8 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................12 第五节 公司治理结构............................................................................................................18 第六节 股东大会情况简介....................................................................................................24 第七节 董事会报告................................................................................................................25 第八节 监事会报告................................................................................................................46 第九节 重要事项....................................................................................................................47 第十节备查文件....................................................................................................................51 第十一节财务报告................................................................................................................52 2 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称及缩写 中文名称：广东德美精细化工股份有限公司简称：德美化工 英文名称：DYMATIC CHEMICALS,INC.简称： DYMATIC CHEM 二、公司法定代表人：黄冠雄 三、公司董事会秘书及证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范小平 潘大可 联系地址 广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段 电话 0757-28399088 0757-28399088 316 传真 0757-28803001 0757-28803001 电子信箱 Fanxp@dymatic.com Pandk@dymatic.com 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码、互联网网址、电子信箱 注册地址：广东省佛山市顺德高新区科技产业园朝桂南路 邮政编码：528303 办公地址：广东省佛山市顺德区容桂广珠公路海尾路段 邮政编码：528305 公司网址：http://www.dymatic.com 电子信箱：info@dymatic.com 五、公司选定的信息披露报纸、登载年度报告的中国证监会指定网站的网址、公司年度 报告备置地点 信息披露报纸：《证券时报》 登载年报的证监会指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 年报备置地点：德美化工证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：德美化工 股票代码：002054 3 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 七、其他有关资料 1、企业法人营业执照注册号：440000000000063 2、公司税务登记号： 440681707539050 3、公司首次注册登记日期：2002年 6月 21日 公司最近一次变更注册登记日期：2010年 6月 3日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 4、公司聘请的会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：深圳市深南大道 7028号时代科技大厦 8楼 4 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2010年度主要会计数据（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 396,918,152.00 利润总额 404,645,119.09 归属于上市公司股东的净利润 345,773,110.37 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 125,851,278.69 经营活动产生的现金流量净额 77,378,629.90 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 248,978.35 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 9,394,507.45 除上述以外其他营业外收支净额 -1,916,518.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 213,902,069.20 减：所得税影响数 1,249,036.35 少数股东损益影响数 458,168.26 合计 219,921,831.68 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据（单位：人民币元） 项目 2010年度 2009年度 本年比上 年增减 （%） 2008年度 营业收入 1,099,888,046.17 954,844,925.06 15.19% 872,581,169.05 利润总额 404,645,119.09 230,071,119.32 75.88% 139,973,625.62 归属于上市公司 股东的净利润 345,773,110.37 160,081,792.09 116.00% 98,250,705.44 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润 125,851,278.69 152,091,022.60 -17.25% 92,733,742.22 经营活动产生的 现金流量净额 77,378,629.90 174,947,820.08 -55.77% 53,288,627.10 项目 2010年末 2009年末 本年末比 上年末增 减（%） 2008年末 总资产 1,848,037,324.78 1,559,739,005.01 18.48% 1,373,206,871.05 归属于上市公司 股东的所有者权 益 1,175,925,750.27 861,572,983.82 36.49% 643,750,715.22 股本 308,967,568.00 220,691,120.00 40.00% 134,000,000.00 5 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 2、主要财务指标 2010年度 2009年度 本年比上 年增减 （%） 2008年度 基本每股收益(元 /股） 1.12 0.53 111.32 0.33 稀释每股收益(元 /股） 1.10 0.52 111.54 0.33 扣除非经常性损 益后的基本每股 收益(元/股） 0.41 0.50 -18.00 0.31 加权平均净资产 收益率(%) 34.01 21.81 12.20 15.42 扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率(%) 12.38 20.72 -8.34 14.86 每股经营活动产 生的现金流量净 额(元/股） 0.25 0.79 -68.35 0.40 2010年末 2009年末 本年末比 上年末增 减（%） 2008年末 归属于上市公司 股东的每股净资 产(元/股） 3.81 3.90 -2.31 4.80 注：以前年度每股经营活动产生的现金流量净额以当年年末股本为基数。 3、根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号》要求，净资产收益率及每 股收益计算如下： 报告期利润 加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益 2010年度 2009年度 2010年度 2009年度 2010年度 2009年度 归属于上市公 司股东的净利 润 34.01 21.81 1.12 0.53 1.10 0.52 扣除非经常性 损益后归属于 上市公司股东 的净利润 12.38 20.72 0.41 0.50 0.40 0.49 三、报告期内，股东权益变动情况（单位：人民币元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 归属于上市公司股 东的所有者权益 期初数 220,691,120.00 139,627,966.61 55,090,886.88 446,163,010.33 861,572,983.82 本期增加 88,276,448.00 3,890,235.28 28,619,591.13 345,773,110.37 466,559,384.78 本期减少 88,276,448.00 63,930,170.33 152,206,618.33 期末数 308,967,568.00 55,241,753.89 83,710,478.01 728,005,950.37 1,175,925,750.27 6 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 变动原因说明： 1、股本及资本公积变动的主要原因： 2010年 9月，本公司以 2010年 6月 30日总股本 220,691,120.00股为基数，向全体股东按每 10股转增 4股进行资本公积转增股本。 2、盈余公积增加系本期计提法定盈余公积所致。 3、未分配利润本期增加系公司本年度实现的归属于上市公司股东的净利润；本期减少系 公司支付普通股股利和提取法定盈余公积金所致。 7 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表：（单位：股） 动前本次变动增减（ +，－）本次变动后 数量 比例 （%） 发行新 股 送 股 公积金转 股 其他小计数量 比例 （%） 一、有限售条件 股份 59,891,805 27.14 21,118,677 -436,800 20,681,877 80,573,682 26.08 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 436,800 0.20 0 -436,800 -436,800 0 0 其中：境内法人 持股 境内自然人 持股 436,800 0.20 0 -436,800 -436,800 0 0 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 59,455,005 26.94 21,118,677 21,118,677 80,573,682 26.08 二、无限售条件 股份 160,799,315 72.86 67,157,771 436,800 67,594,571 228,393,886 73.92 1、人民币普通股 160,799,315 72.86 67,157,771 436,800 67,594,571 228,393,886 73.92 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 220,691,120 100 88,276,448 0 88,276,448 308,967,568 100 注: 1、表中“公积金转股”部分变动是由于公司 2010年中期以资本公积金转增股本所致。 2、表中“其他”部分变动是由于公司部分股东有限售条件股份因限售期满可上市流通及公司 董事、监事及高级管理人员因所持股份按照国家相关法律法规规定锁定或解锁所致。 8 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 限售股份变动情况表 单位：股 股东名 称 年初限售股 数 本年解除 限售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日期 黄冠雄 37,709,400 0 15,083,760 52,793,160 系现任董事长。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 何国英 19,281,648 0 7,712,659 26,994,307 系现任董事。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 范小平 129,600 0 51,840 181,440 系现任董事。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 徐欣公 108,000 0 43,200 151,200 系现任高管。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 区智明 0 0 2,835 2,835 系现任高管。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 周红艳 116,400 0 46,560 162,960 系现任高管。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 陈秋有 108,000 0 43,200 151,200 系现任高管。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 郝结明 90,000 0 36,000 126,000 系现任高管。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 卢俊彦 7,558 0 3,022 10,580 系现任监事。根据相关规 定，任职期间，其每年解除 限售股份数量不超过上年 末所持股份总数25%。 根据相关规定，次年 年初，其上年末所持 股份总数 25%解锁。 合计 57,550,606 0 23,023,076 80,573,682 -- 二、股票发行与上市情况 （一）经中国证监会“证监发行字[2006]025号”文核准，公司于 2006年 7月首次向社会 公开发行人民币普通股（A股）3,400万股，每股面值 1.00元，每股发行价格 6.20元；其中 网下向询价对象配售680万股，网上向社会公众定价发行2,720万股。 （二）经深圳证券交易所“深证上[2006]80号”文批准，公司首次上网定价公开发 2,720 万股人民币普通股股票已于 2006年 7月 25日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。其余 股票的上市时间将按照有关法律法规、交易所业务规则和相关股东的承诺执行。 （三）网下配售的 680万股经锁定 3个月后已于 2006年 10月25日上市；发起人股东黄冠 雄承诺 31,200,000股发起人股自上市之日起锁定 36个月，于 2009年 7月 25日上市；其余 9 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 68,800,000股发起人股已于 2007年7月 25日上市。 （四）公司2009年9月10日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通过了《公司2009年 中期以资本公积金转增股本的方案》， 9月 17日完成资本公积金转增股本事宜。以公司现有 总股本 134,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 6股,共计转增 80,400,000元。转增前公司股本总额为134,000,000股,转增后股本总额增至214,400,000股。 （五）经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司核准登记，公司以 2009年 9月 24日为股票期权行权登记日，将公司股票期权激励计划 的第一期参与行权的 629.112万份股票期权予以统一行权。行权完成后，股本总额增至 220,691,120股。 （六）公司2010年9月13日召开的2010 年第一次临时股东大会审议通过了《公司2010年 中期资本公积金转增股本的方案》，公司以现有总股本 220,691,120股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10股转增 4股。分红前本公司总股本为 220,691,120股，分红后总股本增至 308,967,568股。 （七）公司无内部职工股。 三、股东情况 （一）截至 2010年 12月 31日，公司股东数量和持股情况表（单位：股） 股东总数 29,448 前 10名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比 例（％） 持股总数（股） 持有有限售条 件股份数量 （股） 质押或冻 结的股份 数量（股） 黄冠雄 境内自然人 22.78 70,390,880 -- 佛山市顺德区昌连 荣投资有限公司 境内非国有法人 13.69 42,291,505 -14,000,000 何国英 境内自然人 11.65 35,992,410 -- 佛山市顺德区瑞奇 投资有限公司 境内非国有法人 6.96 21,504,000 -- 马克良 境内自然人 0.87 2,686,344 -未知 张福珍 境内自然人 0.72 2,231,141 -未知 张胡艳 境内自然人 0.61 1,900,000 -未知 袁德宗 境内自然人 0.59 1,824,060 -未知 陈宝美 境内自然人 0.45 1,400,000 -未知 陈敏诗 境内自然人 0.44 1,346,757 -未知 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称（全称） 持有无限售条件股份数 量（股） 股份种类 佛山市顺德区昌连荣投资有限公司 42,291,505人民币普通股 佛山市顺德区瑞奇投资有限公司 21,504,000人民币普通股 黄冠雄 17,597,720 人民币普通股 何国英 8,998,103 人民币普通股 马克良 2,686,344人民币普通股 10 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 张福珍 2,231,141人民币普通股 张胡艳 1,900,000人民币普通股 袁德宗 1,824,060人民币普通股 陈宝美 1,400,000人民币普通股 陈敏诗 1,346,757人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 公司持股披露信息管理办法》中规定的一致行动人。公 司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系，也 未知是否属于《上市公司持股披露信息管理办法》中规 定的一致行动人。 （二）控股股东和实际控制人情况 公司的控股股东和实际控制人为自然人黄冠雄先生，持有公司22.78%的股份。报告期内，控 股股东和实际控制人没有发生变化，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 1．控股股东情况 黄冠雄，中国籍，无其他国家或地区居留权。最近5年历任本公司总经理、董事长职务。 详细情况见本年度报告“第四节一、董事、监事、高级管理人员的基本情况”。 2．公司与实际控制人之间产权与控制关系的方框图 黄冠雄 广东德美精细化工股份有限公司 22.78% （三）其他持股 10%或以上的法人股东的基本情况 1、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司 昌连荣公司于 2001年 11月 5日成立，注册资本为 3,000万元，法定代表人为高德，注 册地和主要经营地为佛山市顺德区容桂区容里容江路 43号，主营业务为对制造业进行投资。 （1）2010 年 9月 8日，昌连荣公司将其持有的本公司 1,000万股股份质押给佛山市禅城 区农村信用合作联社张槎信用社，并于 2010年 9月 8日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理了股份质押登记手续，占本公司股份总数的4.53％。因公司 2010年中期实施资 本公积金转增股本，每 10股转增 4股。因此，截至 2010年 12月 31日，昌连荣公司质押的 股份数为 1400万股。 （2）2011年 4月 20日，昌连荣公司将其持有的本公司 1,000万股股份（占本公司股份 总数的3.24 ％）质押给中国民生银行股份有限公司成都分行，并于2011年4月18日在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。昌连荣公司累计质押 2,400 万股本公司股份，占本公司股份总数的7.77％。 11 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员的基本情况 (一)董事会成员(9人) 黄冠雄：男，46岁，董事长兼总经理，先后完成清华大学MBA课程和中山大学EMBA课程学 习。黄冠雄先生1981年高中毕业后在顺德农机厂工作，1983年自主创业，先后从事运输业务 和化工材料贸易，1996年与何国英合资设立顺德精化。1998年创办本公司前身德美实业，历 任公司执行董事、董事长、总经理等职务。 何国英：男，49岁，董事、副总经理，清华大学 MBA 课程结业。何先生1978 年在顺德胜 利织衣厂工作，1987 年在容奇工业企业公司任业务员，1988年自主创业，从事化工材料贸易， 1996 年与黄冠雄合资设立顺德精化。1998 年合伙创办本公司前身德美实业，历任公司执行董 事、监事、董事、总经理助理、营销负责人等职务，2007年4月起担任公司副总经理。 范小平：男，51 岁，董事、副总经理兼董事会秘书，文学学士，工商管理硕士，高级职 称。1982 年～1988 年从事教育工作，1988 年～2001 年在泸天化从事管理工作。2001 年进 入德美实业任管理中心主任、监事等职，2002 年起任公司董事会秘书，2007年4月起担任公 司副总经理，2008年1月被选举为公司董事。 史捷锋：男，49岁，美国国籍，董事、总经理助理，博士、博士后。史先生1993 年毕业 于美国麻省理工大学高分子科学与工程系并获博士学位，1993～1995 年于美国克拉克大学化 学系高分子与波谱专业系从事博士后研究工作，是美国化学会会员、美国纺织化学家和染料 家协会高级会员、美国西格玛赛科学研究会会员，曾任美国化学会特拉州分会理事，发表专 业论文近30篇。1995年～1999年在美国戈尔公司任公司研发中心高分子技术主管，1999 年～2000 年任美国宝立舒公司中国代表处首席代表。史先生2001 年加盟德美实业，任公司 研发中心主任，2004 年1月被选举为公司董事， 2010年8月24日，公司第三届董事会第十六 次会议聘任为公司总经理助理。 宋 琪：女，46 岁，董事、历任监事，会计师，毕业于东北财经大学会计系。宋女士1992 年前在企业工作，任财务负责人，1993～1999年任大连浜连食品股份有限公司财务经理，2000～2001 年任上海麦尼科技股份有限公司财务经理。2002 年起任本公司监事。 2008年6月 13日届满到期，不再担任公司监事职务。 2008年6月13日，被选举为公司第三届董事会董事。 高明涛：男，43岁，董事，工程师。毕业于沈阳农业大学，现为东北特钢集团有限公司 经销公司区域经理。2008年6月13日，被选举为公司第三届董事会董事。 郝英奇：男，52岁，独立董事，教授，博士，历任石家庄经济学院工商管理系系主任， 现为暨南大学企业管理系系总支书记。2008年 6月 13日，被选举为公司第三届董事会独立董 事。 刘洪山：男，62岁，独立董事，高级工程师，硕士，历任化工部科学技术研究总院工程 12 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 师，化学工业部科技司副处长、高级工程师，中国染料工业协会秘书长、高级工程师，北京 迪捷姆空运技术开发有限公司总经理助理、高级工程师，现任广东纺织助剂行业协会秘书长。 2008年 6月 13日，被选举为公司第三届董事会独立董事。 夏维洪：男，42岁，独立董事，中国注册会计师，硕士，历任芜湖东方纸板厂审计员， 深圳中州会计师事务所项目经理，高级经理，广发源企业托管公司项目评估部经理，广发投 资控股公司下属二级公司财务总监，北京新力迈教育投资管理公司董事兼财务总监，加拿大 天子福国际投资公司CFO，广州金鹏力合数字设备公司副总经理兼首席运营官，中美资本控股 钜富资产公司投行总监，中美资本控股集团副总监职务，现任富通资本（香港）投资有限公 司合伙人。2008年6月13日，被选举为公司第三届董事会独立董事。 (二)监事会成员(3人) 高 德：男，76岁，监事会主席，大专文化。高先生1951 年～1989 年就职于大连染色织 布总厂，历任市场干部和管理干部。1999 年入股德美实业，2000年起历任公司董事、监事会 主席等职务。 孙志恒：男， 56岁，曾于香港理工大学 MBA进修课程。孙先生1975年中学毕业后于顺德 二轻第三机械厂工作， 1979年移居香港，并在1983年自主创立香港恒业贸易投资有限公司。 1989年在中国大陆投资顺德四基五金厂，并于 1996年增资改制成立顺德市恒基实业有限公司 （广东恒基金属制品有实业有限公司），至今担任广东恒基金属制品有实业有限公司董事长职 务。2009年5月11日，被选举为公司第三届监事会监事。 卢俊彦：男，30岁，监事，硕士， 2005毕业于复旦大学高分子科学系，获理科学士学位。 2005年至2007年在国家公派赴法国巴黎高等化学学院进行硕士阶段学习，获得化学工程工程 师学位。2007年10月加入本公司，历任业务发展部投资主管职务，现任营销管理部经理助理。 2008年6月13日，被选举为公司第三届监事会职工代表监事。 (三)其他高级管理人员（4人） 徐欣公：男，41岁，副总经理、供应链总监，工商管理硕士。 2002年加入德美公司，曾任 采购中心主任、客户合作部经理、营销部经理、营销中心主任、采购中心主任等职务。2009 年10月22日，公司第三届董事会十三次会议聘任为公司供应链总监；2011年4月14日，公司第 三届董事会第十九次会议聘任为公司副总经理。 区智明：男，46岁，副总经理，大专学历。 1996年6月至今在广东德美精细化工股份有限公 司工作，先后担任过应用工程师、业务员、市场部秘书、销售管理部部长、管理中心副主任、 运营管理部经理、印花项目经理、成都德美精英化工有限公司经理、项目管理部经理、常务 副总助理等职务。2010年8月24日，公司第三届董事会第十六次会议聘任为公司副总经理。 周红艳：女，46岁，财务总监,会计师。毕业于深圳大学经济系，获中山大学工商管理 硕士。周女士1995 年～2000 年任深圳市建安集团股份有限公司财务副科长，2000 年～2003 年5 月任深圳市金证科技股份有限公司财务经理。2003年5月进入公司任财务负责人。2009 13 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 年10月22日，公司第三届董事会十三次会议聘任为公司财务总监。 陈秋有：男，40岁，营销总监， EMBA硕士。2001年加入德美公司，曾任福建公司经理、 汕头公司经理、无锡公司经理、营销中心主任等职务。2009年10月22日，公司第三届董事会 十三次会议聘任为公司营销总监。 郝结明：男，40岁,历任总经理助理，本科学历，1991年毕业于武汉科技学院。先后就读 于清华大学、北京大学。1991年8月～1992年5月，就职于安徽省安庆市毛毯总厂；1992年6月～ 1995年12月，在广东省南海市色织二厂工作；1996年2月，加入德美公司，先后担任无锡公司 经理、股份公司营销中心副主任，2007年4月起担任公司营销总监职务。2009年10月22日，公 司第三届董事会十三次会议聘任为公司总经理助理。2011年4月14日，公司第三届董事会第十 九次会议任免后，不再担任公司总经理助理职务。 （四）董事、监事、高级管理人员基本情况简表 报告期内是否在股 姓名 职务 性 别 年龄 任期起始 日期 任期终止日 期 年初持股数年末持股数变动原因 从公司领 取的报酬 总额（万 东单位或 其他关联 单位领取 元）（税前）薪酬 黄冠雄 董事长、总 经理 男 46 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 50,279,200 70,390,880 2010年中期以 公积金转增股本 50.69否 何国英 董事、副总 经理 男 49 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 25,708,864 35,992,410 2010年中期以 公积金转增股本 34.73否 范小平 董事、副总 经理兼董事 会秘书 男 51 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 172,800 241,920 2010年中期以 公积金转增股本 77.54否 史捷锋 董事、总经 理助理 男 49 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 85.44否 宋琪 董事 女 46 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 11.88否 高明涛 董事 男 43 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 5.00否 郝英奇 独立董事 男 52 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 5.00否 刘洪山 独立董事 男 62 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 5.00否 夏维洪 独立董事 男 42 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 5.00否 高德 监事会主席 男 76 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 14.52否 孙志恒 监事 男 56 2009年 05 月11日 2011年 06 月13日 1.80否 卢俊彦 监事 男 30 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 10,077 14,108 2010年中期以 公积金转增股本 11.30否 徐欣公 副总经理、 供应链总监 男 40 2009年 10 月22日 2011年 06 月13日 144,000 201,600 2010年中期以 公积金转增股本 49.17否 2010年8月2 4 区智明 副总经理 男 46 2010年 08 月24日 2011年 06 月13日 -3,780 日，公司第三届 董事会第十六次 会议聘任区智明 41.69否 先生为公司副总 经理。 14 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 周红艳 财务总监 女 45 2008年 06 月13日 2011年 06 月13日 155,200 217,280 2010年中期以 公积金转增股本 46.52否 陈秋有 营销总监 男 40 2009年 10 月22日 2011年 06 月13日 144,000 201,600 2010年中期以 公积金转增股本 56.25否 郝结明 总经理助理 男 40 2009年 10 月22日 2011年 04 月14日 120,000 168,000 2010年中期以 公积金转增股本 16.00否 合计 -----76,734,141 107,431,578 -517.53 - （五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司按照《公司章程》的规定确定董事、监事和高级管理人员的报酬。公司董事、监事 和高级管理人员实行年薪制，以行业薪酬水平，经营效益、岗位职级等为依据确定。具体详 见第四节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”的一、（四）内容。 （六）董事、监事和高级管理人员在股东单位任职情况及其他兼职情况 董事、监事、高级管理人员在其他公司任职或兼职情况如下： 姓名所任职的股 东单位名称 在股东单位 担任的职务 在股东 单位的 任期 在其他公司任职或兼职情况 黄冠雄 董事长、总经理 ---1、成都德美精英化工有限公司董事长； 2、佛山市顺德区美龙环戊烷化工有限公司董事长； 3、无锡惠山德美化工有限公司董事； 4、无锡市德美化工技术有限公司董事； 5、佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司董事； 6、宜宾天原集团股份有限公司董事； 7、佛山市顺德区德美油墨化工有限公司董事长； 8、佛山市顺德区德美化工集团有限公司董事长。 何国英 董事、副总经理 ---1、佛山市顺德区德美投资有限公司执行董事； 2、青岛德美化工有限公司执行董事； 3、武汉德美化工有限公司执行董事； 4、福建省晋江新德美化工有限公司董事长； 5、无锡惠山德美化工有限公司董事长； 6、无锡市德美化工技术有限公司董事长； 7、石家庄德美化工有限公司执行董事； 8、佛山市顺德区德美油墨有限公司董事； 9、山东德美化工有限公司执行董事 10、佛山市顺德区德美高进出口有限公司执行董事； 11、汕头市德美实业有限公司执行董事； 12、上海德美化工有限公司执行董事； 13、绍兴县德美化工有限公司执行董事； 14、绍兴县滨海德美精细化工有限公司执行董事； 15、佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司董事； 16、广东华声电器股份有限公司监事会主席。 15 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 范小平 董事、副总经 理、董事会秘书 ---1、辽宁奥克化学股份有限公司董事； 2、宜宾天原集团股份有限公司监事； 3、湖南尤特尔生化有限公司董事； 4、广东瑞图万方科技股份有限公司董事； 5、浙江金恒数控科技股份有限公司董事； 6、成都天保重型装备股份有限公司独立董事； 7、广东欧浦钢铁物流股份有限公司独立董事 史捷锋 董事、总经理助 理 ---1、佛山市顺德区德美瓦克有机硅有限公司董事； 2、成都德美精英化工有限公司董事； 3、湖南尤特尔生化有限公司董事、总经理。 宋琪董事瑞奇公司监事 2001.101 、佛山市顺德区德美投资有限公司监事； 3、武汉德美化工有限公司监事； 4、福建省晋江新德美化工有限公司监事； 5、无锡惠山德美化工有限公司监事； 6、石家庄德美化工有限公司监事； 7、山东德美化工有限公司监事； 8、佛山市顺德区德美高进出口有限公司监事； 9、汕头市德美实业有限公司监事； 10、上海德美化工有限公司监事； 11、绍兴县滨海德美精细化工有限公司监事； 12、四川亭江新材料股份有限公司监事。 高明涛董事 ---东北特钢集团有限公司经销公司区域经理 郝英奇 独立董事 ---暨南大学企业管理系系总支书记 刘洪山独立董事 ---广东纺织助剂行业协会秘书长 夏维洪独立董事 ---富通资本（香港）投资有限公司合伙人 高德监事会主席昌连荣公司执行董事、 经理 2001.11 孙志恒监事 ---广东恒基金属制品有实业有限公司董事长 卢俊彦监事 --- 徐欣公副总经理、供应 链总监 --- 区智明副总经理成都德美精英化工有限公司董事 周红艳财务总监 ---福建省晋江新德美化工有限公司董事 陈秋有营销总监 ---福建省晋江新德美化工有限公司董事 郝结明总经理助理 --- （七）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 1、2010年 8月 24日，公司第三届董事会第十六次会议聘任史捷锋先生担任公司总经理 助理职务，免除其副总经理职务；公司决定聘任区智明先生担任公司副总经理职务。 2、2011年 4月 14日，公司第三届董事会第十九次会议聘任徐欣公先生担任公司副总经 理职务，并兼任公司供应链总监职务；免除郝结明先生担任公司总经理助理职务。 （八）报告期内董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况（单位：股） 姓名职务 期初持有 股票期权 数量 报告期 新授予 股票期 报告期股 票期权行 权数量 股票期权 行权价格 期末持有 股票期权 数量 期初持 有限制 性股票 报告期新 授予限制 性股票数 限制性 股票的 授予价 期末持 有限制 性股票 16 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 权数量数量量格数量 范小平 董事、副总 经理、董事 会秘书 403,200 0 0 -403,200 0 0 -0 周红艳财务总监 336,000 0 0 -336,000 0 0 -0 徐欣公 副总经理、 供应链总监 336,000 0 0 -336,000 0 0 - 0 区智明副总经理 246,400 0 0 -246,400 0 0 -0 郝结明总经理助理 280,000 0 0 -280,000 0 0 -0 陈秋有营销总监 336,000 0 0 -336,000 0 0 -0 合计 -1,937,600 0 0 -1,937,600 0 0 -0 二、本公司员工情况 2010年 12月 31日，本公司拥有员工 460名，没有需承担费用的离退休职工。 （一）员工专业结构 专业分工 人数 比例(%) 生产人员 152 37.81% 研发和质量控制人员 72 17.91% 营销人员 72 17.91% 财务人员 27 6.72% 行政管理人员 79 19.65% 合计 402 100.00% （二）员工教育程度构成 文化程度 人数 比例（%） 硕士以上 49 10.65% 大学本科 117 25.43% 大专 78 16.96% 中专 34 7.39% 中专以下 182 39.57% 合计 460 100.00% （三）社会保障及员工福利情况 本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。并 依法享受劳动保护、养老保险、医疗保险、失业保险和工伤保险等福利，并由公司定期向社 会保险统筹部门缴纳各项保险费用。 17 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 2010年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断 完善公司治理，建立健全公司内控制度，规范公司运作，加强信息披露工作，积极开展投资 者关系管理工作，提升公司的治理水平。 （一）关于股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开 和表决程序，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的权利；在公司股 东大会对重要事项进行表决时，公司提供网络投票平台，保证中小股东充分行使自己的权利； 在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避。 （二）关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东严格按照《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求， 依法行使其权利，并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的经营决策和管理活动。公司 在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开，公司董事会、监事会和内部机 构独立运作。 （三）关于董事与董事会 报告期内，现任董事共九名，其中独立董事三名，董事会人数和人员构成符合法律、法 规的要求。公司所有董事均能认真学习相关法律法规，积极参加监管部门和专业机构组织的 培训，熟悉其作为董事的责任，并按照公司《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》以及 《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求履行诚信勤勉义务与责任。董事会严格按照 相关规定规范董事会会议的召集、召开和表决，运作顺畅，未出现越权行使股东大会权力的 行为，也未出现越权干预监事会运作和经营管理层的行为。 （四）关于监事与监事会 报告期内，现任监事共三名，其中一名是职工代表监事，监事会人数和人员构成符合法 律、法规的要求。公司所有监事均能认真学习相关法律法规，积极参加培训，了解其作为监 事的责任。监事会按照相关法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的行为进行监督，维护公司和股东的 合法权益。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司正逐步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机 制，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。 （六）关于利益相关者 18 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，加强与各方 的沟通和交流，追求各方利益的均衡，推进了公司持续、稳定、健康地发展。 报告期内，公司对照相关的法律法规制订了《公司内部控制制度》、《公司内幕信息知情 人员管理制度》，修订了《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《公司独立董事年报工作制度》、《公司审计委员 会年报工作规程》等管理制度，为本公司规范运作奠定了良好的制度基础。公司治理的实际 情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合，并能严格按照相关规定履 行义务。 （七）关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系管理制度》的等规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务， 确保信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。报告期内， 除了按照监管要求及时准确地披露信息外，公司多次接待投资者来访，并通过电话、传真、 网络、电子邮件等形式加强与投资者的沟通交流，力求提高公司透明度。2010年 5月 5日， 公司通过互联网召开了年度报告网上交流会，促进了公司与投资者的交流。公司还参与了广 东上市协会组织的广东辖区上市公司 2009年报业绩说明会暨投资者接待日活动，通过投资者 互动平台作 2009年报业绩说明，与投资者即时互动交流。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行 为指引》及其他有关法律法规和公司章程的规定，忠诚勤勉地履行职责。 报告期内，公司召开了4次董事会会议，其中2次以通讯方式召开。公司董事长积极推动公 司治理制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作；根据公司《董事会 议事规则》的规定，召集、主持董事会并督促董事亲自出席，严格执行董事会集体决策机制，积 极督促董事会决议的执行，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好条件。 独立董事主动询问公司生产经营状况和管理情况，亲自出席相关会议，或以通讯方式参 加会议。公司独立董事认真审议各项议案，客观地发表独立意见，利用自己的专业知识作出 独立公正的判断。对公司的关联交易及日常关联交易、对外担保、公司年度内部控制自我评 价报告、续聘审计机构、股票期权激励计划的调整和实施、高级管理人员的任免、公司 2010 年中期以资本公积金转增股本等相关事项发表了独立意见。 董事会全体成员勤勉尽责，切实维护公司及股东的利益。报告期内，董事出席董事会会 议的情况如下表： 报告期内董事会会议召开次数4次 第三届董事会成员出席情况 19 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 董事姓名 职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出席 次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自出席会议 黄冠雄 董事长 4 2 2 0 0 否 何国英 董事 4 2 2 0 0 否 史捷锋 董事 4 2 2 0 0 否 范小平 董事 4 2 2 0 0 否 宋琪 董事 4 1 2 1 0 否 高明涛 董事 4 1 2 1 0 否 郝英奇 独立董事 4 2 2 0 0 否 刘洪山 独立董事 4 2 2 0 0 否 夏维洪 独立董事 4 2 2 0 0 否 报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 三、公司与控股股东分开情况 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司控股股东完全独立；具有完整的业 务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况 本公司全体股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营范围相 同或相近的业务。 本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营 的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 本公司具有完整的业务体系，不存在委托控股股东及其全资或控股企业，进行产品(或 服务)销售或原材料(或服务)采购的情况。 本公司具有开展生产经营所必备的资产，主要产品纺织助剂的生产经营不存在以承包、 委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营的 情况。公司拥有独立完整的产供销系统，在业务上完全独立于股东和其他关联方。 （二）资产完整情况 本公司与股东之间的资产产权界定明确，公司拥有的资产主要为纺织助剂生产经营所必 需的全套生产设备，包括完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 公司拥有独立完整的生产经营场所，生产经营用地由公司以出让或租赁方式取得，经营 性房产均取得相应的产权证明，公司拥有和独占专属使用“德美”注册商标和专有技术。 （三）人员独立情况 本公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在 本公司工作并领取报酬，没有在关联单位中担任除董事以外的任何行政职务，也没有在关联 单位领薪。 本公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任， 20 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 不存在大股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 本公司员工独立于各股东及其他关联方，已建立并独立执行劳动、人事及工资管理制度。 （四）财务独立情况 本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银 行开户，独立纳税，能够做到财务独立决策。 本公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况，也不存在为股东及其下属 单位、其他关联企业提供担保的情况。 （五）机构独立情况 本公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办 公场所和管理制度等各方面均完全独立，不存在受股东及其他任何单位或个人干预公司机构 设置的情形。 四、高级管理人员考评和激励机制 高级管理人员实行年薪制，以行业薪酬水平，经营效益、岗位职级等为依据确定。年终 对高级管理人员的履行职责情况和年度实际业绩进行绩效考核，并根据考核情况核发年度绩 效薪酬。 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《公司 A股股票期权激励计划（2008年度） （草案）》。 2008年 7月 14日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了修改后的《公司 A 股股票期权激励计划（2008年度）（草案）》并经公司 8月 18日召开的 2008年第三次临时股 东大会批准同意。公司将按照《广东德美精细化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核 办法》，对参与激励计划的高级管理人员进行考核和激励。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 在董事会、管理层及全体员工的共同努力下，本公司已经建立起一套比较完整且运行有 效的内部控制体系，从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度及必要 的内部监督机制，为本公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实完 整提供了合理保障。 2010年度，本公司参照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所 《上市公司内部控制指引》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定，坚持以 风险导向为原则，对公司的内控体系进行持续的改进及优化，以适应不断变化的外部环境及 内部管理的要求。公司第三届董事会第十五次会议修订了《公司内部控制制度》、制订了《公 司控股子公司管理制度》。 公司董事会审计委员会编制的《公司内部控制自我评价报告》认为，公司业已根据《公 司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、深交所《中小企业板上市公司内部审计指引》 等法律法规的要求，以及自身特点和实际经营情况，制定了一系列内部控制管理制度，基本 21 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 符合国家有关法律法规和证券监督管理部门的要求。2010年，公司内部控制体系在完整性、 合规性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保 证。 公司将根据法律法规的要求和公司发展战略需求，进一步建立健全和深化内控制度，同 时也将在实际工作中对内部控制制度进行有效的执行和实施。公司董事会审计委员会编制的 《公司 2010年度内部控制自我评价报告》刊登在 2011年 4月 26日的《证券时报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 为了规范内部审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善经营管理、提高经济效益 中的作用，进一步促进公司的自我完善和发展，公司设立了董事会审计委员会和审计部，并 制订了《董事会审计委员会议事规则》以及《内部审计工作制度》。 （1）审计部作为内审部门，由公司董事会审计委员会直接领导，独立客观地行使审计职 权，对董事会负责，不受其他部门或者个人的干涉，独立于财务部门。 （2）公司审计部三人，设审计部经理一人，配备专业审计人员两人，公司审计部经理具 有丰富的专业知识和从业经验，审计部经理由公司董事会聘任。 （3）公司审计部严格执行深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，主 要履行对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完 整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对上述公司的会计资料及其他有关经济资 料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计 的职责。 （4）每个会计年度结束后两个月内公司董事会审计委员会对公司内审部门提交的年度内 部审计工作报告和下一年度的内部审计工作计划进行审议。每个季度均召开一次会议审议内 部审计部门提交的工作计划、工作报告，并在每个季度向董事会报告内部审计工作进度、工 作质量及发现的重大问题。 （5）内审部门能够按深交所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求及时出具 内部控制评价报告，及时对重大公告、重要事项进行审计并出具审计报告。 七、2010年内部控制相关情况披露表 内部控制相关情况是/否/不适用 备注/说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工是 22 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 作 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告否两年一次 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 是 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明）是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用）不适用公司已过保荐期 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 （一）审计委员会主要工作内容与工作成效： 1、审计委员会每季度与内部审计部门举行一次工作会议，审议审计部季度工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现 的问题及募集资金存放与使用情况检查报告； 2、每季度向董事会报告内审工作进展和执行情况、专项审计的结果。 3、对公司定期报告披露的财务数据进行核查；对公司聘请的审计机构的审计工作进行总结评价；对公司审计部的内审工 作进行安排和指导。 （二）内审部门主要工作内容与工作成效 1、审计部每季度结束后，及时向审计委员会汇报本季度审计计划执行情况和内部审计工作中发现的问题。 2、每季结束后，在本季度内审工作报告中向公司审计委员会汇报相关事项的内审情况。 3、审计部按照有关规定每年一次评价公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施的有效性并向审 计委员会提交内部控制评价报告。 4、公司审计委员会于 2011年 4月 18日审议通过了公司审计部提交的《 2010年度内审工作报告及 2011年度内审工作计 划》。 5、对经理人员离任进行经济责任审计等专项审计工作。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 23 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 第六节 股东大会情况简介 本报告期内, 公司共召开了两次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程序符合有关 法律法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时，关联股东执行了回避制度，运作 规范。具体情况如下： 一、2010年 5月 26日，公司召开 2009年年度股东大会。会议审议并通过了（1）《公司 2009年年度报告及摘要》；（2）《公司 2009年度董事会工作报告》；（3）《公司 2009年度监事 会工作报告》；（4）《公司 2009年度财务决算报告》；（5）《公司 2009年度利润分配预案》；（6） 《关于聘任公司 2010年度审计机构的议案》；（7）《关于计提公司股权激励计划 2009年度期 权费用的议案》；（8）《关于制订<公司董事监事津贴制度>的议案》；（9）《关于修订公司章 程的议案》。 广东信达律师事务所韦少辉律师出席了本次股东大会并做见证，本次会议决议公告刊登 于 2010年 5月 27日的《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 二、2010年 9月 13日，公司召开 2010年第一次临时股东大会。会议审议通过了（1）《公 司 2010年中期以资本公积金转增股本的预案》；（2）《关于制订 <公司控股股东内幕信息管理 制度>的议案》； 广东信达律师事务所韦少辉律师出席了本次股东大会并做见证，本次会议决议公告刊登 于 2010年 9月 14日的《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。 24 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）行业发展现状 公司所处的纺织助剂行业是精细化工行业的一个分支，纺织助剂是纺织品生产加工过程 中必须要用到的添加剂，对纺织工业产品的升级换代及提高附加值至关重要，对提升纺织工 业的整体水平以及在纺织产业链中的作用不可或缺，纺织行业发展状况和景气度直接影响纺 织助剂行业的市场状况。 1、纺织行业 回顾 2010年的中国纺织行业，流动性过剩导致资金涌向大宗商品市场，涨价风潮几乎蔓 延至纺织业的所有原料领域，以棉花为代表的天然纤维价格更创下历史纪录。劳动力价格上 涨成为常态，2010年纺织业劳动力的薪酬福利涨幅普遍在10%以上，长三角、珠三角等地的 工资涨幅高达20%，全行业涨薪幅度大于其他制造业领域。即便是在这样的市场环境下，2010 年纺织行业依然取得了骄人的成绩，据中国纺织工业协会统计公布的数字来看，2010年规模 以上企业产值超 4万亿元，出口额超过 1.3万亿元，利润突破 2000亿元。 中国是纺织品生产和出口大国，中国纺织行业经历金融危机后，更加重视知识产权能力 建设，2010年进入一个快速发展阶段。目前，已形成的竞争优势十分明显，具备世界上最完 整的产业链，最高的加工配套水平，众多发达的产业集群地，特别是企业在知识产权创造和 运用能力上有了大幅提升，应对市场风险的能力不断增强，给行业保持稳健的发展提供了坚 实的保障。 在过去的一年里，纺织行业围绕 "保增长、扩内需、调结构 "的方针，加大对知识产权的保 护，全行业的技术创新能力大大增强，内需比例逐步提高,使行业从2008年下半年以来的金融 危机困境中得到了缓解和恢复。目前，我国纺织工业在全球纺织贸易市场占有 1/3左右的份额， 具有产业链完整、配套能力强、专业分工明确、劳动力成本相对低的优势，国际竞争优势明 显。 2、纺织助剂行业 我国纺织助剂生产企业主要集中在长三角和珠三角等经济发达地区，市场容量在200亿元 以上，助剂生产企业的快速增长和下游纺织印染业的发展水平息息相关。目前国内纺织印染 能力500 亿米，中小印染企业较多，主要集中在福建、浙江、广东以及山东产业带。近年受 环保压力及金融危机影响，印染产能基本没有扩张。从行业发展趋势来看，国家将逐步淘汰 环保不达标的印染企业，为了降低“碳排放”，印染行业龙头企业由于环保优势和资金实力， 将从中获得较大利益。 我国纺织助剂企业多达 2000余家，主要生产中低档产品，结构不合理，创新不足，制造 技术、品种开发与国际水平存在较大差距。近年来，随着印染助剂行业市场的不断成熟，竞 争也不断加剧，行业体现出以下几个特征： 25 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 (1) 行业整合加速，技术创新升级 国际助剂行业经过市场发展日趋集中，区域重点分布在欧洲和日本。现在，国内行业加 速了整合，也逐步形成了几家行业巨头，这些企业在科研投入、产品结构调整、技术升级换 代方面的重视程度也在日趋加大，未来发展方向将是合成技术和复配增效技术并重的趋势。 (2)注重节能环保，推动行业进步 国外发达国家纷纷对我国纺织品和纺织化学品进口设置绿色贸易壁垒，再加上现在国家 提出了环保低碳的经济发展战略，大型助剂公司都纷纷响应，狠抓节能环保概念。目前世界 纺织助剂中的环保型助剂约占二分之一，我国环保型纺织助剂约占现有纺织助剂的三分之一。 因此，大力开发符合生态发展的绿色环保型纺织助剂，对提高助剂行业的整体竞争力，提升 纺织助剂产品质量和技术水平极为重要，是行业可持续发展的关键。 (3)提升产品质量，塑造品牌形象 产品高浓化、中高端化趋势明显，通过自主创新，不断开发新产品，提高产品质量。国内 行业巨头开始打造品牌产品、品牌企业。目前国内已经形成了若干个具备市场影响力的公司 品牌。 （二）公司总体经营情况 2010年，总的来说，通过广大员工的努力，公司业绩得到提升，组织不断成熟，各体系 的内外合作也得到了进一步加强。 1、业绩得到稳步提升，创新带动产品升级 公司近几年销售收入呈稳步增长势头。2010年完成了全年的销售计划，重点推广项目， 如有机硅、印花、环戊烷、酶制剂等项目出现较快发展势头。报告期内，公司持续加大研发 投入，重点关注纺织品节能减排、环保印染新工艺技术和产品的研究与开发，公司先后开发 出一系列具有市场领先度和高毛利的环保、节能减排产品，通过在开发高性能、高附加值产 品的同时，针对不同客户的个性化需求开发客户化产品，为客户带来价值的同时也增加了公 司效益，保持了产品的持续领先性。 2、项目运作初见成效,管理模式提升效益 公司从最初的印花项目推广试点，现已发展成为覆盖公司所有产品的项目管理模式，包 括有机硅、印花、酶制剂、色牢度提升剂、匀染剂等九个项目组，项目管理模式日趋成熟。 通过项目运作，进一步打通了市场—研发—生产—市场的业务流程通道，出现了职能化管理 和项目业务流程管理的并存局面，项目管理的责任主体发生了重大变化，并承担了更多的责 任，也使职能部门之间的沟通和合作更为畅顺。对客户的反映速度也逐步加快，产品更贴近 市场，运作效率得到提高，为客户提供的技术服务更为集中，专业性更强，体现公司“服务 为本”的宗旨。通过项目运作的新模式,公司整合资源的能力将明显提高,市场的反应速度将 不断增强,最终必将带来良好的效益. 3、加大科技投入力度,创新节能环保产品 26 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 随着中国经济的高速发展，也带来环境污染这个不可回避的问题，对环境保护的关注度 也越来越高，2010年公司在节能环保方面也做了大量的工作。专注开发节能环保产品及工艺， 开发出 18个品种环保产品，产品均具有很好的技术领先性；推广了 6个环保工艺，这些节能 环保新工艺在客户及同行都得到很好的认同，其中环保型皂洗剂 1530先后获得佛山市科技一 等奖、中国纺织行业协会科技进步二等奖、广东省科技进步三等奖。 另外，与公司与客户合作，对环保型皂洗剂 1530作全生命周期的碳足迹计算，行业内第 一家。通过计算，生产一吨的 1530产生的碳排放与比传统的皂洗剂明显减少，体现了公司对 环保的承诺。 4、产品经营为基础、资本经营增动力 公司在积极稳步发展主营业务的同时，坚持”以产品经营为基础,以资本经营为动力”的 工作方针.近年来开展了一系列的资本运作项目，从产业投资到资本投资，都已取得良好收益. 正因为如此,初步奠定了公司受市场肯定和认可的商业模式。 （1）在产业投资方面：在与合资方的合作过程中，本着相互尊重、相互信任和相互认同 的合作理念，合资公司得到了稳步和快速发展。 （2）在资本投资方面：投资的天原集团和奥克股份成功上市，为公司发展提供了资本保 证，发挥了很好的杠杆作用。通过几年资本运作，也逐步形成了公司的资本运作思路：财务 投资服务于公司主业；财务投资作为积累资本的捷径，为公司行业整合、并购提供充分的资 金保障。公司投资范围也将从单纯的化工行业扩展到国家鼓励投资的新兴行业，投资空间进 一步打开。2010年公司在顺德发起设立德美德鑫产业投资基金，为公司的资本投资提供运作 平台。 （三）公司未来发展规划及重大风险情况 1、公司2011年度主要工作部署 （1）推进项目运作模式，确保三个领先优势 公司已将所有产品都纳入了项目管理，2011年公司将会根据每个项目的具体情况，梳理 出重点推广产品和重点推广客户，力争所有的项目在研发、市场和供应链的领先优势中都能 找准各自的定位。同时，也会根据市场需求，在适当时机考虑引入新的产品项目，补充公司 项目产品，更好地服务于市场和客户。 （2）采购渠道多元化，降低原材料风险 拓宽采购渠道，从全球范围内寻求合适的供应商。与供应商保持紧密的沟通、与多家供 应商建立了战略伙伴关系，共同抵御市场风险。积极与供应商就原料质量进行沟通和合作， 为产品的质量稳定提供了坚实的基础。并积极尝试使用新原料和引入新的供应商，不断优化 原料结构，部分降低因原料价格变动带来的成本影响。 （3）加大节能环保投入,推出环境友好产品 公司 2010年在节能环保方面开发出了多项具有交强市场竞争优势的产品和工艺。在 2011 27 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 年，将不断完善和优化这些新产品,同时会通过项目管理渠道，加大在市场中的推广，体现公 司对环保的承诺，在为客户创造更大的价值同时,为企业创造新的市场机会。 （4）充分利用信息技术平台 ,加强德美环保网站建设 公司将进一步以德美节能环保网站为平台，围绕节能环保技术，与客户、同行、原料供 应商、设备制造商、高校及科研机构开展广泛的技术交流与合作，整合外部资源，寻找、发 现和利用节能环保新技术、新工艺，为客户提供节能环保方面的服务和技术支持，在为现有 客户解决问题、创造价值的同时，寻找新的巨大的商业机会和潜在客户。 （5）注重人才培训，夯实发展基础 公司在 2010年完成了基于岗位胜任力的培训体系和专业能力发展体系项目建设， 2011 年将会在公司范围完成推广和实施工作，重点关注核心员工的培养和能力提升，并从机制建 设、过程跟踪和结果考评中落实工作的开展效果。通过人才的培训，提高员工的整体素质， 夯实企业的发展基础，增强企业的发展后劲。 2、强化管理控制风险，增强企业造血机能 公司将通过包括但不限于以下措施保证资金供应： （1）加强应收账款管理，提高信用控制水平，提高应收账款周转率； （2）加强对存货的考核和管理，降低库存资金占用，加速资产周转率； （3）和金融机构建立良好的关系，采取各种渠道筹集资金，保证满足公司短期和长期资 金的需求。 3、风险分析 在 2011年及往后几年，整个行业的资金困难、招人困难、利润下滑、国际公司转型可能 会成为宏观环境常态，在这种环境下，风险控制尤为重要。 （1）基本面风险：随着国际形式的不确定性，纺织行业也面临着一系列不确定因素：一 是纺织企业的成本压力将明显增加；二是纺织企业的融资难问题可能会更加突出；三是我国 纺织行业遭遇国际贸易摩擦的风险仍然较高；四是随着美元流动性迅速提高，人民币升值的 压力正在与日俱增，进一步增加了行业出口的不确定性。上述因素将制约纺织助剂行业的稳 定健康发展。 （2）运营风险：作为行业龙头，公司在 2011年能否通过产品结构、供应链体系、研发 体系的进一步改良而创造出更大的行业领先优势需要时间和数据的考验。 （3）原材料风险：公司原材料中60％以上是石油化工制品，石油价格的波动将会对公司 生产成本和经营业绩造成较大影响。 （四）公司主营业务范围及经营情况 1、公司主营业务范围 报告期内，公司的主营业务范围是开发、生产、销售：纺织、印染、造纸助剂、印刷助 剂、涂料、聚氨酯涂层剂。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的 28 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止 进出口的商品除外），批发和零售贸易（法律、行政法规和国务院规定禁止的，不得经营；法 律、行政法规和国务院规定应经审批或许可的，须取得审批或许可后方可经营），投资实业。 2、主要财务数据变动及其原因（单位：万元） 2010年2009年2008年 本年比上年 增减幅度 （%） 增减幅度超过 30%的原因 营业收入 109,988.80 95,484.49 87,258.12 15.19% 营业利润 39,691.82 22,002.32 14,069.53 80.40% 根据上市公司执行企业会计准 则监管问题解答的要求，公司对 2010年上市的参股公司天原集 团及奥克股份按照新的持股比 例确认归属于本公司的被投资 单位增发股份导致的净资产增 加份额，与应结转持股比例下降 部分的长期股权投资账面价值 之间的差额 21,390.21万元计 入了本期投资收益 利润总额 40,464.51 23,007.11 13,997.36 75.88%公司营业利润同比增加所致 归属于上市 公司股东的 净利润 34,577.31 16,008.18 9,825.07 116.00%利润总额增长所致 经营活动产 生的现金流 量净额 7,737.86 17,494.78 5,328.86 -55.77% 购买商品、接受劳务支付的现金 同比增加 19165.35万元 基本每股收 益（元/股） 1.12 0.53 0.33 111.32%净利润增长所致 加权平均净 资产收益率 （%） 34.01 21.81 15.42 12.20 净利润增长所致 2010年2009年2008年 本年比上年 增减幅度 （%） 增减幅度超过 30%的原因 总资产 184,803.73 155,973.90 137,320.69 18.48% 归属于上市 公司股东的 所有者权益 117,592.58 86,157.30 64,375.07 36.49% 净利润增长所致 股本 30,896.76 22,069.11 13,400.00 40.00%资本公积转赠所致 3、主要产品、原材料等价格变动情况 公司原材料的60％以上是石油化工制品，公司基于产品成本以及保持稳定毛利率的考虑， 产品价格随着原材料价格变化而调整。2010年全年，国际油价持续走高，纺织助剂产品原材 料价格涨幅较大，公司相应上调了产品的单价，以保障公司的正常运作。 4、毛利率变动情况 2010年 2009年 2008年 本年比上年增减幅度超过 30%的原因 销售毛利率 32.62% 38.41% 32.12% 原材料涨价等因素导致成 本上升所致 29 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 5、主营业务分产品和分地区经营情况分析（单位：万元） 主营业务 2010年度 2009年度 （分产品）主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 纺织助剂 79,030.52 50,579.55 68,643.87 40,690.90 环戊烷 22,813.52 15,853.79 18,832.14 10,577.80 其他 7,615.61 7,496.72 7,301.49 7,173.74 合计 109,459.65 73,930.07 94,777.50 58,442.44 主营业务 2010年度 2009年度 （分地区）主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本 东北区 1,728.87 1,168.10 2,488.27 1,534.34 华北区 2,551.82 1,722.57 1,970.74 1,215.21 华东区 62,245.17 42,044.03 53,995.21 33,294.94 西北区 5,297.45 3,578.22 4,259.94 2,626.80 西南区 2,638.15 1,781.71 4,917.95 3,032.55 中南区 32,162.47 21,720.65 24,588.78 15,162.13 出口 2,835.72 1,914.79 2,556.61 1,576.48 合计 109,459.65 73,930.07 94,777.50 58,442.44 区域划分说明： 【东北】 辽宁省 吉林省 黑龙江省 【华北】 北京市 天津市 河北省 山西省 内蒙古自治区 【华东】 上海市 江苏省 浙江省 安徽省 福建省 江西省 山东省 【西北】 陕西省 甘肃省 青海省 宁夏回族自治区 新疆维吾尔自治区 【西南】 重庆市 四川省 贵州省 云南省 西藏自治区 【中南】 河南省 湖北省 湖南省 广东省 广西壮族自治区 海南省 【出口】 香港特别行政区 澳门特别行政区 台湾省、外国 6、主要供应商、客户情况（单位：万元） 前 5名供应商 采购金额 占年度采购 总金额的比 例 预付账款 余额 占预付账款 总额的比例 是否与上 市公司存 在关联关 系 中国石油天然气股 份有限公司吉林石 化分公司 10,681.44 16.35% 12.29 1.09% 否 浙江特产石化有限 公司 7,633.29 11.69% 0.00% 否 瓦克化学贸易(上 海)有限公司 4,992.49 7.64% 0.00%否 明仁精细化工(嘉 兴)有限公司 2,068.98 3.17% 0.00%否 扬子石化-巴斯夫 有限责任公司 1,934.19 2.96% 82.97 7.37% 否 合计 27,310.39 41.81% 95.26 8.46% 否 30 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 前 5名客户销售金额 占年度销售 总金额的比 例 应收账款 余额 占应收账款 总额的比例 是否与上 市公司存 在关联关 系 中国石油天然气股 份有限公司独山子 石化分公司 3,839.22 3.49% 724.62 2.76% 否 永高股份有限公司 3,180.26 2.89% 0.00%否 青岛海尔零部件采 购有限公司 2,389.42 2.17% 294.15 1.12% 否 合肥美的荣事达电 冰箱有限公司 1,962.66 1.78% 239.76 0.91% 否 石狮豪宝染织有限 公司(华宝) 1,860.48 1.69% 495.01 1.89% 否 合计 13,232.04 12.02% 1,753.53 6.69% 否 7、非经常性损益情况（单位：万元） 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 24.90 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 939.45 除上述以外其他营业外收支净额 -191.65 其他符合非经常性损益定义的损益项目 21,390.21 合计 22,162.90 减：所得税影响数 124.90 少数股东损益影响数 45.82 税后净利润影响数 21,992.18 归属于上市公司股东的净利润 34,577.31 扣除非经常性损益后的净利润 12,585.13 8、主要费用情况（单位：万元） 费用项目 2010年 2009年 2008年 占 2010年 营业收入 比例% 本年比上年增 减幅度超过 30% 的原因及影响 因素 销售费用 8,411.19 7,814.61 6,766.13 7.65% 管理费用 9,857.59 8,720.24 7,390.87 8.96% 财务费用 2,171.48 2,476.75 3,093.04 1.97% 所得税费用 2,649.54 3,856.29 2,062.62 2.41% 合计 23,089.80 22,867.89 19,312.66 20.99% 9、现金流状况分析（单位：万元） 31 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 项 目 2010年度 2009年度 同比增减 （%） 同比变动幅度超 过 30%的原因 一、经营活动产生的现金流 量净额 7,737.86 17,494.78 -55.77%购买商品、接受劳 务支付的现金同比 增加 19165.35万元 经营活动现金流入量 97,443.57 90,398.79 7.79% 经营活动现金流出量 89,705.70 72,904.01 23.05% 二、投资活动产生的现金流 量净额 -4,460.64 -8,952.71 50.18% 购建固定资产、无 形资产和其他长期 资产所支付的现金 同比减少 3010.97 万元 投资活动现金流入量 2,165.15 2,692.39 -19.58% 投资活动现金流出量 6,625.79 11,645.10 -43.10% 三、筹资活动产生的现金流 量净额 -7,169.52 -5,962.20 -20.25% 主要系吸收投资收 到的现金同比减少 6770.82万元所致 筹资活动现金流入量 26,500.00 40,490.82 -34.55% 筹资活动现金流出量 33,669.52 46,453.02 -27.52% 四、汇率变动对现金的影响 -6.39 1.83 -449.18% 五、现金及现金等价物净增 加额 -3,898.69 2,581.69 -251.01% 10、公司股权激励计划实施情况 （1）2008年 4月 17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《广东德美精细化 工股份有限公司股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “《公司股权激励计划（草 案）》”）和《广东德美精细化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。公司第二届 监事会第十二次会议对《公司股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励 对象名单进行了核查。公司独立董事发表了关于《公司股票期权激励计划（草案）》的独立意 见。 上述事项的相关公告刊登在 2008年 4月 18日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （2）2008年 7月 14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于修改< 广东德美精细化工股份有限公司 A股股票期权激励计划（2008年度）（草案）>的议案》、《关 于修改<广东德美精细化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于 确认参与本次股权激励计划的激励对象名单的议案》。公司第三届监事会第二次会议对修改 后《公司股权激励计划（草案）》的激励对象名单进行了核查。公司独立董事就修改后的《公 司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。 上述事项的相关公告刊登在 2008年 7月 17日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （3）经中国证券监督管理委员会备案无异议后， 2008年 8月 18日，公司 2008年第三次 临时股东大会审议通过了《广东德美精细化工股份有限公司股票期权激励计划（草案）》和《广 东德美精细化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，并授权董事会办理首期股权 32 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 激励计划相关事项。 上述事项的相关公告刊登在 2008年 8月 19日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （4）2008年 8月 26日，公司第三届董事会第五会议审议通过了《以 2008年 8月 26日 为《公司 A股股票期权激励计划（2008年度）》的授权日》，确定公司股票期权激励计划授权 日为 2008年 8月 26日。公司监事会对激励对象名单核实情况的进行了说明。公司董事会办 理了股权激励计划的股票期权授予手续并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 了股票期权的登记手续。 上述事项的相关公告刊登在 2008年 8月 27日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （5）2008年 9月 11日，公司发布关于《对股权激励计划进行调整的公告》。公司于2008 年9月9日接公司人力资源部通知，公司参与本次股权激励计划的被激励人员中有六名被激励人员 已办理或正在办理离职手续，根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司将上述人员公司将全部 取消其尚未行权的股票期权，并对上述人员的股票期权予以注销。公司监事会对本次股权激励 计划调整的被激励人员的情况进行了核实。 上述事项的相关公告刊登在 2008年 9月 11日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （6）2008年 9月 20日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司股票期权激 励计划的股票期权登记完成。 上述事项的相关公告刊登在 2008年 9月 20日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （7）2009年8月22日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于<股票期权激励计 划>股票期权行权价格调整及可行权的议案》，该议案已于2009年9月10日经公司2009年第一 次临时股东大会审议通过。因公司2008年度实施的分红派息方案而对股权激励计划的行权价 格进行调整,此次调整后的行权价格为17.22元。 上述事项的相关公告刊登在 2009年 8月 25日及 2009年 9月 11日的《证券时报》及指 定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （8）2009年 9月 18日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于<股票期权激 励计划>股票期权数量和行权价格调整及有关事项的议案》。因公司 2009年中期以资本公积 金转增股本而调整股权激励计划的期权数量和行权价格。期权数量调整为 2131.36万份，行 权价格调整为 10.7625元。 上述事项的相关公告刊登在 2008年 9月 20日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （9）2009年 9月 25日，公司发布了《关于股票期权激励计划行权情况暨股本变动的公 33 广东德美精细化工股份有限公司 2010年年度报告 告》，截止 2009 年 9月 24日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市 时间为 2009年9月28日，其中3 名现任高管范小平、周红艳、郝结明持有的43.68万股自 该上市日期起按相关规定锁定6 个月，其余 235名激励对象本次行权所持有的股票 585.432 万股无锁定期。13名激励对象本次未行权，涉及的股票期权为 10.296万股。所有参与本次行 权的238名激励对象已于2009 年9月18日向公司足额缴纳的行权资金67,708,179元。本次 激励对象向公司缴纳的行权资金 67,708,179元用于补充公司流动资金。 深圳南方民和会计师事务所有限公司于2009 年9月18日就此事出具了（2009）深南验字 第100号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币 134,000,000.00元，股本人民币 134,000,000.00元，业经深圳南方民和会计师事务所审验，并于 2006年7月13日出具深南验字 （2006）第049号验资报告。截至 2009年9月18日止，变更后的累计注册资本为人民币 220,691,120.00元，股本人民币 220,691,120.00元。 经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 核准登记，公司以2009年9月24日为股票期权行权登记日，将公司股票期权激励计划的本期参 与行权的629.112万份股票期权予以统一行权，本次行权数量占已授予期权的29.52%。 上述事项的相关公告刊登在2009年9月25日《证券时报》及指定信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上。 （10）2010年8月24日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于 <股票期 权激励计划>调整及第二期可行权的议案》。 (a)公司于2010年8月14日接公司人力资源部通知，公司参与本次股权激励计划的被激励人 员中有 23名被激励人员已办理退休和离职手续，该 23名员工中包含前述 13名未进行第一期行权 的员工。根据公司股权激励计划第十二条的规定，公司将上述人员公司将在股权激励计划实施完毕 后，并对上述人员的股票期权予以注销。公司监事会对本次股权激励计划调整的被激励人员的 情况进行了核实。 （b）因公司 2009年度实施的分红派息方案而对股权激励计划的行权价格进行调整,此次 调整后的行权价格为 10.6025元。 （c）根据公司《股票期权激励计划》，公司本次第二期可行权股数 621.72万股，占本（未完）  |