[年报]*ST化工：2010年年度报告
方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 方大锦化化工科技股份有限公司 二〇一〇年年度报告 （全文） ● 中国 葫芦岛 二Ｏ一一年四月编制 0 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 目录 第一节重要提示.. ..................................................... 2 第二节公司基本情况简介.. ............................................. 2 第三节会计数据和业务数据摘要.. ....................................... 3 第四节股本变动及股东情况.. .......................................... 5 第五节公司董事、监事、高级管理人员和员工情况.. ..................... 10 第六节公司治理结构.. ................................................ 15 第七节股东大会情况简介.. ........................................... 18 第八节董事会报告.. .................................................. 18 第九节监事会报告.. .................................................. 30 第十节重要事项.. .................................................... 33 第十一节财务报告.. .................................................. 60 第十二节备查文件.. ................................................. 124 1 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 第一节重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高管人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司董事长曹阳先生因工作原因出差，未能亲自出席本次会议，其他董事亲自出席了 审议本次年报的董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证 或存在异议。 公司董事长曹阳先生、主管会计工作负责人李晓光先生及会计机构负责人任玉华女士 声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 第二节公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：方大锦化化工科技股份有限公司 英文名称：FANGDA JINHUA CHEMICAL TECHNOLOGY CO.,LTD 英文名称缩写：FDC 二、公司法定代表人：曹阳 三、公司董事会秘书：张晓东 证券事务代表：宋立志 联系地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 联系电话：0429-2901152 传真：0429-2901152 电子信箱：fdhgzqb@126.com 四、公司注册地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 公司办公地址：辽宁省葫芦岛市连山区化工街 邮政编码：125001 电子信箱：fdhgzqb@126.com 五、公司信息披露的报刊：《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》 刊登年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：证券部.. 2 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST化工 股票代码：000818 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1997年.. 9月.. 16日 变更注册登记日期：2006年.. 9月.. 18日 2009年2月16日.. 2009年5月25日.. 2010年10月8日 企业法人营业执照注册号：211400000016965 税务登记号码：211402123728536 聘请的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所有限公司 地址：北京海淀区车公庄西路乙.. 19号华通大厦.. B座.. 2层 第三节会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：元 项目金额 营业利润-465,967,288.32 利润总额1,165,706,364.13 归属于上市公司股东的净利润1,159,975,067.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-17,410,133.50 经营活动产生的现金流量净额-11,733,318.13 二、非经常性损益项目 单位：元 非经常性损益项目金额 非流动资产处置损益-30,943,128.44 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 10,198,928.44 债务重组损益1,682,520,753.11 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-49,377,008.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-42,418,234.03 所得税影响额-392,596,110.36 合计.. 1,177,385,200.53 3 方大锦化化工科技股份有限公司大锦化化工科技股份有限公司年年度报告2010 三、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：元 年2010 年2009 本年比上年 增减（％） 年2008 调整前调整后调整后调整前调整后 营业总收入（元）1,804,833,270.34 1,050,393,701.27 1,050,393,701.27 71.82% 1,821,735,924.41 1,821,735,924.41 利润总额（元）1,165,706,364.13 -1,084,927,648.59 -1,101,092,998.82 -222,497,788.63 -223,581,970.24 归属于上市公司股 东的净利润（元）1,159,975,067.03 -1,101,242,690.37 -1,117,408,040.60 -236,365,118.88 -237,449,300.49 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润（元） -17,410,133.50 -1,063,592,062.05 -1,079,757,412.28 -252,252,869.53 -253,337,051.14 经营活动产生的现 金流量净额（元）-11,733,318.13 -383,680,379.05 -377,407,904.07 23,351,795.07 23,351,795.07 年末2010 年末2009 本年末比上 年末增减(%) 年末2008 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元）2,711,481,871.40 2,346,922,928.14 2,346,922,928.14 15.53% 3,671,296,280.30 3,671,296,280.30 归属于上市公司股东 的所有者权益（元）1,854,562,432.39 -133,908,690.63 -149,438,459.95 967,333,999.74 967,969,580.65 股本（股） 340,000,000.00 340,000,000.00 340,000,000.00 0.00% 340,000,000.00 340,000,000.00 2、主要财务指标 单位：元 年2010 年2009 本年比上年 增减（％）年2008 调整前调整后调整后调整前调整后 基本每股收益（元股）/ 1.7058 -1.6195 -1.6432 -0.3476 -0.3492 稀释每股收益（元股）/ 1.7058 -1.6195 -1.6432 -0.3476 -0.3492 用最新股本计算的每 股收益（元股）/ 1.7058 ----- 扣除非经常性损益后 的基本每股收益元股( / ) -0.0256 -1.564 -1.5879 -0.3710 -0.3726 加权平均净资产收益 率（）% 269.42% -264.27% -273.03% 542.45% -21.76% -21.65% 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率（）% -4.04% -244.20% -263.83% 259.79% -23.22% -23.10% 每股经营活动产生的 现金流量净额（元股）/ -0.03 -1.13 -1.11 0.07 0.07 年末2010 年末2009 本年末比上 年末增减 ﹪( ) 年末2008 调整前调整后调整后调整前调整后 归属于上市公司股东 的每股净资产（元股）/ 5.45 -0.39 -0.44 2.85 2.85 4 方大锦化化工科技股份有限公司大锦化化工科技股份有限公司年年度报告2010 四、报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：万元 项目股本资本公积盈余公积 未分配利 润 少数股 东权益 股东权益 期初.. 34,000 74,663 3,661 -127,268 0 -14,944 本期增加.. 84,403 115,998 200,400 本期减少 期末.. 34,000 159,066 3,661 -11,270 0 185,456 变动原因：本期公司实现净利润.. 115,998万元，资本公积增加.. 84,403 万元。股东权益期初为-14,944万元，加本期权益增加的.. 200,400万元，期 末股东权益为.. 185,456万元。.. 第四节股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、股权变动情况表 单位：股 项目 本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后 数量比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一、有限售条件股份.. 190,046,969 55.896% 190,046,969 55.896% 1、国家持股.. 2、国有法人持股.. 190,046,969 55.896% 190,046,969 55.896% 3、其他内资持股.. 0 0.00% 0 0.00% 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股.. 0 0.00% 0 0.00% 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份.. 149,953,031 44.104% 149,953,031 44.104% 1、人民币普通股.. 149,953,031 44.104% 149,953,031 44.104% 2、境内上市的外资股.. 3、境外上市的外资股.. 4、其他 三、股份总数.. 340,000,000 100.00% 340,000,000 100.00% 本报告期日后事项：根据本公司重整计划，股东权益调整方案如下： 5 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 以公司转增前总股本为基数，以资本公积金按.. 10：10的比例每.. 10股转增.. 10股，共计转增.. 340,000,000股。转增后，公司总股本由.. 340,000,000股增至.. 680,000,000股。 公司全体股东让渡其转增股份的.. 60%，共计让渡约.. 2.04亿股（以下简称“让 渡股份”）。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变现所得优 先用于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高公司的经营能力。 根据上述方案，原股东实际获得转增股份数为转增股份的.. 40%。 此次股东权益调整登记日为：2011年.. 1月.. 24日。.. 2、限售股份变动 单位：股 股东名称年初限售股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 锦化集团.. 190,046,969 190,046,969 2011-1-21 合计.. 190,046,969 190,046,969 注:（1）“锦化集团”指控股股东锦化化工（集团）有限责任公司； （2）2009年3月14日限售期满后可新增上市交易的股份数量为190,046,969 股。 （3）本报告期日后事项：2011年1月21日公司190,046,969股有限售条件流通 股全部解除限售。.. 3、报告期内股份变动原因：报告期内股份未发生变动。.. 4、报告期内公司股份总数没有变化。 报告期日后公司总股本由于执行重整计划，以资本公积金按10：10的比例 每10股转增10股，共计转增340,000,000股。转增后，公司总股本由340,000,000 股增至680,000,000股。.. 5、证券发行与上市情况 （1）报告期前三年公司无股票及衍生证券的发行。 （2）报告期公司股份结构没有变动。 （3）报告期公司无内部职工股。 二、股东及实际控制人情况 （一）股东基本情况 1、2010年年末，公司共有股东.. 27,241户。 2、主要股东持股情况 单位：股.. 6 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 股东总数27,241 前名股东持股情况10 股东名称股东性质持股比例持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 锦化化工集团有限责任公司( ) 国有法人55.92% 190,126,969 190,046,969 190,126,969 浙江金能控股有限公司境内非国有法人0.44% 1,483,587 李惠智境内自然人0.32% 1,077,500 魏德源境内自然人0.31% 1,067,300 冷栋基境内自然人0.31% 1,050,000 王明惠境内自然人0.28% 958,900 陈德泉境内自然人0.24% 807,200 肖裕福境内自然人0.23% 785,838 居长林境内自然人0.22% 738,400 陈南京境内自然人0.21% 722,903 前名无限售条件股东持股情况10 股东名称持有无限售条件股份数量股份种类 浙江金能控股有限公司1,483,587 人民币普通股 李惠智1,077,500 人民币普通股 魏德源1,067,300 人民币普通股 冷栋基1,050,000 人民币普通股 王明惠958,900 人民币普通股 陈德泉807,200 人民币普通股 肖裕福785,838 人民币普通股 居长林738,400 人民币普通股 陈南京722,903 人民币普通股 北京铭泽投资有限公司691,200 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司第一大股东（潜在控股股东）辽宁方大集团实业有限公司与其它流通股股 东不存在关联关系或一致行动关系，其它流通股股东间是否存在关系未知。 2010年 7月 30日，锦化化工（集团）有限责任公司破产管理人委托葫芦 岛诚信拍卖行有限公司依法对公司控股股东锦化集团持有的公司 190,126,969 股股份进行了拍卖，占公司总股本的 55.92%。最终，辽宁方大集团实业有限公 司（以下简称“方大集团“）以人民币 233,000,000元竞得。拍卖成交后，买 受人方大集团和拍卖人签署了拍卖成交确认书。本次拍卖完成后，公司控制权 发生变更，股权购买方方大集团将成为公司第一大股东，方威先生为最终实际 控制人。 公司前 10名股东中，控股股东锦化集团与其他股东之间不存在关联关系 和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人的情况。公 司未知其他流通股东是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》规定的一致行动人。 7 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 公司前 10名股东中，锦化化工（集团）有限责任公司代表国家持股，构 成为有限售条件股为 19,005万股，无限售流通股为 8万股。 （二）控股股东情况 1、锦化化工（集团）有限责任公司为国有独资公司，是本公司的第一大 股东，代表国家控股本公司。锦化集团法定代表人：崔枫林；注册资本：101,379 万元，主要业务范围：环已酮、水泥等产品制造及建筑安装、机械加工、运输、 资本投资等。与本公司存在产品、劳务、运输等方面的关联关系。 2010年 6月 4日辽宁省葫芦岛市中级人民法院裁定：申请人锦化化工（集 团）有限责任公司不能清偿到期债务的事实成立，符合破产条件，依照《中华 人民共和国企业破产法》第二条、第七条第一款、第十条、第十三条之规定， 裁定受理申请人锦化化工（集团）有限责任公司的破产清算申请，指定锦化化 工（集团）有限责任公司破产清算组为管理人。至此公司控股股东锦化集团进 入破产程序。 2010年 7月 30日，锦化化工（集团）有限责任公司破产管理人委托葫芦 岛诚信拍卖行有限公司依法对锦化集团持有的公司 190,126,969股股份进行了 拍卖，占公司总股本的 55.92%。最终，辽宁方大集团实业有限公司（以下简称 “方大集团“）以人民币 233,000,000元竞得。拍卖成交后，买受人方大集团 和拍卖人签署了拍卖成交确认书。 辽宁省葫芦岛市中级人民法院下达民事裁定书（2010）葫民二破字第 00003-2号，锦化集团持有的锦化化工集团氯碱股份有限公司 190,126,969股 A 股股票及其合法拥有的土地使用权、厂房、设备、长期股权投资等有形资产归 买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。财产权自本裁定送达买受人辽宁方大 集团实业有限公司时起转移。 买受人辽宁方大集团实业有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相 关产权过户登记手续。该等资产存在的抵押、质押和保全措施不影响过户变更 登记手续的办理。 本次拍卖完成后，公司控制权发生变更，股权购买方方大集团将成为公司 第一大股东，方威先生为最终实际控制人。 以下为收购人基本情况 收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司 住所：沈阳市铁西区北四西路 6号 法定代表人：方威 详细情况见：2010年 8月 3日第 2010-102号公告 2、锦化集团所持股份的质押和冻结情况如下： 8 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 截至报告期末：单位：股 持有人质押或冻结机构数量性质冻结日期解冻日期 辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 100,046,969司法冻结.. 2009-07-09 2011-07-08 锦化集团 中国银行葫芦岛分行.. 60,000,000质押.. 2009-07-06申请终止日时止 辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 60,000,000司法冻结.. 2009-07-09 2011-07-08 华夏银行沈阳中山广场支行.. 30,000,000质押.. 2008-07-10申请终止日时止 辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 30,000,000司法冻结.. 2009-07-09 2011-07-08 辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 80,000司法冻结.. 2009-07-09 2011-07-08 截至本报告出具日：单位：股 持有人冻结机构数量性质冻结日期解冻日期 辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 100,046,969司法冻结.. 2009-07-09 2011-07-08 辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 60,000,000司法冻结.. 2009-07-09 2011-07-08 锦辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 40,018,787司法冻结.. 2011-01-24 2011-07-08 化辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 30,000,000司法冻结.. 2009-07-09 2011-07-08 集辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 24,000,000司法冻结.. 2011-01-24 2011-07-08 团辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 12,000,000司法冻结.. 2011-01-24 2011-07-08 辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 80,000司法冻结.. 2009-07-09 2011-07-08 辽宁省葫芦岛市中级人民法院.. 32,000司法冻结.. 2011-01-24 2011-07-08 本表冻结股份数增加是由于执行重整计划转增股份。 （三）实际控制人情况 （1）股权变更前股权控制关系情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 锦化化工（集团）有限责任公司为国有独资公司，葫芦岛市国有资产监督 管理委员会持有其.. 100%股权。报告期末，锦化化工（集团）有限责任公司代表 国家持有本公司.. 190,126,969股，占公司总股本的.. 55.92%，是公司第一大股东。 葫芦岛市国有资产监督管理委员会是公司的最终实际控制人。 葫芦岛市国有资产监督管理委员会 100% 锦化化工（集团）有限责任公司 方大锦化化工科技股份有限公司.. 55.92% 9 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告.. 大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告.. （2）股权变更后股权控制关系情况 2010年.. 7月.. 30日，辽宁方大集团实业有限公司依法受让股权后公司实际控 制结构框图：.. 100% 98% 2% 98% 北京方大国际实业投资有限公司 抚顺市兰岭矿业有限责任公司 方威 辽宁方大集团实业有限公司 让渡前.. 55.92% 方大锦化化工科技股份有限公司 第五节公司董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、截止本报告期末董事、监事、高级管理人员情况.. 1、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 姓名职务性别年龄任期起始日期 持股数量 变动原因 年初年末 曹阳董事长男.. 48 2010年.. 9月.. 20日---- 王铁山副董事长男.. 43 2007年.. 10月.. 29日---- 孙贵臣总经理男.. 45 2009年.. 02月.. 05日---- 胡德金董事男.. 48 2009年.. 02月.. 05日---- 黄成仁董事男.. 46 2010年.. 9月.. 20日---- 龙守春董事男.. 53 2004年.. 11月.. 26日---- 石艳玲独立董事女.. 41 2010年.. 9月.. 20日---- 林木西独立董事男.. 56 2010年.. 11月.. 12日---- 樊行健独立董事男.. 66 2010年.. 11月.. 12日.. ---- 10 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 李成涛监事会主席男.. 39 2010年.. 9月.. 20日---- 张晓东监事男.. 35 2010年.. 9月.. 20日---- 方贵山监事男.. 39 2010年.. 9月.. 20日---- 姚宝吉监事男.. 50 2000年.. 09月.. 12日---- 李晓义监事男.. 47 2007年.. 10月.. 29日---- 鹿志军副总经理男.. 43 2010年.. 9月.. 20日---- 宋春林副总经理男.. 42 2006年.. 04月.. 05日---- 刘长坤副总经理男.. 54 2010年.. 9月.. 20日---- 薛之化副总经理男.. 55 2003年.. 10月.. 29日---- 李晓光财务总监男.. 45 2007年.. 03月.. 27日---- 郭建民副总经理男.. 39 2010年.. 12月.. 30日---- 注：公司没有实施股权激励，上述人员未被授予过限制性股股票。.. 2、董事、监事及高管人员主要工作经历 曹阳简历：曹阳，男，48岁，辽宁省本溪市人，中共党员，研究生学历， 高级工程师，现任方大集团董事，总裁兼首席执行官。曾任长春铁路局长春站站 长、沈阳铁路分局常务副局长、锦州铁路分局局长、沈阳铁路局常务副局长等职。 王铁山简历：王铁山，男，43岁，中共党员，硕士研究生，高级工程师，.. 1989年参加工作。历任锦化氯碱销售公司经理；锦化氯碱股份有限公司总经理 助理、副总经理、总经理。2003年.. 10月当选本公司董事。2007年.. 10月.. 29日再 次当选公司董事、总经理。2009年.. 1月辞去公司总经理职务。2010年.. 9月当选 公司董事。 孙贵臣简历：孙贵臣，男，45岁，中共党员，大学学历，高级工程师，1989 年.. 7月参加工作。历任锦化机械分厂生产科科长，建安公司副经理，公运公司董 事长、总经理,华天公司副总经理，锦化化工（集团）有限责任公司副总经理。.. 2009年.. 2月当选本公司总经理。 胡德金简历：胡德金，男，48岁，中共党员，大学学历，工程师，1980 年.. 5月参加工作。历任锦化工程公司经理，锦化施工管理处处长，热力公司经理； 华天公司总经理，锦化化工（集团）有限责任公司总经理助理、副总经理，总经 理。.. 2009年.. 2月当选本公司董事。 黄成仁简历：黄成仁，男，46岁，中共党员，本科学历，审计师职称，现 任方大集团首席财务官。曾任抚顺市审计局经贸处处长，抚顺炭素有限责任公司 总会计师等职务。.. 11 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 龙守春简历：龙守春，男，53岁，中共党员，大学学历，工程师，1976年 参加工作。历任锦化集团工程公司副经理、经理；锦化集团总经理助理；锦化集 团工会主席、党委副书记。2004年 11月当选本公司董事，2007年 10月再次当 选本公司董事。2010年 9月当选公司董事。 石艳玲简历：石艳玲，女，41岁，无党派，法学硕士，1990年 9月参加工 作，辽宁银行学校教师，1995年 5月任辽宁华盛信托投资股份有限公司法律顾 问，2002年至今任北京金诚同达律师事务所沈阳分所执行合伙人。曾获沈阳市 “2005-2006年度优秀法学、法律工作者”、“优秀中国特色社会主义事业建设 者”、“十佳仁者志愿者”称号，被评为“沈阳市首届十佳律师”、“巾帼建功先进 个人”、“沈阳市优秀律师”、“沈阳市十佳女律师”。 林木西简历：林木西，男，56岁，中共党员，经济学博士，1971年参加工 作。历任辽宁大学经济研究所所长助理、副所长，辽宁大学经济管理学院党支部 书记、副院长，辽宁大学经济学院院长、分党委副书记等职务。2008年被国务 院学位委员会授予国务院学位委员会学科评议组成员，曾获全国先进工作者，国 家级教学成果一等奖、二等奖。 樊行健简历：樊行健，男，66岁，中共党员，大学学历，1967年参加工作。 历任湖南财经学院副院长、教授，西南财经大学副校长、教授、博士生导师。曾 获财政部优秀教材二等奖，四川省社科优秀成果奖，西南财经大学优秀硕士、博 士论文指导奖。 李成涛简历：李成涛，男，39岁，大学本科学历，注册会计师、注册资产 评估师。现任方大集团投资管理部部长，曾任甘肃弘信会计师事务有限公司总经 理、中国资产评估协会理事、甘肃省注册会计师协会理事。 张晓东简历：张晓东，男，35岁，中共党员，大学学历，工程师，1998年 8月参加工作，历任锦化机械分厂防腐车间副主任、锦化集团办公室秘书、锦化 集团团委书记、锦化氯碱公司办副主任、主任。 方贵山简历：方贵山，男，39岁，中共党员，学士学位，物流师，1993年 8月参加工作，历任锦化公路运输公司综合办副主任，党办主任，小车队队长， 葫芦岛百盛钛业有限公司办公室主任，锦化氯碱公司办接待科科长。 姚宝吉简历：姚宝吉，男，50岁，中共党员，1978年参加工作。历任锦化 氯碱盐水车间班长、工段长；2007年 10月再次当选本公司职工代表监事。 李晓义简历：李晓义，男，47岁，中共党员，党校毕业，助理政工师，1980 年参加工作。历任锦化氯碱水银电解车间段长、工会主席；八万吨离子膜车间工 会主席，2007年 10月当选本公司职工代表监事。 鹿志军简历：鹿志军，男，43岁，中共党员，工程硕士，教授级高级工程 12 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 师，1990年参加工作。历任锦化集团发展规划部部长，锦化集团总经理助理、 副总经理。 宋春林简历：宋春林，男，42岁，中共党员，学士学位，高级工程师，1990 年.. 7月参加工作。历任离子膜车间副主任、生产科副科长，氯碱厂厂长助理、副 厂长，2005年.. 9月任锦化氯碱副总经理。 刘长坤简历：刘长坤，男，54岁，中共党员，大学学历，工程师，1974年 参加工作。历任锦化集团总经理助理；锦化集团纪委书记、监事会主席、副总经 理。2004年.. 11月当选本公司监事、监事会主席。2007年.. 10月当选本公司监事 会主席。 薛之化简历：薛之化，男，55岁，中共党员，学士学位，教授级高工，1974 年参加工作。历任锦化集团副总工程师兼技术中心主任；锦化集团总经理助理、 副总经理；2003年.. 10月任职锦化氯碱副总经理。 李晓光简历：李晓光，男，45岁，中共党员，大学学历，会计师、注册会 计师，1987年参加工作。历任锦化集团氯碱厂人秘科副科长，分检站站长；锦 化氯碱财务部科长；锦化氯碱财务部副处长；2007年.. 3月任锦化氯碱财务总监。 郭建民简历：郭建民，男，39岁，中共党员，大学学历，南京化工学院化 工机械专业，教授研究员级高级工程师，1993年.. 9月参加工作，历任锦化集团 树脂厂机动科长、氯乙烯车间主任、树脂厂厂长、总经理助理、副总经理。.. 3、年度报酬情况 （1）现任公司董事、监事、高级管理人员及员工均实行绩效工资制度。 （2）公司董事、监事及高级管理人员在报告期内的报酬总额。 姓名职务单位 报告期内从公司领取的报酬 总额（税前） 曹阳董事长万元 王铁山副董事长万元.. 11.13 孙贵臣总经理万元.. 9.15 黄成仁董事万元 胡德金董事万元.. 1.25 龙守春董事万元.. 9.22 石艳玲独立董事万元.. 2 樊行健独立董事万元.. 2 林木西独立董事万元.. 2 李成涛监事会主席万元.. 13 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 张晓东监事万元.. 2.81 方贵山监事万元.. 2.10 姚宝吉监事万元.. 1.84 李晓义监事万元.. 1.59 鹿志军副总经理万元.. 7.15 宋春林副总经理万元.. 7.12 刘长坤副总经理万元.. 7.29 薛之化副总经理万元.. 7.32 李晓光财务总监万元.. 7.11 郭建民总经理助理万元.. 3.29 合计.. 84.37 （3）以上全体董事、监事及高级管理人员的报酬合计.. 84.37万元。 （4）公司独立董事每人年度津贴为.. 2万元（不含税）。 4、报告期内人事变动情况 （1）解聘离职情况：李国文先生因个人原因于.. 2010年.. 12月.. 30日辞去公司 第五届董事会董事会秘书及副总经理的职务；2010年.. 12月.. 30日召开临时董事 会同意解聘张继明先生副总经理职务。 （2）聘任情况： 公司第四届董事会届满，公司于.. 2010年.. 9月.. 20日召开了.. 2010年第三次临 时股东大会,会议以累积投票的方式选举并产生了公司第五届董事会。会议选举 曹阳、黄成仁、胡德金、龙守春、孙贵臣和王铁山为公司第五届董事会董事；选 举石艳玲为公司第五届董事会独立董事。同时会议以累积投票方式选举并产生了 由五人组成的公司第五届监事会。选举产生的第五届监事会成员为李成涛、张晓 东、方贵山、李晓义、姚宝吉，其中，李晓义和姚宝吉为公司职工民主推荐并选 举产生的职工代表监事。 同日公司召开了第五届董事会第一次会议,会议选举曹阳先生为董事长；选 举王铁山先生为副董事长；聘任孙贵臣先生为公司总经理；聘任李国文先生为公 司董事会秘书、副总经理；根据总经理提名，聘任刘长坤、鹿志军、宋春林、薛 之化和张继明先生为公司副总经理，李晓光先生为公司财务总监。.. 2010年.. 11月.. 12日公司召开了.. 2010年第四次临时股东大会,会议以累积投 票的方式选举林木西、樊行健为公司第五届董事会独立董事。 公司于.. 2010年.. 12月.. 30日召开第五届董事会临时会议，根据公司总经理孙 贵臣提名，聘任郭建民、冯文利先生为公司总经理助理。.. 14 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告.. 大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告.. 5、报告期后人事变动情况： 1、离职情况： 2011年.. 4月.. 7日收到了本公司副董事长王铁山先生的辞职报告，由于工作 变动，王铁山先生请求辞去公司董事、副董事长、董事会秘书职务。辞去此职务 后，王铁山先生在本公司不再担任任何职务；由于工作变动，冯文利先生请求辞 去公司总经理助理职务，张晓东先生辞去公司监事会监事职务。 2、聘任情况： 公司于.. 2011年.. 4月.. 7日召开第五届董事会临时会议，经与会董事审议，决 定增补易风林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；根据公司总经理孙贵 臣提名聘任郭建民先生为公司副总经理。根据公司董事长曹阳先生提名聘任张晓 东先生任董事会秘书职务。.. 2011年.. 4月.. 25日公司.. 2011年第二次临时股东大会通过了增补董事议案， 同日，公司第五届董会第五次会议选举易风林先生为公司副董事长。 二、公司员工情况.. 1、本报告期末，公司在职员工.. 6995人。.. 2、公司员工构成情况 生产人员.. 5452人占.. 77.9% 销售人员.. 52人占.. 0.8% 技术人员.. 226人占.. 3.2% 财务人员.. 38人占.. 0.6% 行政人员.. 820人占.. 11.7% 其他人员.. 407人占.. 5.8% 其中：具有专业技术职称的.. 942人，占员工总数的.. 13.47%。 第六节公司治理结构 一、公司治理结构情况 按照中国证监会有关强化上市公司治理结构的要求，公司建立了较完善的法 人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层健全，在董事会中，配备了三 分之一以上具有独立董事资格并经过培训获得证书的独立董事。 为了提高董事会对重大事项的决策的质量和效率，保证董事会决策的科学 性，董事会组织成立了由具备相关执业能力的独立董事担任主任委员的专门委员 会，制定了议事规则。董事会、监事会、高管层等管理和监督机构能够严格按照.. 15 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 公司《章程》和“议事规则”实施决策、监督及管理。公司按照中国证监会关于 加强规范运作相关文件精神，在实践中不断总结，通过认真细致的自查、整改， 公司建立了较为完善的内部控制制度和组织机构，通过进一步加大规范运作力 度，进一步强化公司治理的结构，从而保证了决策的科学性和民主性。 二、独立董事履行职责情况 （1）2010年公司独立董事能积极履行独立董事义务，做到了恪尽职守、坚 持原则，在涉及公司重大事项等方面能客观公允地发表独立意见，督促公司遵守 内控制度，对公司的长远规划和发展能提出独到的见解和意见，为完善公司治理 结构促进规范运作、维护广大投资者利益起到了积极的推进作用。 （2）报告期，独立董事均能按规定出席公司召开的董事会。 （3）报告期，独立董事对公司未提出异议事项。 三、独立运作方面 近年来，公司按照监管部门要求，不断强化法人治理结构，实施规范运作， 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面实现了分开管理与独立运 营。 （1）人员方面：公司的劳动、人事、工资管理均由本公司统一管理，有独 立的工资帐户。总经理、副总经理等高级管理人员在控股公司不任行政职务，均 在本公司领取薪酬。 （2）资产方面：公司拥有独立的生产运营系统，经营性资产完整良好，公 共设施齐全，水、电、汽、厂区铁路、包装容器制造等均以收购方式归属本公司； 涉及关联交易事项均以协议的方式进行约定和结算；公司的专有技术归本公司所 有。 （3）财务方面：公司形成了较完善的财务核算体系，机构、人员、银行帐 户独立，并建立了比较完善的财务管理制度。 （4）机构方面：完善公司组织管理机构，涵盖生产机动、产品质量检验、 安全环保、原材料供应与产品销售、财务及证券管理。 （5）管理方面：公司做为独立的法人企业自主管理，建立了较完善的生产 指挥系统和营销系统，经营管理制度健全。通过资产置换，主营业务与控股股东 不存在同业竞争，具备了较强的自主经营能力。 四、公司内部控制总体评价 公司根据证监会相关文件精神和深交所《上市公司内部控制指引》的要求， 建立了较为完善、有效的公司治理结构。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度完备，并能够得到基本切实执 行。在人员、资产、财务、机构、业务方面与控股股东实现了分开管理与独立运 16 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 营。在内控制度建立健全工作上，公司按照监管部门的要求，建立了较为完善的 内部控制制度，审议通过的公司内控制度汇编，其中包括：《公文处理制度》、《印 信管理制度》、《重大事项决策制度》、《对外担保内部控制制度》、《关联交易管理 制度》、《固定资产管理办法》、《绩效考核制度》、《公司内部审计制度》、《信息披 露管理制度》等 10项涉及公司管理各个方面工作的内部控制制度。从而有效的 保证了公司在生产经营、财务管理、信息披露等方面工作的高效、合规运作。 特别是针对年报的编制与披露为进一步加强内部控制力度，公司董事会制定 了《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外 部信息报送和使用管理制度》等三项新制度。 虽然报告期公司在内部控制方面总体取得一定成效，但也存在一定问题。报 告期自 2010年 3月起公司依法进入破产重整程序，在重整过程中公司通过内部 控制的自我检查和监管部门问询，发现公司在对外担保方面存在遗漏和违规，在 发现问题后公司认真对待，及时补救履行了临时信息披露义务，纠正了不当行为。 通过自查公司发现和解决了内部控制在个别环节上存在的一些问题，公司的内部 控制体系得到进一步加强。 公司监事会和独立董事认为， 公司根据中国证监会相关文件精神、财政部《企业内部控制基本规范》和深 交所《上市公司内部控制指引》的要求，建立了较为完善的公司治理结构，内部 控制体系较为健全，监督机制有效。 报告对内部控制情况的自我评价客观准确。虽然报告期公司在内部控制方面 总体取得一定成效，但也存在一定问题。公司通过内部控制的自我检查和监管部 门问询，发现公司前期在对外担保方面存在遗漏，在发现问题后公司认真对待， 及时补救履行了临时信息披露义务，纠正了不当行为。通过自查公司发现和解决 了内部控制在个别环节上存在的一些问题，公司的内部控制体系得到进一步加 强。我们认为公司通过落实《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》 等相关规定，公司的治理结构得到了进一步完善，公司运作更加规范。按照监管 部门的要求，公司修订或新建立了多项内部控制制度，保证了公司内部控制有章 可循，通过加强内控制度的执行力，在兼顾成本的前提下科学的保证了公司内控 体系的完整性和可操作性。 同时，我们也认为公司治理水平的不断提高有利于企业的长远发展，公司应 以重整、重组为契机和开端，在重获新生后更要严格执行《公司法》、证监会相 关治理准则以及交易所上市规则的要求。 五、公司对高级管理人员的考评情况 公司对高级管理人员的考评是以经济效益为主要考核指标，与绩效工资挂 17 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 钩，采用员工评议、董事会、监事会评价的方式进行。 第七节股东大会情况简介 本报告期，公司共召开六次股东大会，即 2010年第一次临时股东大会、2009 年年度股东大会、2010年第二次临时股东大会、2010年第三次临时股东大会、 2010年第四次临时股东大会和 2010年第五次临时股东大会。 其中：2010年 3月 15日召开了 2010年第一次临时股东大会。会议审议通 过了《关于公司新聘会计师事务所的议案》。 2010年 5月 27日召开了 2009年年度股东大会。会议审议通过了《2009年 度董事会工作报告》、《2009年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、 《2009年度利润分配及公积金转增股本预案》、《2009年年度报告》、《聘请 2010 年度审计机构议案》、 《关于对葫芦岛华天实业有限公司应收款项计提坏账准备的 议案》、《关于固定资产计提减值准备的议案》及《关于对应收账款－丹东化学纤 维股份有限公司计提坏账准备的议案》。 2010年 8月 15日召开了 2010年第二次临时股东大会。会议审议通过了《关 于参与竞拍收购华天资产的议案》、 《关于向辽宁方大集团实业有限公司借款的议 案》和《关于改聘 2010年度审计机构的议案》。 2010年 9月 20日召开了 2010年第三次临时股东大会。会议审议通过了《关 于更改公司名称的议案》、《关于更改公司经营范围的议案》、《关于公司董事会换 届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》、《关于增加日常关联交易预 测的议案》和《关于修改公司章程的议案》。 2010年 11月 12日召开了 2010年第四次临时股东大会。会议审议通过了《关 于选举独立董事的议案》和《方大锦化化工科技股份有限公司重组方案》。 2010年 12月 20日召开了 2010年第五次临时股东大会。会议审议通过了《关 于核销应收款项的议案》和《关于固定资产报废及盘亏的议案》。 以上相关决议公告分别刊登在 2010年 3月 16日、2010年 5月 28日、2010 年 8月 17日、2010年 9月21日、2010年 11月13日和 2010年12月 21日的《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 第八节董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 1、总体经营情况 2010年是锦化历史上异常艰难的一年,更是锦化发展史上极不平凡的一年， 18 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 在省市两级政府的大力支持下，公司 2010年 3月 19日进入破产重整程序，2010 年 7月 30日完成重整。同日，方大集团受让锦化集团持有本公司的股份成为公 司潜在的控股股东。重组后企业的债务负担得到了最大程度的减轻，资产质量大 幅提高，为企业下一步战略发展奠定了坚实的基础。重组后，通过全体干部员工 的共同努力，企业建立了正常经营秩序，生产负荷稳步提高，市场份额迅速恢复， 装置技术改造重点工作有序推进，各项工作管理水平又上新台阶；重组后，员工 收入和福利待遇逐步提高，广大员工工作热情高涨。 报告期，公司实现营业收入 180,483万元，营业成本 189,455万元，其中 实现主营业务收入 166,622万元，主营业务成本 174,999万元，主营业务利润亏 损 8,610万元，期间费用 21,172万元，计提资产减值损失 15,261万元，营业外 收入 169,414万元，其中确认破产重组收益 168,252万元，营业外支出 6,246万 元，其中停车维持费 2,049万元。报告期公司净利润为 115,997万元，实现扭亏 为盈。报告期末，公司资产总额 271,148万元，较期初增加 36,456万元;负债 总额 85,692万元，较期初减少 163,944万元。股东权益总额 185,456万元。其 中：未分配利润期末-11,270万元，较期初增加 115,997万元。主要是公司清偿 破产债权后，确认了重组收益。 报告期，公司现金及现金等价物净增加 28,114万元。 报告期，主要产品产量分别为：烧碱（100%）完成 272,053吨，是去年同 期的 147.11%；环氧丙烷完成 83,049吨，是去年同期的 184.21%；聚醚完成 30,391 吨，是去年同期的 294.54%。 经营生产工作呈现两个主要特点： 一是重组前：公司生产经营安全稳定运行。2010年对于公司是涅槃重生的 一年。在省市政府的大力支持下，七月前的公司破产重整阶段，企业维持住了正 常运营。主要生产装置负荷虽然处在低水平运行状态，但在负荷低装置工艺指标 不易控制、资金极度紧张、内外部改制压力集中的情况下公司实现了安全、稳定 运行。 二是重组后：辽宁方大集团取得公司控股权入主锦化后，加大资金投入支持 力度，引入先进的管理理念。在资金得到保证的情况下，公司及时启动装置维修 和技术改造工作，保障原材料供应；利用辽宁方大集团资源，通过改变原盐、丙 烯等大宗原材料的采购渠道，即新增采用国外进口方式采购，实现了原材料质优 价廉，充足供应，取得良好的经济效益。进而保证了主要生产装置的满负荷运转。 加之国内经济的回暖，化工产品市场需求增加，产品价格有所上涨，产品盈利能 力比去年同期显著提高、总体效益情况比去年同期增加、财务状况明显改善。 2、主营业务的范围及经营情况 19 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 （1）公司主营业务范围 本公司属于基础化工原料制造业，主要从事烧碱、氯、氯化苯、盐酸、环 氧丙烷、聚醚、丙二醇等化工产品的生产与销售，以及电力、热力的生产和供应。 （2）公司主营业务业绩 报告期公司净利润为.. 115,997万元，实现扭亏为盈。.. Ⅰ、2010年公司实现营业收入.. 180,483万元，营业成本.. 189,455万元，其 中实现主营业务收入.. 166,622万元，主营业务成本.. 174,999万元，主营业务利润 亏损.. 8,610万元，.. Ⅱ、报告期公司发生期间费用.. 21,172万元。比去年同期的.. 21,385万元， 减少.. 1.00%。.. Ⅲ、本期计提资产减值损失.. 15,261万元；实现营业外收入.. 169,414万元， 其中确认破产重组收益.. 168,252万元；实现营业外支出.. 6,246万元，其中停车维 持费.. 2,049万元。 综上，报告期公司净利润为.. 115,997万元，实现扭亏为盈。 （3）主营业务分行业、产品情况： 单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（）% 营业收入比 上年增减（）% 营业成本比 上年增减（）% 毛利率比上年 增减（）% 化工行业166,622.17 174,998.83 -5.03% 92.72% 64.33% 13.78% 主营业务分产品情况 环氧丙烷58,445.43 65,069.38 -11.33% 84.58% 50.22% 25.47% 聚醚34,390.13 40,510.09 -17.80% 240.53% 155.94% 38.94% 液碱36,412.88 32,467.69 10.83% 37.28% 35.65% 1.07% 聚氯乙烯5,778.94 6,853.56 -18.60% 其他31,594.79 30,098.11 4.74% 73.88% 28.57% 33.57% （4）主营业务分地区情况： 单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（）% 南方地区26,892.93 411.95% 北方地区139,729.24 72.16% 合计166,622.17 92.72% （5）公司主营产品国内市场占有率情况：烧碱市场占有率.. 1.6%，排名第.. 18位，环氧丙烷市场占有率.. 8.27%，排名第.. 5位；聚醚市场占有率.. 2.5%，排名 第.. 14位。.. 20 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 （6）主要供应商及客户情况： 报告期内，本公司从前五名供应商合计采购金额.. 42,265万元，占全年采购 总额的.. 34.07%。前五名销售商年销售额.. 62,803万元，占公司年度销售总额的.. 34.80%。.. 3、公司财务状况及经营成果 （1）主要财务指标： 项目单位.. 2010年.. 2009年 比去年同期 增减(万元) 比去年同期 增减(%) 总资产万元.. 271,148 234,692 36,456 15.53 负债万元.. 85,692 249,636 -163,944 -65.67 股东权益万元.. 185,456 -14,944 200,400 -1341.01 净利润万元.. 115,998 -111,741 227,738 -203.81 现金及现金等价物增加额万元.. 28,115 -20,517 48,632 -237.03 报告期内，公司未采用公允价值计量相关资产项目。 （2）主要财务指标增减变动原因.. Ⅰ、报告期公司财务状况变动情况 报告期末，公司资产总额.. 271,148万元，较期初增加.. 36,456万元。其中增减变 动较大的项目有：货币资金期末.. 30,019万元，较期初增加.. 28,713万元，主要是股东 让渡股权处置变现.. 81,400万元，在清偿破产债权后有所剩余；应收票据期末.. 6,099 万元，较期初增加.. 5,733万元，主要是销售商品收取的银行承兑汇票增加所致；无形 资产期末.. 55,558万元，较期初增加.. 10,075万元，主要是购买原锦化集团管理人及华 天公司管理人的土地使用权所致。 报告期末，负债总额.. 85,691万元，较期初减少.. 163,945万元。其中增减变动较 大的有：长、短期借款及应付利息清偿后，期末余额为零，共计较期初减少.. 145,546 万元；应付账款期末.. 12,774万元，较期初减少.. 16,876万元；负债主要项目余额减少 的原因是：公司破产重整，依据法院裁定，公司清偿了破产债权。其他应付款期末.. 55,132万元，较期初增加.. 12,494万元，主要是向方大集团借款增加所致。 报告期末，股东权益总额.. 185,456万元。其中：未分配利润期末-11,270万元， 较期初增加.. 115,997万元。主要是公司清偿破产债权后，确认了重组收益。 报告期末，公司的资产负债率为.. 31.60%，流动比率为.. 0.80。与期初相比，公司 财务状况大为改观，为以后的融资打下良好的基础。.. Ⅱ、报告期经营成果变动原因 报告期，股份公司净利润.. 115,998万元，与去年同期相比公司经济效益大幅提 21 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 升，扣除破产重整带来的重组收益，单就.. 2010年看公司的总体经济效益还是亏损的， 但在公司重整、重组后,在方大集团的支持下，通过引入先进的管理理念，加之国内 化工产品的回暖，公司主营业务盈利同比有较大提升。 净利润构成如下： 单位:万元 项目.. 2010年实际.. 2009年实际比同期增减额 营业毛利.. -9,205 -20,396 11,191 销售费用.. 1,861 1,266 595 管理费用.. 14,043 7,644 6,399 财务费用.. 5,268 12,475 -7,207 期间费用合计.. 21,172 21,385 -213 资产减值损失.. 15,262 64,763 -49,501 投资收益.. -958 200 -1,158 营业利润.. -46,597 -106,344 59,747 营业外收入.. 169,414 52 169,362 营业外支出.. 6,247 3,817 2,430 利润总额.. 116,570 -110,109 226,679 所得税.. 573 1,632 -1,059 净利润.. 115,997 -111,741 227,738 影响经营成果变动主要原因说明： （Ⅰ）报告期，公司营业收入较去年同期增长.. 71.82%，主要是公司重组以后主要 生产装置满负荷运行使产品产量增加，加之化工市场转暖，产品销量及销售价格都有 不同程度的上升。 其中：因产品销售价格升高使收入增加.. 17,694万元。 因产品销量增加使收入增加.. 56,967万元。 （Ⅱ）2010年较.. 2009年由于单位成本降低，影响总成本降低.. 17,134万元，影响 产品总成本降低的主要因素有：.. A单耗降低影响产品总成本降低.. 11,198万元.. B价格升高影响产品总成本升高.. 14,060万元.. C产量升高使产品总成本相对降低.. 20,881万元.. D制造费用及工资使产品总成本绝对值升高.. 3,238万元.. E扣副产增加使产品总成本降低.. 2,353万元 单位成本降低一方面得益于产能提高后，单位成本中的固定费用摊薄，产品的边 际贡献有所提高；另一方面随着公司技改技措的实施以及加强生产的工艺控制，公司 节能降耗取得了一定效果。.. 22 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 （Ⅲ）公司 2010年度发生期间费用 21,172万元，其中销售费用发生 1,861万元， 管理费用发生 14,043万元，财务费用发生 5,268万元。较去年同期总额减少 213万 元。期间费用各项目增减变动的具体情况是： 销售费用增加 595万元，主要是产品的销售量比去年同期大幅增加，导致产品运 费增加 29万元，同时 2010年出口液碱而 2009年同期未出口液碱,使出口费用增加 285 万元。 管理费用增加了 6,399万元，主要原因是 2010年 8月份公司重组转制后，员工工 资涨幅较大，使人工费、职工福利增加；支付买断职工经济补偿金；支付破产费用。 财务费用减少 7,207万元，主要原因是公司进行破产重整后不再支付银行借款利 息所致。 （Ⅳ）公司 2010年计提资产减值损失 15,261万元。主要是为了夯实资产，不虚 增利润，公司将三年以上的应收款项及拆除、报废、盘亏的固定资产做资产损失处理。 （Ⅴ）公司 2010年度营业外收入为 169,414万元，其中破产重整收益 168,252 万元。依据法院裁定的《重整计划》，公司提前清偿债权，并确认了债权重组收益。 （Ⅵ）公司 2010年粒碱、丙二醇装置，八万吨氯乙烯，八万吨聚氯乙烯，乙烯 仓储，氯化苯车间等停车发生停车维持费 2,049万元，在营业外支出项目列支。 （3）报告期，公司现金流量构成情况 2010年公司现金及现金等价物净增加 28,115万元。全年经营活动产生现金流量 净额-1,173万元，投资活动产生现金流量净额-20,734万元，筹资活动产生现金流量 净额 50,021万元。 （4）持有外币金融资产、金融负债情况 截止公司本报告期末，公司不持有外币金融资产、金融负债。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司所处行业为基础化工行业，主要产品烧碱、液氯、氯化苯、环氧丙烷、 聚醚等用途广泛，主要销售对象包括化纤、医药及聚氨酯企业等。由于国家对高 耗能行业的产业政策，氯碱行业发展离子膜法烧碱已成为氯碱企业调整产品结 构，节能降耗，增加市场竞争力的主要措施。随着国内新建装置的陆续投产，烧 碱市场竞争将更加激烈。但随着国家宏观经济的不断向好，展望 2011年公司的 经营环境将有进一步改善，对此公司上下也有信心、有决心克服困难迎接挑战。 2、公司未来的发展机遇与挑战 公司做为以基础化工生产为主的老工业基地，通过科技投入和改扩建，目前 已形成年产 30万吨离子膜法烧碱、12万吨环氧丙烷、10万吨聚醚的生产能力， 在产量上形成了一定规模优势，主要装置的生产工艺技术在同行业中也属先进水 23 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 平，具有较强的市场竞争力，相比其它工艺更具节能优势更符合国家节能要求； 加之公司技术人才优势，在未来可以更好参与和适应激烈的市场竞争。 2011年是“十二五”的开局之年，也是方大化工在全新体制下承前启后， 继往开来的一年。企业通过重组改制得以轻装上阵，通过重组改制也带来了管理 理念和运行机制的转变。在集团公司的支持下，公司要与时俱进，锐意进取，抓 住机遇，扎实工作，全力推进产品结构调整和提高经济运行质量；全力推进企业 全面创新，优化整合资源配置，提升核心竞争能力；实现企业做大做强，方大化 工走上可持续快速发展之路。 2011年的工作目标是： （1）加快产品结构调整，不断适应市场需要，提升企业盈利能力，主要产 品产量烧碱完成 30万吨/年，其它产品生产装置力争满负荷运行。 （2）以全面预算管理为指导，严格执行作业计划，控制产品成本。 （3）进一步加强基础管理工作，堵塞管理漏洞，提高经营水平，特别要做 好节水、节电和装置挖潜等各项增收节支工作。 （4）着力推进技术改造和科技研发工作，为公司创造新的效益增长点。 （5）继续加强人力资源建设，培育忠诚于企业的创新型人才队伍。 （6）深化企业内部改革，提高企业管理水平，加强公司内部控制制度建设， 切实提高制度执行力，保证公司高效运作。 3、资金需求及使用计划 （1）资金支出计划 2010年资金投入的重点一是最大限度保证当前外部大环境下公司生产经 营，特别是大宗原燃材料采购的资金需求；二是增加公司内部技术改造及研发方 面资金投入。 （2）融资计划 公司将根据企业生产经营及发展的需求，制定合理的资金需求计划，选择 最优融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对 策措施。 （1）外部经济环境风险及对策 2011年外部经济环境特别是化工行业市场环境可以期待，但还是存在很 多不确定因素，面对于此，公司将积极应对，加大成本控制力度，加强工艺控 制力求节能降耗。稳定现有的市场份额，积极拓展市场空间，提高市场占有率， 增加销量，力求效益最佳。 （2）原料来源风险及对策 24 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 公司所需大宗原料如丙烯、原盐等均需对外采购，将给公司产品增加成本 压力。为此，必须加快产品结构调整，尽可能解决原料路线问题，研发、试制 可替代品，做到良性循环。 （3）节能环保方面风险及应对 根据国家节能和环保政策要求，所有高耗能行业势必受到严格限制，行业准 入门槛提高。对此公司将加大资金和技术力量投入，发展新工艺新技术，发挥现 有离子膜法生产烧碱的技术和能耗低的优势，实现节能与效益双赢。 三、公司的投资情况 1、报告期内，本公司无募集资金投入。 2、报告期非募集资金投资情况。 公司与兵器工业集团合作建设 TDI项目，双方共同出资成立了辽宁北方锦化 聚氨酯有限公司,本公司持有辽宁北方锦化聚氨酯有限公司 40%股权。 报告期，因辽宁宏程塑料型材有限公司诉锦化化工（集团）有限责任公司、 锦化化工集团氯碱股份有限公司担保纠纷案已进入执行程序，根据 2010年 3月 9日辽宁省辽阳市中级人民法院下达的执行裁定书（2010）辽阳执恢字第 5号文 件，裁定如下：将被执行人锦化化工集团氯碱股份有限公司在辽宁北方锦化聚氨 酯有限公司所拥有的 40%的股权 96,000,000.00元，其中 49,836,625.00元占总 股份 20.76%交付给申请执行人辽宁宏程塑料型材有限公司抵偿债务。申请执行 人辽宁宏程塑料型材有限公司可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户登记 手续。抵偿债务后公司持股比例将变更为 19.24%。目前，该案已进入执行程序， 并将本公司持有的辽宁北方聚氨酯有限公司 20.76%的股权抵偿给辽宁宏程塑料 型材料有限公司本案司法程序已执行完毕。 截止本报告披露日，依法裁定抵偿债的此部分股权（占 20.76%）尚未完成 在工商等相关部门变更登记。 3、2007年经公司董事会审议批准，同意公司委托建设银行向葫芦岛华天实 业有限公司贷款 7000万元，期限 36个月，贷款利率执行人民银行基准利率上浮 10%，用于推进其项目建设，报告期未确认委托收益。2010年 4月 1日，葫芦岛 市法院受理了葫芦岛华天实业有限公司破产清算一案，虽然葫芦岛华天实业有限 公司破产管理人尚未提供正式的破产清算报告，但随着破产清算的进行，本公司 认为将无法收回此笔款项，故依据公司内部程序将此款项核销。详细内容请阅读 财务审计报告附注 16。 四、董事会日常工作 1、报告期召开的董事会议情况 报告期，公司共召开十四次董事会议，其中临时会议七次。 25 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 （1）2010年 2月 25日在公司所在地召开第四届董事会临时会议，会议审 议并通过：《关于公司新聘会计师事务所的议案》及《关于召开 2010年第一次临 时股东大会的议案》。相关决议公告刊登在 2010年 2月 27日《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （2）2010年 4月 19日在公司所在地召开第四届董事会临时会议，会议审 议并通过：《关于对葫芦岛华天实业有限公司应收款项计提坏账准备的议案》、 《关 于固定资产计提减值准备的议案》及《关于对应收账款－丹东化学纤维股份有限 公司计提坏账准备的议案》。相关决议公告刊登在 2010年 4月 21日《中国证券 报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （3）四届十三次董事会于 2010年 4月 21日在公司所在地召开，会议审议 并通过了：《2009年度董事会工作报告》；《2009年度财务决算报告》；《2009年 度利润分配和公积金转增股本预案》；《内部控制自我评价报告》；《董事会对非标 准无保留审计意见涉及事项的专项说明》；《2009年年度报告》及《报告摘要》； 《关于聘请公司 2010年度审计机构的议案》； 《关于召开 2009年度股东大会的议 案》；《内幕信息知情人管理制度》；《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》 及《外部信息报送和使用管理制度》。相关决议公告刊登在 2010年 4月 23日《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （4）四届十四次董事会于 2010年 4月 27日在公司所在地召开，会议审议 通过了：《2010年第一季度报告》。相关决议公告刊登在 2010年 4月 29日《中 国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （5）2010年 7月 30日在公司所在地召开第四届董事会临时会议，会议审 议并通过：《关于参与竞拍收购华天资产的议案》及《关于召开 2010年第二次临 时股东大会的议案》。相关决议公告刊登在 2010年 7月 31日《中国证券报》、《证 券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （6）2010年 8月 4日在公司所在地召开第四届董事会临时会议，会议审议 并通过：《关于将控股股东锦化化工（集团）有限责任公司提出的两项临时提案 提交 2010年第二次临时股东大会的议案》。相关决议公告刊登在 2010年 8月 5 日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （7）四届十五次董事会于 2010年 8月 29日在公司所在地召开，会议审议 通过了：《关于会计差错更正的议案》；《董事会对上期审计报告无法表示意见事 项消除以及本期审计报告强调事项情况说明的议案》；《2010年度中期报告》及 《报告摘要》。相关决议公告刊登在 2010年 8月 31日《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （8）四届十六次董事会于 2010年 9月 2日在公司所在地召开，会议审议通 26 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 过了：《关于更改公司名称的议案》；《关于更改公司经营范围的议案》；《关于公 司董事会换届选举的议案》；《关于增加日常关联交易预测的议案》；《关于召开公 司 2010年第三次临时股东大会的议案》及《关于修改公司章程的议案》。相关决 议公告刊登在 2010年 9月 4日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深 交所巨潮资讯网站上。 （9）五届一次董事会于 2010年 9月 20日在公司所在地召开，会议审议通 过了：《关于第五届董事第一次会议选聘董事长、副董事长及有关高级管理人员 人事任免的议案》；《关于报废处理固定资产的议案》；《关于确定新购固定资产使 用年限的议案》；《关于选举独立董事的议案》及《关于协议收购关联方辽宁方大 集团相关资产的议案》。相关决议公告刊登在 2010年 9月 21日《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （10）2010年 10月 13日在公司所在地召开第五届董事会临时会议，会议 审议并通过：《关于与关联方乌兰浩特钢铁有限责任公司关联交易的议案》。相关 决议公告刊登在 2010年 10月 15日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 及深交所巨潮资讯网站上。 （11）五届二次董事会于 2010年 10月 26日在公司所在地召开，会议审议 通过了：《公司 2010年第三季度报告》；《关于董事会对上期审计报告强调事项情 况说明的议案》；《方大锦化化工科技股份有限公司重组方案》及《关于召开 2010 年第四次临时股东大会的议案》。相关决议公告刊登在 2010年 10月 28日《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （12）2010年 11月 23日在公司所在地召开第五届董事会临时会议，会议 审议并通过：《关于参与竞拍葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司资产的议案》、 《关 于参与竞拍葫芦岛锦化机械安装有限责任公司资产的议案》、 《关于参与竞拍葫芦 岛锦化康达实业有限公司资产的议案》及《关于参与竞拍葫芦岛锦丰乙烯有限公 司资产的议案》。相关决议公告刊登在 2010年 11月 26日《中国证券报》、《证券 时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （13）五届三次董事会于 2010年 11月 30日在公司所在地召开，会议审议 通过了：《关于核销应收账款的议案》；《关于固定资产报废及盘亏的议案》及《关 于召开 2010年第五次临时股东大会的议案》。相关决议公告刊登在 2010年 12 月 2日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 （14）2010年 12月 30日在公司所在地召开第五届董事会临时会议，会议 审议并通过：《关于高级管理人员人事任免的议案》。相关决议公告刊登在 2011 年 1月 4日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交所巨潮资讯网站上。 2、董事会执行股东大会决议情况 27 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 报告期内，董事会能够忠实履行职责，贯彻执行股东大会的各项决议，未 有违反股东大会决议事项的行为和事件发生。 3、审计委员会关于年审会计师从事本年度公司审计工作的总结报告 2010年度公司聘请天职国际会计师事务所担任公司本年度财务报告审计工 作。 此次审计，分三个阶段：沟通阶段，外勤审计阶段，交换审计意见与确定 审计结论阶段。为圆满完成本年度审计工作，会计师事务所和公司努力工作，紧 密配合。审计前期，公司主要领导介绍了公司现状、未来发展趋势及当前面临的 问题；事务所主要负责人介绍了审计要求和特点。 公司在确认破产债权、清偿破产债权及确认重组收益等事项的会计处理之 前，积极与事务所沟通，听取事务所的意见。 外勤审计工作，从 2010年 12月初开始至 1月 31日止，历经 55天。参加 审计人员 10人。由于 2010年 3月 19日法院裁定公司进行破产重整，为了更好 地做好审计工作，事务所与公司协商，事务所于 12月初进行预审，并对公司破 产债权清偿工作全程跟踪。公司中期财务报告已经由该事务所进行审计，年度审 计时着重审计下半年公司的经济业务和破产重整相关事宜。 审计过程中事务所坚持独立、客观、公正原则，保持应有的职业谨慎，收 集审阅分析了本年度有关的会计资料及经济业务发生的原始依据，实施了检查、 测试计算、分析性复核、现场观看、实地监盘，获得了充分的审计证据，形成了 初步审计意见。此外，为按时完成审计工作，保证审计质量，会计师事务所二、 三级复核的质量控制人员，均进入现场工作，现场指导，当场把关。 公司方面，财务人员努力工作，积极配合，克服工作业务量大，技术难度 高等困难，加班、加点工作。据统计 2010年度公司审计期间，财务部门人员加 班人次多达 90人次。 审计委员会认为，经过企业与事务所双方努力，年审注册会计师已严格按 照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人 员配置合理，圆满完成了 2010年度的年报审计工作。会计师事务所出具了标准 无保留意见的审计报告。 4、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况 公司董事会薪酬与考核委员会由 5名董事组成，其中的主任委员由独立董 事林木西担任，公司董事会薪酬与考核委员根据中国证监会、深圳证券交易所的 有关规定以及《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关制度开展工作。 专业委员会委员依规履行职责，于 2011年 4月 25日召开一次会议，会议认真对 2010年年度中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 2010年绩效考核体现了责任风险与收益对等的原则，公司董事、监事及高级管 28 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 理人员的薪酬发放符合公司相关制度的规定，不存在违反有关法律、法规和公司 相关制度的情形。.. 五、利润分配及公积金转增股本预案 1、2010年利润分配及公积金转增股本预案.. 2010年是锦化历史上异常艰难的一年,公司.. 2010年.. 3月.. 19日进入破产重整 程序，2010年.. 7月.. 30日完成重整。同日，方大集团受让锦化集团持有本公司的 股份成为公司潜在的控股股东。重组后企业的债务负担减轻，在方大集团的资金 支持下，通过全体干部员工的共同努力，经营秩序逐步恢复、生产负荷稳步提高， 市场份额迅速上升。 （1）经天职国际会计师事务所有限公司审计，2010年度公司实现净利润.. 115,997万元（其中确认破产重组收益.. 168,252万元），加上年未分配利润.. -127,267万元，本年可供股东分配利润是-11,270万元。公司鉴于.. 2010年实际 效益情况和.. 2011年公司发展的需要，公司提出.. 2010年度利润不进行分配。 （2）公积金转增股本：公司.. 2010年.. 3月.. 19日依法进入破产重整程序，2010 年.. 7月.. 28日，公司重整案召开出资人组会议，对重整计划草案中的出资人权益 调整方案进行表决，并通过出资人权益调整方案。管理人于.. 2010年.. 7月.. 30日向 葫芦岛市中级人民法院提交了批准公司重整计划的申请。葫芦岛中院于同日作出 （2010）葫民二破字第.. 00001-3号《民事裁定书》，裁定如下： 一、批准《锦化化工集团氯碱股份有限公司重整计划》； 二、终止锦化化工集团氯碱股份有限公司重整程序。 根据本公司重整计划，股东权益调整方案如下： （1）以锦化氯碱现有总股本为基数，以资本公积金按.. 10：10的比例每.. 10 股转增.. 10股，共计转增.. 340,000,000股。转增后，锦化氯碱总股本将由.. 340,000,000股增至.. 680,000,000股。 （2）锦化氯碱全体股东让渡其转增股份的.. 60%，共计让渡约.. 2.04亿股（以 下简称“让渡股份”）。让渡股份由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变 现所得优先用于支付破产费用和清偿债权，如有剩余则用于提高锦化氯碱的经营 能力。 根据上述方案，原股东实际获得转增股份数为转增股份的.. 40%。 本次权益调整股权登记日为：2011年.. 1月.. 24日；本次所转增股已于.. 2011 年.. 1月.. 25日上午开市前将上述转增股份的.. 40%登记至原股东账户，上述转增股 份的.. 60%定向登记至锦化化工集团氯碱股份有限公司破产企业财产处置专用账 户。 鉴于以上，公司对出资人让渡的.. 2.04亿股进行处置变现所得的资金，作为 股东增资的资本性投入记入资本公积，优先用于支付破产费用和清偿债权，如有 剩余则用于提高公司的经营能力。除本次已实施的公积金转增股本外，不再进行.. 29 方大锦化化工科技股份有限公司大锦化化工科技股份有限公司年年度报告2010 新的公积金转增股本。.. 2、公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 项目现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率.. 2009年.. 0.00 -1,117,408,040.60 0.00% 2008年.. 0.00 -237,449,300.49 0.00% 2007年.. 0.00 19,687,643.950.00% 六、报告期公司研发和自主创新情况 2010年，方大化工面对外部激烈竞争的环境和自身发展的需求将技术创新 工作重点放在聚醚、聚氨酯等新产品开发工作上，完成了.. JH-910B聚合物多元醇、 双金属催化剂系列聚醚、汽车用保险杠聚氨酯、仿木用硬泡聚醚多元醇等多项新 产品研制工作。这些聚醚、聚氨酯新产品均属于国内聚醚、聚氨酯行业的前沿品 种，在技术含量、市场前景、经济效益上，都具有很大的优越性。产品的研发为 企业发展提供了技术储备。 七、其他事项 公司独立董事樊行健、林木西先生和石艳玲女士独立意见： 根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方往来及上市公司对外 担保若干问题的通知》[证监发(2003)56号]及《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》证监发[2005]120号的要求，我们对公司控股股东及关联方占用资金 情况和公司对外担保情况进行了核查后认为： （1）报告期末，经核查未发现公司控股股东锦化集团和潜在控股股东有非 经营性占用上市公司资金情况。 （2）报告期公司对外担保情况。 报告期，公司无新增对外担保。截止报告期末公司累计对外担保余额.. 37,864.8万元，占.. 2010年经审计净资产的.. 20.42%。其中： 公司为葫芦岛华天实业有限公司担保.. 2笔，合计.. 22,664.8万元。现公司已 按重整计划清偿了此部分债权。 公司为辽宁北方锦化聚氨酯有限公司担保.. 2笔，合计.. 15,200万元。 我们对上述担保的意见是：.. 1、为辽宁北方锦化聚氨脂有限公司提供的担保，有利于.. TDI建设和经营， 预计该担保对本公司不构成经营风险。.. 2、为葫芦岛华天实业有限公司的担保事项，我们认为： 一是鉴于公司已依法成功的终止了重整程序，上述为华天实业担保事项形 成的债权已按照重整计划清偿完毕，担保事项将不会对重整后的公司造成影响；.. 30 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 二是虽然公司通过重整获得了重新开始的机会，但是我们认为为了公司今 后能合规运作走上良性发展轨道，提请公司要进一步提高企业内部控制水平，严 格规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保，务必及时履行信息披露 义务，切实遵守公司内部控制制度，并继续完善相关制度；要坚决解决已有问题， 并认为公司要杜绝以后再次出现类似违规问题的发生。 第九节监事会报告 一、报告期监事会会议情况 2010年公司监事会共召开十二次会议，其中临时会议五次。 （1）2010年 2月 25日召开第四届监事会临时会议，审议并通过了：《关于 公司新出会计师事务所的议案》。 （2）2010年 4月 19日召开第四届监事会临时会议，审议并通过了：《关于 对葫芦岛华天实业有限公司应收款项计提坏账准备的议案》； 《关于固定资产计提 减值准备的议案》及《关于对应收账款－丹东化学纤维股份有限公司计提坏账准 备的议案》。 （3）2010年 4月 21日召开的四届十二次监事会，审议并通过了：《2009 年度监事会工作报告》；《2009年度财务决算报告》；《2009年度利润分配和公积 金转增股本预案》；《内部控制自我评价报告》；《监事会对非标准无保留审计意见 涉及事项的专项说明》；《2009年年度报告》及《报告摘要》；《关于聘请公司 2010 年度审计机构的议案》；《关于监事会对 2009年年度报告的审核意见》；《内幕信 息知情人管理制度》；《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》及《外部信息 报送和使用管理制度》。 （4）2010年 4月 27日召开的四届十三次监事会，审议并通过了《2010年 第一季度报告》。 （5）2010年 7月 30日召开第四届监事会临时会议，审议并通过了《关于 参与竞拍收购华天资产的议案》。 （6）2010年 8月 29日召开的四届十四次监事会，审议并通过了《关于会 计差错更正的议案》； 《监事会对上期审计报告无法表示意见事项消除以及本期审 计报告强调事项情况说明的议案》；《2010年度中期报告》及《报告摘要》。 （7）2010年 9月 2日召开的四届十五次监事会，审议并通过了：《关于更 改公司名称的议案》；《关于更改公司经营范围的议案》；《关于公司监事会换届选 举的议案》；《关于修改公司章程的议案》 《关于增加日常关联交易预测的议案》及。 （8）2010年 9月 20日召开的五届一次监事会，审议并通过了：《关于选举 第五届监事会主席的议案》；《关于报废处理固定资产的议案》；《关于确定新购固 31 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 定资产使用年限的议案》及《关于协议收购关联方辽宁方大集团相关资产的议 案》。 （9）2010年 10月 26日召开的五届二次监事会，审议并通过了：《关于与 关联方乌兰浩特钢铁有限公司关联交易的议案》；《公司 2010年第三季度报告》； 《关于监事会对前期审计报告强调事项情况说明的议案》及《方大锦化化工科技 股份有限公司重组方案》。 （10）2010年 11月 23日召开第五届监事会临时会议，审议并通过了：《关 于参与竞拍葫芦岛锦化建筑机械安装有限公司资产的议案》、 《关于参与竞拍葫芦 岛锦化机械安装有限责任公司资产的议案》、 《关于参与竞拍葫芦岛锦化康达实业 有限公司资产的议案》及《关于参与竞拍葫芦岛锦丰乙烯有限公司资产的议案》。 （11）2010年 11月 30日召开的五届三次监事会，审议并通过了：《关于核 销应收账款的议案》及《关于固定资产报废及盘亏的议案》。 （12）2010年 12月 30日召开第五届监事会临时会议，审议并通过了：《关 于高级管理人员人事任免的议案》。 以上决议公告均刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及深交 所巨潮资讯网站上。 二、监事会对公司 2010年度工作的评价 1、2010年公司依法进入和终止了破产重整程序，通过破产重整和重组公 司获得了重新开始的机会，在省市政府和重组方方大集团的支持下，公司重组前 保稳定，重组后促生产。经多方努力公司生产经营状况有了很大改善，产品盈利 能力有较大提高。 对此年度报告真实有效地反映了过去一年公司生产经营情况，客观的反映 了公司实际效益情况。 2、报告在全面反映过去的同时，对公司未来的发展做了客观分析，确定了 新年度规划目标和应采取的措施，特别是在新项目建设和解决瓶颈的问题方面有 了清晰思路。 3、报告客观的对公司科学决策方面以及董事、高管人员履行职责方面给予 了肯定。特别是面对瞬息万变的市场，坚持以人为本，挖掘内在潜力，夯实基础 管理，为公司今后发展奠定了良好基础。 4、关于对《内部控制自我评价报告》的意见： 报告期，公司根据中国证监会相关文件精神、财政部《企业内部控制基本规 范》和深交所《上市公司内部控制指引》的要求，建立了较为完善的公司治理结 构，内部控制体系较为健全，监督机制有效。 报告对内部控制情况的自我评价客观准确。虽然报告期公司在内部控制方面 32 方大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告大锦化化工科技股份有限公司2010 年年度报告 总体取得一定成效，但也存在一定问题。公司通过内部控制的自我检查和监管部 门问询，发现公司前期在对外担保方面存在遗漏，在发现问题后公司认真对待， 及时补救履行了临时信息披露义务，纠正了不当行为。通过自查公司发现和解决 内部控制在个别环节上存在一些问题，公司的内部控制体系得到进一步加强。我 们认为公司通过落实《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等相 关规定，公司的治理结构得到了进一步完善。经过公司的破产重整公司的经营环 境得到了净化，有效降低了经营风险，公司运作更加规范。按照监管部门的要求， 公司修订或新建立了多项内部控制制度，保证了公司内部控制有章可循，通过加 强内控制度的执行力，在兼顾成本的前提下科学的保证了公司内控体系的完整性 和可操作性。 5、报告期，公司按照中国证监会有关文件精神，没有发生非经营性资金占 用。 第十节重要事项 一、本年度公司重大诉讼、仲裁事项。 2010年 3月 22日公司披露了公司存在的 19项重大诉讼、仲裁情况。其中： 1、关于因买卖合同纠纷珠海万力达电气股份公司诉本公司一案，标的金额 37万元。经广东省珠海市香洲区人民法院审理后，依法做出判决：一、被告锦（未完）  |