[年报]*ST中华A：2010年年度报告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司 SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY（HOLDINGS）LIMITED 二零一一年四月二十七日 重要提示 本公司董事、监事及高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2010年度财务报告出具了无法表示意见的 审计报告。公司董事会对相关事项出具了专项说明，本公司监事会对董事会的专项说明表示 了明确意见，请投资者注意阅读。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 公司负责人罗桂友先生、主管会计工作负责人张泽兵先生、会计机构负责人孙龙龙先生 声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 目录 第一节、公司基本情况简介……………………………………………………… 2 第二节、会计数据和业务数据摘要……………………………………………… 3-4 第三节、股本变动及股东情况…………………………………………………… 5-8 第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况……………………………… 9-14 第五节、公司治理结构…………………………………………………………… 15-17 第六节、股东大会情况简介……………………………………………………… 18 第七节、董事会报告……………………………………………………………… 19-28 第八节、监事会报告……………………………………………………………… 29-30 第九节、重要事项………………………………………………………………… 31-32 第十节、财务会计报告…………………………………………………………… 33 备查文件目录 …………………………………………………………………… 33 1 第一节、公司基本情况简介 一、公司的法定中文名称：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 英文名称：SHENZHEN CHINA BICYCLE COMPANY（HOLDINGS）LIMITED 英文缩写：CBC 二、公司法定代表人：罗桂友 三、公司董事会秘书：姚正旺 公司证券事务代表：崔红霞 联系电话：0755-28181666 联系地址：中国广东省深圳市龙华油松工业区中华工业园 传真：0755-28181009 电子信箱：dmc@szcbc.com 四、公司注册地址：中国广东省深圳市布心路三零零八号 邮政编码：518019 公司办公地址：中国广东省深圳市龙华油松工业区中华工业园 邮政编码：518131 国际互联网网址：www.cbc.com.cn 电子信箱：cbc@szcbc.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、香港《文汇报》 指定年度报告国际互联网网址：www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点:董事会秘书处 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码： 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST中华 A *ST中华 B 股票代码：A股为 000017 B股为 200017 七、其他有关资料： 1、公司首次注册日期：1984年 8月 24日 2、地点：深圳市布心路 3、企业法人营业执照注册号：440301501122085 4、税务登记号：国税深字 440301618830452号、深地税登字 440303618830452号 5、公司聘请会计师事务所名称、办公地址： 名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场A座7楼 2 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要利润指标 1、本年度主要利润指标（单位：人民币元） 营业利润 -75,353,838.00 利润总额 64,477,414.44 归属于上市公司股东的净利润 64,477,414.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -44,590,962.46 经营活动产生的现金流量净额 6,495,860.32 2、非经常性损益项目单位：元 非经常性损益项目金额附注（如适用） 非流动资产处置损益 -1,479.48固定资产处置损失 债务重组损益 138,684,786.64正大国利免息及铖兴泰 债务和解收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,147,945.28 所得税影响额 -30,762,875.54 合计 109,068,376.90 二、公司近三年主要会计数据与财务指标 1、主要会计数据 单位：元 2010年 2009年 本年比上 年增减 （％） 2008年 调整后调整前调整后 营业总收入 299,027,279.43 260,908,108.82 14.61 274,202,840.48 274,202,840.48 利润总额 64,477,414.44 -106,160,775.90 -160.74 -44,489,780.00 -44,489,780.00 归属于上市公司股 东的净利润 64,477,414.44 -105,757,549.50 -160.97 -44,893,006.40 -44,893,006.40 3 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -44,590,962.46 -115,020,042.60 -61.23 -60,660,142.06 -60,660,142.06 经营活动产生的现 金流量净额 6,495,860.32 3,920,586.97 65.69 -14,392,427.25 -14,392,427.25 2010年末 2009年末 本年末比 上年末增 减（％） 2008年末 调整后调整前调整后 总资产 138,158,078.89 169,696,420.47 -18.59 190,897,705.53 190,897,705.53 归属于上市公司股 东的所有者权益 -1,756,185,442.87 -1,861,014,519.67 -5.63 -1,803,059,381.39 -1,803,059,381.39 股本 551,347,947.00 479,433,003.00 15.00 479,433,003.00 479,433,003.00 2、主要财务指标 单位：元 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 调整后调整前调整后 基本每股收益（元/股） 0.1169 -0.2206 -152.99 -0.0936 -0.0936 稀释每股收益（元/股） 0.1169 -0.2206 -152.99 -0.0936 -0.0936 用最新股本计算的每股收益 （元/股） 0.1169 -0.1925 -160.73 -- 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） -0.0809 -0.2399 -66.28 -0.1265 -0.1265 加权平均净资产收益率（%） 0.00% 0.00% 0.00% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.00% 0.00% 0.00% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.0118 0.01 18.00 -0.03 -0.03 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 调整后调整前调整后 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） -3.1853 -3.8817 -17.94 -3.7608 -3.7608 3、境内外会计准则无差异。 4 第三节、股本变动及股东情况 一、 股本变动情况： （一）股份变动情况： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 186,796,067 38.96% 42,672 -113,617 -70,945 186,725,122 33.87% 1、国家持股 0 0.00% 0 0.00% 2、国有法人持股 16,340,000 3.41% 0 0 16,340,000 2.96% 3、其他内资持股 95,267,002 19.87% 0 0 95,267,002 17.28% 其中：境内非国有法 人持股 95,267,002 19.87% -6,500,00 0 -6,500,000 88,767,002 16.10% 境内自然人持股 0 0.00% 6,500,000 6,500,000 6,500,000 1.18% 4、外资持股 75,106,190 15.67% 75,106,190 13.62% 其中：境外法人持股 75,106,190 15.67% 75,106,190 13.62% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 5、高管股份 82,875 0.02% 42,672 -113,617 -70,945 11,930 0.00% 二、无限售条件股份 292,636,936 61.04% 71,872,272 113,617 71,985,889 364,622,825 66.13% 1、人民币普通股 76,669,125 15.99% 39,477,101 113,617 39,590,718 116,259,843 21.09% 2、境内上市的外资股 215,967,811 45.05% 32,395,171 0 32,395,171 248,362,982 45.05% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 479,433,003 100.00% 71,914,944 71,914,944 551,347,947 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年 解除 限售 股数 本年 增加 限售 股数 年末限售 股数 限售原因解除限售日期 深圳市国晟能源投资发展 27,567,397 0 0 27,567,397股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 有限公司 27,567,397 0 0 27,567,397股权分置改革限售承诺 2012年 3月 17日 9,963,618 0 0 9,963,618股权分置改革限售承诺 2013年 3月 17日 卓润科技有限公司 27,567,397 0 0 27,567,397股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 16,536,849 0 0 16,536,849股权分置改革限售承诺 2012年 3月 17日 中华自行车（集团）有限公司 26,000,000 0 0 26,000,000股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 深圳市康盛投资发展有限公司 11,968,590 0 0 11,968,590股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 新理益集团有限公司 11,200,000 0 0 11,200,000股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 航空信托投资有限责任公司 10,340,000 0 0 10,340,000股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 华润深国投信托有限公司 6,000,000 0 0 6,000,000股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 景超投资有限公司 5,001,944 0 0 5,001,944股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 邱继光 3,500,000 0 0 3,500,000股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 高德明 2,700,000 0 0 2,700,000股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 广州恒永盈丰企业发展有限公 司 500,000 0 0 500,000股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 5 高德平 300,000 0 0 300,000股权分置改革限售承诺 2011年 3月 17日 合计 186,713,192 0 0 186,713,192－－ （二）股票发行与上市情况： 1、截止报告期为止的前三年，公司未发行新股和衍生证券。 2、公司内部职工股于 1991年 12月 28日发行，发行价格人民币 3.75元，发行数量 530 万股，已全部上市。 二、报告期末股东情况 （一）股本变动情况： 1、报告期内公司股本变动情况：公司于 2010年 3月 18日实施资本公积金转增股本及股 权分置改革方案，股本增加了 71,914,944股，由原来 479,433,003股变动为 551,347,947股。 2、截至 2010年 12月 31日，持有本公司股票的股东总人数为 35,180户，其中 A股 20,567 户，B股 14,613户。 （二）报告期内公司前十名股东持股情况（单位：股）： 股东名称（全称） 年末持股 数量 比例 （％） 持有非流通 股数量 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 深圳市国晟能源投资发展有限公司 65,098,412 11.81 65,098,412 0境内非国有法人 卓润科技有限公司 44,104,246 8.00 44,104,246 30,000,000 境外法人 中华自行车（集团）有限公司 26,000,000 4.72 26,000,000 26,000,000 境外法人 深圳市康盛投资发展有限公司 11,968,590 2.17 11,968,590 0 境内非国有法人 新理益集团有限公司 11,200,000 2.03 11,200,000 0 境内非国有法人 航空信托投资有限责任公司 10,340,000 1.88 10,340,000 0国有法人 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 7,676,911 1.39 0 0境外法人 华润深国投信托有限公司 6,000,000 1.09 6,000,000 0 国有法人 景超投资有限公司 5,001,944 0.91 5,001,944 0 境外法人 BOCI SECURITIES LIMITED 4,569,196 0.83 0 0境外法人 说明：公司前十名股东之间相互之间不存在关联，也不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股股东是否存在关联关系，是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （三）公司控股股东及实际控制人情况 1、报告期内公司控股股东及实际控制人无发生变化。 6 2、控股股东情况及实际控制人情况： （1）控股股东深圳市国晟能源投资发展有限公司简介： 住所：深圳市福田区中航路 8号新亚洲太古商城 501C；法定代表人：尚世骏；注册资 本：7000万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含 专营、专控、专卖商品）。 深圳市国晟能源投资发展有限公司控股股东为深圳市国民投资发展有限公司，持有 100%股份。 （2）实际控制人深圳市国民投资发展有限公司简介： 控股股东：张燕芬，持股 44%；纪汉飞，持股 20%，黄银泉，持股 36%。 住所：深圳市福田区振中路与中航路交汇处的新亚洲太古商城；法定代表人：张燕芬； 注册资本：25000万元；经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业 （不含专营、专控、专卖商品）；汽车（不含小轿车）的供销；开办管理新亚洲电子商城； 主营业务：商业、物业经营管理及实业投资。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 44% 20% 36% 100% 100% 11.81% 深圳市国民投资发展有限公司 张燕芬纪汉飞黄银泉 深圳市国晟能源投资发展有限公司 深圳中华自行车集团股份有限公司 7 （四）公司前 10名流通股股东情况： 股东名称 持有流通股 数量（股）种类 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 7,676,911境内上市外资股 BOCI SECURITIES LIMITED 4,569,196境内上市外资股 TANG JING YUAN 2,213,175境内上市外资股 时富证券有限公司 2,199,990境内上市外资股 张惠玲 2,036,165境内上市外资股 林少伟 2,018,600境内上市外资股 曾颖 1,791,552境内上市外资股 高凌云 1,567,800境内上市外资股 许万奇 1,478,787境内上市外资股 黎锦玲 1,453,062境内上市外资股 8 第四节、董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、报告期董事、监事、高级管理人员基本情况 1、基本情况： 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 罗桂友董事长男 48 2010年 8月 26日 2013年 8月 25日 0 0 杨奋勃董事男 54 2010年 8月 26日 2013年 8月 25日 0 0 - 李海董事、总裁男 42 2010年 8月 26日 2013年 8月 25日 0 0 张泽兵 董事、财务 总监 男 44 2010年 8月 26日 2013年 8月 25日 0 0 - 姚正旺 董事、董事 会秘书 男 36 2010年 8月 26日 2013年 8月 25日 0 0 孔那董事女 35 2010年 8月 26日 2013年 8月 25日 0 0 - 曹方董事男 37 2010年 8月 26日 2013年 8月 25日 0 0 - 张鑫淼独立董事女 43 2010年 8月 26日 2013年 8月 25日 0 0 - 崔军独立董事男 47 2010年 8月 26日 2013年 8月 25日 0 0 - 李冰独立董事女 36 2010年 8月 26日 2013年 8月 25日 0 0 - 陈叔军独立董事男 43 2010年 8月 26日 2013年 8月 25日 0 0 - 萧彦 监事会召 集人 男 43 2010年 8月 26日 2011年 06月 26日 0 0 - 蓝启华监事男 61 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 0 0 - 郑钟焕监事男 49 2008年 06月 27日 2011年 06月 26日 10,500 11,930 - 夏勃夫副总裁男 40 2010年 10月 26日 2013年 10月 25日 0 0 - 吴军董事长男 54 2009年 08月 13日 2010年 03月 31日 0 0 - 李钢董事长男 52 2010年 03月 31日 2010年 08月 26日 0 0 - 李淳独立董事男 54 2007年 07月 31日 2010年 03月 31日 0 0 - 邵良志独立董事男 47 2007年 07月 31日 2010年 08月 26日 0 0 - 魏传义独立董事男 40 2007年 07月 31日 2010年 05月 31日 0 0 - 江厚进总经理男 42 2007年 07月 31日 2010年 08月 26日 0 0 - 王成财务总监男 39 2009年 08月 13日 2010年 08月 26日 0 0 - 合计 -----10,500 11,930 - 说明：公司现任监事郑钟焕从二级市场购买 10,500股公司 A股股份，变动原因是 2010 年公司股改实施及解除限售。其他董事、监事及高级管理人员无持有本公司股份。 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓名任职股东单位名称担任职务任职期间 萧彦深圳市国民投资发展有限公司经营管理中心副总经理2010年 4月至今 3、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历 罗桂友先生，1963年出生，复旦大学历史学学士。曾任广西社会科学院东南亚研究所 科员、副所长、平安寿险广西分公司办公室主任兼人事部经理、培训部经理、平安人寿广西 9 分公司第三营业区经理、营销部经理、总经理助理、平安人寿海南分公司副总经理；自 2007 年 3月起任职生命人寿保险股份有限公司，历任总公司个险业务本部总经理、临时经管会委 员、总公司总经理助理、营销管理委员会委员；2010年3月至10月担任生命人寿保险股份 有限公司广东分公司筹备组营销管理委员会委员兼广东分公司筹备组负责人；现任本公司董 事长、法定代表人。 杨奋勃先生，1957年出生，工商管理硕士，高级经济师、工程师。历任深圳市莱英达集 团公司任发展部部长兼科技部部长、总经理助理、董事长助理、副总工程师、总工程师；广 东盛润集团股份有限公司总经理、董事长；现任深圳市莱英达集团有限责任公司董事长。 李海先生，1969年出生，毕业于深圳大学经济系财务会计专业。历任本公司财务部副经 理、财务总监助理、董事会秘书、副总裁等职务，现任本公司董事、总裁。 姚正旺先生，1975年出生，法学学士学位。历任深圳市国民投资发展有限公司监事室监 事、销售部副经理、法律事务部副经理、风控合规管理中心副总经理，现任本公司董事、董 事会秘书。 张泽兵先生，1966年出生，经济学硕士、中国注册会计师协会非职业会员（CPA）、会计 师。曾任教江苏省徐州市供销学校、任职南油集团公司计财部、中国平安保险公司总公司计 财部结算中心副主任、深圳长园新材料有限公司财务部部长、新华人寿保险公司分公司计财 部经理、华安财产保险公司计财部高级经理；自2004年8月起担任新华保险控股公司产险筹备 组财务部负责人、阳光保险集团公司财务部总经理助理；生命人寿保险股份有限公司稽核监 察部总经理；现任本公司董事、财务总监。 曹方先生，1974年出生，硕士研究生。曾任湖南省长沙市长郡中学教育集团教师兼教工 党支部书记；平安人寿湖南分公司组训、营业部经理，平安保险集团改革发展中心项目经理， 平安人寿湖南分公司营销督导部经理助理，平安人寿桂林中心支公司总经理助理；自2007年5 月起历任生命人寿总公司营销管理本部项目处经理，营销管理本部总经理助理、市场经营部 总经理；2010年3月-10月任生命人寿广东分公司（筹）筹备组成员，现任职生命人寿战略发 展中心，负责项目筹划。 10 孔那女士，1976年出生，研究生学历。曾任中国人寿保险公司沈阳分公司业务部经理、 辽宁瑞福德保险代理股份有限公司总经理、永安财产保险股份有限公司辽宁分公司筹备组、 机动车险管理部总经理助理；2005年9月-2010年4月，瑞福德健康保险股份有限公司助理总裁； 2010年4月至今，盈控控股有限公司总裁助理。 张鑫淼女士，学士学位。曾在水利电力部第一工程局、深圳市金湖律师事务所、广东广 和律师事务所从事法律事务工作。1994年获得中华人民共和国司法部律师合格证书。1999年 至2008年，为广东创基律师事务所合伙律师；2008年至今为广东深金牛律师事务所律师。 崔军先生，1964年出生，中共党员，工学博士、法律硕士、一级律师。曾任第五届中华 全国律师协会理事、第八届广东省律师协会理事、第五届和第六届深圳市律师协会副会长、 中华全国律师协会国际业务委员会委员、广东省律师协会知识产权法律业务委员会副主任、 广东省律师协会民事法律业务委员会主任，现系广东星辰律师事务所主任、深圳市政协委员、 第九届广东省律师协会理事、广东省律师协会文化建设工作委员会主任、中华全国律师协会 知识产权法律业务委员会委员、深圳市专利协会常务副会长、深圳市创意设计知识产权促进 会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会调解中心调解专家、深圳仲裁委员会仲裁 员。 陈叔军先生，1968年出生，香港中文大学金融财务工商管理硕士。高级会计师、中国注 册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人；深圳市会计学会首批高级会员。历任广州会计师 事务所审计员、经理；1998年至今担任深圳广深会计师事务所（普通合伙）执行合伙人、广 东广深司法会计签定所法定代表人；现兼任广东省注册会计师协会理事、深圳市政府采购中 心专家。 李冰女士，1975年出生，法学学士、律师。1998年7月—2002年1月，在贵州大学法学院 任教；2002年1月—2006年1月，任广东运胜律师事务所律师；2006年1月至今，任北京市德恒 律师事务所深圳分所律师。 11 萧彦先生，1968年 9月生，湖南财经学院经济学学士。曾任职中国农业银行湖南省益阳 市分行；中国平安人寿保险公司广西分公司营销管理、人力资源管理、监察审计、组训、营 业区经理等；新华人寿广西分公司柳州中心支公司总经理、分公司人事行政部经理、玉林中 心支公司总经理；自 2006年 10月起任职生命人寿保险股份有限公司，历任生命人寿总公司 营销管理本部企划督导高级处经理、生命人寿河南分公司总经理助理；2010年 4月至今，担 任深圳市国民投资发展有限公司经营管理中心副总经理。 蓝启华先生，大专学历，曾在部队工作，并任团长等职；曾任莱英达集团任监察室副主 任、党办主任兼机关党委书记、深圳市造纸公司任总经理兼党支部书记等，历任本公司监事、 工会主席；现任本公司监事。 郑钟焕先生，大学本科，工程师职称。曾在深圳市轻纺工业公司、深圳市轻工业公司就 职；自1985年10月起进入深圳中华自行车集团（股份）有限公司工作，历任计划部副经理、 经理，资材部经理等职；现为本公司监事、制造部经理。 夏勃夫先生，中央党校法律专业本科毕业。曾任深圳嘉年实业股份有限公司营业部经理、 深圳莱英达科技有限公司办公室主任、深圳太阳管道有限公司董事长，自 2007年 10月起任 本公司副总裁。 二、董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况 公司参照同行业标准及本地区薪酬状况，结合公司经营实绩确定公司董事、监事和高级 管理人员的薪酬。2010年公司支付现任董事、监事及高级管理人员的年度薪酬总额为 343.77 万元。 1、现任独立董事 4人，年度津贴为 4万元/人；独立董事出席公司董事会及股东大会的 差旅费在公司据实报销。 2、现任董事、监事及高级管理人员领取年度薪酬情况： 序号姓名年度薪酬总额（万元） 1 李海 74.87 2 夏勃夫 69.15 3 姚正旺 18.56 4 张泽兵 18.56 5 张鑫淼 8.00 12 6 崔军 4.00 7 李冰 4.00 8 陈叔军 4.00 9 蓝启华 15.64 10 郑钟焕 12.86 3、报告期离任独立董事 3人、董事 2人领取薪酬情况： 序号姓名年度薪酬总额（万元） 1 李淳 4.00 2 邵良志 4.00 3 魏传义 4.00 4 江厚进 52.04 5 王成 50.09 三、报告期内离任、聘任的董事、监事、高级管理人员情况： 1、董事、监事和高级管理人员离任情况 姓名原职务离任原因 李淳独立董事辞职 邵良志独立董事辞职 魏传义独立董事辞职 吴军董事长辞职 李钢董事长辞职 姚正旺监事会召集人辞职 江厚进董事、总裁辞职 王成董事、财务总监辞职 李海副总裁、董事会秘书辞职 2、董事、监事和高级管理人员聘任情况 （1）2010年 3月 31日，公司召开 2010年第二次临时股东大会选举了李钢先生为第七 届董事会董事、崔军先生为第七届董事会独立董事，任期与本届董事会同期；在同期召开的 第七届董事第十九次会议选举李钢为第七届董事会新任董事长。 （2）2010年 5月 31日，公司召开第十九次（ 2009年年度）股东大会选举孔那女士、李 冰女士为第七届董事会董事、独立董事，任期于本届董事会同期。 （3）2010年 8月 26日，公司召开 2010年第三次临时股东大会选举萧彦为第六届监事 会监事，任期于本届监事会同期；对公司董事会进行了换届选举，选举了第八届董事会成员， 任期三年。 （4）2010年 8月 26日，公司召开第六届监事会第八次会议选举为第六届监事会新任召 集人。 13 （5）2010年8月26日，公司召开第八届董事会第一次会议，聘任李海为公司总裁、聘 任张泽兵为公司财务总监，任期三年；指定姚正旺先生为董事会秘书职责代行人，任期三个 月。 （6）2010年 10月 26日，公司召开第八届董事会第三次会议，聘任夏勃夫先生为公司 副总裁，任期三年。 （7）2011年1月13日，公司召开第八届董事会第四次（临时）会议，聘任姚正旺先生 为第八届董事会董事会秘书，任期与第八届董事会同期。 四、公司员工情况 1、公司目前有员工 84人，其中：（1）按专业构成分：生产人员 24人，销售人员 12人， 技术人员 16人，财务人员 11人，行政人员 21人；（2）按教育程度分：硕士以上 2人，本科 22人，大专 20人，大专以上占全员的23.8%。 2、公司无需承担费用的离退休职工人数。 14 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规 及规范性文件的要求，对照公司的实际情况，不断完善公司法人治理结构，努力建设现代企 业制度。公司股东大会、董事会、监事会的运作与召集、召开均严格按照《公司章程》等有 关规定程序执行，维护了公司的整体利益。公司法人治理结构实际情况符合中国证券监督管 理委员会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定。 （一）公司内控制度建立情况 报告期内，公司根据《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专 项活动的通知》精神，结合《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的 通知》对公司内控制度建立情况进行了自查，全面梳理了各项制度。对公司《章程》等内控 制度进行了修订，对防止大股东资金占用作了特别规定，限制了控股股东利用关联关系损害 公司利益的行为，保障公司的独立性；建立《深圳中华自行车（集团）股份有限公司防范控 股股东及关联方资金占用专项制度》，和修订内部控制体系，强化财务活动审批和费用报销的 规定、货币资金及票据管理等，进一步建立健全防止资金占用的长效机制。 （二）报告期内专项治理开展情况 报告期内，根据《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会计基础工作专项活 动的通知》要求，公司积极开展财务会计基础工作专项活动，认真的进行财务会计基础规范 的动员、自查和整改工作。4月 20日，制定了专项活动的具体《工作方案》；对照《关于深 圳辖区上市公司财务会计基础工作常见问题的通报》，针对会计人员管理和履职情况、财务会 计管理制度的制定和执行是否存在问题、财务信息系统使用和管理是否存在问题、会计核算 基础工作规范性方面是否存在问题等进行自查，发现公司现有财务会计管理制度中，针对公 司外部环境和经营状况发生的重要变化，修订了《财务活动审批及费用报销规定》、《货币资 金及票据管理制度》、《财务人员岗位管理制度》、《主要会计政策、会计估计及财务报告编制 制度》、《借款担保管理制度》、《会计电算化管理》、《会计档案管理办法》、《财产盘点管理制 度》和《预算管理暂行办法》等财务会计管理制度的相关条款。针对自查中发现的问题，公 司结合监管部门的要求认真地进行了整改，提交了《整改报告》。 15 通过本次专项活动，公司的财务会计基础工作水平有了进一步提升，对企业内控工作认 识有了新的提高，并由此促进企业经营业务的进一步健康稳步发展。 （三）报告期内公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情 况。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照有关法律法规的要求认真履行职责，积极参与董事会 专门委员会工作和公司董事会、股东大会，对重大事项发表独立意见。在公司治理专项活动、 深圳证监局现场检查活动中利用自己的专业知识作出独立、客观的判断，为公司的发展做出 积极贡献。 2009年度，公司独立董事出席董事会的情况如下： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席 次数 李淳 独立董事 2 1 1 0 0 邵良志 独立董事 8 3 3 2 0 张鑫淼 独立董事 11 6 4 1 0 魏传义 独立董事 7 4 3 0 0 崔军 独立董事 9 5 3 1 0 李冰 独立董事 4 3 1 0 0 陈叔军 独立董事 3 2 1 0 0 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度董事会的各项议案及其它重要事项提出异 议。 三、公司与控股公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与大股东或其他关联方完全分开，具有独立 完整的自主经营能力。 四、公司内部控制自我评价 16 根据财政部、深交易所联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市 公司内部控制指引》的规定，公司制作了《关于公司内部控制的自我评估报告（ 2010年度）》 （详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。 独立董事关于内部控制自我评估报告的意见：2010年度，依据深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》的要求，结合中国证监会公司治理专项活动中发现的问题，公司及时修订 并完善了内部控制管理制度，并对检查和自查中存在的问题全部进行了整改。公司内部控制 自我评估报告能真实、客观、完整地反映公司内部控制制度的执行情况和效果。 监事会关于内部控制自我评估报告的意见：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有 关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，不断建立和完善内控制度，保证 了公司经营活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2010年度，公司不存在违反深 圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制自我评估全面、真实、准确 地反映了公司内部控制的实际情况。 五、对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度的建立、实施情况 公司初步建立了公开、透明的董事、监事和经营层的绩效评价标准和激励约束机制。 高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律的规定。 17 第六节、股东大会情况简介 报告期内本公司召开了年度股东大会和两次临时股东大会。会议基本情况如下： 1、2010年 2月 5日，本公司召开了 2010年第一次临时股东大会，会议决议刊登在同 日公司指定信息披露报刊与媒体。 2、2010年 3月 31日，本公司召开了 2010年第二次临时股东大会，会议决议刊登在同 日公司指定信息披露报刊与媒体。 3、2010年 5月 31日，本公司召开了第十九次（2009年年度）股东大会，会议决议刊 登在同日公司指定信息披露报刊与媒体。 4、2010年 8月 26日，本公司召开了 2010年第三次临时股东大会，会议决议刊登在同 日公司指定信息披露报刊与媒体。 5、2010年 10月 8日，本公司召开了 2010年第四次临时股东大会，会议决议刊登在同 日公司指定信息披露报刊与媒体。 18 第七节、董事会报告 一、报告期内总体经营情况的讨论和分析 1、报告期内主营业务总体经营情况 2010年是国内外宏观经济环境极为复杂的一年，世界金融危机的影响尚未完全消除，自 行车、电动自行车的市场竞争日益加剧，公司历史遗留的债务包袱沉重，法律诉讼接连不断。 在此情况下，公司经营班子领导全体员工以董事会正确决策为指导，围绕发展电动自行车、 自行车主业、调整经营机构调整和整合人力资源、应对法律诉讼、推进债务重组和股权分置 改革进程等方面积极开展工作。报告期内，公司较好地完成董事会下达的生产经营目标；完 成公司股权分置改革方案的实施，公司 A股股票于 2010年 3月 18日复牌交易；达成与深圳 市铖兴泰投资有限公司债务的和解,为公司赢得债务和解收益，实现了公司 2010年业绩扭亏 为盈。2010年 1-12月份公司全年实现营业收入 29902.73万元；净利润为 6447.74万元。 （1）主营电动车、自行车业务。2010年度，公司为进一步适应市场环境的变化，在主 营业务经营上采取“加大品牌和产品宣传力度，提升品牌影响力；调整公司经营策略，积极 开拓新市场；结合华东市场实际情况，积极推进新的经营模式调整；研发工作于市场接轨， 积极推进新产品的投放；加强产品质量管理和售后服务，增强服务意识等经营策略”，保持了 电动自行车、自行车业务的稳定发展，自行车全年实现主业销售收入 27172.71万元。 （2）物业租赁和物业管理业务。充分利用现在的存量物业，采用多种途径扩大出租面积， 完成了厂房和空地面积出租，增加了租金收入，提高了公司的现金流与经济效益，全年共实 现物业管理收入 227.30万元及租赁业务等其他业务收入 2502.72万元；同时加强物业管理业 务，实施租赁业务安全管理的常态化，组织对租户进行安全培训和发放安全宣传资料，实现 了全年无安全事故发生。 2、公司主营业务及经营状况的分析 本公司主营业务为电动自行车、自行车及零配件的生产和销售以及物业管理，报告期内 实现主营业务收入 27400.01万元，主营业务利润 1012.70万元。 （1）主营业务分产品情况表单位：万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品营业收入营业成本毛利率（%） 营业收入比 上年增减 （%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比 上年增减 （%） 自行车及零配件销售 27172.71 26005.78 4.29 9.41 10.14 -12.82 19 租赁管理 227.30 381.53 -67.85 5.36 12.05 17.32 主营业务分产品情况 电动车 22173.43 21277.42 4.04 10.68 11.93 -21.09 自行车 4901.75 4624.39 5.66 2.48 0.85 36.67 租赁管理 227.30 381.53 -67.85 5.36 12.05 17.32 （2）主营业务分地区情况单位：万元 地区营业收入营业收入比上年增减（%） 山东 9999.36 33.44 河南 5427.77 18.15 江苏 3986.94 13.33 河北 2544.19 8.51 四川 547.46 1.83 （3）主要供应商、客户情况 报告期内公司前五名供应商的采购金额为 23624.37万元，占年度采购总额的 92.20 %； 向前五名客户销售的金额 22505.73万元，占年度销售总额的 75.26 %。 3、报告期公司资产构成及费用的变动情况： 单位：元 2010年 2009年占总资产的比重 增减率(%)数额占总资产的 比重（%） 数额占总资产的 比重（%） 货币资金 17,756,773.58 12.85 22,232,425.07 13.10% -1.90 应收帐款 1,732,822.98 1.25 413,823.13 0.24% 414.32 存货 21,692,678.29 15.70 32,564,369.59 19.19% -18.18 长期股权投资 2,619,840.50 1.90 2,619,840.50 1.54% 22.83 固定资产净值 21,547,992.74 15.60 23,932,824.06 14.10% 10.59 短期借款 384,217,648.09 2780.96 395,326,572.82 232.96% 1093.74 一年内到期的长 期借款 706,645,180.86 511.48 870,518,082.14 512.99% -0.29 2010年 2009年增减% 营业费用 7,394,867.85 6,481,033.36 14.10 管理费用 23,792,819.05 25,405,353.86 -6.35 财务费用 64,515,016.00 93,466,133.09 -30.97 所得税 0 0.00 0.00 注：（1）本报告期营业费用比上年同期增加 14.10 %，主要是本期营业收入增加导致营业 费用增加； （2）本报告期财务费用比上年同期减少 30.97%，主要是上年度人民币升值明显，产生 较大汇兑收益，以及正大国利免息和铖兴泰债务和解。 4、公司现金流量变化情况 项目 2010年 2009年增减额增减比例 经营活动产生的现金流量净额 6,495,860.32 3,920,586.97 2,575,273.35 65.69 20 投资活动产生的现金流量净额 -3,471,511.81 8,225,238.57 -11,696,750.38 -142.21 筹资活动产生的现金流量净额 -7,500,000.00 --- 7,500,000.00 -- 注：(1)本报告期经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加 257.53万元，主要本期收 取营业款项增加约 257.53万元。 (2)本报告期投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 1169.68万元，主要是上期收 回江西丽华投资项目处置款 800.00万元以及本期支付 340.00万元为中华工业园购买电力设施 之间的差额。 (3) 本报告期筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 750.00万元，主要本期支付 1400.00万元债务和解款及下属子公司阿米尼公司借款 650.00 万元 5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 （1）深圳市阿米尼实业有限公司注册资本为人民币 200万元，主要经营范围为兴办实业， 公司 2010年末资产规模为 2,935.43 万元，2010年净利润为-128.19万元。 （2）深圳市安居乐物业管理有限公司注册资本为人民币 200万元，主要经营范围为物业 管理，公司 2010年末资产规模为 233.11万元，2010年净利润为-201.23万元。 （3）中华自行车（香港）有限公司注册资本为港币 500万元，注册地为香港，主要经营 范围为自行车贸易。公司近年没有发生贸易业务。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 本公司自 2002年进入电动自行车经营领域。自 2007年起电动自行车、自行车行业竞争 更加激烈，而电动自行车行业新标准及其推出时机的不确定性，对电动自行车的销售产生了 负面影响，行业开始步入规模化洗牌阶段。同时由于原材料资源价格的持续大幅上涨，导致 电动车制造成本和使用成本高涨，特别是电池等消耗性配件的剧烈涨价，严重影响市场需求 趋势甚至整个电动车行业的发展潜力。 2、公司未来发展机遇及新年度经营计划 （1）继续积极配合股东及董事会全力开展债务重组工作，努力实现深中华债务重整的实 质性进展； （2）完成内控体系建设，提高经营效率和效果； （3）确保主营业务稳定增长，加强物业出租与资产管理，从而提高公司整体的经营效益； （4）进行人力资源整合，实现人力资源组合的合理化和最优化。 21 3、对公司发展不利的风险因素 （1）世界金融危机对国内消费市场的强大冲击，大量外销型生产企业转攻国内内销市场， 自行车、电动车市场面临以进行价格战为主要竞争手段的复杂市场环境； （2）约 20亿元的巨额债务问题依然是公司所面临的最大问题。由于欠债年限长、情况 复杂、债权人众多，债务问题的处理难度相当大。 面对上述问题，公司一方面将努力拓展主营业务，确保主营业务的持续稳定增长，尤其 是附加值较高的电动自行车的生产和销售；另一方面将积极推进包括债务重组在内的公司整 体重组进程。 三、公司投资情况 报告期内本公司无发生募集资金、重大投资的行为。 四、审计意见及会计政策 1、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的审计意见： 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本公司 2010年度财务报告出具了无法表示意见的 审计报告。 2、公司董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司 2010年度财务报告出具的 无法表示意见的审计报告的说明： 公司董事会同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具的 2010年度审计报告。由于 2010年度本公司债务重组工作仍未最终完成，高额的债务风险依然存在，存在多项重大不确 定性，会计师事务所对公司金融债务、应交税金、或有和诉讼事项及持续经营事项无法表示 意见。 为此，公司董事会说明如下： 一、金融债务事项 深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，金融债权人已询证回函部分显示中华自行车公 司少计利息差异折合人民币合计 324,879,558.04元，另有未回函的借款本金折合人民币 111,584,308.44元，导致无法确定金融债务的金额对本公司财务报表的影响。 利息确认差异主要详见附注十说明，部分债权人在执行中国银监会办公厅银监办通 [2004]6号文件时，双方存在理解差异等原因引起，文件通知“中国银行等 11家金融机构自 2002年 1月 1日起停计本公司利息 3年，并豁免 2001年 12月 31日前本公司所欠的全部应 22 付利息（包括罚息和复息）”。 部分资产管理公司和银行认为本公司需归还豁免和停计的利息，部分资产管理公司对计 收利息事项未作确认。本公司已将 2001年 12月 31日前所欠的全部应付借款利息（包括罚息 和复息）357,993,665.24元转入“资本公积”，2002年1月1日至 2004年 12月 31日停止计 提利息。该豁免期限于 2004年 12月 31日到期。公司认为豁免和停计的利息是不需归还的， 因此未计提 2002年1月1日至 2004年 12月 31日的利息及复利。停息期满后，公司才开始 计提利息。 并且，公司的金融债务属历史形成，发生时间很长，各笔期末金额多年无变化，部分债 权人主体资格发生转移，具体经办人员变更，债权人需要时间核对清楚双方的债权债务金额， 所以部分债权人未回函确认。 本公司将继续跟进与相关金融债权人的对帐工作，尽快核对清楚金融债务的本息金额， 如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。 二、应交税金事项 深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，在审计过程中对应交税费实施了检查、询证等 审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计 119,902,328.56元。截止审计报 告日，均未收到回函，导致我们无法确定其对中华自行车公司财务报表的影响。 因公司应交税金属历史形成，发生时间很长，形成原因复杂，具体经办人员发生变更， 税务部门需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以未能收到税务部门的询证回函。按照 国家税收征收管理的规定，存在补缴罚款、滞纳金的可能。本公司将继续跟进与税务部门的 对帐工作，尽快核对清楚应交税金的金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。 三、或有事项和诉讼事项 深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，公司贷款卡信息资料因系统升级等原因不相符， 在审计过程中就对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行到相关涉诉法院进行现场核 实的替代审计程序，均未能取得相关法院的确认文件，以及难以实施其他有效的审计程序， 导致无法判断本公司披露的或有事项和诉讼事项是否完整以及该等事项可能对本公司财务报 表的影响。 因公司贷款和担保诉讼案件属历史形成，发生时间很长，报告期未发生未披露的担保事 项和重大诉讼事项，部分受理法院发生变化，具体经办人员变更，法院需要时间核对清楚案 件的具体内容和金额，所以未回函确认。本公司将继续跟进会计师事务所与相关法院的核对 工作，尽快核对清楚所涉及的或有事项和诉讼事项，如有进展，将按相关规定的要求作信息 披露。 23 四、持续经营事项 深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，本公司已严重资不抵债，无法获取充分、适当 的审计证据以确证本公司能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断中华自行车公司 按照持续经营假设编制的 2010年度财务报表是否适当。为此本公司及最大债权人采取如下措 施： 自 2002年 3月起，本公司原最大债权人中国华融资产管理公司推动债务重组工作取得了 一定的进展，中国银监会等有关部门批准豁免及停计了本公司所欠截止 2004年 12月 31日的 全部金融债务的利息。 2007年 3月 29日公司与国际金融公司签订了《和解协议》，同意按以等值于人民币 200 万元的美元结清双方全部债权债务，债务金额为本金约美元 387万元和预提利息约人民币 4278万元。 2010年 10月 15日公司与深圳市铖兴泰投资有限公司签订了《债务和解协议》，约定由 本公司以人民币 1400万元对铖兴泰公司进行偿还，以结清双方全部债权债务（约 1.5亿元人 民币）。上述 1400万元款项已于 2010年 11月 30日前全部支付完毕。 2006年12月30日中国华融资产管理公司将所持债权转让给深圳市国晟能源投资发展有 限公司（以下简称“国晟能源公司”），国晟能源公司目前正在积极推进相关债务重组工作， 并取得了一定的进展。鉴于公司最大股东和债权人发生了变化以及新破产法的实施，2010年 1月国晟能源公司依照《破产法》的规定向深圳市中级人民法院提出要求对本公司进行重整 的申请，目的是希望通过重整使本公司恢复持续经营能力。2010年 12月 28日深圳市中级人 民法院认为申请人未能按要求提交与税务部门协商解决税收债权并形成双方认可的解决方案 等材料，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，裁定不予受理申请人深圳市国晟能源 投资发展有限公司提出的对公司进行破产重整的申请。此外，国晟能源公司同意停计 2010年 贷款利息 4035.17万元，该项停计利息以后年度也不再收取。 在推进债务重组工作的同时，公司的主营业务亦实现稳定发展且主营业务继续实现盈利。 公司短期支付压力已大大降低，持续经营能力已有一定改善。公司董事会认为，随着公司债 务和资产重组工作的不断进展，本公司的经营环境、经营状况及持续经营能力将得到进一步 改善。 五、董事会日常工作情况 （一）在报告期内公司董事会共召开了十一次会议，董事会的会议情况及决议内容： 1、2010年 1月 19日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第十七次（临时）会议， 24 会议决议刊登于公司指定信息披露路报刊与媒体。 2、2010年 3月 12日，公司以现场表决方式召开了第七届董事会第十八次（临时）会议， 会议决议刊登于公司指定信息披露路报刊与媒体。 3、2010年 3月 31日，公司以现场表决方式召开了第七届董事会第十九次（临时）会议， 会议决议刊登于公司指定信息披露路报刊与媒体。 4、2010年 4月 2日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十次（临时）会议， 会议决议刊登于公司指定信息披露路报刊与媒体。 5、2010年 4月 25日，公司以现场表决方式召开了第七届董事会第二十一次会议，会议 决议刊登于公司指定信息披露路报刊与媒体。 6、2010年 5月 10日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十二次（临时）会 议，会议决议刊登于公司指定信息披露路报刊与媒体。 7、2010年 5月 28日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十三次（临时）会 议，会议审议通过了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司财务会计基础工作自查报告》。 8、2010年 8月 9日，公司以现场表决方式召开了第七届董事会第二十四次（临时）会 议，会议决议刊登于公司指定信息披露路报刊与媒体。 9、2010年 8月 26日，公司以现场表决方式召开了第八届董事会第一次会议，会议决议 刊登于公司指定信息披露路报刊与媒体。 10、2010年 9月 15日，公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第二次（临时）会议， 会议决议刊登于公司指定信息披露路报刊与媒体。 11、2010年 10月 26日，公司以现场表决方式召开了第八届董事会第三次（临时）会议， 会议决议刊登于公司指定信息披露路报刊与媒体。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况： 1、公司董事会本年度严格执行股东大会的各项决议，无重大偏差和失误。 2、报告期内公司无利润分配方案、公积金转增股本方案；无配股、增发新股方案。 3、董事会专门委员会的履职情况： 公司董事会审计委员会由 3名董事组成，其中 2人为独立董事，召集人为独立董事担任。 报告期内，董事会审计委员会根据《董事会审计委员会工作条例》、《审计委员会年报工作规 程》的规定，审计委员会定期审核公司内部审计报告、财务报告和内控制度，认真履行各项 25 职责。 报告期内，审计委员会成员以其专业知识与经验，对公司编制的年度财务报告进行审阅。 按照证监会相关规定要求，审计委员会对年度财务会计报告发表了两次审阅意见。 在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报表发表首次书面意见：审计委员会按照 《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第 1 号--存货》等 38项具体准则以及公司有关 财务制度规定，对会计资料的真实性和完整性、财务报表是否严格按照新企业会计准则及公 司有关财务制度规定编制予以了重点关注。经查询和分析财务资料，审计委员会认为：公司 根据新企业会计准则的有关要求，结合公司实际情况，制定了合理的会计政策和恰当的会计 估计，交易记录真实、完整，公司编制的财务会计报表真实反映了公司截至 2010 年 12月 31 日的财务状况和 2010年的经营成果及现金流量，并同意以此财务报表为基础进行 2010年度 的财务审计工作。 在年审注册会计师出具初步审计意见后，及时阅读了审计报告初稿，并与注册会计师进 行了沟通，审计委员会与注册会计师之间在公司年度财务报告所涉及的重要问题上不存在争 议，公司财务报告符合企业会计准则和相关法规的规定，审计委员会同意以此财务报表为基 础制作公司 2010年度报告正文及摘要，以保证公司如期披露 2010年年度报告。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况： 报告期内，董事会薪酬与考核委员会成员对公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案 进行了审查，认为本报告第五节所披露的公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况真实、 准确。 六、本年度利润分配或转增预案 1、经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2010年度本公司盈利 6447.74万元，不 分红也不进行公积金转增股本。 2、公司前三年现金分红情况单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公 司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公 司所有者的净利润的比率 2009年 0.00 -105,757,549.50 0.00% 2008年 0.00 -44,893,006.40 0.00% 2007年 0.00 63,036,241.24 0.00% 七、其他事项 26 （一）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的说明： 根据中国证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》的规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司的独立董事， 根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所股专字[2009]205号《关于对深圳中华自行车（集团） 股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用和违规担保的专项说明》及相关资料，对公司 累计和当期对外担保情况及违规担保情况进行了核查，现就有关情况说明如下： 报告期内，公司没有发生对控股股东及其所属企业提供担保或违规担保的情况。公司在 1996年至 1999年期间对控股股东及其所属企业提供担保及违规担保的情况均属历史遗留事 项，由于大部分被担保方已无力偿还，公司对大部分担保进行了预计负债处理，预计负债金 额为 179,088,442.92元。 （二）报告期内其他重大事项 1、2010年 3月 18日，公司股权分置改革方案完成实施，公司 A 股股票恢复了交易， 为公司债务重组的进程扫除了障碍。 2、2010年1月14日，公司大股东深圳市国晟能源投资发展有限公司依照《破产法》的 规定，向深圳市中级人民法院提出要求对本公司进行重整的申请，目的是希望通过重整使本 公司恢复持续经营能力。2010年 12月 28日，深圳市中级人民法院认为申请人未能按要求提 交与税务部门协商解决税收债权并形成双方认可的解决方案等材料，裁定不予受理申请人深 圳市国晟能源投资发展有限公司提出的对我公司进行破产重整的申请。 3、2010年5月31日，公司大股东、最大债权人深圳市国晟能源投资发展有限公司，与 深圳市正大国利投资有限公司签定《债权转让协议》，将其中约折合人民币 1.5亿元的美元债 权 2196.83万美元协议转让给深圳市正大国利投资有限公司。转让后，深圳市国晟能源投资 发展有限公司享有对本公司人民币债权 1930.00万元、美元债权 6282.93万美元，仍为公司 最大债权人。深圳市国晟能源投资发展有限公司同时承诺，此次部分债权转让不会影响对本 公司进行中的重组工作。 4、2010年6月10日收到公司大股东、大债权人深圳市国晟能源投资发展有限公司《< 关于申请停计我公司 2010年度债务利息的函>的复函》：同意停计所持本公司人民币债权 9,124,618.59 元和美元债权 （2010年5月31日前为USD84,797,624.57 元，2010年6月1 日开始为 USD62,829,259.02元）2010年度全年利息，以上停计利息以后年度也不再收取。 本次债务利息的停计对公司保持可持续经营产生积极影响。 5、2010年9月8日公司收到新债权人深圳市铖兴泰投资有限公司《关于债权转移及要 27 约债务和解的函》。根据该函得悉深圳市正大国利投资有限公司，将所持对公司的美元 21,968,365.55元债权（约合计人民币 1.5亿元）转让给深圳市铖兴泰投资有限公司，双方 已于 2010年9月2日签订《债权转让协议》。经初步商谈，公司于9月14日与深圳市铖兴泰 投资有限公司签订《债务和解意向书》，2010年 10月 8日公司第四次临时股东大会审议通过 了《关于与深圳市铖兴泰投资有限公司达成债务和解的议案》，公司于 2010年 10月 15日与 铖兴泰公司签订了《债务和解协议》，约定由公司以人民币 1400万元对铖兴泰公司进行偿还， 以结清双方全部债权债务（约 1.5亿元人民币）。 28 第八节、监事会报告 2010年度，公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》和《公 司章程》的规定，忠实履行有关法律、法规所赋予的职责，积极开展工作，维护公司和股东 的合法权益，对公司围绕生产和经营的重大决策及时提出意见和建议，并对公司董事、高级 管理人员行使职权的行为实施监督。 一、报告期内公司监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了两次会议： 1、2010年4月25日召开了第六届监事会第五次会议，会议决议刊登在4月27日公司 指定信息披露报刊与媒体。 2、2010年8月4日召开了第六届监事会第六次会议，会议决议刊登在8月5日公司指 定信息披露报刊与媒体。 3、2010年8月9日召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了《2010年半年度报告》。 4、2010年8月26日召开了第六届监事会第八次会议，会议决议刊登在8月27日公司 指定信息披露报刊与媒体。 5、2010年 10月 26日召开了第六届监事会第九次会议，会议决议刊登在 10月 28日公 司指定信息披露报刊与媒体。 二、公司监事会对 2010年有关事项的意见 1、公司依法运作情况： 公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进 行了监督，认为公司董事会 2010年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规 则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责，认真完善内部管理和 内部控制制度；没有发现公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况： 报告期内深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司 2010年度的财务报表出具了无法表 29 示意见的审计报告。公司的财务报告客观、真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金的使用情况： 报告期内本公司无募集资金情况。 4、公司收购、出售资产情况： 报告期内本公司无主动收购资产情况；认为公司出售资产情况符合法律法规及公司的相 关规定。 5、对关联交易的意见 本公司关联交易公平、合理，未损害上市公司利益，无内幕交易。 6、董事会对股东大会决议的执行情况 公司监事会成员出席了股东大会会议并列席了历次董事会会议，公司监事会对股东大会 的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会认真执行了股东大会的各项决议。 三、公司监事会就董事会对深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的无法表示意见审计 报告的说明的意见 深圳市鹏城会计师事务所有限公司在 2010年度出具了无法表示意见的审计报告，公司 董事会对该报告所涉及的事项作了专项说明。公司监事会认为，深圳市鹏城会计师事务所有 限公司出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，公司董事会对审计意见涉及 事项的说明是符合公司实际情况的，监事会将积极配合公司董事会的各项工作，督促董事会 加大债务重组力度，争取改善公司的持续经营能力。 30 第九节、重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项： 本公司报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项详见会计报表附注12。 二、报告期内公司收购资产及出售资产情况。 报告期内公司无主动收购资产情况，出售资产情况见附注五、30。 三、报告期内公司重大关联交易事项 本公司报告期内没有发生新的重大关联交易事项；以前年度发生的重大关联交易事项详 见会计报表附注10。 四、重大合同及履行情况 1、报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市 公司资产的事项。 2、报告期内本公司无发生委托理财事项。 3、报告期内公司未发生对控股子公司担保情况。以前年度发生担保事项列表如下： 单位:人民币万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额担保类型担保期 是否 履行 完毕 是否为关 联方担保 （是或 否） 广东盛润集团股份有限公司 1996年 07月 26日 2,800.00连带责任担保 4个月否否 广东盛润集团股份有限公司 1999年 09月 30日 681.83连带责任担保 12个月否否 广东盛润集团股份有限公司 1998年 04月 30日 260.00连带责任担保 11个月否否 广东盛润集团股份有限公司 1997年 07月 30日 250.00连带责任担保 7个月否否 广东盛润集团股份有限公司 1997年 06月 04日 300.00连带责任担保 8个月否否 金田实业(集团)股份有限公司 1998年 10月 30日 5,000.00连带责任担保 6个月否否 深圳天马化妆品有限公司 1994年 09月 30日 800.00连带责任担保 12个月否否 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 10,091.83 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 7,817.01 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 31 担保总额 17,908.84 担保总额占公司净资产的比例 -9.62% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 17,908.84 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 17,908.84 未到期担保可能承担连带清偿责任说明无 注：广东盛润集团股份有限公司原为本公司股东其股权已被法院拍卖，现已不是本公司股东。 五、公司或持股 5%以上的股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 公司或持有公司股份 5%以上的股东，没有在报告期没发生或以前期间发生但持续到报告 期内对公司的经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项。 六、公司聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司本年度审计机构，聘期为一年。 2010年公司支付其审计费用为 50万元。 七、公司、公司董事会及董事受监管部门处罚情况 报告期内公司、公司董事会及董事无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批 评及深圳证券交易所公开谴责的情况。 八、内控进展情况说明： 根据《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求，我公司关 于内控实施的前期准备工作开展顺利，各项工作均按计划进度稳步推进。现已完成内控实施 工作方案的制定，并经董事会审议通过在公司指定信息披露网站予以披露。 九、公司接待调研及采访情况 根据《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的要求，公司认真执行《接待和推 广制度》。公司及相关信息披露义务人严格遵循公平信息披露的原则，无实行差别对待政策， 无向特定对象披露、透露或泄漏未公开重大信息等情况。 接待时间接待地点接待方式接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2010年度公司办公室电话沟通流通股股东 公司股权分置改革进展情况 及债务重组的进展 32 第十节、财务会计报告 （见附件） 第十一、备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、2010年年度报告英文版。 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 董事会 2011年 4月 27日 33 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2010年度财务报表审计报告 34 目录 目录页次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 合并及母公司资产负债表 3-6 合并及母公司利润表 7-8 合并及母公司现金流量表 9-10 合并及母公司所有者权益变动表 11-14 三、财务报表附注 15- 35 深圳市鹏城会计师事务所有限公司电话：（0755）8373 2888 中国深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场 A座 7楼传真：（0755）8223 7549 审计报告 深鹏所股审字[2011]0125号 深圳中华自行车（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“中华自行车公司”或“本公司”） 财务报表，包括 2010年 12月 31日的合并及母公司资产负债表， 2010年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则规定编制财务报表是中华自行车公司管理层的责任。这种责任包括：（ 1）设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 我们注意到： 1、在审计过程中，我们对中华自行车公司截止 2010年 12月 31日的逾期多年的金融债务实施了询证 等审计程序，但截止审计报告日，已回函部分显示中华自行车公司少计利息差异折合人民币合计 324,879， 558.04元，另有未回函的借款本金折合人民币 111,584,308.44元。中华自行车公司解释该等差异系因附注 十.2说明的与部分债权人在执行中国银监会办公厅有关重组中华自行车公司贷款利息所依据的银监办通 （2004）6号文件时双方存在理解差异引起，未能进行帐务调整，导致我们无法确定其对中华自行车公司 财务报表的影响。 2、在审计过程中，我们对中华自行车公司截止 2010年 12月 31日的逾期多年的应交税费实施了检查、 询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计 119,902,328.56元。截止审计报告日， 均未收到回函，导致我们无法确定其对中华自行车公司财务报表的影响。 3、在审计过程中，由于我们从中华自行车公司的开户银行获取的贷款卡信息资料因未年检及贷款卡 系统升级未更新相关信息等原因造成难以核对相关担保信息等或有事项是否与披露相符，因此我们还对中 1 华自行车公司因对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行了到相关涉诉法院进行现场核实的替代审 计程序，但相关法院均只是进行了一些口头说明或提供了部分声明只能用作参考的资料，另外我们又难以 实施其他有效的审计程序，导致我们无法判断中华自行车公司在附注七披露的或有事项及诉讼事项是否完 整以及该等事项可能对中华自行车公司财务报表的影响。 4、如附注十所述：截止 2010年 12月 31日，中华自行车公司的资产总额为 138,158,078.89元，负债 总额为 1,894,343,521.76元，净资产为 -1,756,185,442.87元，已严重资不抵债。 2010年度净利润为 64,477,414.44元，主要是通过债务重组实现收益。虽然中华自行车公司已在财务报表附注十 .3披露了采取 的改善措施，尤其是 2010年 1月公司最大股东及债权人深圳市国晟能源投资发展有限公司依据《破产法》 的规定向深圳市中级人民法院提出要求中华自行车公司进行重整的申请，深圳市中级人民法院于 2010年 12月裁定不予受理申请，导致我们无法获取充分、适当的审计证据以确认其能否有效改善中华自行车公司 的持续经营能力，因此无法判断中华自行车公司按照持续经营假设编制的 2010年度财务报表是否适当。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对中华自行车公司的财务报表发表意见。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国注册会计师 中国 ..深圳 2011年 4月 25日 韦长英 中国注册会计师 吕亚丽 2 深圳中华自行车（集团）股份有限公司 财 务 报 表 合并资产负债表 2010-12-31 编制单位：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金五、1 17,756,773.58 22,232,425.07 结算备付金 -- 拆出资金 -- 交易性金融资产 -- 应收票据五、2 2,619,699.00 5,800,000.00 应收账款五、3 1,732,822.98 413,823.13 预付款项五、4 213,423.41 195,298.09 应收保费 -- 应收分保账款 -- 应收分保合同准备金 -- 应收利息 -- 应收股利 -- 其他应收款五、5 18,085,772.89 24,221,035.93 买入返售金融资产 - 存货五、6 21,692,678.29 32,564,369.59 一年内到期的非流动资产 -- 其他流动资产 -- 流动资产合计 62,101,170.15 85,426,951.81 非流动资产： 发放贷款及垫款 -- 可供出售金融资产 -- 持有至到期投资 -- 长期应收款 -- 长期股权投资五、7 2,619,840.50 2,619,840.50 投资性房地产五、8 26,434,648.24 31,399,514.80 固定资产五、9 21,547,992.74 23,932,824.06 在建工程 -- 工程物资 -- 固定资产清理 -- 生产性生物资产 -- 油气资产 -- 无形资产五、10 25,454,427.26 26,317,289.30 开发支出 -- 商誉 -- 长期待摊费用 -- 递延所得税资产 -- 其他非流动资产 -- 非流动资产合计 76,056,908.74 84,269,468.66 资产总计 138,158,078.89 169,696,420.47 法定代表人：_____________主管会计工作负责人： _____________ 会计机构负责人： _____________ 3 合并资产负债表(续) 2010-12-31 编制单位：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目附注期末余额年初余额 流动负债： 短期借款五、12 384,217,648.09 395,326,572.82 向中央银行借款 -- 吸收存款及同业存放 -- 拆入资金 -- 交易性金融负债 -- 应付票据 -- 应付账款五、13 125,628,122.72 125,874,371.36 预收款项五、14 16,661,602.20 23,083,981.59 卖出回购金融资产款 -- 应付手续费及佣金 -- 应付职工薪酬五、15 3,802,240.39 5,268,781.80 应交税费五、16 98,218,863.73 96,149,009.88 应付利息五、17 213,488,233.36 165,838,645.23 应付股利 -- 其他应付款五、18 165,837,025.40 168,836,440.31 应付分保账款 -- 保险合同准备金 -- 代理买卖证券款 -- 代理承销证券款 -- 一年内到期的非流动负债五、19 706,645,180.86 870,518,082.14 其他流动负债五、20 756,162.09 726,612.09 流动负债合计 1,715,255,078.84 1,851,622,497.22 非流动负债： - 长期借款 -- 应付债券 -- 长期应付款 -- 专项应付款 -- 预计负债五、21 179,088,442.92 179,088,442.92 递延所得税负债 -- 其他非流动负债 -- 非流动负债合计 179,088,442.92 179,088,442.92 负债合计 1,894,343,521.76 2,030,710,940.14 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本）五、22 551,347,947.00 479,433,003.00 资本公积五、23 427,132,693.91 458,695,975.55 减：库存股 -- 专项储备 -- 盈余公积五、24 32,673,227.01 32,673,227.01 一般风险准备 -- 未分配利润五、25 -2,767,339,310.79 -2,831,816,725.23 外币报表折算差额 - 归属于母公司所有者权益合计 -1,756,185,442.87 -1,861,014,519.67 少数股东权益 - 所有者权益合计 -1,756,185,442.87 -1,861,014,519.67 负债和所有者权益总计 138,158,078.89 169,696,420.47 法定代表人：_____________主管会计工作负责人： _____________ 会计机构负责人： _____________ 4 母公司资产负债表 2010-12-31 编制单位：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目附注期末余额年初余额 流动资产： 货币资金 498,624.71 365,121.06 交易性金融资产 - 应收票据 - 应收账款十一、1 1,384,353.23 4,840,655.31 预付款项 - 应收利息 - 应收股利 - 其他应收款十一、2 30,529,810.28 44,469,377.15 存货 14,965,196.51 20,240,562.11 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 - 流动资产合计 47,377,984.73 69,915,715.63 非流动资产： 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 长期应收款 - 长期股权投资十一、3 2,619,840.50 2,619,840.50 投资性房地产 26,434,648.24 31,399,514.80 固定资产 21,221,962.11 23,131,963.21 在建工程 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 25,454,427.26 26,317,289.30 开发支出 - 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 - 其他非流动资产 - 非流动资产合计 75,730,878.11 83,468,607.81 资产总计 123,108,862.84 153,384,323.44 法定代表人：_____________主管会计工作负责人： _____________ 会计机构负责人： _____________ 5 母公司资产负债表(续) 2010-12-31 编制单位：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目附注期末余额年初余额 流动负债： 短期借款 332,017,261.07 338,507,120.98 交易性金融负债 -- 应付票据 -- 应付账款 148,454,726.88 155,610,619.08 预收款项 10,664,592.85 10,664,592.85 应付职工薪酬 2,372,320.02 4,099,102.35 应交税费 95,784,336.55 94,821,236.83 应付利息 213,488,233.36 165,838,645.23 应付股利 -- 其他应付款 120,844,911.76 126,959,911.53 一年内到期的非流动负债 706,645,180.86 870,518,082.14 其他流动负债 726,612.09 726,612.09 流动负债合计 1,630,998,175.44 1,767,745,923.08 非流动负债： 长期借款 -- 应付债券 -- 长期应付款 -- 专项应付款 -- 预计负债 179,088,442.92 179,088,442.92 递延所得税负债 -- 其他非流动负债 -- 非流动负债合计 179,088,442.92 179,088,442.92 负债合计 1,810,086,618.36 1,946,834,366.00 所有者权益（或股东权益）： - 实收资本（或股本） 551,347,947.00 479,433,003.00 资本公积 427,132,693.91 458,695,975.55 减：库存股 -- 专项储备 -- 盈余公积 32,673,227.01 32,673,227.01 一般风险准备 -- 未分配利润 -2,698,131,623.44 -2,764,252,248.12 所有者权益（或股东权益）合计 -1,686,977,755.52 -1,793,450,042.56 负债和所有者权益（或股东权益）总计 123,108,862.84 153,384,323.44 法定代表人：_____________主管会计工作负责人： _____________ 会计机构负责人： ____________ 6 合并利润表 2010年度 编制单位：深圳中华自行车（集团）股份有限公司 单位：元币种：人民币 项目附注本期金额上期金额 一、营业总收入 299,027,279.43 260,908,108.82 其中：营业收入五、26 299,027,279.43 260,908,108.82 利息收入 -- 已赚保费 -- 手续费及佣金收入 -- 二、营业总成本 374,381,117.43 378,647,001.09 其中：营业成本五、26 280,127,985.48 248,699,643.75 利息支出 -- 手续费及佣金支出 -- 退保金 -- 赔付支出净额 -- 提取保险合同准备金净额 -- 保单红利支出 -- 分保费用 -- 营业税金及附加五、27 311,455.58 164,314.97 销售费用五、28 7,394,867.85 6,481,033.36 管理费用五、29 23,792,819.05 25,405,353.86 财务费用五、30 64,515,016.00 93,466,133.10 资产减值损失五、31 -1,761,026.53 4,430,522.05 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -- 投资收益（损失以“－”号填列） -- 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -- 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -75,353,838.00 -117,738,892.27 加：营业外收入五、32 139,887,804.23 12,729,475.16 减：营业外支出五、33 56,551.79 1,151,358.79 其中：非流动资产处置损失 -- 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 64,477,414.44 -106,160,775.90 减：所得税费用 -- 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,477,414.44 -106,160,775.90 归属于母公司所有者的净利润 64,477,414.44 -105,757,549.50 少数股东损益 -403,226.40 六、每股收益： - （一）基本每股收益五、34 0.1169 -0.2206（二）稀释每股收益五、34 0.1169 -0.2206 七、其他综合收益 -- 八、综合收益总额 64,477,414.44 -106,160,775.90 归属于母公司所有者的综合收益总额 64,477,414.44 -105,757,549.50 归属于少数股东的综合收益总额 --403,226.40（未完）  |