[年报]万里扬：2010年年度报告
浙江万里扬变速器股份有限公司 ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD. 2010年年度报告（全文） 股票简称：万里扬 股票代码：002434 披露时间：2011年4月27日 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、 准确性和完整性无法保证或存在异议。 公司全体董事均出席了审议本次年报的董事会会议 3、天健会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务会计报告出 具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人黄河清、主管会计工作负责人吴妙贞及会计机构负责 人施宇琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 第一节 公司基本情况简介…………………………… 1 第二节 会计数据和业务数据摘要…………………… 3 第三节 股本变动及股东情况………………………… 5 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…… 9 第五节 公司治理结构………………………………… 15 第六节 股东大会情况简介…………………………… 21 第七节 董事会报告…………………………………… 23 第八节 监事会报告…………………………………… 47 第九节 重要事项……………………………………… 50 第十节 财务报告……………………………………… 54 第十一节 备查文件目录……………………………… 115 第一节 公司基本情况简介 一、公司名称： 法定中文名称：浙江万里扬变速器股份有限公司 中文名称简称：万里扬 法定英文名称：ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION COMPANY LTD. 二、公司法定代表人：黄河清 三、联系人和联系方式： 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡春荣 张雷刚 联系地址 浙江省金华市宾虹西路3999号 电话 0579-82216776 0579-82216776 传真 0579-82216776 0579-82216776 电子信箱 hcr@zjwly.com gang851221@163.com 四、公司注册地址：浙江省金华市宾虹西路3999号 公司办公地址：浙江省金华市宾虹西路3999号 邮政编码：321025 互联网网址：http://www.zjwly.com 电子信箱：hcr@zjwly.com 五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》登 载年度报告的中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)指定网站：巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn） 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万里扬 股票代码：002434 七、其他相关资料： 公司首次注册登记日期：2003年10月22日 最近一次变更注册登记日期：2010年8月27日 注册登记地点：浙江省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：330700400004109 税务登记号码：浙税联字330702754921594 组织机构代码证号码：75492159-4 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所的办公地址：杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 营业总收入 827,139,656.87 727,100,789.33 13.76% 564,382,909.51 利润总额 172,976,537.70 141,412,485.88 22.32% 89,474,482.58 归属于上市公司股东的净利润 150,258,809.51 137,542,143.85 9.25% 89,899,571.82 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润 110,361,369.70 131,700,684.99 -16.20% 83,038,661.24 经营活动产生的现金流量净额 -30,104,846.47 201,685,511.81 -114.93% 51,873,535.84 2010年末 2009年末 本年末比上年末 增减（％） 2008年末 总资产 2,118,014,581.32 907,255,649.45 133.45% 644,623,594.76 归属于上市公司股东的所有者权益 1,784,427,018.11 419,865,161.00 325.00% 305,273,017.15 股本 170,000,000.00 127,500,000.00 33.33% 127,500,000.00 二 、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010年 2009年 本年比上年增减 （％） 2008年 基本每股收益（元/股） 1.01 1.08 -6.48% 0.71 稀释每股收益（元/股） 1.01 1.08 -6.48% 0.71 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.74 1.03 -28.16% 0.65 加权平均净资产收益率（%） 13.63% 36.77% -23.14% 33.85% 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 10.01% 35.21% -25.20% 31.27% 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） -0.18 1.58 -111.39% 0.41 2010年末 2009年末 本年末比上年末增 减（％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 10.50 3.29 219.15% 2.39 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 39,392,042.24 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 3,451,500.00 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3,521,049.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 594.39 所得税影响额 -6,470,457.08 少数股东权益影响额 2,710.50 合 计 39,897,439.81 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 (一) 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 127,500,000 100.00% 127,500,000 75.00% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 73,822,500 57.90% 73,822,500 43.43% 其中：境内非国有 法人持股 73,822,500 57.90% 73,822,500 43.43% 境内自然人持 股 4、外资持股 53,677,500 42.10% 53,677,500 31.57% 其中：境外法人持 股 53,677,500 42.10% 53,677,500 31.57% 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 42,500,000 42,500,000 42,500,000 25.00% 1、人民币普通股 42,500,000 42,500,000 42,500,000 25.00% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 127,500,000 100.00% 42,500,000 42,500,000 170,000,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 万里扬集团有限公司 56,227,500 0 0 56,227,500 首发承诺 2013年6月18日 香港利邦实业有限公司 53,677,500 0 0 53,677,500 首发承诺 2013年6月18日 金华市众成投资有限公司 8,797,500 0 0 8,797,500 首发承诺 2013年6月18日 金华市德瑞投资有限公司 8,797,500 0 0 8,797,500 首发承诺 2011年6月18日 合计 127,500,000 0 0 127,500,000 － － （二） 证券发行与上市情况 1、证券发行上市情况 截止报告期末，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]652号文核准， 于2010年6月2日首次公开发行普通股（A 股）4,250万股，每股面值1元，每股发 行价格人民币30元，公司股票于2010年6月18日在深圳证券交易所中小企业板挂 牌上市，其中本次公开发行中网上定价发行的3,400万股股票于当日上市交易，网下 向询价对象询价配售的850万股股票锁定三个月后于2010年9月20日上市流通。 2、公司无内部职工股。 二、股东情况和实际控制人情况 （一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 18,400 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻 结的股份 数量 万里扬集团有限公司 境内非国有法人 33.08% 56,227,500 56,227,500 0 香港利邦实业有限公司 境外法人 31.58% 53,677,500 53,677,500 0 金华市众成投资有限公司 境内非国有法人 5.18% 8,797,500 8,797,500 0 金华市德瑞投资有限公司 境内非国有法人 5.18% 8,797,500 8,797,500 0 中国工商银行－广发策略优选 混合型证券投资基金 境内非国有法人 1.30% 2,202,554 0 0 中国工商银行－上投摩根内需 动力股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.18% 2,002,285 0 0 中国工商银行－广发聚丰股票 型证券投资基金 境内非国有法人 0.23% 397,719 0 0 五矿集团财务有限责任公司 国有法人 0.23% 390,751 0 0 中国建设银行－上投摩根双息 平衡混合型证券投资基金 境内非国有法人 0.18% 310,294 0 0 中国工商银行－中银中国精选 混合型开放式证券投资基金 境内非国有法人 0.14% 242,217 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 2,202,554 人民币普通股 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 2,002,285 人民币普通股 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 397,719 人民币普通股 五矿集团财务有限责任公司 390,751 人民币普通股 中国建设银行－上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 310,294 人民币普通股 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金 242,217 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 200,000 人民币普通股 中国工商银行－浦银安盛价值成长股票型证券投资基金 198,000 人民币普通股 梁晓戈 175,663 人民币普通股 沈琴 170,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 1、公司前十名股东中：实际控制人黄河清持有万里扬集团有限公司 52%股权，持有金华市众成投资有限公司64.50%股权，两个股东之间 存在关联关系；其他股东之间未知是否存在关联关系或属于一致行动 人。 2、公司前十名无限售条件股东中：公司无法判断前十名无限售条件 股东之间是否存在关联关系，也无法判断他们是否属于一致行动人。 （二）、 控股股东及实际控制人情况介绍 1、法人控股股东情况 公司名称：万里扬集团有限公司 法定代表人：黄河清 注册资本：人民币7,500万元 成立日期：2003年6月13日 经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销 售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信 息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。 万里扬集团有限公司持有公司56,227,500股，持股比例为33.08%，为公司的控 股股东。 2、实际控制人情况： 万里扬集团有限公司持有公司33.08%的股份，是公司的第一大股东。黄河清先生 持有万里扬集团52%的股权，吴月华女士持有万里扬集团47%的股权，二人合计持有 万里扬集团99%的股权，是万里扬集团的控股股东，亦系万里扬集团的实际控制人。 黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司33.08%的股份；此外，黄河清先生持有 金华市众成投资有限公司64.50%股权，系众成投资的控股股东及实际控制人，黄河 清先生通过众成投资控制公司5.18%股份。黄河清先生与吴月华女士为夫妻关系，因 此，黄河清和吴月华夫妇间接控制公司38.26%的股份，为公司的实际控制人。 黄河清先生：中国国籍，未拥有永久境外居留权；身份证号码： 33072119620305541X，住所：浙江省金华市婺城区江南街道南苑路210号。 吴月华女士：中国国籍，未拥有永久境外居留权；身份证号码： 330721196311305420，住所：浙江省金华市婺城区江南街道南苑路210号。 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系 夫 妻 64.50% 52% 47% 5.18% 33.08% 4、其它持股在10%以上（含10%）的法人股东情况 香港利邦实业有限公司持有公司53,677,500股，持股比例为31.58%，为公司第二 大股东。 香港利邦实业有限公司于2003年8月22日在香港注册成立，注册编号为858520， 商业登记证号为33861031－000－08－08－3；注册资本10,000港元；注册地址为香 港九龙旺角烟厂街9号兴发商业大厦19楼1907室；业务性质为GENERAL TRADING（普通贸易）。 黄河清 吴月华 万里扬集团有限公司 金华市众成投资有限公司 浙江万里扬变速器股份有限公司 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期 起始日期 任期 终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额（万 元）（税前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取薪酬 黄河清 董事长 男 49 2008-01-18 2011-01-17 0 0 — 26.40 否 吴月华 董事 女 48 2008-01-18 2011-01-17 0 0 — 0.00 是 黄仁兴 董事、总经理 男 47 2008-01-18 2011-01-17 0 0 — 19.20 否 胡春荣 董事、董事会秘书 男 46 2008-01-18 2011-01-17 0 0 — 14.40 否 吴妙贞 董事、财务总监 女 43 2008-01-18 2011-01-17 0 0 — 15.00 否 任华林 董事 男 34 2008-06-25 2011-01-17 0 0 — 14.40 否 俞小莉 独立董事 女 48 2008-06-25 2011-01-17 0 0 — 6.32 否 徐萍平 独立董事 女 47 2008-06-25 2011-01-17 0 0 — 6.32 否 吕岚 独立董事 女 43 2008-06-25 2011-01-17 0 0 — 6.32 否 吴羽飞 监事会主席 男 56 2008-01-18 2011-01-17 0 0 — 0.00 是 钱寿光 监事 男 42 2008-01-18 2011-01-17 0 0 — 13.20 否 徐小勤 职工监事、销售公 司副总经理 男 44 2008-01-18 2011-01-17 0 0 — 10.80 否 葛晓明 副总经理 男 52 2008-01-18 2011-01-17 0 0 — 15.00 否 袁德功 副总经理 男 43 2008-01-18 2011-01-17 0 0 — 15.00 否 张秋贵 副总经理 男 40 2008-01-18 2011-01-17 0 0 — 10.20 否 合计 0 0 — 172.56 备注：副总经理张秋贵2010年1-8月在公司控股子公司武汉博扬变速器有限公司领薪，金额 为5.20万元；2010年9-12月在公司领薪，金额为5.00万元。 1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员薪酬确定依据：根据公司总体发展战 略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、绩效 考核获得劳动报酬。 2、独立董事履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担。 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历情况 1、董事 黄河清先生：1962年出生，浙江江山人，汉族，1984年毕业于浙江大学，本科 学历，高级经济师、工程师。历任浙江汤溪齿轮有限公司车间主任；金华正大物资贸 易有限公司总经理；金华市清华实业有限公司执行董事；浙江万里扬集团有限公司董 事长；浙江万里扬变速器有限公司董事长；山东福万里汽车零部件有限公司董事长， 曾获“金华市优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市第五届人大代 表，金华市企业家协会常务理事；现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事长、万里 扬集团有限公司执行董事、山东临沂临工汽车桥箱有限公司董事长、武汉博扬变速器 有限公司董事长、金华市众成投资有限公司董事长、金华市婺城区万通小额贷款有限 公司董事长。 吴月华女士：1963年生，浙江东阳人，汉族，1984年毕业于杭州大学，本科学 历，高级经济师。历任金华汤溪齿轮机床厂技术员；金华市清华实业有限公司总经理； 浙江万里扬集团有限公司副董事长，曾先后荣获“浙江省巾帼创业带头人”、“金华市 ‘三八’红旗手”、“金华市优秀青年企业家”、“市、区两级劳动模范”、“金华市优秀 中国特色社会主义事业建设者”等称号。现为金华市科协副主席；金华市政协委员； 金华市婺城区第二届政协副主席；浙江省女企业家协会常务理事；现任浙江万里扬变 速器股份有限公司董事、万里扬集团有限公司总裁、山东临沂临工汽车桥箱有限公司 董事、金华市婺城区万通小额贷款有限公司董事。 黄仁兴先生：1964年生，浙江绍兴人，汉族，中共党员，1984年毕业于浙江大 学，本科学历，高级工程师。历任航天工业部159厂技术员、科长、副处长；卧龙集 团汽车电机有限公司副总经理、总经理；卧龙集团技术中心主任、运行管理部部长； 浙江万里扬变速器有限公司总经理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、总经 理、金华万里扬变速器有限公司执行董事、长沙恒大万里扬变速器有限公司执行董事、 浙江美依顿变速器有限公司执行董事。 胡春荣先生：1965年生，浙江嘉善人，汉族，1989年毕业于中山大学，本科学 历，会计师、经济师。历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司证券营 业部副经理、投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理；浙江万里 扬变速器有限公司董事会秘书兼财务部部长。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董 事、董事会秘书、长沙恒大万里扬变速器有限公司监事、武汉博扬变速器有限公司监 事、金华奥铃工程机械有限公司监事。 吴妙贞女士：1968年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，拥有新加坡境外永久居 留权，1990年毕业于南京邮电学院，本科学历，高级工程师。历任浙江南天海宜通信 设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；浙江万里扬 变速器有限公司财务总监。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、财务总监。 任华林先生：1977年生，浙江上虞人，汉族，2004年毕业于中国地质大学，大 专学历，助理工程师、国家注册审核员。历任浙江卧龙科技股份有限公司运营管理部 负责人、工业电机事业部部长；浙江万里扬变速器有限公司质量部部长、运行管理部 部长、总经理助理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事、金华万里扬变速器有 限公司总经理、四川万里扬变速器有限公司监事、浙江美依顿变速器有限公司监事。 俞小莉女士：1963年生，汉族，博士，教授、博导。曾入选浙江省新世纪151 人才工程培养人员；拥有多项发明专利及实用新型专利，并公开发表了多篇学术论文。 现任浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长；浙江省内燃机学会理事长；浙江省汽 车工程学会副理事长；浙江省科协常务委员会委员；中国内燃机学会常务理事；中国 兵工学会高级会员、发动机专业委员会委员。现为浙江万里扬变速器股份有限公司独 立董事。 徐萍平女士：1964年生，汉族，硕士，教授。曾获2000年度技术经济与管理研 究杂志社论文一等奖、2006年度计划杭州市哲学社会科学研究三等奖、浙江大学教学 成果一等奖。现任浙江大学城市学院商学院副院长、创业与家族企业研究中心副主任， 主持多项课题研究及发表多篇学术论文。现为浙江万里扬变速器股份有限公司独立董 事。 吕岚女士：1968年生，汉族，硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、注 册资产评估师、注册房地产估价师，现任金华新联联合会计师事务所所长，拥有多年 审计、验资、评估、工程审计从业经验。现为浙江万里扬变速器股份有限公司独立董 事。 2、监事 吴羽飞先生：1955年生，浙江东阳人，汉族，中共党员，本科学历。历任解放军 某部宣传干事、组织干事、政治处副处长、大队教导员；金华市婺城区人民法院办公 室主任。现任万里扬集团有限公司副总裁、党委书记、浙江万里扬变速器股份有限公 司监事会主席、金华市众成投资有限公司董事、总经理、金华奥铃工程机械有限公司 执行董事。 钱寿光先生：1969年生，浙江金华人，汉族，中共党员，本科学历，工程师。历 任浙江汤齿集团有限公司计量主管；金华阳关旅行用品有限公司质量部部长；万里扬 集团有限公司审核中心主任。现任浙江万里扬变速器股份有限公司监事、金华万里扬 机械制造有限公司执行董事、金华市众成投资有限公司监事。 徐小勤先生：1966年生，浙江湖州人，汉族，清华大学本科学历，经济师。历任 浙江南天铭庆通信设备有限公司执行经理；金华市清华实业有限公司销售部副经理； 浙江万里扬变速器有限公司销售部副总经理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司职 工监事、销售公司副总经理、浙江德孚物流有限公司执行董事、浙江德孚化工有限公 司执行董事。 3、高级管理人员 黄仁兴先生：现任浙江万里扬变速器股份有限公司总经理，简历详见董事简介。 胡春荣先生：现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事会秘书，简历详见董事简 介。 吴妙贞女士：现任浙江万里扬变速器股份有限公司财务总监，简历详见董事简介。 葛晓明先生：1959年生，浙江东阳人，汉族，大专学历，助理工程师。历任金华 市挂车厂设备动力科长、工会副主席、副厂长、工会主席、党支部书记；浙江省嘉兴 市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公 司经理；浙江万里扬变速器有限公司副总经理。现任浙江万里扬变速器股份有限公司 副总经理、金华市众成投资有限公司董事、长沙恒大万里扬变速器有限公司总经理、 四川万里扬变速器有限公司执行董事。 袁德功先生：1965年生，安徽六安人，汉族，中共党员，本科学历，高级工程师。 历任江淮汽车公司六安分公司技术科长、支部书记、研究所副所长、副总工程师；浙 江万里扬变速器有限公司副总经理、技术中心主任。现任浙江万里扬变速器股份有限 公司副总经理。 张秋贵先生：1971年生，浙江兰溪人，汉族，中共党员，中专学历。历任浙江企 成机电工业公司技术员、浙江企成机电工业公司齿轮厂技术质量主管；金华市清华实 业有限公司技术科长、车间主任、生产科长、变速器研究所副所长、市场开发部经理、 总经理助理兼发展部部长；万里扬集团有限公司发展部部长、总裁助理兼销售公司常 务副总；浙江万里扬变速器有限公司副总经理兼销售公司总经理。现任浙江万里扬变 速器股份有限公司副总经理、金华万里扬变速器有限公司监事。 （三）公司董事、监事及高级管理人员在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 黄河清 万里扬集团有限公司 执行董事 2003年—至今 金华市众成投资有限公司 董事长 2007年—至今 吴月华 万里扬集团有限公司 总裁 2003年—至今 吴羽飞 万里扬集团有限公司 副总裁、党委书记 2003年—至今 金华市众成投资有限公司 董事、总经理 2007年—至今 钱寿光 金华市众成投资有限公司 监事 2007年—至今 葛晓明 金华市众成投资有限公司 董事 2007年—至今 二、公司员工情况 截止2010年12月31日，公司员工总数为1,560人，其构成如下： （一）员工专业结构 类别 人数 占员工总数比例(%) 生产人员 1,013 64.94 销售人员 95 6.09 技术人员 180 11.54 财务人员 17 1.08 行政管理人员 255 16.35 合 计 1,560 100 （二）员工受教育程度 学历 人数 占员工总数比例(%) 研究生及以上 6 0.39 大专、本科 552 35.38 高中、中专及以下 1,002 64.23 合 计 1,560 100 （三）员工年龄分布 年龄分布 人数 占员工总数比例（%） 25岁及以下 390 25.00 26-35岁 622 39.87 36-45岁 463 29.68 46岁及以上 85 5.45 合 计 1,560 100 （四）公司无需承担离退休人员的费用。 第五节 公司治理结构 一、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法 律法规的要求，进一步完善了公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度， 不断规范公司运作。目前，公司治理状况符合前述法律法规及中国证监会、深圳证券 交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，并能够按照相关规定履行上市 公司义务。具体情况如下： （一）关于股东和股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等 规定和要求，规范地召集、召开股东大会，并积极按照相关规定尽量采取现场与网络 投票相结合的方式举行，方便广大股东参与股东大会并行使表决权，确保了全体股东 特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。 （二）关于公司与控股股东 公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上 独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规 范自己的行为，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行 为。 （三）关于董事和董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司目前 有独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合有关法律、 法规的要求；全体董事能严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司董 事会议事规则》和《公司独立董事制度》等要求积极开展工作，按时出席董事会和股 东大会，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律 法规，以便更好的维护公司和股东的利益。 （四）关于监事和监事会 公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法 规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定召集、召开 监事会会议；公司监事能够本着对股东负责的态度，认真履行职责，对公司对外投资、 关联交易、对外担保等重大事项以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制 公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和 激励约束机制，公司高级管理的薪酬与公司经营业绩指标挂钩，经理人员的聘任公开、 透明，符合法律法规的要求。 （六）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，诚信、平等对待相关利益者，加强 与各方的沟通和交流，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡，共同推 动公司持续、稳定、健康发展。 （七）关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及《上市公司信息披露管理办法》的要求，制订了 《信息披露制度》，并指定公司董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、接待股 东和机构调研人员的来访等工作。公司指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 和“巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）”为公司指定信息披露的报纸和网站，真实、 准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 （一）报告期内，公司董事长能严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定， 积极履行职责，不断推动公司各项制度的制订和完善以及公司规范运作，并加强董事 会建设，严格实行董事会集体决策机制，确保董事会依法正常工作，认真督促各方落 实股东大会和董事会所作出的各项决议；保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时 将董事会工作运行情况通报所有董事。带头认真学习相关法律法规并督促其他董事、 高级管理人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职 意识。 （二）报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照有关 法律法规、《公司章程》和《公司独立董事制度》的规定，勤勉尽责、忠实履行职务， 积极出席相关会议，深入公司现场调查，及时了解生产经营情况、检查公司财务状况、 内部控制的建设及董事会决议执行情况，时刻关注外部环境变化对公司造成的影响， 为公司经营和发展提出合理化的意见和建议。对各项议案进行认真审议，并根据自身 专业知识和能力发表了独立意见，提高了公司的科学决策能力、降低了经营风险、维 护了公司全体股东，特别是中小股东的合法利益。 报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项 提出异议。 （三）报告期内，公司全体董事能严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定 和要求，诚实守信，勤勉尽责，积极参加董事会会议，客观、公正地审议会议事项， 公平对待所有股东，认真执行董事会和股东大会决议，维护公司及全体股东的合法利 益。 （四）公司董事出席董事会的情况： 董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出 席次数 以通讯方式参 加会议次数 委托出 席次数 缺席次数 是否连续两次未 亲自出席会议 黄河清 董事长 8 5 3 0 0 否 吴月华 董事 8 5 3 0 0 否 黄仁兴 董事 8 5 3 0 0 否 胡春荣 董事 8 5 3 0 0 否 吴妙贞 董事 8 5 3 0 0 否 任华林 董事 8 5 3 0 0 否 俞小莉 独立董事 8 5 3 0 0 否 徐萍平 独立董事 8 5 3 0 0 否 吕岚 独立董事 8 5 3 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的独立情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与控股股东完全分开， 具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司业务独立于控股股东及其下属企业，公司拥有独立、完整的 研发、采购、生产、销售等体系，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接 或间接干预公司经营运作的情形。 （二）人员方面：公司在人员、劳动、人事、工资等方面与控股股东完全分开，公 司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和 任免。公司高级管理人员未在股东单位担任除董事、监事以外的其他职务。 （三）资产方面：公司与控股股东产权关系明晰，拥有独立的生产经营场所，拥有 独立的研发、采购、生产、销售系统及配套设施、商标使用权、土地使用权等资产， 不存在控股股东及其下属企业占有公司资金、资产和其它资源的情况。 （四）机构方面：公司设立了健全的组织结构体系，公司股东大会、董事会、监事 会以及其他各职能部门均独立运作，不存在与控股股东及其下属企业共用管理机构、 混合经营、合署办公之情形，也不存在股东单位直接干预公司生产经营的情形。 （五）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，公司在银行开立独立账户，不存在资金或资产被股东或其他企业任意 占用的情况，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。公司在税务管理部门办理了 独立的税务登记手续，并依法独立纳税。 四、公司内部控制的建立健全情况 （一）公司内部控制制度建立健全情况 公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规文 件，结合公司实际和自身特点，制定了较为完善的内部控制体系，有效降低了公司经 营和管理风险，公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。 报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件以及公司实际情 况，及时修订了《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》，新制 订了《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《突发事件危 机处理应急制度》、《内幕信息知情人登记和备案制度》、《外部信息使用人登记制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，确 保了内部控制的完整性、有效性和合理性。 （二）公司内部审计制度的建立和执行情况 内部控制相关情况 是/否/不适用 备注/说明（如选择 否或不适用，请说 明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况 1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部 审计部门 是 3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工 作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效， 请说明内部控制存在的重大缺陷） 是 3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 2009年已出具报 告，本年度未安排 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如 出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 项做出专项说明 不适用 2010年未安排会 计师事务所出具 审计报告 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 公司审计委员会本年度的主要工作内容与工作成效： 1、按照《董事会审计委员会工作细则》，对公司内部控制管理进行监督和检查，进行内部控制制度的有效性 分析，并指导公司内部控制建设；做好年报审计的相关工作，对财务报表出具审核意见，对会计师事务所的 审计工作进行总体评价，并提出续聘建议，提交董事会审议。 2、审议内部审计部门提交的工作计划、工作总结以及出具的报告期内发生的募集资金存放与使用情况、业 绩快报审核意见、内部控制自我评价报告等报告。 公司内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效： 每季度对公司募集资金存放与使用情况进行审计，对公司内部控制、对外投资、购买或出售资产、公司财务 核算体系和财务信息以及定期报告等事项进行审计并向审计委员会出具专项报告。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 （三）董事会对公司2010年度内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司已建立了较为完善的法人治理结构，通过不断的建立、健 全和完善，公司现行的内部控制体系基本完整、有效，各项制度均得到了充分有效的 执行，能适应公司管理的要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控 制和防范经营管理风险、切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起 到了积极作用。公司内部控制是有效的。 （四）监事会对公司2010年度内部控制自我评价的审核意见 监事会对董事会关于2010年度内部控制的自我评价报告发表如下审核意见：公 司已建立了较为完善的内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家有关法律法规和 监管机构的相关要求，并得到了有效的执行，公司对内部控制的自我评价报告真实客 观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的实际情况。 （五）独立董事对公司2010年度内部控制自我评价的独立意见 独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，公司的法人治理、生产 经营、信息披露、募集资金管理及其他重大事项等活动均严格按照公司各项内部控制 制度的规定执行，保证了公司的规范运作，公司对内部控制的自我评价报告真实客观 地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 （六）保荐人对公司2010年度内部控制自我评价的核查意见 保荐人认为：2010年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合 我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关 的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2010年度内部控制 制度建设、执行的情况。 五、公司对高级管理人员的考评和激励机制情况 公司建立了较为完善的高级管理人员薪酬制度和绩效考评体系，实行月度考核和 年终考评相结合的方式，在年初制定年度目标和月度目标，由公司董事会薪酬与考核 委员会对高级管理人员定期进行业绩考核，并在年终就其工作能力、履职情况和责任 目标完成情况进行综合考评。 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了三次股东大会：2009年年度股东大会、2010年第一次 临时股东大会、2010年第二次临时股东大会。会议的通知、召集、召开与表决程序符 合《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等有关规定。 一、2009年年度股东大会 2010年2月8日，在公司会议室召开2009年年度股东大会，会议审议通过以下 六项议案： （一）审议《公司2009年度董事会工作报告》 （二）审议《公司2009年度监事会工作报告》 （三）审议《公司2009年度财务决算报告》 （四）审议《公司2009年度利润分配预案》 （五）审议《公司2010年度财务预算报告》 （六）审议《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》 二、2010年第一次临时股东大会 2010年2月24日，在公司会议室召开2010年第一次临时股东大会，会议审议通 过以下二项议案： （一）审议《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》 （二）审议《关于<公司章程>（草案）的议案》 三、2010年第二次临时股东大会 2010年11月19日，在公司会议室召开2010年第二次临时股东大会，会议审议 通过以下十项议案： （一）逐项审议《关于公司重大资产购买的议案》 1、购买资产范围 2、购买资产的定价 3、购买方式 4、交易标的权属转移 5、自评估基准日至交割日期间损益的归属 6、本次交易决议的有效期 （二）审议《关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》 （三）审议《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》 （四）审议《关于附生效条件的<股权转让协议书>的议案》 （五）审议《本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报 告的议案》 （六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》 （七）审议《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明》 （八）审议《关于使用部分超募资金和自有资金投资“年产50万台乘用车变速器项 目”的议案》 （九）审议《关于授权董事会办理土地“招拍挂”相关事宜的议案》 （十）审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》 会议决议公告刊登在2010年11月20日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2010年，在国家投资拉动和关于汽车产业的各项利好政策（如购置税优惠、以旧 换新、汽车下乡、节能惠民产品补贴等）的推动下，我国汽车工业延续了2009年的 发展态势，2010年全国汽车产销1,826.47万辆和1,806.19万辆，同比分别增长32.44% 和32.37%，产销再创新高，其中，商用车产销分别为436.76万辆和430.41万辆，同 比增长28.19%和29.90%。商用车中，重卡销售101.74万辆，同比增长59.93%；中卡 销售27.18万辆，同比增长4.94%；轻卡销售195.98万辆，同比增长26.13%。汽车行 业的繁荣也带动了与之配套的汽车变速器行业的快速发展，我国汽车变速器行业近五 年的平均增长速度超过25%，市场容量将随汽车市场的快速发展而进一步扩大。2010 年，公司在董事会的正确决策指导下，经过公司管理层及全体员工的共同努力，始终 坚持以人才为盾，以科技为剑，以科技创品牌，借品牌拓市场为纲领，不断加大研发 投入，提高自主创新能力，提升品牌价值，抓住公司上市的机遇，紧紧围绕“巩固中 卡变速器市场、扩大微卡、高端轻卡和重卡变速器市场、发展乘用车变速器市场”的 战略规划，充分利用募集资金，积极扩大产能，提高产品技术水平和公司经营管理水 平，从而使公司经营业绩实现了稳定增长。 2010年度，公司实现营业收入82,713.97万元，同比增长13.76%；实现营业利润 16,690.35万元，同比增长23.13%；实现利润总额17,297.65万元，同比增长22.32%； 实现归属于母公司股东的净利润为15,025.88万元，同比增长9.25%。 （1）报告期内，公司营销体系整合基本完成；明确了总成配套、零件配套、市场 配件、社会（零售）总成、客车业务、海外业务等6大业务架构，实行分块管理。通 过编制《营销体系工作手册》、《客户满意度调查管理规定》等制度，梳理、完善流程， 规范业务运作，提高客户评价的科学性和有效性，市场服务功能进一步强化。 （2）报告期内，公司通过优化管理模式，进一步提高了管理效率；经过多年的摸 索实践，我们把实施“做强分厂、分厂事业部化”管理模式进行优化，促使公司的管 理优势得到更好发挥。这一模式的推进，公司能够从日常操作性业务中解脱出来，除 了监督、评价、控制和协调各分厂、事业部的活动之外，主要致力于重大问题的研究、 决策以及战略性计划的制定。同时，能充分发挥各分厂、事业部的主动性和积极性， 分厂、事业部和部门的职责更加明确，促进工作积极性与责任心进一步提高，有利于 实施目标管理和自我控制与约束，有利于发挥员工的才干与创造性，有利于产品质量 和专业化生产水平提升，使公司能灵活经营、反映迅速，提高抗风险能力。 （3）报告期内，公司对厂区进行优化布局，有序推进精益化生产；通过设备搬迁、 人员调整、流程整编，使得产品制造流程更加合理、规范，大幅提升了生产能力，有 效支持了公司调整产品结构战略的实施。同时，各分厂抓住整合机会，统一平面布局， 结合精益生产理念，对现场管理与质量控制都起到了积极推动作用。 （4）报告期内，公司进一步加强了供应链保障功能；公司通过整合采购管理业务， 提高内外业务协调沟通处理效率，及时引导供应商做好预测计划生产投料工作，促使 生产投料可控化、合理化、科学化，从而使供应商既有效服务于生产又降低盲目投料 的风险。引进新的钢材供应、轴件锻造厂家，为公司战略资源提供补充及解决锻造瓶 颈资源问题。供应链建设的深入开展，为公司正常生产经营提供了充分有效地保障。 2、报告期内公司主营业务及经营情况 公司主营业务为研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件。 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年 同期增减（%） 汽车零部件制造业 82,327.44 60,770.44 26.18% 13.51% 18.40% -3.05% 主营业务分产品情况 中卡变速器 43,035.56 32,071.27 25.48% -12.96% -8.55% -3.59% 轻卡变速器 29,340.24 22,703.41 22.62% 40.92% 51.77% -5.53% 重卡变速器 5,981.63 4,585.70 23.34% 488.84% 623.30% -14.25% 配件 3,970.01 1,410.06 64.48% 218.11% 112.69% 17.60% 随着中国城市化进程的加快，对于承担省际间远途物流运输的重型货车和城内、 城郊物流配送的轻型货车的需求将会不断扩大，公司作为汽车变速器的专业生产商， 根据产品市场的发展方向，利用上市后的资金优势，加大了对高端轻卡变速器和重卡 变速器产品的研发、生产、销售投入，提高了产品技术水平和质量水平，使得轻卡变 速器和重卡变速器销售收入实现了较大幅度的增长。同时公司2010年轻、中、重卡变 速器毛利率较上年均有所降低，主要系2010年度产品主要原材料钢材、生铁价格以及 人工成本较2009年度均有一定幅度的上涨所致。另外，配件销售收入较2009年增长 218.11%，系公司加大配件市场的开拓力度所致；配件毛利率较2009年增长17.60%， 系公司在控制成本的同时提高销售价格所致。 （2）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 47,919.88 22.76% 华中 16,136.76 -7.52% 华北 5,016.09 119.63% 西北 477.82 -87.02% 西南 11,187.18 18.77% 华南 911.25 247.47% 东北 678.46 71.25% 合计 82,327.44 13.51% （3）主要原材料价格变动趋势 单位：（人民币）元∕吨 原材料名称 2010年 2009年 同比增减（%） 2008年 钢材 4,073.58 3,493.44 16.61% 5,172.57 生铁 3,016.98 2,191.91 37.64% 3,526.95 废钢 2,578.86 2,488.68 3.62% 2,817.79 汽车变速器产品的主要原材料为钢材、生铁和废钢等，原材料价格的波动一定程 度上会影响到经营利润的稳定性。2010年，主要原材料价格较2009年有不同程度的上 涨，给公司生产成本带来了较大的压力，但公司一方面凭借规模采购优势和良好的商 业信用，与供应商保持了良好的合作关系，获得采购价格上的优惠；另一方面通过生 产技术和工艺流程的改进，降低单位产品的原材料耗用量，从而降低了原材料价格上 涨对产品毛利率和经营业绩的部分影响。 （4）主要供应商及客户情况 单位：（人民币）万元 前五名供应商采购金额合计 19,512.49 占采购总金额比重 35.29% 前五名预付账款余额 5,323.93 占预付账款总余额比重 63.40% 前五名销售客户金额合计 60,039.82 占销售总额比重 72.59% 前五名应收账款余额 4,011.20 占应收账款总余额比重 36.45% 公司前五名供应商采购合计金额占采购总金额的比重为35.29%，主要为采购钢 材、轴承等产品；公司前五名销售客户合计金额占销售总金额的比重为72.59%，该 五名客户均为国内知名的商用车整车生产商，随着公司市场开拓力度和业务规模的逐 渐扩大，客户集中度也在稳步下降，2007年到2009年该比重分别为83.75%、79.91%、 78.47%。 公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应 商中均未直接或间接拥有权益。 （5）非经常性损益情况 公司2010年度非经常性损益情况详见本报告第二节相关内容。 3、报告期内公司财务状况 公司资产构成情况 单位：（人民币）万元 科目 2010年末 2009年末 变动额 同比增减比例（%） 货币资金 110,845.05 12,390.90 98,454.15 794.57% 应收票据 8,108.29 2,712.75 5,395.54 198.90% 应收账款 10,388.34 6,760.69 3,627.65 53.66% 预付账款 8,397.72 6,341.20 2,056.52 32.43% 其他应收款 4,869.67 482.14 4,387.53 910.01% 在建工程 211.88 2,358.08 -2,146.20 -91.01% 无形资产 6,574.80 10,381.32 -3,806.52 -36.67% 变动原因说明： （1）期末货币资金110,845.05万元，较上年期末增长了794.57%，主要系本期公 司公开发行股票成功，募集资金到位后尚未完全使用。 （2）期末应收票据8,108.29万元，较上年期末增长了198.90%，主要系公司收到 客户以票据结算的货款较多所致。 （3）期末应收账款10,388.34万元，较上年期末增长了53.66%，主要系本期销售 收入增长，以及因本期公司开拓配件市场，应收配件公司款较多所致。 （4）期末预付款项8,397.72万元，较上年期末增长了32.43%，主要系公司预付 设备款增加所致。 （5）期末其他应收款4,869.67万元，较上年期末增长了910.01%，主要系期末应 收北京美依顿变速器有限公司股权转让款3,000万元以及支付了拍地保证金2,000万 元所致。 （6）期末在建工程211.88万元，较上年期末降低了91.01%，主要系本期部分项 目完工转入固定资产。 （7）期末无形资产6,574.80万元，较上年期末降低了36.67%，主要系本期因转 让子公司北京美依顿变速器有限公司股权而相应转出。 公司负债构成情况 单位：（人民币）万元 科目 2010年末 2009年末 变动额 同比增减比例（%） 短期借款 0 3,000.00 -3,000.00 -100% 预收账款 152.87 279.08 -126.21 -45.22% 应交税费 1,246.10 -274.89 1,520.99 553.31% 应付股利 0 2,295.00 -2,295.00 -100% 其他应付款 1,105.10 307.47 797.63 259.42% 其他流动负债 300.00 180.00 120.00 66.67% 长期借款 0 4,000.00 -4,000.00 -100% 其他非流动负债 320.00 160.00 160.00 100% 变动原因说明： （1）期末短期借款0万元，较上年期末减少3,000万元，系因本期募集资金到位 后公司资金相对宽裕，提前偿还银行借款所致。 （2）期末预收账款152.87万元，较上年期末降低了45.22%，主要系预收技术服 务费按受益年限确认收入所致。 （3）期末应交税费1,246.10万元，较上年期末增长了553.31%，主要系上期因购 买国产设备投资抵免企业所得税较多以及本期企业所得税税率上升导致本期应交企 业所得税较多，同时应交增值税增加。 （4）期末应付股利0万元，较上年期末降低了100%，系因本期支付了上年度分 配的股利所致。 （5）期末其他应付款1,105.10万元，较上年期末增长了259.42%，主要系期末应 付北京福田环保动力股份有限公司代收的股权转让款。 （6）期末其他流动负债300万元，较上年期末增长了66.67%，系本期收到与收 益有关的政府补助，因相关项目尚在委托研发中，故未确认损益。 （7）期末长期借款0万元，较上年期末降低了100%，系因本期募集资金到位后 公司资金相对宽裕，提前偿还银行借款所致。 （8）期末其他非流动负债320万元，较上年期末增长了100%，系本期收到与资 产有关的政府补助，因相关项目尚未实施，故暂挂本项目。 4、主要费用情况 单位：（人民币）万元 项目 2010年 2009年 同比增减（%） 2008年 销售费用 5,023.60 3,926.25 27.95% 2,692.05 管理费用 4,961.73 3,843.30 29.10% 2,563.89 财务费用 -687.19 439.30 -256.43% 652.47 所得税费用 2,337.27 519.07 350.28% 14.79 变动原因说明： （1）本期财务费用较上年同期降低了256.43%，主要系本期公司资金较充裕，存 款利息增加，同时因提前偿还了银行借款，借款利息减少。 （2）本期所得税费用较上年同期增长了350.28%，系因上年购买国产设备投资抵 免企业所得税较多以及本期企业所得税税率上升所致。 5、现金流量状况分析 单位：（人民币）万元 项目 2010年度 2009年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 -3,010.48 20,168.55 -114.93% 经营活动现金流入量 88,000.44 91,962.77 -4.31% 经营活动现金流出量 91,010.92 71,794.22 26.77% 二、投资活动产生的现金流量净额 -9,109.44 -12,752.35 -28.57% 投资活动现金流入量 7,829.77 438.32 1,686.31% 投资活动现金流出量 16,939.21 13,190.67 28.42% 三、筹资活动产生的现金流量净额 113,661.03 -6,942.12 1,737.27% 筹资活动现金流入量 129,944.39 8,500.00 1,428.76% 筹资活动现金流出量 16,283.35 15,442.12 5.45% 四、现金及现金等价物净增加额 101,541.11 474.09 21,318.11% （未完）  |