[年报]首钢股份：2010年年度报告
北京首钢股份有限公司 2010年年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。 徐凝董事因公未出席会议，委托霍光来董事代为出席并 行使表决权。王毅董事因公未出席会议，委托方建一董事代 为出席并行使表决权。干勇独立董事因公未出席会议，委托 单尚华独立董事代为出席并行使表决权。 公司董事长朱继民、总经理韩庆、总会计师王敏及会计 机构负责人何宗彦声明：保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………1 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………2 三、股本变动及股东情况…………………………………………3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………8 五、公司治理结构…………………………………………………12 六、股东大会情况简介……………………………………………16 七、董事会报告……………………………………………………17 八、监事会报告……………………………………………………29 九、重要事项………………………………………………………31 十、财务报告………………………………………………………34 十一、备查文件……………………………………………………106 一、公司基本情况简介 1、中文名称：北京首钢股份有限公司 英文名称：Beijing Shougang Co.,Ltd. 2、法定代表人：朱继民 3、董事会秘书：章 雁 联系地址：北京市石景山路99号 电话：010－88293727 传真：010－68873028 电子信箱：Zhangy@mail.shougang.com.cn 4、注册地址：北京市石景山区石景山路 办公地址：北京市石景山路99号 邮政编码：100041 互联网网址：www.sggf.com.cn 电子信箱：office@sggf.com.cn 5、选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址： http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 6、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：首钢股份 股票代码：000959 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999年10月15日 公司首次注册登记地点：北京市石景山区石景山路 公司变更注册登记情况：本公司因发行的20亿元可转 换公司债券中的1,950,217,500元转为公司股份，累计增加 股本656,526,057元。公司于2008年11月20日取得新的 企业法人营业执照。注册资本金由2,310,000,000元变更为 2,966,526,057元。 企业法人营业执照注册号：110000000286633(1-1) 税务登记号码：110107700234318 公司聘请的会计师事务所: 名 称:京都天华会计师事务所有限公司 办公地址:北京市朝阳区建外大街22号赛特广场5层 二、会计数据和业务数据摘要(金额单位：人民币元) 1、 主要会计数据 2010年 2009年 本年比上 年增减 (％) 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业总收入(元) 27,905,980,881.22 22,788,178,128.72 22,788,178,128.72 22.46 24,512,857,255.97 24,512,857,255.97 利润总额(元) 320,692,358.83 450,805,775.96 450,805,775.96 -28.86 540,070,089.56 540,070,089.56 归属于上市公司股东 的净利润(元) 349,670,790.15 367,618,137.33 404,624,199.12 -13.58 410,466,076.05 460,388,245.83 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润(元) 349,167,264.05 247,232,702.50 284,238,764.29 22.84 480,009,314.27 529,931,484.04 经营活动产生的现金 流量净额(元) 388,130,020.21 1,355,927,043.37 1,355,927,043.37 -71.38 61,558,617.23 61,558,617.23 2010年末 2009年末 本年末比 上年末增 减(％) 2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产(元) 17,549,304,281.55 18,507,644,802.61 18,507,644,802.61 -5.18 17,405,168,036.27 17,405,168,036.27 归属于上市公司股东 的所有者权益(元) 7,861,705,952.45 7,711,514,306.83 7,808,687,768.00 0.68 7,673,578,441.81 7,733,745,841.19 股本(股) 2,966,526,057.00 2,966,526,057.00 2,966,526,057.00 0.00 2,966,526,057.00 2,966,526,057.00 2、主要财务指标 2010年 2009年 本年比上年 增减(％) 2008年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益(元/股) 0.1179 0.1239 0.1364 -13.56 0.1384 0.1552 稀释每股收益(元/股) 0.1179 0.1239 0.1364 -13.56 0.1384 0.1552 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元/股) 0.1177 0.0833 0.0958 22.86 0.1618 0.1786 加权平均净资产收益率(%) 4.48 4.76 5.19 -0.71 5.26 5.87 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) 4.47 3.20 3.65 0.82 6.15 6.76 每股经营活动产生的现金流量净 额(元/股) 0.13 0.46 0.46 -71.74 0.02 0.02 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减(％) 2008年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资 产(元/股) 2.65 2.60 2.63 0.76 2.59 2.61 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 附注(如适用) 非流动资产处置损益 11,888,218.17 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -11,888,321.53 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 650,912.42 所得税影响额 46,729.48 少数股东权益影响额 -194,012.44 合计 503,526.10 - 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表(截止2010年12月31日) (单位:股) 本次变动前 本次变动 增减 (+,－) 本次变动后 数量 比例 (%) 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1,760,375,938 59.341 0 1,760,375,938 59.341 1、国家持股 2、国有法人持股 1,760,375,938 59.341 0 1,760,375,938 59.341 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1,206,150,119 40.659 0 1,206,150,119 40.659 1、人民币普通股 1,206,150,119 40.695 0 1,206,150,119 40.659 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 2,966,526,057 100 0 2,966,526,057 100 2、证券发行与上市情况 (1)截至报告期末前三年，公司未发行证券。 (2)报告期内，公司股份无因送股、转增股本、配股、 增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、 企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、 债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司 资产负债结构的变动的情况。 (3)公司无内部职工股。 (二)股东和实际控制人情况 1、截止2010年12月31日，公司股东情况如下: (单位：股) 股东总数 257846户 前10名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股 比例 (%) 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻 结的股份 数量 首钢总公司 国有 法人 63.24 1,875,897,328 1,760,375,938 0 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 其他 0.66 19,499,914 0 未知 山西金瑞投资有限公司 其他 0.28 8,417,969 0 未知 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 其他 0.26 7,707,708 0 未知 中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金 其他 0.18 5,200,000 0 未知 冯玉才 其他 0.16 4,813,200 0 未知 中国平安财产保险股份有限公司－投资型保险产品 其他 0.13 4,000,049 0 未知 中国建设银行－博时裕富沪深300指数证券投资基金 其他 0.10 3,066,481 0 未知 张新明 其他 0.10 3,000,000 0 未知 中国工商银行－新华泛资源优势灵活配置混合型证券 投资基金 其他 0.09 2,800,000 0 未知 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件 股份数量 股份种类 首钢总公司 115,521,390 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 19,499,914 人民币普通股 山西金瑞投资有限公司 8,417,969 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 7,707,708 人民币普通股 中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金 5,200,000 人民币普通股 冯玉才 4,813,200 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－投资型保险产品 4,000,049 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富沪深300指数证券投资基金 3,066,481 人民币普通股 张新明 3,000,000 人民币普通股 中国工商银行－新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 2,800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 首钢总公司与其他前10名股东之间无关联关系或一致行动人 关系，其他股东的关联或一致行动人关系未知。 2、控股股东情况 (1)名称：首钢总公司(系全民所有制企业) (2)法人代表：朱继民 (3)成立日期：1981年5月13日 (4)注册资本：726,394万元 (5)经营范围：工业、建筑、地质勘探、交通运输、对 外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、 国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、 咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业(未经专项许可的项目 除外)；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、 制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷 品广告；利用《首钢日报》发布广告。*** 本公司控股股东----首钢总公司未发生变更。 3、实际控制人情况 公司控制关系及实际控制人方框图如下： 100% 100% 63.24% 北京国有资本经营管理中心 首钢总公司 北京首钢股份有限公司 北京市国有资产监督管理委员会 4、除本公司控股股东----首钢总公司外，公司无其他 持股在10%以上(含10%)的法人股东。 5、报告期末，公司前10名流通股股东持有无限售条件 的股份，具体情况详见下表。(单位：股) 股东名称 持有无限售条 件股份数量 股份种类 首钢总公司 115,521,390 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 19,499,914 人民币普通股 山西金瑞投资有限公司 8,417,969 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 7,707,708 人民币普通股 中国工商银行－华夏沪深300指数证券投资基金 5,200,000 人民币普通股 冯玉才 4,813,200 人民币普通股 中国平安财产保险股份有限公司－投资型保险产品 4,000,049 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富沪深300指数证券投资基金 3,066,481 人民币普通股 张新明 3,000,000 人民币普通股 中国工商银行－新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金 2,800,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动人 的说明 首钢总公司与其他前10名股东之间无关联关系或一致行动人 关系，其他股东的关联或一致行动人关系未知。 6、有限售条件股东只有本公司控股股东——首钢总公 司，其持股数量及限售条件见下表。(单位：股) 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售 条件 首钢总公司 1,760,375,938 见附注(2) 0 见附注(2) [附注]：(1)股权分置改革时，本公司控股股东----首钢总公司 所做承诺的时效期为2005年10月至2008年底。该时效期内，首钢 总公司已履行了全部承诺。目前已过时效期。 (2)2008年11月18日，首钢总公司董事会承诺，其所持于2008 年11月22日可上市流通的本公司1,760,375,938股份暂不申请上市 流通。何时上市流通将按深交所有关规定办理申请手续并履行披露义 务。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员的情况 1、基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任职期间 朱继民 男 65 董事长 2009.11.30—2012.11.29 王青海 男 53 副董事长 2009.11.30—2012.11.29 霍光来 男 60 董事 2009.11.30—2012.11.29 徐 凝 男 56 董事 2009.11.30—2012.11.29 王 毅 男 56 董事 2009.11.30—2012.11.29 方建一 男 57 董事 2009.11.30—2012.11.29 钱 凯 男 47 董事 总经理 2009.11.30—2010.08.31 干 勇 男 64 独立董事 2009.11.30—2012.11.29 单尚华 男 65 独立董事 2009.11.30—2012.11.29 高培勇 男 52 独立董事 2009.11.30—2012.11.29 杨 雄 男 45 独立董事 2009.11.30—2012.11.29 范大义 男 58 监事会主席 2010.03.31—2012.11.29 李 生 男 61 监事会主席 2009.11.30—2010.03.31 祁 京 男 46 监事 2009.11.30—2012.11.29 屠学信 男 56 职工监事 2009.11.30—2012.11.29 韩 庆 男 46 总经理 2010.09.08—2012.11.29 吴 峥 男 53 副总经理 2009.11.30—2012.11.29 刘 澄 男 57 副总经理 2010.12.03—2012.11.29 王 敏 男 45 总会计师 2009.11.30—2012.11.29 章 雁 男 55 董事会秘书 2009.11.30—2012.11.29 [注]：以上董事、监事、高级管理人员均未持有公司股票。 2、现任董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工 作经历，以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 (1)董事情况 朱继民：公司董事长。2005年以来，历任首钢总公司党 委书记、董事长，北京首钢股份有限公司董事长。现任首钢 总公司党委书记、董事长，首钢京唐钢铁联合有限责任公司 董事长，首钢水城钢铁(集团)有限责任公司董事长。 王青海：公司副董事长。2005年以来，历任首钢总公司 党委副书记、副董事长、总经理，北京首钢股份有限公司副 董事长。现任首钢总公司党委副书记、副董事长、总经理， 首钢京唐钢铁联合有限责任公司副董事长，北京首钢富路仕 彩涂板有限公司董事长，首钢控股(香港)有限公司董事长。 霍光来：公司董事。2005年以来，历任首钢总公司董事、 党委副书记、纪委书记，北京首钢股份有限公司董事。现任 首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记，贵州首黔资源开 发有限公司董事长，北京首钢新钢有限责任公司董事长、党 委书记。 徐凝：公司董事。2005年以来，历任首钢总公司党委常 委、董事、常务副总经理，北京首钢股份有限公司董事。现 任首钢总公司党委常委、董事、常务副总经理，首钢京唐钢 铁联合有限责任公司董事，北京首钢房地产开发有限公司董 事长，河北省首钢迁安钢铁有限责任公司董事长。 王毅：公司董事。2005年以来，历任首钢总公司党委常 委、董事、副总经理，北京首钢股份有限公司董事。现任首 钢总公司党委常委、董事、副总经理,北京首钢嘉华建材有 限公司 董事长，首钢京唐钢铁联合有限责任公司常务副总 经理。 方建一：公司董事。2005年以来，历任首钢总公司董事、 总会计师，北京首钢股份有限公司董事。现任首钢总公司董 事、总会计师，华夏银行副董事长，北京京西重工有限公司 董事长，北京清华阳光能源开发有限责任公司监事长。 干勇：公司独立董事。2005年以来，历任钢铁研究总院 院长，中国钢研科技集团公司总经理，中国钢研科技集团有 限公司董事长。现任中国钢研科技集团有限公司董事长。中 国工程院院士、副院长。兼任中国金属学会副理事长、中国 材料研究学会副理事长、中国稀土学会理事长、中国科协常 委、中国工程院化工冶金材料学部主任，安泰科技股份有限 公司董事长、北京钢研高纳科技股份有限公司董事长、中联 先进钢铁材料技术有限公司董事长。 单尚华：公司独立董事。2005年以来，历任冶金工业规 划研究院院长、党委书记，中国钢铁工业协会常务副秘书长 兼首席分析师，中国钢铁工业协会秘书长。现任中国钢铁工 业协会秘书长。 高培勇：公司独立董事。2005年以来，任中国社会科学 院财政与贸易经济研究所副所长、教授。现任中国社会科学 院财政与贸易经济研究所副所长。兼任华夏银行股份有限公 司独立董事、烟台万华聚氨酯股份有限公司独立董事。 杨雄，公司独立董事。2005年以来，历任中和正信会计 师事务所董事长、主任会计师，中和正信会计师事务所董事、 高级合伙人、副主任会计师，天健正信会计师事务所董事、 合伙人、主任会计师。现任天健正信会计师事务所董事、合 伙人、主任会计师。兼任北京注册会计师协会常务理事、注 册管理委员会副主任委员，日照港股份有限公司独立董事。 (2)监事情况 范大义：公司监事会主席。2005年以来任首钢培训中心 (工学院、技师学院)副主任(副校长)；首钢总公司监事会工 作办公室副主任。2010年3月任公司监事。 祁京：公司监事。2005年以来，历任首钢总公司审计部 部长助理、副部长，北京首钢股份有限公司监事。现任首钢 总公司审计部副部长。 屠学信：公司职工代表监事。2005年以来，历任北京首 钢股份有限公司第二炼钢厂炼钢车间生产副主任、炼钢车间 主任，北京首钢股份有限公司职工代表监事。现任北京首钢 股份有限公司第二炼钢厂炼钢区域区域长兼党支部书记。 (3)高级管理人员情况 韩庆，总经理。2005年以来，任秦皇岛首秦金属材料有 限公司董事、总经理兼党委副书记。2010年9月任公司总经 理。兼任北京首钢冷轧薄板有限公司董事长，贵州首钢产业 投资有限公司董事长，贵州松河煤业发展有限责任公司副董 事长，北京汽车股份有限公司董事，贵州首黔资源开发有限 公司董事。 吴峥：公司副总经理。2004年3月任广东珠江投资公司 大亚湾钢铁公司总经理。2005年10月以来任北京首钢股份 有限公司副总经理。 刘澄：副总经理。2005年以来任首钢总公司(新钢公司) 生产部副部长兼钢轧处处长，北京首钢冷轧薄板有限公司 董事、总经理。2010年12月任公司副总经理。兼任北京首 钢冷轧薄板有限公司董事、总经理。 王敏：公司总会计师。2005年以来任北京首钢股份有限 公司总会计师。兼任北京清华阳光能源开发有限责任公司董 事，北京首钢嘉华建材有限公司董事，贵州首钢产业投资有 限公司董事、副总经理，北京首钢冷轧薄板有限公司董事。 章雁：公司董事会秘书。2005年以来任北京首钢股份有 限公司董事会秘书。兼任北京首钢股份有限公司证券部部 长，贵州首钢产业投资有限公司董事。 3、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 职 务 任职时间 朱继民 首钢总公司董事长、党委书记 2002年12月 王青海 首钢总公司副董事长、党委副书记、总经理 2003年5月 霍光来 首钢总公司董事、党委副书记、纪委书记 1998年6月 徐 凝 首钢总公司董事、常务副总经理 1998年6月 王 毅 首钢总公司董事、副总经理 1997年10月 方建一 首钢总公司董事、总会计师 2004年6月 范大义 首钢总公司监事会工作办公室副主任 2009年12月 祁 京 首钢总公司审计部副部长 2005年5月 4、年度报酬情况 (1)经股东大会批准，独立董事实行独立董事津贴。经 董事会批准，总经理实行年薪制，年初由董事会确定当年的 经营任务和计划指标，年终由薪酬与考核委员会确认各项任 务指标完成情况，提出兑现方案，董事会审议通过后兑现。 公司副总经理等高管人员继续实行岗薪制，由总经理根据公 司副总经理等高管人员薪酬及考核制度，按月度发放薪酬。 (2)在本公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)、监事、 高级管理人员共计7人，年度内在公司领取的薪酬总额为 182.8万元。其中韩庆5.4万元，钱凯43.9万元，吴峥49.3 万元(引进专家)，刘澄2.7万元，王敏32.6万元，章雁30.9 万元，屠学信18.0万元。 (3)干勇、单尚华、高培勇、杨雄独立董事津贴总额共 计36万元。其中干勇9万元，单尚华9万元，高培勇9万 元，杨雄9万元。 (4)不在公司领取薪酬的董事、监事有：朱继民、王青海、 霍光来、徐凝、王毅、方建一、范大义、李生、祁京。以上 人员均在本公司控股股东----首钢总公司领取薪酬。 5、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘 高级管理人员情况 (1)报告期内，李生同志因退休请辞监事职务。2010年 3月31日，2009年度股东大会选举范大义为公司监事。 (2)2010年8月31日，公司2010年度董事会第二次临 时会议同意钱凯同志辞去董事、总经理职务，在新任总经理 产生前，由董事长代行总经理职权。 (3)2010年9月8日，四届五次董事会聘任韩庆为公司 总经理。 (4)2010年12月3日，四届六次董事会聘任刘澄为公司 副总经理。 (二)员工情况 截止2010年12月31日，公司共有员工6764人。其中 生产人员4883人，销售人员14人，技术人员468人，财务 人员51人，行政管理人员747人，服务人员267人，其他 人员334人。 在6764人中，按文化程度划分：具有大专及以上文化 1896人，中专、高中、技校文化3593人，初中文化1275人。 公司有领取退休金的退休职工1956人。 五、公司治理情况 (一)公司治理情况 公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《上市公司规范运作指引》及其它相关法律、 法规和规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，规范 公司运作。 报告期内，公司着重从以下方面做好法人治理工作。一 是新制订《职工过失行为处理暂行办法》等12项内控制度， 对《信息披露管理制度》等8项制度进行了修订。截止报告 期末公司共建立内控制度202项(不包括转发政府部门的制 度性文件57个)。二是针对原总经理工作调动的实际，及时 遴选聘任总经理，并增补副总经理。三是积极组织公司董事、 监事及高管人员参加了中国证监会、深交所及北京监管局所 组织的系列培训。目前，公司治理的实际情况符合中国证监 会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。 (二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事按照有关法律法规以及《公司 章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》规定，秉持诚 信、勤勉原则，履行职责。出席股东大会会议和董事会会议 (详见下表)。通过定期了解和听取公司经营情况汇报，在公 司内控制度建设、经营决策等方面提出科学和富有建设性意 见与建议。保证了公司持续健康快速地发展，维护了公司和 全体股东的合法权益。 报告期内，独立董事对“2009年年度报告”、“公司对外 担保事项”、“续聘会计师事务所”、“总经理2009年薪酬兑 现及2010年薪酬与考核分配办法”、“聘任总经理、副总经 理”、“公司2009年度内部控制自我评估报告”等重大事项 进行了审核，并发表了独立意见。独立董事履职的其他形式 还有审阅公司生产经营简报；履行董事会各专门委员会职 责；参加公司为重大决策单独举办的独立董事汇报会等。报 告期内，独立董事专门听取了公司北京石景山区的钢铁主流 程停产情况的汇报，对其中中小股东和职工权益保护给予了 重点关注。 独立董事对历次董事会决议案均投了赞成票。出席会议 情况如下： 独立董事出席董事会情况 独立董事 姓名 本年应参加董 事会次数 亲自出席 (次) 以通讯表决 参加(次) 委托出席 (次) 缺席 (次) 干 勇 8 4 3 1 0 单尚华 8 4 3 1 0 高培勇 8 5 3 0 0 杨 雄 8 3 3 2 0 (三)公司独立运作情况 公司与控股股东在资产、人员、财务方面实现了“三分 开”，机构独立运作，业务完整独立，具有自主经营能力。 1、机构方面：按照规范运作原则和经营管理需要设置 机构，公司拥有完整、独立的内部机构，组织机构体系健全 完整，与控股股东无从属关系。 2、业务方面：公司拥有完整的业务经营体系和管理体 系，独立开展业务，自主经营。 3、资产方面：公司拥有独立于控股股东---首钢总公司 的生产系统、辅助生产系统和相应配套设施，资产独立，产 权明晰。 4、人员方面：公司拥有完整的人力资源管理体系，管 理制度健全有效。各层级按照职责权限履行职责。公司董事、 监事及高级管理人员选聘程序合法，无违规兼职情况。 5、财务方面：公司拥有独立的财会部门，配备专职财 务人员，拥有独立的会计核算体系和完善的财务管理制度， 依法独立纳税。 (四)内部控制制度的建立和健全情况 公司自成立以来，严格按照有关法律法规，不断完善公 司法人治理结构，提升管理水平。目前已经建立起了包括对 生产经营、财务管理、内部审计、信息披露等各项业务控制 的，体系健全、制度完备、执行有效、监控有力的内部控制 制度。具体情况如下： 生产经营控制方面，董事会、经营层严格按照《公司章 程》等内控制度规定，履行职责，落实股东大会和董事会会 议决议，对生产经营各环节实施有效控制。董事会定期向股 东大会报告工作情况。经营层定期向董事会和监事会汇报公 司运营情况。经营层定期向独立董事汇报公司运营情况。董 事会和经营层均接受监事会和独立董事监督。 财务管理控制方面，根据《中华人民共和国会计法》、 《企业会计准则》及其应用指南等法律法规，以及《公司章 程》，截止报告期末，公司建立了包括财务管理、会计政策、 对外担保、对外投资等33项制度在内健全完善的财务内部 控制制度与管理体系。对董事长、总经理、总会计师和其他 有业务处置权人员的权限进行了明确限定。能够有效防范和 降低公司运营风险。有关财务报告内部控制的一系列管理办 法，保证了公司财务报告合法合规、真实完整和有效运行。 报告期内，未发现财务报告内部控制存在任何重大缺陷。 内部审计控制方面，董事会设立审计委员会，公司设立 了审计部，配备专职审计人员，建立了内部审计制度。2010 年，审计委员会根据《董事会审计委员会工作条例》及中国 证监会、深交所有关规定，认真履行职责，努力做好公司内 部与外部审计的沟通、监督和核查等相应工作。 信息披露控制方面，公司按《深交所股票上市规则》、《深 交所主板上市公司规范运作指引》等法律规章规定，建立了 信息披露管理、投资者关系管理、重大信息内部报告等制度 体系，并根据公司发展需要和监管要求及时进行修订，保证 依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、完整、 及时。 (五)对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度 的建立、实施情况 公司总经理及其他高管人员均由董事会聘任或解聘，程 序公开、透明，并符合法律法规的规定。公司本着强化落实 责任、适应市场、提高效率的方针，坚持报酬与风险、责任 相一致，与公司总体经营业绩挂钩的原则，按照分层管理、 逐级考核的管理模式，实现激励与约束相统一。 报告期内，公司总经理继续实行年薪制，年初由董事会 确定当年的经营任务和计划指标，年终由薪酬与考核委员会 确认各项任务指标完成情况，提出兑现方案，董事会审议决 定兑现。公司副总经理等高管人员继续实行岗薪制，由总经 理根据公司副总经理等高管人员薪酬及考核制度，按月度发 放薪酬。 (六)2010年内部控制制度自我评价报告 根据中国证监会及深交所规定，公司对内部控制的有效 性进行评估，并完成了《2010年内部控制自我评价报告》。 公司监事会、独立董事分别对其发表了独立意见。中介机构 京都天华会计师事务所对该报告出具鉴证报告。具体内容详 见本公司董事会所做的相应公告。 (七)关联交易和同业竞争 自公司上市以来，一直存在着因部分改制上市所致的关 联交易和同业竞争。2010年12月31日，公司这部分经营生 产体系主体已停产，同时启动重大资产重组。预计公司在 2011年将按照中国证监会对上市公司的规范性要求，通过重 大资产重组逐步解决与控股股东----首钢总公司的关联交 易和同业竞争问题。 (八)独立董事对公司2010年内部控制制度自我评价报 告的独立意见 公司根据有关法律法规和监管机构的要求，建立了控制 体系健全、制度完备的内控制度体系。该内控制度对关联交 易、重大投资、固定资产管理、控股子公司管理等重点控制 活动予以重点关注。通过设置专门机构、配备专职人员，实 施对内部控制的有效管理与监督。公司内部控制自我评价报 告符合公司内部控制的实际情况，自我评价客观、公正、准 确。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2009年度股东大会、2010年度 第1次临时股东大会和第2次临时股东大会。具体情况如下： 1、2010年3月31日，公司召开2009年度股东大会， 会议决议于4月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和《证券日报》及巨潮网上进行公告。 2、2010年9月13日，公司召开2010年度第一次临时 股东大会，会议决议于9月14日在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮网上进行公告。 3、公司采取现场会议与网络投票相结合方式召开2010 年度第二次临时股东大会。现场会议于2010年12月20日 下午14时在北京市石景山区首钢陶楼国际会议厅如期召开； 网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 进行，投票时间为2010年12月19日至12月20日。会议 决议于12月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和《证券日报》及巨潮网上进行公告。 七、董事会报告 (一)经营情况讨论与分析 1、经营情况的回顾 (1)总体经营情况 2010年，在全球经济复苏、国内经济企稳回升、国家 密集出台房地产市场调控政策及国内通胀压力增加货币政 策收紧等多重因素作用下，钢材市场大起大落、价格波动频 繁，公司及所处的钢铁行业经营困难。尽管钢材售价总体高 于上年度，销售收入有所增长，但由于国内钢铁产能过剩、 供大于求的矛盾依然突出，钢材价格上涨幅度落后于原燃料 价格上涨幅度等原因，销售收入的增长难以转化为企业利 润。从内部经营生产看，由于公司钢铁主流程将于2010年 底停产，设备更新及维护投入相应减少，生产设施隐患和缺 陷有所增加，对全年生产平稳顺行产生一定影响，给降低成 本带来更大困难；上半年曾出现炼铁生产波动，造成亏产。 这是报告期内影响公司业绩的主要因素。 面对困难的经营局面，公司主要措施是：一继续紧紧围 绕降低成本和结构调整增效两大主题，通过成本、产品和市 场三个目标倒推机制，不断推进对标挖潜降本增效活动。先 后组织制定三批16项降本增收措施，成本费用大幅降低， 全年可比成本降低率4.87%(同比减少2.49个百分点)；二强 化设备、原燃料、技术操作、生产组织的管理，提高精细化 管理水平，大力推行标准化、规范化、精细化操作，最大限 度地消除影响高炉顺稳生产的因素；三加强投资管理，提高 股权投资收益。 根据2010年度第二次临时股东大会决议，截止到2010 年12月31日，公司位于北京石景山区的生产和辅助生产系 统(钢铁主流程)，按照“安全停产、稳定停产、经济停产” 原则，在确保设备、人身安全的前提下，依工艺顺序全部停 产，对停产涉及的职工开展了积极有序的分流安置工作。同 期启动了资产置换工作。 报告期内，公司生产生铁411.94万吨，同比减少30.01 万吨；钢425.06万吨, 同比减少37.77万吨；钢材302.82 万吨(其中拳头产品208.51万吨),同比增加8.0万吨，冷轧 板材173.44万吨，同比增加45.84万吨。主要财务指标情 况为，营业收入2790598.09万元，同比增长22.46%；营业 利润30815.32万元，同比降低32.41%；利润总额32069.24 万元，同比降低28.86%；净利润23242.96万元，同比降低 23.56%。公司财务状况、资信状况良好，负债合理。 (2)主营业务及经营状况 公司属冶金企业。主营业务的范围主要包括钢铁冶炼、 钢压延加工；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、 技术培训；投资及投资管理。 报告期内，公司主营业务收入为2651620.95万元，同 比增长21.59%，主营业务利润为82833.80万元，同比增长 8.84%。公司产品或服务及产品市场情况等，与前报告期相 比未发生较大变化。占公司营业收入或营业利润总额10%以 上的业务经营活动及其所属行业，以及占营业收入或营业利 润10%以上的主要产品均未发生变化。有关数据详见下表。 ①主营业务分行业、产品情况表(单位：万元) 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 毛利率比上年 增减(%) 冶金 2,603,837.00 2,518,377.00 3.28% 21.74% 22.78% -0.82% 化工 38,778.00 44,395.00 -14.49% 19.27% -1.81% 24.58% 建材 9,006.00 6,015.00 33.21% 12.17% 11.55% 0.37% 电子 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% 113.46% 主营业务分产品情况 钢材 1,198,825.00 1,155,912.00 3.58% 19.91% 19.58% 0.27% 钢坯 552,557.00 521,513.00 5.62% -11.64% -7.91% -3.82% 冷轧薄板 800,478.00 788,536.00 1.49% 72.72% 69.13% 2.10% 其他钢铁产品 51,977.00 52,416.00 -0.84% 3.34% 1.06% 2.27% 化工产品 38,778.00 44,395.00 -14.49% 19.27% -1.81% 24.58% 建材 9,006.00 6,015.00 33.21% 12.17% 11.55% 0.37% 电子 0.00 0.00 0.00% -100.00% -100.00% 113.46% ②主营业务分地区情况表(单位：万元) 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华北地区 1,609,331.00 10.81% 东北地区 74,263.00 42.93% 华东地区 498,527.00 29.68% 中南地区 78,765.00 18.21% 华南地区 189,625.00 36.56% 西南地区 56,790.00 22.28% 西北地区 31,181.00 6.89% 出口 113,138.00 925.82% ③主要供应商及客户情况表(单位：万元) 前5名供应商采购金额 1,416,367 占采购总额比重 52.52% 前5名销售客户销售金额 796,816 占销售总额比重 28.55% (3)公司资产构成情况 ①有关资产情况表 (单位:元) 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 数额 比重(%) 数额 比重(%) 应收账款 366,431,470.70 2.09 509,298,688.34 2.75 存货 1,486,681,980.07 8.47 1,881,325,014.55 10.16 长期股权投资 1,508,086,143.28 8.59 1,272,000,932.18 6.87 固定资产 9,422,061,454.65 53.69 10,131,769,823.44 54.73 在建工程 543,678,135.51 3.10 210,351,166.44 1.14 短期借款 1,407,911,000.00 8.02 1,487,911,000.00 8.03 长期借款 3,548,909,000.00 20.22 3,548,909,000.00 19.17 总资产 17,549,304,281.55 100.00 18,507,644,802.61 100.00 ②公司采用的会计计量属性 会计核算除某些金融工具外，均以历史成本为计价原 则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应减值准备。 本报告期内，公司采用公允价值计量的金融资产主要为 股票，其公允价值均以资产负债表日(或最近交易日)证券交 易所的市场收盘价为准。具体见下表。(单位：元) 项目 期初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提 的减值 期末金额 金融资产： 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益 的金融资产 26,712,000.00 -10,894,456.18 17,088,000.00 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 26,712,000.00 -10,894,456.18 17,088,000.00 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 26,712,000.00 -10,894,456.18 17,088,000.00 ③三项费用及所得税情况(单位：元) 项目 2010年度 2009年度 增减率(%) 销售费用 381,537,710.54 163,566,763.71 133.26 管理费用 317,411,200.56 321,399,297.05 -1.24 财务费用 255,695,821.14 189,945,293.64 34.62 所得税 88,262,799.39 146,747,225.85 -39.83 [说明]：a.销售费用较上期增加主要是本期营业收入增加，出口费用与 运输费随之增加所致。 b.财务费用较上期增加主要是由于冷轧工程完工，该工程专项 借款的利息计入当期损益所致。 c.所得税较上期减少主要是由于经营活动产生的利润同比下降 所致。 (4)现金流量相关数据(单位：元) 项 目 2010年度 2009年度 增减率(%) 经营活动产生现金流量净额 388,130,020.21 1,355,927,043.37 -71.38 投资活动产生现金流量净额 -261,142,362.80 -146,513,342.04 -78.24 筹资活动产生现金流量净额 -192,247,613.10 -413,146,244.56 53.47 [说明]：a. 经营活动产生现金流量净额变动原因：一是本期原料采 购成本上涨,二是本期加大还款力度,使应付账款同比大幅下降。 b. 投资活动产生现金流量净额变动原因是本期置换北京汽车股份 有限公司股权追加现金投资所致。 c. 筹资活动产生现金流量净额变动原因是本期冷轧公司和首黔公 司收到少数股东的投资额所致。 (5)设备利用、订单获取、产品销售或积压、主要技术 人员变动等情况与公司经营相关重要信息的讨论与分析 报告期内，公司炼铁、炼钢、轧材各生产系统主要设备 运行正常，主要技术人员稳定，员工队伍建设情况良好，公 司根据市场需求和客户需要严密组织生产，主要产品产销率 达到100%。上述情况有效地保证了公司全年生产经营目标的 实现。 (6)控股子公司、参股公司的经营情况及业绩 截止报告期末，公司对外投资项目7个，全部投资额 392065.97万元，2010年现金分红36359万元，其中35269 万元已到账。控股及参股公司经营业绩情况如下： ①贵州首钢产业投资有限公司(简称“贵州投资”)为本 公司全资子公司。公司成立于2007年4月18日。2010年末， 贵州投资注册资本3.7亿元，实收资本62635万元(待增资 全部到位后，再履行工商变更手续)。经营范围为投资业务。 2010年，贵州投资公司利润总额-359万元，净利润-359万 元。期末总资产62316万元，净资产61822万元,未分配利 润-813万元。 贵州投资属下一家控股公司----贵州首黔资源开发有 限公司(持股51%)，一家联营公司----贵州松河煤业有限责 任公司(持股35%)。截止2010年末，贵州投资累计出资52060 万元。其中，30400万元入资首黔资源公司，21660万元参 股松河煤业公司。首黔资源公司一期焦化项目尚在建设期。 松河煤业公司已于2010年8月15日投入试生产，截止到2010 年底共生产原煤34万吨。 ②北京首钢冷轧薄板有限公司为本公司控股子公司(持 股70.28％)。公司于2008年8月5日成立，注册资本26亿 元，实收资本234729.45万元(待增资全部到位后，再履行 工商变更手续)。经营范围为设计、生产、销售汽车、家电、 精品建材、轻工、家具、五金等行业需求的高档冷轧板材、 板材深加工产品和副产品、物流配送，以及技术研发、技术 咨询服务。 2010年公司完成冷轧板材产量173.44万吨(其中汽车板 56.7万吨，家电板43.07万吨，专用板24.26万吨)，同比 增产45.84万吨，提高35.92%。品种材124.1万吨，品种比 例71.55%，同比提高41.9%。销售收入82.68亿元，同比增 长69.95%。该公司2010年前5个月均实现盈利，总额7718 万元。6月份开始受钢材市场影响，业绩急剧下滑。全年营 业收入826820万元，同比增长72.57%；利润-32364万元， 净利润-32364万元。公司期末总资产790747万元，净资产 168167万元,未分配利润-66940万元。 ③北京首钢嘉华建材有限公司为本公司控股子公司(持 股60％)。公司于 2002 年12月5 日成立，注册资本5000 万元。2003年6月，首钢股份投资3000万元。经营范围为 生产矿渣综合利用产品；提供自产产品的技术咨询和服务； 销售运输自产产品。企业为中外合资经营(港资)。2010年， 公司生产矿渣微粉55.62万吨，营业收入9082万元，利润 总额2447万元，净利润1832万元。公司期末总资产10699 万元，净资产7171万元,未分配利润1832万元。截止2010 年末，首钢股份累计投资收益6264万元。 根据首钢股份2010年度第二次临时股东大会决议，该 公司位于北京石景山区的生产线已与首钢股份钢铁主流程 同步停产。 ④北京首钢富路仕彩涂板有限公司为本公司控股子公 司(持股50％)。公司于 2002 年 4 月 30 日成立，注册资 本 28000 万元。2003年6月，首钢股份投资14000 万元。 经营范围为设计、生产彩色涂层板、热镀锌板；提供自产产 品的技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。企业 为中外合资经营(港资)。2010年，公司营业收入56868万元， 同比增长57.53%；利润-5652万元 ，同比少亏23.63%。公 司期末总资产37863万元，净资产-25086万元，未分配利润 -53089万元。 根据首钢股份2010年度第二次临时股东大会决议，该 公司位于北京石景山区的生产线已与首钢股份钢铁主流程 同步停产。 ⑤北京清华阳光能源开发有限责任公司为本公司参股 公司(持股28.7%)。公司于2002年3月4日成立,注册资本 15359万元。首钢股份投资9400万元。经营范围为玻璃真空 太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、 太阳能装置配件、仪器仪表制造。2010年，公司营业收入 30890万元，利润987万元，净利润754万元。公司期末总 资产52571万元,净资产28432万元，未分配利润3189万元。 截止2010年末，首钢股份累计收到现金分红3027.4万元。 ⑥北京汽车股份有限公司(简称“北汽股份”)为本公司 参股公司(持股18.31%)。2010年9月20日北汽股份由北京 汽车投资有限公司(简称“北汽投资”)原有五家股东及北京 国有资本经营管理中心共同发起设立。其中，北京汽车集团 有限公司以其所持北汽投资的41.21%的股权、北京汽车制造 厂有限公司51%的股权、北京汽车动力总成有限公司100%的 股权、北京汽车新能源汽车有限公司100%的股权、乘用车事 业部实物资产及部分现金出资，首钢股份、北京市国有资产 经营有限责任公司、现代创新控股有限公司、北京能源投资 (集团)有限公司均以其所持北汽投资的全部股权及部分现 金出资，国管中心以现金出资。 该公司注册资本50亿元，发起人出资总额为106.43亿 元。其中，经评估的股权与实物资产合计为81.43亿元，现 金25亿元。首钢股份出资额为19.49亿元(其中以所持有的 北汽投资23.62%股权出资16.78亿元，现金出资2.71亿元)， 持股9.16亿股，持股比例18.31%，为第二大股东。2010年 9月，首钢股份首期货币出资1.189亿元，2010年10月首 钢股份股权出资16.78亿元。 2010年，公司营业收入329168万元，利润279857万元， 净利润279332万元。公司期末总资产1249146万元,净资产 875114万元，未分配利润342455万元。 截止2010年末，首钢股份累计收到北汽投资返利59003 万元。 ⑦北京铁科首钢轨道技术股份有限公司为本公司参股 公司(持股7.12%)。该公司2006年11月2日成立， 2008 年11月12日增加注册资本金至13531万元，其中：铁道科 学研究院持股35％，首钢总公司持股26.88%，北京中冶天 誉投资管理有限公司持股16％，北京市铁锋建筑工程技术开 发公司持股15％，首钢股份公司持股7.12%。经营范围：技 术开发、转让、服务；生产铁路、 扣件系统。2010年12月 30日，公司由有限责任公司变更为股份有限公司，原有股东 结构不变，按2010年9月30日基准日公司净资产评估值 28170万元折股15800万股，每股面值1元，公司注册资本 金为15800万元。2010年，公司实现营业收入71362万元， 利润9653万元，净利润8923万元。期末总资产63983万元， 净资产25471万元，未分配利润409万元。 (7)公司控制的特殊目的的主体情况 公司无控制的具有特殊目的的主体。 2、对公司未来发展的展望 经2010年12月20日公司2010年度第二次临时股东大 会批准，首钢股份(包括其控股股东----首钢总公司)位于北 京石景山区的生产和辅助生产系统(钢铁主流程)已于2010 年12月31日前全部停产。为此首钢总公司做出了“关于履 行北京首钢股份有限公司资产置换相关承诺的补充承诺 函”，承诺将按照中国证监会重大资产重组相关规定的要求， 用经营稳定、具有发展前景的钢铁资产注入首钢股份，保证 本公司的持续经营能力，且注入资产2011年的净资产收益 率不低于本公司2010年经营生产状态下的水平。资产注入 后，公司经营格局较上年将发生重大变化，公司将在重组公 告中披露对公司未来发展的展望以及相应的2011年度预算 安排，并提交股东大会批准。 (二)投资情况 1、报告期内，公司无募集资金投资或前一报告期募集 资金使用延续到本报告期的情况。 2、非募集资金投资情况 报告期内，公司完成技术改造项目投资11268万元。重 点项目建设情况： (1)首钢汽车用板落料压力成型线项目静态投资16301 万元，2010年投资9394万元。汽车用板落料压力成型线工 程于2010年8月6日开始施工，截止到2010年底，主厂房 已完工，部分设备已到货。目前项目正在按计划进度积极推 进。 (2)贵州首黔资源开发有限公司正在建设的200万吨焦 化项目项目总投资22.61亿元。2010年投资额22500万元。截 止到2010年底，已完成局部土地平整，工艺方案优化。 (三)为公司审计的会计师事务所对本期财务报告出具了 标准无保留意见的审计报告，公司没有需要做出说明的情况。 (四)董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司召开8次董事会会议，其中包括3次董 事会临时会议。具体情况如下： (1)2010年3月2日，董事会召开四届二次会议。会议 决议于3月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券 报》和《证券日报》及巨潮网上进行公告。 (2)2010年4月23日，董事会召开2010年度第一次临 时会议。会议相关事项于4月27日在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮网上进行公 告。 (3)2010年8月17日，董事会召开四届三次会议。会议 决议于8月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和《证券日报》及巨潮网上进行公告。 (4)2010年8月25日，董事会召开四届四次会议。会议 决议于8月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和《证券日报》及巨潮网上进行公告。 (5)2010年8月31日，董事会召开2010年度第二次临 时会议。会议相关事项于9月1日在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮网上进行公告。 (6)2010年9月8日，董事会召开四届五次会议。会议 决议于9月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》和《证券日报》及巨潮网上进行公告。 (7) 2010年10月25日，董事会召开2010年度第三次 临时会议。会议相关事项10月27日在《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮网上进行公 告。 (8) 2010年12月3日，董事会召开四届六次会议，会 议决议于12月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》和《证券日报》及巨潮网上进行公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行了股东大会通过的决议。 2010年3月31日，公司2009年度股东大会通过2009 年度利润分配方案，即向全体股东每10股派现金红利1元 人民币(含税)。该方案已于2010年5月20日实施。 3、董事会审计委员会履职情况报告 2010年，董事会审计委员会根据中国证监会、深交所有 关规定，以及《董事会审计委员会工作条例》认真履行职责， 做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作。现将职 责情况报告如下： (1)在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会与京 都天华会计师事务所协商确定了本年度审计工作时间安排。 (2)在年审注册会计师进场前，董事会审计委员会审阅 了公司编制的2010年度财务会计报表。认为公司财务会计 报表依照公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计 合理，符合新企业会计准则、公司会计制度及财政部发布的 有关规定要求；公司财务会计报表纳入合并范围的单位和报 表内容完整，报表合并基础准确；公司财务会计报表真实、 客观、准确、完整，未发现重大错报和漏报情况。因此，董 事会审计委员会认为可以将公司编制的财务会计报表提交 年审注册会计师进行审计。 (3)在年审注册会计师进场后，董事会审计委员会积极 与年审注册会计师进行沟通和交流，督促其在约定时限内提 交审计报告。 (4)在年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审 计委员会再次审阅了公司2010年度财务会计报表，并出具 了书面审核意见。董事会审计委员会认为，公司已按照新企 业会计准则处理了资产负债表日期后事项，公司财务报表已 经按照新企业会计准则和公司有关财务制度的规定编制，在 所有重大方面公允反映了公司2010年12月31日的财务状 况以及2010年度的经营成果和现金流量。 (5)董事会审计委员会认为，京都天华会计师事务所在 为本公司提供审计服务工作中，遵照独立、客观、公正的执 业准则，履行职责，完成了2010年度公司审计工作。 (6)董事会审计委员会召开会议。审议通过以下事项： ①首钢股份2010年度财务决算报告(初稿)；②对会计师事 务所从事2010年度本公司审计工作总结报告；③关于2011 年度续聘会计师事务所的议案。董事会审计委员同意将上述 事项提交董事会审议。 4、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照“绩效指标考 评办法”和“2010年度薪酬与考核分配办法”，对公司董事、 监事及高级管理人员2010年度薪酬领取情况进行了审核， 认为上述所有在本公司领取薪酬的人员，其薪酬标准与考核 情况等均符合相关规定。 本报告期内，公司未实施股权激励计划。 5、董事会提名委员会履职情况报告 报告期内，董事会提名委员会按照《公司章程》及《提 名委员会工作细则》，对董事长提名的总经理人选以及总经 理提名的副总经理人选的提名程序及任职资格进行了审核， 认为上述人选提名程序合法，不存在《公司法》及中国证监 会、深交所规定的不适合担任拟任职务的情形，符合相关规 定。 (五)利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经京都天华会计师事务所审计,2010年度实际可供股东 分配的利润为453,625,950.60元。本公司拟以2010年度末 股本总数2,966,526,057股为基数,向全体股东每10股派现 金红利1元(含税),合计分配现金296,652,605.70元。 本年度不实行资本公积转增股本。 该预案需股东大会批准。 (六)公司最近三年现金分红情况(单位：人民币元) 分红年度 现金分红金额 (含税) 分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率 年度可分配利润 2009年 296,652,605.70 404,624,199.12 73.32% 461,182,914.76 2008年 296,652,605.70 460,388,245.83 64.44% 411,655,366.16 2007年 622,970,471.97 647,846,932.30 96.16% 636,305,377.69 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 241.19% (七)公司选定的信息披露报纸未变更，也无其他需要披 露而未披露的事项。 (八)本报告期公司无对外担保。 (九)内部控制的责任声明 建立健全并有效实施内部控制，切实提高公司规范运作 水平，是本公司董事会的责任。根据董事会审计委员会建议， 董事会同意审计注册会计师为公司财务报告内部控制进行 审计，并责成经理层做好公司财务报告内控情况相关工作， 并履行批准程序。 (十)内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司建立了《重大信息内部报告制度》等一系列制度， 做好公司重大信息保密措施，防止信息外泄，维护了信息披 露的公平原则。报告期内，公司严格执行上述制度，未发生 内幕交易情况。 八、监事会报告 1、报告期内监事会召开会议情况 公司监事会在2010年度共召开6次会议，其中包括2 次以通讯方式表决的临时会议。 (1)2010年3月2日召开四届二次监事会，审议并通过 了《公司2009年度监事会报告》、《关于李生辞去监事职务 的议案》、《关于推荐范大义为第四届监事会监事候选人的议 案》、《公司2009年度财务决算报告》、《公司2009年度利润 分配预案》、《公司2009年年度报告及年报摘要》、《公司2009 年内部控制自我评估报告》、《公司2010年度财务预算报告》、 《公司关于续聘会计师事务所的议案》。 (2)2010年3月31日召开四届三次监事会，审议并通 过了《关于选举监事会主席的议案》，选举范大义为公司监 事会主席。 (3)2010年4月23日监事会以通讯表决方式审议通过了 《公司2010年第一季度季度报告》。 (4)2010年8月17日召开四届四次监事会,审议并通过 了《公司2010年半年度报告及半年报摘要》。 (5)2010年10月25日监事会以通讯表决方式审议通过 《公司2010年第三季度季度报告》。 (6)2010年12月3日召开四届五次监事会，审议并通 过了《公司钢铁主流程停产议案（草案）》。 以上会议均形成会议决议，并在指定的报刊上进行了公 告。在报告期内各位监事列席了董事会各次会议。 监事会主席李生在年度股东大会上向大会报告了2009 年度监事会工作情况。 2、报告期内监事会工作情况 监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议 事规则》等有关法律法规的规定，切实维护公司利益和全体 股东权益，认真履行监督职责。各位监事在2010年参加了 北京市证管局举办的监事业务培训并取得了资格证书，提高 了监事个人的政策水平与业务能力。报告期内监事会通过出 席股东大会和列席董事会会议等多种方式，了解和掌握公司 的经营决策、生产经营情况，对公司董事、总经理及高级管 理人员的尽职尽责情况进行了有效的监督。并对下列事项发 表独立意见： (1)公司依法运作情况。监事会认为，公司董事会和经 理班子认真履行了《公司法》和《公司章程》赋予的责任和 义务。报告期内，公司经营决策符合程序。未发现公司董事、 经理及高级管理人员履行公司职务时违反法律、法规、公司 章程或损害公司利益的行为。 (2)检查公司财务情况。监事会对公司财务状况定期进 行了认真的检查，认为公司财务报告真实反映了公司2010 年的财务状况和经营成果。京都天华会计师事务所对公司 2010年度财务状况进行了审计并出具标准无保留意见的审 计意见客观、公正。 (3)2010年度内未发生募集资金投资项目变更情况。 (4)收购、出售资产情况。报告期内，公司未发生收购、 出售资产的情况。 (5)本报告期内，公司关联交易认真履行了法定程序， 按合同或协议公平交易，没有损害公司利益情况。 (6)监事会对内部制度自我评估报告的意见。监事会审 阅了公司2010年度内部控制自我评估报告，认为该评价报 告实事求是，全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实 际情况。监事会对董事会自我评价报告无异议。 (7)监事会对公司钢铁主流程停产的意见。监事会认为 依据国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和治理环境 方案的批复》中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产 业结构调整”，“2010年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力 全部停产”的要求，公司拟于2010年底与控股股东首钢总 公司位于北京石景山区的生产和辅助生产系统依工艺顺序， 在确保设备、人身安全的前提下实施同步停产符合法定程 序。 九、重要事项 (一)报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内，公司未发生破产重整相关事项。 (三)报告期内，公司未参股商业银行、证券公司、保险 公司、信托公司和期货公司等金融企业。除增持太钢不锈股 票外，未申购其它股票。本报告期股票投资收益具体情况见 下表： 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金 额(元) 期末持有 数量(股) 期末账面值 占期末证券 总投资比例 (%) 报告期损益 1 股票 000825 太钢不锈 26,712,000.00 3200000 17,088,000.00 100% -10,894,456.18 期末持有的其他证券投资 - 报告期已出售证券投资损益 - - - -993,865.35 合计 - 100% -11,888,321.53 (四)报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五)报告期内，公司未实施股权激励计划。 (六)报告期内重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 (1)关联交易的必要性。由于历史原因和行业特性,与控 股股东----首钢总公司及其所属企业之间存在上下游或前 后工序关系。公司与关联方保持部分中间品互供关系，有利（未完）  |