[公告]好当家：非公开发行股票预案
山东好当家海洋发展股份有限公司 SHANDONG HOMEY AQUATIC DEVELOPMENT CO.,LTD. 非公开发行股票预案 二〇一一年四月 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 i 公司声明 1. 山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及董事会 全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2. 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证监会、其他政府 部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或 投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假 不实陈述。 3. 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4. 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 ii 特别提示 1. 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票相关事项已于2011 年4 月28 日获得公司第七届董事会第三次会议审议通过。 2. 本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、自然人以及其他合法投资者等不超过10 名的特定对象。其中，好 当家集团拟以不少于1.2 亿元的货币资金认购本次发行的股票。特定对象均 以现金认购。发行对象应符合法律、法规规定的条件。 3. 本次非公开发行股票数量不超过113,004,484 股（含本数）。若本公司股票在 定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增、除权、除息及其他原因引起 本公司股份变动的，发行股份数量按照总股本变动的比例相应调整。在该上 限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行 数量。 4. 本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日 （2011 年4 月29 日）,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.15 元/股。具体发行价格由公 司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文 后，和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据竞价结果确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间送股、转增、除 权、除息及其他原因引起本公司股份变动的,本次发行底价将进行相应调整。 5. 根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需本公司股东大会审议批 准并报中国证券监督管理委员会核准。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 iii 目 录 释 义.................................................................................................................. 1 第一节 本次非公开发行股票方案概要............................................................ 3 一、 本次非公开发行的背景和目的.............................................................................3 二、 发行对象及其与公司的关系................................................................................5 三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...............................................5 四、 募集资金投向......................................................................................................6 五、 本次发行是否构成关联交易................................................................................6 六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化..............................................................7 七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.......7 第二节 发行对象的基本情况........................................................................... 8 一、 好当家集团基本情况...........................................................................................8 二、 好当家集团及其相关人员近五年诉讼、处罚等情况..........................................12 三、 本次发行完成后与本公司同业竞争和关联交易情况..........................................12 四、 本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其关联方与本公司发生的重大交易情 况 ………………………………………………………………………………………… ……………………………………..12 第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要............................................ 20 一、 合同主体和签订时间.........................................................................................20 二、 认购价格和数量................................................................................................20 三、 认购方式、支付方式.........................................................................................21 四、 锁定期...............................................................................................................21 五、 合同的生效条件和生效时间..............................................................................21 六、 违约责任条款....................................................................................................21 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................................... 23 一、 本次募集资金的使用计划..................................................................................23 二、 本次募集资金投资项目可行性分析...................................................................23 三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................................................28 四、 项目涉及的主管部门批准情况...........................................................................29 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................................ 30 一、 本次发行后业务与资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构等 变动情况.....................................................................................................................30 二、 本次发行后本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................31 三、 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况..................................................................................................................31 四、 本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 iv 或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................................31 五、 本次发行对公司负债情况的影响.......................................................................32 六、 本次股票发行相关的风险说明...........................................................................32 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 1 释 义 本公司/公司/好 当家 指 山东好当家海洋发展股份有限公司 本预案 指 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 本次发行/本次 非公开发行 指 山东好当家海洋发展股份有限公司本次以非公开发行的 方式向特定对象发行A 股股票的行为 定价基准日 指 公司本次非公开发行的定价基准日，即公司第七届董事 会第三次会议决议公告日（2011 年4 月29 日）。 好当家集团 指 好当家集团有限公司，为好当家控股股东 邱家实业 指 山东邱家实业有限公司 加荣食品 指 荣成加荣食品有限公司，好当家控股股东控制的关联方 源运水产 指 荣成源运水产有限公司，好当家控股股东控制的关联方 荣欣蔬菜 指 荣成荣欣蔬菜有限公司，好当家控股股东控制的关联方 海盛纸业 指 荣成海盛纸业有限公司，好当家控股股东控制的关联方 荣盛包装 指 荣成荣盛包装材料有限公司，好当家控股股东控制的关 联方 荣安建筑 指 荣成荣安建筑工程有限公司，好当家控股股东控制的关 联方 好和玻璃钢 指 荣成好和玻璃钢制品有限公司，好当家控股股东控制的 关联方 天海湾旅游 指 威海好当家天海湾水城旅游服务有限公司，好当家控股 股东控制的关联方 东保汽车 指 荣成东保汽车维修服务有限公司，好当家控股股东控制 的关联方 荣昌纸制品 指 荣成荣昌纸制品有限公司，好当家控股股东控制的关联 方 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 2 宇洲水产 指 荣成宇洲水产食品有限公司，好当家控股股东控制的关 联方 荣茂水产 指 荣成荣茂水产开发有限公司，好当家控股股东控制的关 联方 荣研食品 指 荣成荣研食品有限公司，好当家控股股东控制的关联方 捕捞公司 指 山东好当家海洋捕捞有限公司，为好当家控制的子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元 指 人民币元 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 3 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、 本次非公开发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 2010 年，国家发展和改革委员会批准《山东半岛蓝色经济区发展规划》，这 标志着山东半岛蓝色经济区建设正式上升为国家战略，成为国家海洋发展战略和 区域协调发展战略的重要组成部分。根据该规划提出的目标，到2015 年，山东 半岛蓝色经济区现代海洋产业体系基本建立，综合经济实力显著增强，海洋科技 自主创新能力大幅提升，海陆生态环境质量明显改善，海洋经济对外开放格局不 断完善，率先达到全面建设小康社会的总体要求；到2020 年，建成海洋经济发 达、产业结构优化、人与自然和谐的蓝色经济区，率先基本实现现代化。公司所 在地荣成位于《山东半岛蓝色经济区发展规划》划定的现代水产养殖业和渔业增 殖业重点发展区域之内，该规划的颁布为公司快速健康发展带来了前所未有的历 史机遇。 随着人们对海洋食品的越发青睐，市场对海洋水产品的需求在不断增加。目 前国内海水养殖业正处于产业成长期，市场资源将持续向拥有清洁无污染海域资 源的优质企业集中。公司准确把握行业发展趋势，在荣成苏山岛附近确权了大面 积深海海域，这是立足长远发展规划，抢占优质海域资源，实现有机、绿色名优 特海珍品规模化养殖所进行的一次深入、严谨的战略部署，不仅提升了公司的行 业地位，也有利于促进公司产业素质与效益水平的快速提高，具有重要的战略意 义。 公司已入选山东省第一批“高新技术企业”名单，被中国水产科学研究院黄 海水产研究所授予“生态养殖研发基地”的称号。目前，公司已形成苗种培育、 苗种杂交与改良、底播、立体、混养、不投饵技术等产学研结合的生态型养殖模 式。公司不断增强技术研发投资力度，构筑起食品研发中心、水产研究所、食品 检测中心等贯穿公司主导产业的科研体系。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 4 公司主营业务与海洋食品相关，不仅得到政策的大力支持，而且公司主营业 务具有资源优势与质量技术优势。上述因素为公司主营业务的持续稳定发展提供 了有力保障。 （二）本次发行的目的 1、进一步突出主业 公司目前的主营业务包括海水养殖业务、海洋捕捞业务和食品生产与加工业 务。本次非公开发行募集资金投向为海参养殖项目、海参育苗项目和人工鱼礁项 目，均属于海水养殖业务。本次非公开发行完成之后，公司海水养殖业务的资产 规模及收入水平都将大幅提升，占公司业务的比重也将极大增加，从而使公司主 业进一步突出。 2、增强公司的盈利能力 在公司三块主营业务中，以海水养殖业务的盈利能力最强。本次非公开发行 募集资金投向均为海水养殖业务中与海参养殖相关的项目，募集资金投资项目达 产后产生的利润将使公司的盈利能力跃上一个新台阶。 3、打造海参养殖的成本优势 目前，公司需要从外部购买海参苗。随着公司对现有海域的精耕细作以及外 延式扩大养殖面积，公司将逐步提升海参的产能，对海参苗的需求将进一步扩大。 本次非公开发行完成之后，公司在海参育苗方面的研发投入及场地投入将得以扩 大，公司内部海参苗供应量随之增加，有利于降低海参苗外部采购比例，缩减生 产成本，打造公司在海参养殖方面的成本优势。 4、逐步挖掘已有战略资源价值 国内适合进行优质海珍品养殖的海域相对有限，因此优质的养殖海域具有极 其重要的战略价值。公司取得的荣成苏山岛附近深海海域，营养盐类丰富，海水 理化因子稳定，具有发展名优海珍品得天独厚的自然条件，是稀有的战略资源。 目前，公司尚未开发该片海域。遵循“先试点，后推广”的科学发展思路，公司 先行选取在苏山岛附近8,959.2亩海域作为本次非公开发行募集资金投向的人工 鱼礁项目的实施地点，待人工鱼礁项目初步运行良好之后再逐步扩大在苏山岛其 他海域的海水养殖业务，从而降低公司在苏山岛附近海域的投资风险。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 5 二、 发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为不超过十名的特定对象，其中已确定的具体对象为公司的控 股股东好当家集团，其他特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、自然人或者其他合法投资者。好当家集团有限公司拟以不少于1.2 亿元的货 币资金认购本次发行的股票。 三、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在 本次发行获得中国证监会核准之日起6 个月内，择机发行。 （三）发行价格及定价方式 本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公 告日，即2011年4月29日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票 交易均价的90%，即发行价格不低11.15元/股。（注：定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准 日前二十个交易日公司股票交易总量）若公司在本次发行定价基准日至发行期首 日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，前述发 行底价将作相应调整。 在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最 终发行价格和发行对象由董事会和保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。 好当家集团作为已确定的具体发行对象不参与发行竞价，接受公司董事会根 据尚未确定的其他认购对象竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定的发行价 格。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 6 （四）发行数量和募集资金金额 本次非公开发行股票数量不超过113,004,484 股（含本数），计划募集资金 总额不超过12.6 亿元，扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目。如公司股 票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股 等除权、除息事项，董事会可以根据实际情况调整发行数量。具体发行数量由董 事会根据股东大会的授权在上述范围内根据实际认购情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。 （五）发行股份的限售期 好当家集团认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，其 他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满 后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 四、 募集资金投向 本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过12.6亿元，扣除发行费用后全 部用于下列三个投资项目： 序号投资项目预计投资金额（万元） 1 海参养殖项目86,681 2 海参育苗项目10,389 3 人工鱼礁项目27,042 合 计124,112 五、 本次发行是否构成关联交易 根据公司与好当家集团签署的《关于山东好当家海洋发展股份有限公司非公 开发行股票之股份认购合同》，好当家集团拟以不少于1.2 亿元的货币资金参与 认购本次发行的股份，该项交易构成关联交易。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 7 六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2011 年3 月31 日，好当家集团持有公司292,784,800 股股票，占公司 总股本46.21%，为公司的控股股东。按照发行价格为11.15 元/股、发行数量为 113,004,484 股、好当家集团以1.2 亿元现金认购股份测算，即使在公司第二大 股东（即：中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品）全部认购其 余股份的情况下，本次非公开发行后，好当家集团仍为公司第一大股东，其中好 当家集团持股比例下降为40.66%，第二大股东持股比例为14.97%。因此，本次 非公开发行不会导致公司控股股东发生变动。 七、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 本次非公开发行方案已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需取得 公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 8 第二节 发行对象的基本情况 一、 好当家集团基本情况 （一）好当家集团概况 公司名称：好当家集团有限公司 注册地址：山东省荣成市虎山镇沙嘴子 法定代表人：唐传勤 经营范围：前置许可经营项目：水产品加工销售（食品卫生许可证有效期至2012 年5 月13 日）、零售煤炭（资格证有效期至2010 年12 月29 日）；一般经营项目： 批发零售金属材料、五金交电化工（不含化学危险品）、百货；经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规、国务院决定 限制的项目须取得许可证后方可经营）；纸制品生产销售；普通货物仓储、塑料 加工；以下限分公司经营：零售石油制品（含铅汽油除外）；污水处理；煤灰砖、 混凝土砌块砖制造销售；港口货物装卸、驳运（凭有效许可证经营）。 （二）好当家集团目前股权控制关系 （三）好当家集团最近三年主要业务发展状况和经营成果 好当家集团坐落于山东半岛最东端——荣成市，现已发展成一处集远洋捕 山东好当家海洋发展股份有限公司 好当家集团有限公司 46.21 山东邱家实业有限公司 57.25 唐传勤 28.23 18.01 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 9 捞、水产养殖、食品加工、热电造纸、滨海旅游等产业为一体的大型国家级企业 集团，形成了渔工贸、产学研一体化的综合性经营格局。好当家集团拥有年产 22 万吨的箱板纸厂、年产1.5 万吨的水转印纸和铜版纸厂、年产2,000 万平方 米的纸箱包装厂；已建成3 万千瓦的热电厂一处；已建成10 万吨国家级一类开 放港。好当家集团倾力打造“好当家天海湾国际旅游度假城”项目，包括旅游地 产、36 洞高尔夫球场、养生温泉、五星级度假酒店、海上垂钓赶海中心、游艇 俱乐部、生态型农业水产示范园等项目。好当家集团下属的上市公司山东好当家 海洋发展股份有限公司主要从事海水养殖、海洋捕捞以及食品生产与加工业务。 2008 年至2010 年，好当家集团有限公司依次实现合并报表主营业务收入 2,040,020,456.85 元、1,857,903,213.62 元、2,219,521,042.13 元，并依次实 现净利润105,002,976.61 元、91,256,123.95 元、109,821,228.85 元。 （四）好当家集团最近一年简要财务会计报表 好当家集团最近一年经审计的财务报表如下： 好当家集团有限公司2010年资产负债表（合并） 单位：元 项 目 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 249,434,712.62 230,273,765.10 应收股利 应收票据 25,707,309.25 35,334,363.90 应收帐款 124,682,524.95 154,727,414.70 减：坏帐准备 应收帐款净额 124,682,524.95 154,727,414.70 其他应收款 167,652,536.46 227,645,822.28 预付帐款 16,270,388.22 11,736,321.61 应收补贴款 0.00 0.00 存 货 628,362,356.51 833,385,735.89 待摊费用 1,929,716.54 待处理流动资产净损失 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 427,731.72 流动资产合计 1,214,039,544.55 1,493,531,155.20 长期投资 长期股权投资 105,303,505.44 106,668,560.00 固定资产 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 10 固定资产原值 2,434,124,136.27 2,533,365,855.36 减：累计折旧 779,145,236.62 909,654,221.39 固定资产净值 1,654,978,899.65 1,623,711,633.97 固定资产清理 在建工程 62,312,438.62 186,594,959.39 待处理固定资产净损失 固定资产合计 1,717,291,338.27 1,810,306,593.36 无形及递沿资产 无形资产 90,429,416.24 93,230,029.15 递延资产 1,744,460.34 1,784,315.11 无形资产及其他资产合计 92,173,876.58 95,014,344.26 其他长期资产： 其他长期资产 递延税项： 递延税款借项 1,545,029.98 资 产 合 计 3,128,808,264.84 3,507,065,682.80 流 动 负 债： 短期借款 986,595,437.94 1,141,882,700.09 应付票据 26,900,000.00 44,000,000.00 应付帐款 33,625,824.37 57,625,497.68 预收帐款 892,436.57 16,733,236.73 应付工资 23,625,724.81 66,894,904.78 应付福利费 8,232,014.76 4,773,717.14 应交税金 -4,020,736.95 -1,036,243.37 应付股利 7,940,365.45 7,217,746.30 其他应付款 11,904,003.89 16,029,983.85 其他应交款 222,414.87 41,112.49 预提费用 982,536.75 一年内到期的长期负债 40,000,000.00 其他流动负债 20,643,385.93 应付利息 流动负债合计 1,096,900,022.46 1,414,806,041.62 长期负债： 长期借款 120,000,000.00 70,000,000.00 应付债券 0.00 0.00 长期应付款 6,812,218.00 6,812,218.00 递延收益 长期负债合计 126,812,218.00 76,812,218.00 递延税项： 递延税款贷项 负 债 合 计 1,223,712,240.46 1,491,618,259.62 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 11 少数股东权益 756,444,860.82 834,542,670.77 所有者权益： 0.00 0.00 实收资本 862,769,000.00 862,769,000.00 资本公积 25,016,116.49 25,016,116.49 盈余公积 169,609,923.12 183,298,407.07 其中：公益金 0.00 0.00 未分配利润 91,256,123.95 109,821,228.85 所有者权益合计 1,148,651,163.56 1,180,904,752.41 负债及所有者权益总计 3,128,808,264.84 3,507,065,682.80 好当家集团有限公司2010年利润表（合并） 单位：元 项 目 金 额 一、主营业务收入 2,219,521,042.13 减：折扣与折让 主营业务收入净额 2,219,521,042.13 减：主营业务成本 1,933,133,685.20 主营业务税金及附加 7,766,680.63 二、主营业务利润 278,620,676.30 加：其他业务利润 1,095,667.32 减：营业费用 32,021,718.14 管理费用 55,333,406.22 财务费用 67,072,269.98 三、营 业 利 润 125,288,949.28 加：投资收益 45,787,882.32 补贴收入 营业外收入 35,473,814.75 减：营业外支出 11,769,053.40 四、利润总额 194,781,592.95 减：所得税 6,715,182.05 减：少数股东损益 78,245,182.05 五、利润净额 109,821,228.85 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 12 二、 好当家集团及其相关人员近五年诉讼、处罚等情况 好当家集团及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚或刑事 处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、 本次发行完成后与本公司同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后，好当家集团及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本 公司的业务不存在同业竞争。但是，本公司仍将与好当家集团及其关联方发生日 常关联交易，该等交易均为本公司生产经营所需的日常交易，遵循公平、合理原 则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和独立性。 四、 本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其关联方与本公司发 生的重大交易情况 截至本次发行预案披露日，本次发行已经确定的发行对象为本公司控股股东 好当家集团。好当家集团及其关联方在本次发行预案披露前24 个月内与本公司 发生的重大交易情况如下： （一）经常性关联交易 1、最近两年自关联方采购商品、接受劳务的关联交易 2010年 2009年 关联方 关联交 易内容 金额 （元） 占同类交易 金额比例 金额 （元） 占同类交易 金额比例 邱家水产电汽、接受劳务74,050,595.00 11.45% 43,202,352.40 8.05% 加荣食品面包粉14,898,261.62 2.30% 13,856,390.46 2.58% 荣盛包装包装物10,643,323.89 1.65% 6,305,532.61 1.17% 好当家集团接受劳务3,933,183.86 0.61% 4,804,488.23 0.90% 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 13 2010年 2009年 关联方 关联交 易内容 金额 （元） 占同类交易 金额比例 金额 （元） 占同类交易 金额比例 宇洲水产货物采购3,385,720.30 0.52% 1,178,030.98 0.22% 荣安建筑接受劳务15,294,542.06 2.36% 14,627,706.96 2.72% 东保汽车接受劳务2,049,827.80 0.32% 1,237,825.32 0.23% 邱家实业接受劳务755,374.30 0.12% 405,273.87 0.08% 天海湾旅游接受劳务472,382.70 0.07% 372,623.60 0.09% 源运水产接受劳务1,109,958.54 0.17% 1,809,364.16 0.34% 荣昌纸制品包装物1,029,017.00 0.16% 605,950.99 0.11% 好和玻璃钢塑料制品295,896.62 0.05% 荣欣蔬菜蔬菜76,572.63 0.01% 合计127,994,656.32 88,405,539.58 2、最近两年向关联方销售商品的关联交易 2010年 2009年 关联方 关联交 易内容 金额 （元） 占同类交易 金额比例 金额 （元） 占同类交易 金额比例 邱家水产销售产品361,819.64 0.05% 荣茂水产销售产品1,285.00 4,157,324.00 0.79% 加荣食品销售产品7,112,274.32 0.92% 5,084,566.43 0.96% 荣盛包装销售产品16,560.50 荣研食品销售产品22,848.00 92,676.00 0.02% 好当家集团销售产品5,760,804.03 0.74% 2,094,989.05 0.40% 邱家实业销售产品601,195.18 0.08% 502,473.59 0.10% 天海湾旅游销售产品1,634,301.36 0.21% 496,857.70 0.09% 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 14 2010年 2009年 关联方 关联交 易内容 金额 （元） 占同类交易 金额比例 金额 （元） 占同类交易 金额比例 宇洲水产销售产品120,255.37 0.02% 荣安建筑销售产品25,490.60 源运水产销售产品309,829.51 0.04% 荣昌纸制品销售产品20,198.50 海盛纸业销售产品291,945.11 0.04% 合计16,278,807.12 12,428,886.77 注：上表未计算关联交易占同类金额比例小于0.01%的具体比例 3、2011 年日常关联交易 公司2010 年度股东大会审议批准的《公司2011 年度发生关联交易的议案》 预计2011 年公司向关联方采购货物、接受关联方劳务的总金额不超过17,000 万元；向关联方销售产品、提供劳务的金额不超过3,000 万元。 2011 年4 月，山东海普顿海洋生物科技有限公司委托荣安建筑进行土建工 程，预计总金额800 万元；并委托邱家水产进行水电配套设施的建设安装，预计 总金额150 万元。 （二）偶发性关联交易 1、设备采购 2009 年11 月1 日，捕捞公司鱼粉厂与荣茂水产签署《买卖合同》。根据该合 同约定，捕捞公司鱼粉厂向荣茂水产购买价值2,040,976.88 元的设备。 2、办公楼租赁 根据公司与好当家集团签署的《办公楼租赁协议》，公司在2008 年和2009 年租赁好当家集团位于荣成市虎山镇沙咀子的办公大楼第五层作为公司的办公 地点，每年支付租金为40 万元。根据2010 年1 月1 日签署的《好当家集团有限 公司与山东好当家海洋发展股份有限公司之综合服务协议》，公司自2010 年起五 年内租赁好当家集团位于荣成市虎山镇沙咀子的办公大楼第五层的租赁费用为 40 万元/年。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 15 3、厂房租赁 2010 年，荣茂水产将坐落于荣成市虎山镇沙嘴子的房屋、场地出租给捕捞 公司鱼粉厂使用，年度租金为360,000.00 元。 4、商标使用许可 根据2007 年2 月28 日签署的《好当家集团有限公司与山东好当家海洋发展 股份有限公司商标有偿使用协议》，好当家集团或其下属公司在2007 年3 月1 日至2010 年2 月28 日的三年内可以使用公司拥有的注册号为第1399848 号的“好 当家”商标，好当家集团每年向公司支付二十万元。根据2010 年1 月1 日签署 的《好当家集团有限公司与山东好当家海洋发展股份有限公司之综合服务协议》， 公司许可好当家集团或其下属公司自2010 年1 月1 日起五年内使用注册号为第 1399848 号的“好当家”商标，商标使用费用为40 万元/年；鉴于好当家集团每 年应支付公司的商标使用许可费和公司每年应支付好当家集团的房屋租赁费都 为40 万元/年，好当家集团与公司抵消商标使用许可费和房屋租赁费，不再实际 支付。 5、渔船建造 捕捞公司于2010 年10 月与邱家水产签订《RC879 型44 米冷冻拖网渔船建造 合同书》（RSH（2010）第044 号），合同约定邱家水产为捕捞公司建造二艘RC879 型382KW 冷冻拖网渔船，合同总价款1,130 万元。 捕捞公司于2011 年3 月30 日与邱家水产签订《RC879 型44 米冷冻拖网渔船 建造合同书》（RSH（2011）第008 号），合同约定邱家水产为捕捞公司建造二艘 RC879 型382KW 冷冻拖网渔船，合同总价款1,130 万元。 6、购买船舶 2011 年3 月5 日，捕捞公司与运兴轮船签署《船舶买卖合同》（YXGS（2011） 第0289 号），向运兴轮船购买“和丰海”船，合同约定买卖价格以评估报告值 为准。根据威海志诚资产评估有限公司2011 年3 月7 日出具的《荣成运兴轮船 有限公司拟转让“和丰海”船项目评估报告》（威志资评报字[2011]第35 号）， “和丰海”船评估价值为10,065,000 元。 7、认购公司非公开发行股份 2011 年3 月5 日，公司与好当家集团签署《关于山东好当家海洋发展股份 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 16 有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。好当家集团拟以不少于1.2 亿元的 货币资金参与认购公司本次发行的股份，实际认购股份数量由公司与本次发行的 保荐人根据最终认购价格及相关规定确认。 8、冷冻运输船改造 2011 年3 月28 日，捕捞公司与邱家水产签署《“和丰海”号冷冻运输船改 造合同书》，委托邱家水产将“和丰海”号散装轮船改造成冷冻运输船，工程预 算造价为800 万元。 9、关联担保 ① 银行借款担保情况 最近二十四个月内，公司的关联银行借款担保均为好当家集团或其关联方为 公司借款提供的担保。其中，好当家集团在2009 年为公司35 笔银行借款提供担 保，截至2009 年12 月31 日好当家集团为公司提供银行借款担保的余额为 285,000,000.00 元；截止2010 年底尚未到期的关联担保及2011 年1 月1 日至 本预案出具之日新发生的关联担保情况如下表所示： 担保方 及担保方式 贷款单位 担保金额 （元） 担保期限 是否履行 完毕 好当家集团 ——保证 中国银行股份有限公 司威海分行 25,000,000.00 2010-3-26 至 2011-3-25 是 好当家集团 ——保证 中国银行股份有限公 司威海分行 15,000,000.00 2010-1-18 至 2011-1-17 是 好当家集团 ——保证 中国银行股份有限公 司威海分行 10,000,000.00 2010-6-22 至 2011-6-21 否 好当家集团 ——保证 中国建设银行股份有 限公司荣成支行 9,950,000.00 2010-8-9 至 2011-2-8 是 好当家集团 ——保证 中国建设银行股份有 限公司荣成支行 10,050,000.00 2010-10-20 至2011-4-19 是 好当家集团 ——保证 中国建设银行股份有 限公司荣成支行 29,800,000.00 2010-11-23 至2011-5-22 否 好当家集团 ——保证 中国建设银行股份有 限公司荣成支行 9,082,700.09 2010-1-6 至 2011-1-5 是 好当家集团 ——保证 交通银行股份有限公 司威海分行 10,000,000.00 2010-2-26 至 2011-2-26 是 好当家集团 ——保证 中国农业银行股份有 限公司荣成市支行 10,000,000.00 2010-2-26 至 2011-2-26 是 好当家集团 ——保证 中国农业银行股份有 限公司荣成市支行 10,000,000.00 2010-7-23 至 2011-7-22 否 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 17 担保方 及担保方式 贷款单位 担保金额 （元） 担保期限 是否履行 完毕 好当家集团 ——保证 中国农业银行股份有 限公司荣成市支行 15,000,000.00 2010-8-5 至 2011-8-4 否 好当家集团 ——保证 中信银行股份有限公 司威海分行 20,000,000.00 2010-8-18 至 2011-2-18 是 好当家集团 ——保证 中信银行股份有限公 司威海分行 29,000,000.00 2010-8-24 至 2011-2-24 是 好当家集团 ——保证 中信银行股份有限公 司威海分行 10,000,000.00 2010-9-6 至 2011-3-6 是 好当家集团 ——保证 中信银行股份有限公 司威海分行 20,000,000.00 2010-10-11 至2011-4-11 是 好当家集团 ——保证 中信银行股份有限公 司威海分行 15,000,000.00 2010-12-6 至 2011-12-6 否 好当家集团 ——保证 中国光大银行烟台分 行 30,000,000.00 2010-8-2 至 2011-2-1 是 好当家集团 ——保证 恒丰银行青岛南京路 支行 30,000,000.00 2010-9-26 至 2011-3-24 是 好当家集团 ——保证 恒丰银行青岛南京路 支行 20,000,000.00 2010-10-21 至2011-4-21 是 好当家集团 ——保证 恒丰银行青岛南京路 支行 20,000,000.00 2010-11-12 至2011-5-12 否 好当家集团 ——保证 恒丰银行青岛南京路 支行 20,000,000.00 2010-9-13 至 2011-3-13 是 好当家集团 ——保证 荷兰合作银行有限公 司上海分行 20,000,000.00 2010-11-10 至2011-5-10 否 好当家集团 ——保证 荷兰合作银行有限公 司上海分行 20,000,000.00 2010-9-9 至 2011-3-9 是 好当家集团 ——保证 荷兰合作银行有限公 司上海分行 20,000,000.00 2011-3-9 至 2011-6-9 否 好当家集团 ——保证 荷兰合作银行有限公 司上海分行 10,000,000.00 2010-11-22 至2011-5-23 否 好当家集团 ——保证 荷兰合作银行有限公 司上海分行 20,000,000.00 2010-12-3 至 2011-6-2 否 好当家集团 ——保证 中国建设银行股份有 限公司荣成支行 10,000,000.00 2009-2-16 至 2012-2-15 否 好当家集团 ——保证 招商银行股份有限公 司青岛分行 10,000,000.00 2009-10-21 至 2011-10-20 否 好当家集团 ——保证 招商银行股份有限公 司青岛分行 30,000,000.00 2009-10-30 至 2011-10-12 否 好当家集团 ——保证 招商银行股份有限公 司青岛市分行 10,000,000.00 2010-1-14 至 2012-1-14 否 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 18 担保方 及担保方式 贷款单位 担保金额 （元） 担保期限 是否履行 完毕 好当家集团 ——保证 中国农业银行荣成市 支行 30,000,000.00 2011-1-13 至 2011-7-12 否 好当家集团 ——保证 中国银行股份有限公 司威海分行 15,000,000.00 2011-1-24 至 2012-1-24 否 好当家集团 ——保证 中国银行股份有限公 司威海分行 50,000,000.00 2011-1-31 至 2012-1-31 否 好当家集团、唐 传勤 ——保证 中国建设银行股份有 限公司荣成支行 29,700,000.00 2011-1-7 至 2011-7-6 否 好当家集团、唐 传勤 ——保证 中国建设银行股份有 限公司荣成支行 19,950,000.00 2011-2-21 至 2012-2-20 否 好当家集团 ——保证 中信银行股份有限公 司威海分行 20,000,000.00 2011-2-16 至 2012-1-5 否 好当家集团 ——保证 中信银行股份有限公 司威海分行 29,000,000.00 2011-2-16 至 2012-1-15 否 好当家集团 ——保证 中国工商银行股份有 限公司荣成石岛支行 30,000,000.00 2011-3-10 至 2012-3-10 否 邱家实业 ——保证 中国农业银行荣成市 支行 14,000,000.00 2011-3-14 至 2012-3-13 否 好当家集团 ——保证 中国农业银行荣成市 支行 10,000,000.00 2011-2-15 至 2012-2-14 否 好当家集团 ——保证 中国银行股份有限公 司威海分行 25,000,000.00 2011-3-30 至 2012-3-30 否 好当家集团 ——保证 荷兰合作银行有限公 司上海分行 20,000,000.00 2011-3-30 至 2011-9-30 否 好当家集团 ——保证 中信银行股份有限公 司威海分行 20,000,000.00 2011-4-11 至 2011-12-27 否 好当家集团 ——保证 中信银行股份有限公 司威海分行 10,000,000.00 2011-3-8 至 2012-1-10 否 好当家集团 ——保证 交通银行股份有限公 司荣成市支行 30,000,000.00 2011-4-26 至 2012-4-26 否 好当家集团 ——保证 中国建设银行股份有 限公司荣成支行 10,000,000.00 2011-4-25 至 2012-4-24 否 ②应付票据担保情况 担保方及 担保方式 被担保方 承兑银行 担保金额 （元） 担保期限 担保是 否履行 完毕 好当家集团 ——保证 好当家 中信银行股份有限公 司威海市石岛支行 110,000,000.00 2009-6-10 至 2010-6-10 是 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 19 好当家集团 ——保证 好当家 中信银行股份有限公 司威海市石岛支行 100,000,000.00 2010-6-13 至 2011-6-13 否 （三）关联方应收应付款项 2010年 2009年 会计科目 关联方 金额 （元） 占同类交易 金额比例 金额 （元） 占同类交易 金额比例 预付账款邱家水产4,485,975.00 31.90% 应付账款荣盛包装6,260.00 0.02% 应付账款东保汽车1,159.00 0.00% 其他应付款荣安建筑252,417.71 3.88% 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 20 第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要 本次非公开发行中，公司与好当家集团签署的附生效条件的《关于山东好当 家海洋发展股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》主要内容如下： 一、 合同主体和签订时间 （一）合同主体 甲方：好当家集团有限公司 乙方：山东好当家海洋发展股份有限公司 （二）签订时间 本合同于2011 年3 月5 日签订。 二、 认购价格和数量 （一）认购价格 好当家集团认购公司本次发行股票价格应不低于定价基准日（公司本次非公 开发行股票的董事会决议公告日）前20 个交易日公司股票交易的均价的百分之 九十，若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公 积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行价格相应调整。 好当家集团确认，好当家集团作为公司本次非公开发行已确定的具体发行对 象不参与发行竞价，最终认购价格为公司和保荐人根据未确定的发行对象申购报 价的情况，遵照价格优先原则确定的本次发行价格。 （二）认购数量 好当家集团以不少于1.2 亿元的货币资金参与认购本次发行的股份，实际认 购股份数量由公司与本次发行的保荐人根据最终认购价格及相关规定确认。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 21 若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积 金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行数量相应调整，但调整后的好当 家集团认购金额不变。 三、 认购方式、支付方式 （一）认购方式 好当家集团全部以现金方式认购公司本次非公开发行的部分股份。 （二）支付方式 好当家集团同意按公司本次非公开发行股票的有关规定及公司与保荐人的 通知及时、足额支付认购款。 四、 锁定期 好当家集团承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。 五、 合同的生效条件和生效时间 本协议在好当家集团与公司双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后 生效： （1）好当家集团董事会及股东会均已批准好当家集团以现金认购公司本次 非公开发行股票事宜； （2）公司董事会及股东大会均已批准公司本次非公开发行股票及好当家集 团以现金认购公司本次非公开发行股票事宜； （3）中国证券监督管理委员会核准公司本次非公开发行股票。 六、 违约责任条款 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的义务，即构成违约。违约 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 22 方应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给对方造成的全部经济损失。但同 时应当继续履行本协议。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 23 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、 本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过12.6亿元，扣除发行费用后全 部用于下列三个投资项目： 项目名称项目总投资（万元） 募集资金拟投入额（万元） 海参养殖项目86,681 86,681 海参育苗项目10,389 10,389 人工鱼礁项目27,042 27,042 合计124,112 124,112 如果本次非公开发行募集资金不能满足上述项目的资金需要，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目 的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开 发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。本次发行实际募集资金与项目所需资金相比， 如有剩余将用于补充公司运营资金。 二、 本次募集资金投资项目可行性分析 （一）海参养殖项目 1、项目实施主体 本项目实施主体为山东好当家海洋发展股份有限公司。 2、项目投资总额 海参养殖项目总投资86,681 万元，其中建设投资81,483 万元，铺底流动资 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 24 金 5,198 万元。本项目流动资金采用分项投资详细估算法测算，流动资金需用额 为17,326 万元，其中30%即5,198 万元作为项目铺底流动资金计入总投资。 海参养殖项目投资情况 项 目投资金额（万元） 建设投资81,483 其中：土建工程费57,113 设备购置费1,526 安装费4,287 其他工程费用14,677 预备费3,880 铺底流动资金5,198 总投资86,681 3、项目建设地点 项目建设地点位于荣成市靖海湾内，北面接好当家原有海产品养殖区，用海 面积657.8 公顷（约9,867 亩），场址为一较规则的长方形。 4、项目建设内容及规模 项目在荣成市靖海湾内建设大坝18,700 米（其中外坝3条，共7,500米、内 坝4条，共11,200米），购置相应生产设备及仪器4,162台（套），此外还有配套公 用工程设施，主要包括供排水、供电、围网、编织布等内容。 本项目完成后，公司可建成围海养殖面积657.8公顷。 5、项目发展前景 近年来，随着城乡居民收入水平的不断提高，人们的消费习惯和消费观念发 生了深刻变化，越来越多的中高档水产品已经成为人们改善膳食结构、提高生活 水平、维护生命健康的美味佳肴。随着人们对海参营养价值认知程度不断提高， 刺参作为滋补、健康、营养的珍品，越来越受到消费者的青睐，其市场需求持续 增长。我国大陆年消费海参约达5,000吨，供求缺口巨大。目前海参销售市场属 于典型的卖方市场，潜在的市场容量巨大。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 25 6、项目经济效益分析 按照较为谨慎的测算，海参养殖项目每年可新增海参养殖规模134 万公斤， 实现销售收入21,369 万元，项目税前利润为7,452 万元，税后净利润为6,520 万元，项目固定资产投资回报率为9.60%。 从相对乐观角度进行测算，海参养殖项目每年可新增海参养殖规模190 万公 斤，实现销售收入34,279 万元，项目税前利润为18,542 万元，税后利润为16,224 万元，项目固定资产投资回报率为23.88%。 （二）海参育苗项目 1、项目实施主体 本项目的实施主体为山东好当家海洋发展股份有限公司。 2、项目投资总额 海参育苗项目总投资10,389 万元，其中建设投资9,646 万元，铺底流动资 金743 万元。本项目流动资金采用分项投资详细估算法测算，流动资金需用额为 2,476 万元，其中30%即743 万元作为项目铺底流动资金计入总投资。 海参育苗项目投资情况 项 目投资金额（万元） 建设投资9,646 其中：土建工程费6,695 设备购置费717 安装费1,370 其他工程费用405 预备费459 铺底流动资金743 总投资10,389 3、项目建设地点 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 26 项目建设地点位于荣成市虎山镇沙嘴子，用地面积118,519.89 平方米。场 址为一较规则的长方形。 4、项目建设内容及规模 项目在荣成市虎山镇沙嘴子建设1,900平方米育苗车间40个，购置相应生产 设备及仪器541台(套)，配套给排水、供电、供热等公用工程设施。 本项目完成后，公司可建成共计76,000平方米的育苗车间。 5、项目发展前景 海水养殖业的迅速发展为我国海珍品苗种业提供了坚实的市场基础和广阔 的市场空间。根据大连市海洋渔业协会的统计，2008 年我国海珍品苗市场潜在 价值达107 亿元，而当年实际交易额仅为45 亿元左右，远未实现其潜在价值。 未来海珍品苗市场的潜在价值将不断上升，市场需求持续扩大，将为海珍品苗种 业的发展提供了难得契机。 此外，海珍品苗种产业是一个科技含量高，效益显著的产业。海珍品苗种业 位于海水养殖产业链的最顶端，是整个产业链中最活跃、最重要的要素，亦是整 个产业科技进步的集中体现。海珍品苗种投资回报率远高于一般的工业项目。随 着科技型苗种企业的发展，这个产业将为我国水产养殖产业的总体发展起到更 多、更积极的作用。 6、项目经济效益分析 按照较为谨慎的测算，海参育苗项目每年培育海参苗种21 万公斤，实现销 售收入6,315 万元，项目税前利润为1,735 万元，税后利润为1,518 万元，项目 固定资产投资回报率为15.89%。 从相对乐观角度进行测算，海参育苗项目每年可培育海参苗种21 万公斤， 实现销售收入6,946 万元，项目税前利润为2,783 万元，税后利润为2,435 万元， 项目固定资产投资回报率为25.49%。 （三）人工鱼礁项目 1、项目实施主体 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 27 本项目的实施主体为山东好当家海洋发展股份有限公司。 2、项目投资总额 人工鱼礁项目总投资27,042 万元，其中建设投资23,801 万元，铺底流动资 金3,241 万元。本项目流动资金采用分项投资详细估算法测算，流动资金需用额 为10,804 万元，其中30%即3,241 万元作为项目铺底流动资金计入总投资。 人工鱼礁项目投资情况 项 目投资金额（万元） 建设投资23,801 其中：投礁工程费10,527 设备购置费166 其他工程费用11,974 预备费1,134 铺底流动资金3,241 总投资27,042 3、项目建设地点 项目建设地点位于荣成市靖海湾以南近海海区，用海面积597.28 公顷 (8,959.2 亩)。根据《山东省海洋功能区划》（荣成I）和《威海市海洋功能区划》 （代码2.4.3），项目海域属苏山岛捕捞区的过路渔场，海域范围内无任何航道、 海底管线、保护区和国防设施。场址为一较规则的长方形。 4、项目建设内容及规模 项目在荣成市靖海湾以南近海海区已确权的597.28公顷海域内，建造以石 料、钢筋混凝土预制构件等材料组成的人工鱼礁，鱼礁总规模为222.7万空立方 米，其中：混凝土人工鱼礁10.2万空立方米；投石人工鱼礁212.5万空立方米。 在建成的增殖型人工鱼礁区内，移植各种藻类、放流增殖海参苗，购置看护管理 快艇1 艘，重潜装备10组、轻潜装备10组等配套设施。 5、项目发展前景 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 28 人工鱼礁是改善近海渔场或建立新渔场的一项重要事业，是应用现代技术建 设近岸渔场、增产海鲜食品的有效措施。人工鱼礁可以聚集附近大部分经济价值 较高的岩礁性鱼种，提高渔获质量，又可以提供幼鱼庇护、鱼类栖息、索饵和产 卵场所，增殖与保护渔业资源；在保护渔场环境方面，可以防止底拖网作业滥捕， 避免资源遭到破坏，另一方面还可以改造海底环境，增加生物种类，补充附近渔 场的资源量。 据山东沿海各市不完全统计，截至2007 年底，山东全省礁区共投放报废渔 船831 艘、石块192 万立方米、混凝土构件35 万空立方米、废旧车体421 辆。 其中，已建成的12 处大型人工鱼礁区累计投放报废渔船731 艘，海底投石74 万立方米，投放鱼礁构件32.5 万空立方米。这12 处人工鱼礁区年度投资已由 2002 年的300 万元增加到2007 年的6,091 万元；12 处礁区2000～2007 年累计 增加水产品产量1,446 吨，增加水产品产值11,124 万元。人工鱼礁良好的经济 效益和发展前景已经显现。 6、项目经济效益分析 按照较为谨慎的测算，人工鱼礁项目每年可新增海参养殖规模43 万公斤， 实现销售收入6,889 万元，项目税前利润为3,507 万元，税后利润为3,069 万元， 项目固定资产投资回报率为25.53%。 从相对乐观角度进行测算，人工鱼礁项目每年可新增海参养殖规模110 万公 斤，实现销售收入19,729 万元，项目税前利润为11,268 万元，税后利润为9,860 万元，项目固定资产投资回报率为82.03%。 三、 本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次非公开发行完成之后，公司的净 资产规模将大幅增加，资产负债率水平将出现很大降幅，公司财务风险极大降低。 募投项目的实施能够进一步增加公司海参产品的市场供应量，扩大公司的海参市 场占有率，提高公司的抗风险能力，巩固公司的行业地位，增强公司的持续盈利 能力。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 29 本次募集资金投资项目均为与海水养殖业务相关的项目。经过多年精心经 营，公司在海水养殖业务方面积累了丰富的管理经验，这些经营管理经验将被嫁 接到本次募集资金投资项目的日常管理中去，为本次募集资金投资项目实现预期 盈利水平提供有力保障。 四、 项目涉及的主管部门批准情况 （一）发改局备案 海参养殖项目已取得荣成市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案 证明（登记备案号：1110020010），海参育苗项目已取得荣成市发展和改革局颁 发的山东省建设项目登记备案证明（登记备案号：1110020011），人工鱼礁项目 已取得荣成市发展和改革局颁发的山东省建设项目登记备案证明（登记备案号： 1110020009）。 （二）环境影响报告审批意见 荣成市环境保护局已出具《关于山东好当家海洋发展股份有限公司海参养殖 项目环境影响报告书的审批意见》（荣环发[2011]24号），同意海参养殖项目建设； 荣成市环境保护局已对海参育苗项目的环境影响报告表出具审批意见（荣环审报 告表[2011]0006号），同意海参育苗项目建设；荣成市环境保护局已对人工鱼礁 项目的环境影响报告表出具审批意见（荣环审报告表[2011]0007号），同意人工 鱼礁项目建设。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 30 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、 本次发行后业务与资产、公司章程、股东结构、高级管理人员 结构、业务结构等变动情况 （一）业务与资产变动情况 本次发行后，公司的主营业务未发生改变，仍然为海水养殖业务、食品生产 与加工业务、海洋捕捞业务。同时，海水养殖业务的资产规模将大幅增加。 （二）公司章程变动情况 本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计 划。 （三）股东结构变动情况 截至2011年3月31日，好当家集团持有公司292,784,800股股票，占公司总股 本46.21%，为公司的控股股东。按照发行价格为11.15元/股、发行数量为 113,004,484股、好当家集团以1.2亿元现金认购股份测算，即使在第二大股东 （即：中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品）全部认购其余股 份的情况下，本次非公开发行后，好当家集团仍为公司第一大股东，其中好当家 集团持股比例下降为40.66%，第二大股东持股比例为14.97%。因此，本次非公开 发行不会导致公司控股股东发生变动。并且，本次非公开发行引入了新股东，有 利于公司治理结构的优化。 （四）高级管理人员结构变动情况 本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。 （五）业务结构变动情况 本次发行完成后，海水养殖业务在三大主营业务中的资产与收益比重都将大 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 31 幅提升。 二、 本次发行后本公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次发行完成后，公司的资产规模及股本规模将相应增加，资产负债率大幅 下降，财务风险得以降低。同时，公司总股本增加，而本次募集资金投资项目的 经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除本次发行后公司每股收益被摊薄 的可能。随着本次募集资金投资项目建成投产以及经济效益的实现，公司收入和 利润水平将有所提升，财务状况将进一步改善。 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入 本次募集资金投资项目后，投资活动现金流出也将大幅提升；本次募集资金投资 项目投产后，募集资金投资项目产生的收入将导致经营活动现金流入显著增加。 三、 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易和同业竞争等均不存在重大变化。 四、 本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的 情形 本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情 形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 32 五、 本次发行对公司负债情况的影响 截至2011 年3 月31 日，公司合并报表资产负债率为33.33%。假设其他条件 不变，按照本次非公开发行募集资金净额（即：募集资金总额扣除发行费用后的 净额）124,112 万元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产负债率将下降为 21.29%。因此，本次非公开发行有利于公司降低负债水平，减少财务风险。 六、 本次股票发行相关的风险说明 （一）市场风险 海水养殖是国家产业政策重点支持的产业，行业发展前景良好。山东省及周 边地区都是水产养殖及捕捞发达之地，聚集了众多行业内企业，竞争较为激烈。 若公司养殖的各种产品在质量、品种、价格上不能保持较强的市场竞争力，将降 低公司的收益。同时，受市场影响，公司捕捞水产品的价格与销量也逐年变化， 进而影响公司的盈利水平。公司的食品生产与加工业务绝大部分面对海外市场， 2008年席卷全球的国际金融危机曾导致公司食品出口业务大幅下滑，未来海外市 场需求及价格的变动也将对公司盈利能力产生较大影响。 （二）经营管理风险 公司业已建立了较为完善的管理制度，并且运行良好，但如果制度得不到严 格的执行，有可能造成管理失控，给公司的生产经营带来不可预知的风险。本次 发行完成后，公司养殖规模进一步扩大，对人力资源、内部控制、市场营销等管 理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。 （三）自然资源风险 我国是沿海大国，海域辽阔，浅海渔场占世界浅海渔场的四分之一，其中生 物种类繁多，渔业资源丰富。然而海洋渔业资源并非是取之不尽，用之不竭的。 由于沿海各地过分强调发展海洋捕捞业，导致海洋渔业资源逐年减少。受此影响， 公司海洋捕捞业的产量增加存在一定的不确定性。 山东好当家海洋发展股份有限公司非公开发行股票预案 33 （四）自然环境因素风险 公司的养殖业务在一定程度上受到自然环境的影响。公司的养殖海域位于山 东省荣成市，属于黄海海域。随着本地区经济的发展，工农业生产的不断拓展， 如果渔业环保监控不力，可能发生水体严重富营养化、水质污染变质等情况，对 公司养殖业造成损失。特大暴风雨等引发的洪涝灾害也会导致海水越过大坝冲击 养殖基地内的各种养殖品种，淹没养殖水面，引发水质变化，给公司养殖业带来 损失。同时，养殖海域一旦遭遇海冰灾情等极端天气，可能导致海参采捕量的下 降，影响公司的收入水平。 （五）募集资金投资项目实施风险 公司以市场需求为导向，经过深入、细致、全面可行性论证，最终确定本次 募集资金投资项目。但是，项目建设期较长，期间宏观政策、行业竞争、技术进 步、市场需求等因素均可能发生不利变化，从而导致项目实际实现的盈利状况与 前期预测值产生差异。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施等情况发生， 也将会给募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。 （六）税收政策变更的风险 公司是农业产业化国家重点龙头企业，根据国税发【2001】第124号“国家 税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所得税征免问题的通知”，公司 农产品初加工免征企业所得税。根据《农业产业化国家重点龙头企业认定和运行 监测管理暂行办法》的有关规定，对农业产业化国家重点龙头企业实行两年一次 的监测评价制度。动态监测合格的国家重点龙头企业，将继续享受有关优惠政策； 对检测不合格者，收回证书，取消其国家重点龙头企业资格，不再享受有关优惠 政策。若未来公司执行的税收政策发生变动，将对公司经营业绩产生影响。 （七）股市风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和 汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上 多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给 投资者带来投资风险。 中财网
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