[公告]黄河旋风：非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
2-1 证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临2011-010 河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担个别及连带责任。 重要提示: 1、发行数量和价格 股票种类：境内上市人民币普通股 发行数量：45,742,434股 发行价格：人民币14.21元/股 募集资金总额：649,999,987.14元 2、发行对象认购的股份数量和限售期 序号 名称 配售股数 （股） 配售金额 （元） 锁定期 （月） 1 郑州宝益达贸易有限公司11,000,000 156,310,000.00 12 2 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 11,000,000 156,310,000.00 12 3 博时基金管理有限公司11,000,000 156,310,000.00 12 4 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合 伙） 8,168,188 116,069,951.48 12 5 河南黄河实业集团股份有限公司4,574,246 65,000,035.66 36 合计45,742,434 649,999,987.14 - 2-2 3、预计上市时间 本次发行新增股份已于2011年4月27日在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕登记托管手续。 本次向控股股东河南黄河实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”） 发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，该部分新增股份预计可 上市交易的时间为2014年4月28日（2014年4月27日为周日），如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 本次向其他发行对象发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让， 该部分新增股份预计可上市交易的时间为2012年4月27日，如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 公司非公开发行的45,742,434股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问 题。 2-3 一、本次发行概况 （一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公司”）非公开发行 股票方案经2010年7月22日召开的第四届董事会2010年第三次临时会议，2010年 8月10日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过。 黄河旋风非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）发行审核委员会于2011年1月14日审议通过。2011年3月31日，黄河旋 风收到证监会“证监许可[2011] 464号”文《关于核准河南黄河旋风股份有限公司 非公开发行股票的批复》，核准黄河旋风非公开发行股票不超过11,000万股。 （二）本次发行基本情况 黄河旋风向5名特定投资者发行45,742,434股股票的具体情况如下： 序号 名称 发行价格 （元） 认购数量 （股） 募集资金总额 （元） 1 郑州宝益达贸易有限公司14.21 11,000,000 156,310,000.00 2 博弘数君（天津）股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 14.21 11,000,000 156,310,000.00 3 博时基金管理有限公司14.21 11,000,000 156,310,000.00 4 上海莱乐客投资管理合伙企业（有 限合伙） 14.21 8,168,188 116,069,951.48 5 河南黄河实业集团股份有限公司14.21 4,574,246 65,000,035.66 合计45,742,434 649,999,987.14 1、发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股，每股面值人民币1 元。 2、发行数量：45,742,434股 3、发行对象：见上表 4、发行价格：14.21元/股 发行价格不低于黄河旋风第四届董事会2010年第三次临时会议决议公告日 2-4 前二十个交易日公司股票价格平均值的90%，即不低于6.41元/股。 5、发行方式：现金认购 6、锁定期：控股股东黄河集团认购股票的锁定期为自发行结束之日起36个 月，其他发行对象认购股票的锁定期为自发行结束之日起12个月。 7、承销方式：代销 8、募集资金金额：本次发行募集资金总额为649,999,987.14元，扣除承销 费和保荐费计人民币22,849,999.26元，收到募集资金金额为人民币 627,149,987.88元，扣除其他发行费用人民币900,000.00元，募集资金净额为人 民币626,249,987.88元。 9、保荐机构：中信证券股份有限公司 10、主承销商：中信证券股份有限公司 （三）募集资产验资和股份登记情况 2011年4月21日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的[2011]0126号 《验资报告》验证，截至2011年4月21日止，募集资金已汇入中信证券股份有限 公司（以下简称“中信证券”）为黄河旋风非公开发行股票开设的专项账户。 2011 年4 月22 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了[2011] 0127 号《验资报告》，根据验资报告，截至2011 年4 月22 日止，中信证券已将扣 减保荐承销费用人民币22,849,999.26 元后的资金人民币627,149,987.88 元汇入 公司在中信银行郑州润华支行开立的募集资金专用人民币账户。 黄河旋风募集资金总额为人民币649,999,987.14 元，扣除承销费和保荐费 计人民币22,849,999.26 元，收到募集资金金额为人民币627,149,987.88 元，扣 除其他发行费用人民币900,000.00 元，募集资金净额为人民币626,249,987.88 元，其中，计入股本人民币45,742,434 元，计入资本公积人民币580,507,553.88 元。 2011 年4 月27 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。 2-5 （四）保荐机构和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论 意见 1、公司本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商中信证券认为： 黄河旋风本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原 则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对 象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规 定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则， 符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律、法规的规定。 2、公司本次非公开发行股票聘请的律师国枫律所认为： 本次非公开发行已经取得发行人股东大会的批准和中国证监会的核准；发 行人本次非公开发行股票的发行对象以及发行数量、发行价格、发行过程均符 合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》及中国证监会“证监许可[2011]464号文”的规定；发行人本次非 公开发行过程中的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文书 不存在违反法律、法规及其他规范性文件的情形，文件合法有效；本次非公开 发行结果公平、公正。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券 发行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。 序号 名称 配售股数 （股） 发行价格 （元） 锁定期 （月） 1 郑州宝益达贸易有限公司11,000,000 14.21 12 2-6 2 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）11,000,000 14.21 12 3 博时基金管理有限公司11,000,000 14.21 12 4 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 8,168,188 14.21 12 5 河南黄河实业集团股份有限公司4,574,246 14.21 36 合计45,742,434 - - （二）发行对象简介 1、郑州宝益达贸易有限公司 （1）基本情况 公司名称：郑州宝益达贸易有限公司 法定代表人：王东霞 注册资本：100 万元 注册地址：郑州市金水区天明路16 号院3 号楼2 单元5 层24 号 企业类型：有限责任公司（自然人独资） 经营范围：建筑材料的销售。（以上范围，国家法律、行政法规及规章规 定须审批的项目除外）。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：11,000,000 股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 2-7 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 2、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代 表：刘宏） 主要经营场所：天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层I307 室 企业类型：有限合伙企业 经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资 以及相关咨询服务，国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：11,000,000 股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 2-8 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 3、博时基金管理有限公司 （1）基本情况 公司名称：博时基金管理有限公司 法定代表人：杨鶤 注册资本：10,000 万元 注册地址：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦29 层 企业类型：有限责任公司 经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业 务。 （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：11,000,000 股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 2-9 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 4、上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） （1）基本情况 公司名称：上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松） 主要经营场所：浦东新区浦东大道2123 号3E-1492 室 企业类型：有限合伙企业 经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、 企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。（企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营） （2）与公司的关联关系 根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：8,168,188 股 限售期安排：自本次发行结束之日起，12 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 2-10 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 5、河南黄河实业集团股份有限公司 （1）基本情况 公司名称：河南黄河实业集团股份有限公司 法定代表人：乔秋生 注册资本：145,480,000 元 注册地址：河南省长葛市人民路200 号 企业类型：股份有限公司 经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；咨询服务。 （2）与公司的关联关系 黄河集团是公司的控股股东。 （3）本次发行认购情况 认购股数：4,574,246 股 限售期安排：自本次发行结束之日起，36 个月内不得上市交易或转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 ①经常性关联交易 公司于2010 年4 月8 日召开第四届董事会第九次会议，并于2010 年4 月 29 日召开2009 年度股东大会，审议通过《关于公司2009 年度日常关联交易执 行情况以及公司2010 年日常关联交易预计的议案》。 2010 年度，公司与黄河集团之间主要的经常性关联交易包括： 1）公司向黄河集团控股子公司长葛市黄河电气有限公司及黄河集团曾经的 控股子公司长葛市黄河汇达磨具有限公司采购材料（注：简称“汇达磨具”， 2-11 2010 年黄河集团转让了其所持有的汇达磨具股权，汇达磨具不再是公司关联 方）； 2）公司向黄河集团曾经的控股子公司河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司采 购产品（注：简称“汇凯钻头”，2010 年黄河集团转让了其所持有的汇凯钻头股 权，汇凯钻头不再是公司关联方）； 3）公司向黄河集团控股子公司长葛市黄河电气有限公司、河南黄河人防设 备有限公司（简称“人防公司”）以及黄河集团曾经的控股子公司汇达磨具销售 货物； 4）公司向黄河集团控股子公司长葛市黄河电气有限公司提供电力。 ②偶发性关联交易 公司与黄河集团之间2010 年度主要的偶发性关联交易包括： 1）公司向汇达磨具、黄河电气、汇凯钻头和人防公司出租厂房； 2）公司向黄河集团出租土地使用权及厂房； 3）黄河集团为公司银行贷款提供担保。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 公司于2011 年3 月23 日召开第四届董事会第十三次会议，并于2011 年4 月21 日召开2010 年度股东大会，审议通过《关于2010 年度日常关联交易执行 情况以及2011 年度日常关联交易预计的公告》。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前十名A股股东情况 2-12 截至2011 年4 月12 日，公司前10 名股东情况如下表所示： 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 1 河南黄河实业集团股份有限公司 73,321,600 27.36 人民币普通股 2 日本联合材料公司 23,463,321 8.75 人民币普通股 3 中国农业银行股份有限公司－新华优 选成长股票型证券投资基金 3,723,882 1.39 人民币普通股 4 全国社保基金六零三组合 2,999,860 1.12 人民币普通股 5 中国工商银行股份有限公司－富国沪 深300 增强证券投资基金 2,326,600 0.87 人民币普通股 6 普丰证券投资基金 1,999,991 0.75 人民币普通股 7 中国工商银行股份有限公司－鹏华消 费优选股票型证券投资基金 1,499,897 0.56 人民币普通股 8 陆贵新 1,250,000 0.47 人民币普通股 9 长盛成长价值证券投资基金 900,000 0.34 人民币普通股 10 中国平安人寿保险股份有限公司－分 红－银保分红 818,694 0.31 人民币普通股 （二）本次发行后公司前十名A股股东情况 截至2011 年4 月27 日（完成股权变更登记日），公司前10 名股东情况如 下表所示： 序号股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 股份性质 1 河南黄河实业集团股份有限公司77,895,846 24.83 人民币普通股 2 日本联合材料公司23,463,321 7.48 人民币普通股 3 博弘数君（天津）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 11,000,000 3.51 人民币普通股 3 全国社保基金一零八组合11,000,000 3.51 人民币普通股 3 郑州宝益达贸易有限公司11,000,000 3.51 人民币普通股 6 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限 合伙） 8,168,188 2.60 人民币普通股 7 全国社保基金六零三组合3,999,859 1.27 人民币普通股 8 中国农业银行股份有限公司－新华优 选成长股票型证券投资基金 1,526,882 0.49 人民币普通股 9 焦峰1,406,000 0.45 人民币普通股 10 叶友良1,389,859 0.44 人民币普通股 2-13 （三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况 本次发行未导致发行人的控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东 仍为黄河集团。 四、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行完成后，黄河旋风股份有限公司A 股结构如下： 本次发行前A股 （截至2011年4月12日） 本次变动本次发行后A股 股份数量 （股） 持股比例 股份数量 （股） 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份17,004,400 6.34% 45,742,434 62,746,834 20.00% 二、无限售条件股份250,995,600 93.66% 0 250,995,600 80.00% 三、股份总数268,000,000 100% 45,742,434 313,742,434 100% 五、管理层讨论与分析 （一）本次发行对公司资产结构的影响 本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资 产、净资产增加，偿债能力将有所加强，资产结构得到进一步改善。 按本次发行募集资金净额626,249,987.88 元，以2010 年6 月30 日的财务报 表数据为基准静态测算， 本次发行完成后， 公司的总资产增加到 3,062,089,621.23 元，增加比率为25.71%；净资产增加到1,696,323,170.34 元， 增加比率为58.52%，合并资产负债率从56.07%下降到44.60%。 （二）业务结构的变动 本次募投项目建成和投产后，公司将能够进一步提升生产能力、业务规 模、技术水平及生产效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位，利 于公司开拓高附加值市场（如新型加工辅料及聚晶材料），打通公司产业发展 链条，并在产业链关键环节形成主导性优势，进一步优化业务结构，实现经营 及盈利模式的良性转变。 （三）公司治理的变动 2-14 本次发行完成后，黄河集团持有公司股份77,895,846 股，占本次非公开发 行后公司股本总额的24.83%，仍为公司控股股东；乔秋生先生直接及间接控制 公司股份77,927,150 股，占本次非公开发行后公司股本总额的24.84%，仍为公 司实际控制人。本次非公开发行未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司 治理不会有实质影响。 本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强 和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司 股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学 的管理方法，更有利于公司规范治理。 （四）高管人员结构的变动 本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。 （五）同业竞争和关联交易的变动 本次发行完成后，公司与控股股东黄河集团及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往 来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公 司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。 （六）募集资金投资项目对公司后续经营的影响 本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技 术水平及生产效率都有望得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增 强。 本次募集资金投资项目将提升公司自主品牌产品的生产能力，利于公司开 拓高附加值市场（如新型加工辅料及聚晶材料），打通公司产业发展链条，有利 于增强公司的行业地位和核心竞争力，扩大市场占有率，增强公司抵御风险的 能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 2-15 六、本次发行的相关中介机构情况 1、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 注册地址：深圳市深南大道7088 号招商银行大厦A 层 法定代表人：王东明 保荐代表人：吴红日、王晓辉 项目协办人：屠正锋 项目组成员：伍嘉毅、魏雷、胡璇 电话：0755-83076929 传真：0755-82485221 2、发行人律师：北京市国枫律师事务所 注册地址：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 负责人：张利国 签字律师：冯翠玺、叶国俊 电话：010-66090088 传真：010-66090016 3、审计机构：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 注册地址： 深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场A栋塔楼A701- A712 法定代表人： 饶永 经办注册会计师：侯立勋、杨克晶 电话：0755-83732888 传真：0755-82237546 2-16 七、备查文件 1、中国证监会证监许可[2011]464号文； 2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明； 3、河南黄河旋风股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书； 4、中信证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票 发行过程和发行对象的合规性报告； 5、北京市国枫律师事务所关于河南黄河旋风股份有限公司非公开发行股票 之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书； 6、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的[2011]0127号验资报告； 7、其他与本次发行有关的重要文件。 上述备查文件，投资者可以在本公司董事会办公室查阅。 特此公告。 河南黄河旋风股份有限公司 2011 年4 月28 日 中财网
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