[年报]ST中源：2010年年度报告
中源协和干细胞生物工程股份公司 600645 2010年年度报告 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 .................................................................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ............................................................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................................ 9 六、公司治理结构 ...................................................................................................................... 13 七、股东大会情况简介 .............................................................................................................. 17 八、董事会报告 .......................................................................................................................... 17 九、监事会报告 .......................................................................................................................... 24 十、重要事项 .............................................................................................................................. 25 十一、财务会计报告 .................................................................................................................. 32 十二、备查文件目录 .................................................................................................................115 1 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 利安达会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 王勇 主管会计工作负责人姓名 孟志宏 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 孟志宏 公司负责人董事长王勇先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人孟志宏先生声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 中源协和干细胞生物工程股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 中源协和 公司的法定英文名称 ZHONGYUAN UNION STEM CELL BIOENGINEERING CO. 公司的法定英文名称缩写 ZHONGYUAN UNION 公司法定代表人 王勇 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏亮 联系地址 天津市和平区大理道 106号 207室 电话 022-23318350转 8007 传真 022-23319619 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com (三) 基本情况简介 注册地址 天津市滨海新区（津南）创意中心 A座 1002室 注册地址的邮政编码 300352 2 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 办公地址 天津市和平区大理道 106号 办公地址的邮政编码 300050 公司国际互联网网址 www.vcanbio.com 电子信箱 zhongyuanxiehe@sohu.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 天津市和平区大理道 106号 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 ST中源 600645 ST协和 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1992年 5月 5日 公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册登记日期 2009年 2月 11日 公司变更注册登记地点 天津市工商行政管理局 最近一次变更 企业法人营业执照注册号 120000000008313 税务登记号码 12011213270080X 组织机构代码 13270080-X 公司聘请的会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 中国北京市朝阳区八里庄西里 100号住邦 2000 公司聘请的会计师事务所办公地址 一号楼东区 2008室 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目 金额 营业利润 41,551,071.86 利润总额 38,699,680.08 归属于上市公司股东的净利润 8,380,451.28 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,906,983.91 经营活动产生的现金流量净额 175,925,959.71 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 -3,640,433.35 3 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标 准定额或定量享受的政府补助除外） 2,022,142.73 债务重组损益 -3,961,194.59 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,531,370.11 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 12,291.77 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -912,339.92 所得税影响额 -527,190.91 少数股东权益影响额（税后） -2,051,178.47 合计 -6,526,532.63 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同期增减 (%) 2008年 营业收入 268,473,344.84 307,749,244.04 -12.76 288,105,421.05 利润总额 38,699,680.08 7,156,713.50 440.75 73,307,157.53 归属于上市公司股东的净利润 8,380,451.28 2,124,871.42 294.40 39,097,770.56 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润 14,906,983.91 3,083,661.15 383.42 5,776,533.23 经营活动产生的现金流量净额 175,925,959.71 124,917,732.14 40.83 121,602,969.54 2010年末 2009年末 本期末比上年同期末 增减(%) 2008年末 总资产 771,686,803.53 699,943,158.98 10.25 651,740,397.40 所有者权益（或股东权益） 132,534,861.36 128,050,266.42 3.50 125,925,395.00 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减(%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.026 0.007 271.43 0.120 稀释每股收益（元／股） 0.026 0.007 271.43 0.120 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.046 0.009 411.11 0.018 加权平均净资产收益率（%） 6.48 1.67增加 4.81个百分点 36.75 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 11.53 2.43增加 9.10个百分点 5.43 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 0.541 0.384 40.89 0.374 2010年末 2009年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2008年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 0.408 0.394 3.55 0.387 4 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 72,813,319 22.40 -69,790,317 -69,790,317 3,023,002 0.93 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 72,813,319 22.40 -69,790,317 -69,790,317 3,023,002 0.93 其中：境内非国 有法人持股 72,813,319 22.40 -69,790,317 -69,790,317 3,023,002 0.93 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 二、无限售条件流 通股份 252,227,711 77.60 69,790,317 69,790,317 322,018,028 99.07 1、人民币普通股 252,227,711 77.60 69,790,317 69,790,317 322,018,028 99.07 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 325,041,030 100 325,041,030 100 股份变动的批准情况 根据《公司股权分置改革说明书》的规定及上海证券交易所的上市安排，公司 69,790,317股有限售 条件的流通股于 2010年 1月 25日上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售 原因 解除限售日期 天津开发区德源投资发展有限公司 68,194,419 68,194,419 0 2010年 1月 25日 北京中融物产有限公司 1,595,898 1,595,898 0 2010年 1月 25日 合计 69,790,317 69,790,317 0 / / 5 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 30,789户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结的股份数量 天津开发区德源投资发 展有限公司 境内非国 有法人 20.04 65,138,819 -3,055,600 无 北京中融物产有限责任 公司 境内非国 有法人 1.99 6,460,000 无 郑忠香 境内自然 人 0.85 2,752,355 无 厦门奇胜股份有限公司 境内非国 有法人 0.74 2,400,000 2,400,000冻结 2,400,000 王喜海 境内自然 人 0.53 1,726,611 无 蔺新晶 境内自然 人 0.46 1,489,900 无 魏一凡 境内自然 人 0.38 1,250,000 无 中融国际信托有限公司 －中融联合梦想四号 境内非国 有法人 0.37 1,190,000 无 孙惟勤 境内自然 人 0.32 1,039,600 无 东方国际集团上海市纺 织品进出口有限公司 国有法人 0.30 973,440 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 天津开发区德源投资发展有限公司 65,138,819人民币普通股 65,138,819 6 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 北京中融物产有限责任公司 6,460,000人民币普通股 6,460,000 郑忠香 2,752,355人民币普通股 2,752,355 王喜海 1,726,611人民币普通股 1,726,611 蔺新晶 1,489,900人民币普通股 1,489,900 魏一凡 1,250,000人民币普通股 1,250,000 中融国际信托有限公司－中融联合 梦想四号 1,190,000人民币普通股 1,190,000 孙惟勤 1,039,600人民币普通股 1,039,600 东方国际集团上海市纺织品进出口 有限公司 973,440人民币普通股 973,440 上海证券－招行－上海证券理财 1 号集合资产管理计划 955,050人民币普通股 955,050 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司未知前十大无限售条件流通股东是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股东 名称 持有的有限 售条件股份 数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件可上市交易时 间 新增可上市交易 股份数量 1 厦门奇胜股份有 限公司 2,400,000股改办法 2振宁实业 389,376股改办法 3未知名持有人 233,626股改办法 上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司未知持有公司有限售条件流通股东之间是否 存在关联。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东为天津开发区德源投资发展有限公司（以下简称 "德源投资"），于 2006年 11月由 张健华、杨仙共同发起设立的有限责任公司，注册资本为 1000万元，实收资本为 200万元，2006 年 12月 1日在天津市工商行政管理局天津经济技术开发区分局注册登记。 2007年 2月 3日，北方国际信托投资股份有限公司（以下简称 "北方信托"）与张健华、杨仙签 订《股权转让及增资协议》，由北方信托无偿受让张健华和杨仙应认缴但实际未出资部分的股权，同 时承担该部分出资的认缴义务；另外，北方信托以货币资金 14,200万元出资，将德源投资的注册资 本增加至 15,200万元。天津红磡投资发展股份有限公司（简称 "红磡投资"）委托北方信托持有德源 投资 98.68％股权。北方信托是德源投资的名义股东，红磡投资为德源投资的控制人。 2009年 6月 29日，德源投资的控股股东红磡投资的股权发生变更，红磡投资原股东韩月娥女 士、张海翔先生、杨长龙先生分别将持有红磡投资 24.1%、2%、2.9%的股权转让给天津开发区永泰 房地产开发有限公司（以下简称 "永泰房地产"），红磡投资股权变更后的股东持股比例为：韩月娥持 有 71%、永泰房地产持有 29%。韩月娥是红磡投资的控股股东、德源投资的实际控制人。 7 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 (2) 控股股东情况 ○法人 单位：万元币种：人民币 名称 天津开发区德源投资发展有限公司 单位负责人或法定代表人 韩月娥 成立日期 2006年 12月 1日 注册资本 15,200 主要经营业务或管理活动 以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发 业、证券金融业、工商贸易进行投资及投资管理 服务以及房地产中介和咨询服务 (3) 实际控制人情况 ○自然人 姓名 韩月娥 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5年内的职业及职务 现担任天津开发区德源投资发展有限公司董事长 兼总经理、天津红磡投资发展股份有限公司董事 长兼总经理、本公司副董事长、协和干细胞基因 工程有限公司董事、协和华东干细胞基因工程有 限公司监事等职务。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 71.00% 韩月娥 红磡投资发展 委托投资 实际控制 北方国际信托 98.68% 德源投资 中源协和 20.04% 注：中源协和：中源协和干细胞生物工程股份公司； 德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司 8 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司 红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司 （6）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 根据天津红磡投资发展股份有限公司（委托人）与北方国际信托投资股份有限公司（受托人） 于 2007年 2月 2日签订的《单一资金信托合同》及后续签订的《单一资金信托合同续期协议》，信 托合同的主要内容为：（1）信托资金 1.5亿元人民币；（2）信托期限自 2007年 2月 2日至 2012年 2 月 2日；（3）委托人指定信托合同项下信托资金用于向天津开发区德源投资发展有限公司进行股权 投资。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务 性 别 年 龄 任期起始日期任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 变 动 原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额（万 元）（税 前） 是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取报 酬、津 贴 王勇 董事长兼 总经理 男 43 2009年 6月 30日 2011年7月31日 24.34是 韩月娥副董事长女 48 2008年 8月 1日 2011年7月31日 6是 曹海峰董事男 56 2009年 8月 14日 2011年7月31日 4是 郑国臣 董事兼董 事长助理 男 45 2008年 8月 1日 2011年7月31日 24.99否 孙学亮董事男 45 2009年 8月 14日 2011年7月31日 6否 王凤洲独立董事男 51 2008年 8月 1日 2011年7月31日 5否 王绍凯独立董事男 51 2008年 8月 1日 2011年7月31日 5否 邱立成独立董事男 48 2008年 8月 1日 2011年7月31日 5否 崔晶雪 监事会主 席 男 43 2008年 8月 1日 2011年7月31日 4是 温健监事女 42 2008年 8月 1日 2011年7月31日 4否 许志刚职工监事男 28 2010年 4月 24日 2011年7月31日 15.19否 杨光兴副总经理男 43 2008年 8月 28日 2011年7月31日 29.93否 何伟副总经理女 42 2010年 10月 28日 2011年7月31日 25.8否 孟志宏财务总监男 36 2008年 8月 28日 2011年7月31日 30.6否 夏亮董事会秘男 28 2009年 12月 28日 2011年7月31日 17.01否 9 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 书 殷卫国 原董事兼 总经理 男 49 2009年 7月 24日 2010年11月4日 64.91否 刘卫东 原职工监 事 男 42 2009年 12月 29日 2010年4月24日 15.89否 合计 / / / / / / 287.66 / 王勇：曾任天津开发区永泰房地产开发有限公司总经理、天津红磡投资发展股份有限公司总经理， 现任协和干细胞基因工程有限公司董事长、协和华东干细胞基因工程有限公司董事长兼总经理、永 泰红磡控股集团有限公司董事等职务。 韩月娥：现任天津开发区德源投资发展有限公司董事长兼总经理、天津红磡投资发展股份有限公司 董事长兼总经理、协和干细胞基因工程有限公司董事、协和华东干细胞基因工程有限公司监事等职 务。 曹海峰：任永泰红磡控股集团有限公司董事、副总裁、财务总监等职务。 郑国臣：曾任本公司副总经理、湖北望春花纺织股份有限公司董事、上海望春花进出口贸易有限公 司董事等职务。 孙学亮：任中国法学会商法学研究会理事、天津商业大学副教授和法学系主任等职务。 王凤洲：任集美大学工商管理学院副院长、教授，中国企业管理研究会常务理事，中国管理科学与 工程学会理事、福建省会计学会理事，国内多所大学兼职教授等职务。 王绍凯：曾任北京京西风光旅游开发股份有限公司总经理，现任大连玉璘海洋珍品股份有限公司总 经理。 邱立成：曾任南开大学经济学院副院长、经济学教授，南开大学工会、教代会副主席，南开大学劳 动与产业关系研究中心主任，政协第十一届全国委员会委员、中国民主促进会第九届中央委员会委 员。现任天津商业大学副校长、中国民主促进会第十届中央委员会委员、政协第十一届全国委员会 委员、全国政协经济委员会委员等职务。 崔晶雪：任天津开发区德源投资发展有限公司副总经理。 温健：曾任天津海泰科技发展股份有限公司副总经理、董事会秘书、本公司董事等职务，现任天津 海泰投资担保有限责任公司副总经理。 许志刚：曾任天津凌宇律师事务所专职律师，现任本公司法务部经理。 杨光兴：曾任协和华东干细胞基因工程有限公司总经理、湖北望春花纺织股份有限公司监事、上海 望春花进出口贸易有限公司董事等职务，现任本公司副总经理、协和华东干细胞基因工程有限公司 常务副总经理、上海市贵州商会常务副会长等职务。 何伟：曾任天津环球高新造纸网业有限公司总经理兼党委副书记、本公司总经理助理等职务，现任 协和干细胞基因工程有限公司财务总监、协和华东干细胞基因工程有限公司副总经理兼财务总监。 孟志宏：曾任湖北望春花纺织股份有限公司监事、上海望春花进出口贸易有限公司监事等职务，现 任本公司财务部经理、协和干细胞基因工程有限公司监事、上海春晖物业管理有限公司监事、天津 协康医科生物工程技术有限公司董事长等职务。 夏亮：曾任职于天津证监局期货处，现任协和干细胞基因工程有限公司董事会秘书。 殷卫国：曾任职于海通证券有限公司、东方控股有限公司、中国银宏实业发展有限公司和天津开发 区德源投资发展有限公司。 刘卫东：曾任中国银宏实业发展公司投资管理部经理助理、本公司资产管理部经理、协和华东干细 胞基因工程有限公司董事、财务总监，湖北望春花纺织股份有限公司董事、财务总监等职务。 10 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终 止日期 是否领取 报酬津贴 韩月娥 天津开发区德源投资发展有 限公司 董事长兼总经理 2007年 2月 6日 是 崔晶雪 天津开发区德源投资发展有 限公司 副总经理 2007年 2月 6日 是 在其他单位任职情况 任期终止是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 日期 酬津贴 协和干细胞基因工程有限公司 董事长 2009年 8月 31日 是 王勇 协和华东干细胞基因工程有限 公司 董事长 2009年 8月 15日 否 协和华东干细胞基因工程有限 公司 总经理 2010年 3月 31日 否 永泰红磡控股集团有限公司 董事 是 韩月娥 天津红磡投资发展股份有限公 司 董事长兼总经理 2006年 5月 9日 否 协和干细胞基因工程有限公司 董事 2007年 8月 15日 否 协和华东干细胞基因工程有限 公司 监事 2007年 10月 1日 否 董事、副总裁、 曹海峰 永泰红磡控股集团有限公司 是 财务总监 孙学亮 天津商业大学 法学系主任 是 工商管理学院副 集美大学 是 院长 王凤洲 中国企业管理研究会 常务理事 否 福建省会计学会 理事 否 大连玉璘海洋珍品股份有限公 王绍凯 总经理是 司 天津商业大学 副校长 是 中国民主促进会第十届中央委 邱立成 委员 否 员会 政协第十一届委员会 委员 否 天津海泰投资担保有限责任公 温健 副总经理 是 司 杨光兴 协和华东干细胞基因工程有限 公司 常务副总经理 2010年 3月 31日 是 上海市贵州商会 常务副会长 否 协和干细胞基因工程有限公司 财务总监 2009年 12月 1日 是 何伟 协和华东干细胞基因工程有限 公司 副总经理兼财务 总监 2010年 3月 31日 否 11 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 孟志宏 协和干细胞基因工程有限公司 监事 2007年 8月 15日 否 上海春晖物业管理有限公司 监事 2006年 3月 1日 否 天津协康医科生物工程技术有 限公司 董事长 2005年 6月 1日 否 夏亮 协和干细胞基因工程有限公司 董事会秘书 2009年 8月 31日 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 公司董事、监事的津贴报酬方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董 事会审议，由公司股东大会最终确定；公司高级管理人员的报酬由董事 会薪酬与考核委员会制定方案，提请董事会审议通过后执行。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 公司六届二十三次董事会会议审议通过了《公司高管人员绩效考核与薪 酬制度》，董事会薪酬与考核委员会 2010年第一次会议根据该制度制定 了公司高管人员薪酬方案，经六届二十五次董事会会议审议通过并最终 确定。为完善公司治理结构，加强和规范公司董、监事津贴的管理，客 观反映公司董、监事所付出的劳动及承担的风险与责任，切实激励公司 董、监事积极参与公司决策与管理，董事会薪酬与考核委员会 2010年第 二次会议决定实行董、监事任职津贴制度，制定了董、监事津贴方案， 经公司 2011年第一次临时股东大会审议通过并最终确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期，公司实际支付董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 287.66 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 殷卫国 董事、总经理 离任 辞职 刘卫东 职工监事 离任 辞职 何伟 副总经理 聘任 董事会聘任 许志刚 职工监事 补选 职工代表大会选举 (五) 公司员工情况 在职员工总数 718 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 81 销售人员 425 技术人员 53 财务人员 15 行政及其他人员 144 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生学历 44 本科学历 366 12 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 专科学历 211 中专、高中及以下学历 97 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1.公司规范运作及法人治理结构完善情 报告期,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定与要求，不断 完善公司法人治理结构，加强信息披露和投资者关系管理，规范公司运作。公司对包括《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等六十项管理制度进行了全面修订 或制定，为公司规范运作提供了制度保障。报告期的公司治理情况如下： （1）股东大会：公司严格按照《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定组织召开股东大会， 股东大会的召集、召开和表决程序等均符合法律、法规的要求和公司章程的相关规定，公司股东能 够在股东大会上充分行使自己的权利。 （2）董事会：董事会由 8名董事组成，其中独立董事 3人，董事会的构成符合法律法规和《公司章 程》的要求。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会会议均按法定程序 召集和召开，并有完整、真实的会议记录。独立董事均能做到独立开展工作，并就高级管理人员的 选聘等事项发表了独立意见。 （3）监事会：监事会由 3名监事组成，其中职工监事 1名，公司监事会的构成符合法律法规和《公 司章程》的要求。监事会会议的召集与召开符合相关规定要求，并有完整、真实的会议记录。监事 本着对全体股东负责的精神，依法、独立地对财务以及董事、高级管理人员履行职责的合规性进行 了监督。 （4）经营管理层：现有经营管理层由 4名高管人员组成，高管人员具备履行相应岗位职责所必需的 专业知识与素质，高管人员本着对公司及公司股东高度负责的态度，能够在《公司章程》、《公司总 经理工作细则》等制度规定的职权范围内履行职责，切实执行了股东大会及董事会做出的各项决议， 并接受监事会的监督。 （5）关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规和公司内部规章制度的规定，真实、准确、完 整、及时和充分地披露可能对广大投资者决策产生重大影响的信息，并做好信息披露前的保密工作， 以尊重所有股东的知情权，确保公司所有股东均有公平的机会获取公司信息。公司还通过公司网站、 电话、传真、电子邮件和接待投资者来访等方式与投资者沟通，加强了投资者关系。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 1 报告期初，公司虽未建立绩效考核制度，但公司已充分意识到建立绩效考核的重要性。经过 审议，公司六届二十三次董事会通过了《公司高管人员绩效考核与薪酬制度》；公司总经理 办公会 2010年第三次会议通过了《公司员工薪资管理规定》。 2 报告期初，公司存在财务账面记载的应收天津黑牛城房地产开发有限公司 3450万元债权与 公司实际已收回该债权的实际情况不符问题。经公司六届二十五次董事会会议批准，公司已 解决了黑牛城公司债务清偿的历史遗留事项（除用于清偿黑牛城公司 700万元债务的股权尚 未完成过户手续）。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改 责任人 未及时完成整改的原因 目前整 改进展 承诺完成 整改的时 间 13 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 尚未解决公司控股子公司协和 干细胞基因工程有限公司在其 投资参股公司天津昂赛细胞基 因工程有限公司存在表决权比 例低于出资比例的问题 王勇 公司控股子公司协和干细胞 基因工程有限公司在天津昂 赛细胞基因工程有限公司存 在表决权比例低于出资比例 的问题系历史遗留事项，该 事项系原协和干细胞公司的 内部控制人做出的有损于上 市公司利益的行为。目前公 司正在采取包括但不限于法 律诉讼的方式加以解决，切 实维护上市公司的利益。 正在努 力洽谈 中 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 王勇 否 9 4 4 1 韩月娥 否 9 3 5 1 曹海峰 否 9 3 4 1 1 郑国臣 否 9 4 5 孙学亮 否 9 4 5 王凤洲 是 9 4 5 王绍凯 是 9 4 5 邱立成 是 9 3 5 1 殷卫国 否 8 4 4 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 为进一步完善公司的治理结构，切实发挥独立董事的作用，促进公司的规范运作，根据中国证 监会的有关规定，报告期，公司对《中源协和干细胞生物工程股份公司独立董事工作制度》和《中 源协和干细胞生物工程股份公司独立董事年报工作制度》进行了全面修订和完善。《独立董事工作制 度》对独立董事的任职资格、选举、更换、忠实与勤勉尽责、职权、工作等进行了明确规定；《独立 董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持 沟通、监督检查等方面进行了要求。 报告期，独立董事认真履行职责，积极参加公司股东大会、董事会及董事会下属各专门委员会的各 14 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 项工作，为公司的产业发展战略、生产经营、纺织资产剥离、解决历史遗留问题等献计献策并提出 了诸多专业性建议，并从保护全体股东特别是中小投资者利益的角度对公司相关重大事项发表了独 立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。 在年度报告编制和披露过程中，独立董事听取了经营管理层关于公司生产经营情况和重大事项 进展情况的汇报，并和独立董事占多数的审计委员会一起就审计工作中重点关注的问题和年审注册 会计师进行了沟通，有效保证了年度报告按时保质披露。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产生 的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务独立于控股股东，建 立了完整的产供销系统，完全 独立地开展业务，不存在依赖 控股股东或控股股东控制或干 预公司业务的情况。 不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司设有独立的人力资源管理 部门，负责公司的人事及薪酬 管理。公司与控股股东在人事 及工资管理等方面完全独立， 公司拥有独立的员工队伍，公 司的高管人员均在本公司领取 报酬。 不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司的资产完整、权属清晰， 享有股东投资形成的全部法人 财产权，不存在控股股东控制 本公司资产的情况。 不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司建立了股东大会、董事会、 监事会、经理管理层等组织结 构并独立运作，制定了股东大 会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则和总经理工作 细则等基本管理制度，公司拥 有独立完整的组织机构，与控 股股东完全分开。 不适用 不适用 财务方面独立完整情况 是 公司设有了独立的财务管理部 门，建立了独立的会计核算体 系和财务管理制度，独立作出 财务决策，独立依法纳税，独 立开立银行结算帐户，与控股 股东的财务完全分开。 不适用 不适用 15 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的 总体方案 公司按照《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》等法律法规的 有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司管理控制制度。随着公司管 理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已建立健全了 一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量 检验、行政管理、信息披露等整个经营管理过程，公司所有部门、分子公司及各 项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保证了公司经营水平的不 断提升。 内部控制制度建 立健全的工作计 划及其实施情况 公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管理控制制度两部分组成。公 司法人治理制度主要由《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、董事会各专门委 员会工作细则、《信息披露事务管理制度》等构成。公司的法人治理制度规范公司 的组织和行为，保证了公司法人治理的有效运转。基本管理控制制度主要由财务 会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司 管理制度及程序文件等构成。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理 系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。 内部控制检查监 督部门的设置情 况 公司审计部为稽查监督机构，按照事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股 子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，提出改进建议和处理意 见，公司管理层采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。同时公司 董事会下设审计委员会，开展对内部控制的监督检查工作；董事会下设薪酬与考 核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查、考核。 内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 公司审计部独立检查公司及所属分公司、子公司的会计凭证、会计账簿、会计报 表及相关资料，定期清查资产，对财务收支、资产质量、经营业绩以及建设项目 的真实性、合法性和有效性进行监督和评价工作，督促建立健全完整的公司内部 控制度。 内部审计机构按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性， 有效地控制成本、加强经营管理、规避经营风险。 董事会对内部控 制有关工作的安 排 公司董事会定期审查公司内部控制执行情况，并提出健全和完善的意见，通过下 设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织 公司内部审计，及时反馈信息，完善和调整内部控制制度。 与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情 况 本公司严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规 定的要求，制定了《公司财务管理制度》、《公司主要会计政策、会计估计》、《公 司财务预算管理办法》、《公司控股子公司财务管理办法》、《公司财务支出审批管 理办法》等适合公司的会计制度和财务管理制度，明确了会计工作流程，建立了 岗位责任制，充分发挥了会计的监督职能。 ⑴会计制度建设 按照国家有关法律法规的相关规定及本公司的实际情况，对相关的经济活动事项 均制定了严格的财务管理制度，在实际工作中严格遵照实施，并建立健全了相应 的内部牵制及审核制度，确保公司财务活动的合法运行。 ⑵会计人员岗位责任 根据各岗位的不同分工，制定了详细的岗位责任，以记录所有真实交易、及时详 细地反映各种财务信息、计量交易的价值、确定交易期间、在会计报表中真实地 表达交易和披露相关事项，对交易成果进行预测、分析和考核。 ⑶财务部职责 16 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 本公司财务部主要负责公司财务资源的战略规划与实施，拟订筹资、用资方案， 提出本公司财力资源合理配置、合理支出的建议；建立、健全本公司经济核算制 度，反映和监督本公司经济运行活动，制定本公司财务预算、成本计划，编制利 润、财会及税务等报表，以及正常的财会日常工作等。 ⑷会计档案保管 本公司按国家规定的《会计档案管理办法》建立了比较完善的会计档案管理，采 用电子介质和计算机打印输出书面的会计凭证、帐簿、报表相结合。做到字迹清 楚，资料完整，保存期限严格执行国家规定。 内部控制存在的 缺陷及整改情况 公司主营业务的快速发展对如何加强全面管理提出了新的挑战，内部控制制度方 面还需要根据公司的运营需要不断加以完善和提高，在兼顾经营发展的同时，要 保证在管理上及时跟进，不断的提升公司的治理水平，加强内部控制的执行力度。 (五) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否 (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 为进一步加强年报信息披露工作的规范性，提高公司信息披露的质量，报告期，公司制定了《中 源协和干细胞生物工程股份公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，对公司年报信息披露重大差 错的责任追究进行了明确规定。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年年度股 东大会 2010年 6月 25日 《上海证券报》 2010年 6月 26日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年第一次 临时股东大会 2010年11月29日 《上海证券报》 2010年 11月 30日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司经营范围： 主营生命科学开发、干细胞基因工程产业化、风险投资、投资理财、投资咨询，纺织、印染、服装 业务，国内贸易。 2、报告期，公司在做好加强干细胞业务的市场营销、成本费用、研发等管理工作的同时，进一步加 大对纺织资产剥离和历史遗留事项的解决力度，顺利地处置了湖北望春花纺织股份有限公司 64.45% 的股权等纺织资产，彻底解决了纺织资产多年来对公司业绩拖累，彻底实现了由传统纺织资产业务 向干细胞业务的转型，为公司做大、做强干细胞业务奠定了坚实基础。 3、总体经营业绩情况： 报告期，公司实现营业收入 2.68亿元，比上年同期减少 12.99%；实现归属于上市公司股东的净 17 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 利润 838.05万元，比上年同期增加 294.4%，增加的主要原因是加强成本费用管理致管理费用下降、 剥离亏损纺织资产、上年度计提了担保预计损失等因素所致。 报告期末，公司货币资金比年初同比增加 38.80%，主要原因系公司预收客户干细胞存储保管费 增加所致；应收票据、存货、短期借款、应付账款分别比年初减少 100%、41.99%、100%和 44.23%， 减少的主要原因系报告期转让纺织资产股权致减少合并子公司所致；长期股权投资、其他应付款分 别比年初减少 94.98%和 70.22%，减少的主要原因系报告期转让纺织资产股权、调整历史遗留房产开 发项目账目而减少所致；预收账款比年初增加 30.41%，增加的主要原因系公司预收客户干细胞存储 保管费增加所致；应付职工薪酬比年初增加 62.46%，增加的主要原因系预提报告期的绩效奖、应缴 未付社保款等增加所致。 4、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司的基本情况及经营业绩： 该公司设立于 2001年，由公司与中国医学科学院血液病医院（血液学研究所）共同出资组建, 注册资本 1亿元，公司占其权益的 57%，目前主要经营业务为脐带血干细胞和脐带间充质干细胞资 源的采集、存储业务，控股经营协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司、 天津协智医院管理有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津协和滨海基因工程有限公司、 天津滨海协和基因技术有限公司等子公司，参股经营天津昂赛细胞基因工程有限公司、北京协和干 细胞基因工程有限公司。 报告期，该公司采集脐带血干细胞 19362份（其中华北地区 12114份，华东地区 1690份，其他 地区 5558份）；采集脐带间充质干细胞 7004份（其中华北地区 2571份，华东地区 2257份，其他地 区 2176份）。报告期，该公司实现营业收入 2.49亿元，比上年同期增长 6.41%；实现净利润 5152.35 万元，比上年同期增加 1329.62%。 5、公司在经营过程中出现主要困难与问题： （1）受干细胞采集、存储市场竞争的日益加剧，干细胞存储业务收入的增长速度进一步减缓； （2）剥离传统纺织资产给公司带来一次性的较大亏损，拖累了报告期的业绩； （3）公司现金、成本费用等方面的管理水平有待提高，技术研发工作有待加强。 6、公司 2011年主要经营计划： （1）在进一步加强干细胞资源采集、存储技术服务业务的同时，继续向下游干细胞研究及干细胞临 床应用技术服务业务延伸，从而逐步实现公司对干细胞产业的全面布局。 （2）加强干细胞产业的技术研发、质量、营销、成本费用等管理工作，提升主业盈利能力； （3）加强各项内控制度、体制及机制的建设及创新，进一步提升公司治理水平和完善公司的法人治 理结构，夯实公司发展的基础。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:万元币种 :人民币 分行业或分 产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 营业利润率比上年增 减（%） 分行业 服务业 24,673.90 4,835.06 80.40 6.02 8.77减少 0.50个百分点 工业 1,937.49 1,887.14 2.60 -73.30 -72.81减少 1.74个百分点 18 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元币种 :人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 天津 20,802.65 6.37 浙江 3,744.32 0.76 江西 126.92 湖北 1,937.49 -73.30 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 为了进一步加强公司对应收款项计提坏账准备的谨慎性和科学性，经公司六届二十三次董事会 审议批准，公司修改了《公司主要会计政策及会计估计》，将账龄在 3年以上的应收款项和预付款项 计提坏账准备的比例由 30%调整为：账龄 3-4年计提 30%；账龄 4－5年计提 60%；账龄在 5年以上 计提 100%，对报告期会计报表的影响金额为：应收账款减少 1,969,292.72元，其他应收款减少 4,531,477.80元，预付账款减少 71,214.15元，递延所得税资产增加 324,661.95元，归属于母公司所 有者权益减少 5,357,795.55元，少数股东权益减少 889,527.17元；资产减值损失增加 6,571,984.67元， 所得税费用减少 324,661.95元，归属于母公司所有者的净利润减少 5,357,795.55元，少数股东损益 减少 889,527.17元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信 息披露报纸 决议刊登的信息 披露日期 六届十九次 2010年 2月 11日 审议通过《关于下属企业协和华东干 细胞基因工程有限公司利用闲置资金 进行证券投资的议案》 《上海证券报》 2010年 2月 12日 六届二十次 2010年 3月 19日 审议通过《关于修改中源协和干细胞 生物工程股份公司章程的议案》、《关 于修改中源协和干细胞生物工程股份 公司股东大会议事规则的议案》、《关 于修改中源协和干细胞生物工程股份 公司董事会议事规则的议案》、《关于 《上海证券报》 2010年 3月 23日 19 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 修改中源协和干细胞生物工程股份公 司董事会战略委员会工作细则的议 案》、《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司董事会薪酬与考核委员 会工作细则》、《关于修改中源协和干 细胞生物工程股份公司董事会审计委 员会工作细则的议案》、《关于设立中 源协和干细胞生物工程股份公司提名 委员会的议案》、《关于制定中源协和 干细胞生物工程股份公司董事会提名 委员会工作细则的议案》、《关于转让 湖北望春花公司股权等纺织资产的议 案》 六届二十一次 2010年 4月 9日 审议通过《关于中国医学科学院血液 病医院（血液学研究所）转让其所持 有的协和干细胞基因工程有限公司 33%股权的议案》 《上海证券报》 2010年 4月 10日 六届二十二次 2010年 4月 28日 审议通过《 2009年年度报告》全文及 摘要、《2009年度董事会工作报告》、 《2009年度财务决算报告》、《2009 年度利润分配方案》、《中源协和干细 胞生物工程股份公司内幕信息知情人 管理制度》、《中源协和干细胞生物工 程股份公司外部信息使用人管理制 度》、《中源协和干细胞生物工程股份 公司年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《2010年度第一季度报告》 《上海证券报》 2010年 4月 29日 六届二十三次 2010年 6月 4日 通过《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司筹资内部控制制度的议 案》、《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司担保内部控制制度的议 案》、《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司独立董事年报工作制度 的议案》、《关于修改中源协和干细胞 生物工程股份公司审计委员会年报工 作制度的议案》、《关于修改中源协和 干细胞生物工程股份公司控股子公司 内部控制制度的议案》、《关于修改中 源协和干细胞生物工程股份公司对外 投资内部控制制度的议案》、《关于修 改总经理工作细则的议案》、《关于修 改中源协和干细胞生物工程股份公司 信息披露事务管理办法的议案》、《关 于修改中源协和干细胞生物工程股份 《上海证券报》 2010年 6月 5日 20 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 公司与投资者关系管理制度的议案》、 《关于修改中源协和干细胞生物工程 股份公司关联交易管理制度的议案》、 《关于修改中源协和干细胞生物工程 股份公司高管人员绩效考核与薪酬制 度的议案》、《关于修改中源协和干细 胞生物工程股份公司财务管理制度的 议案》、《关于修改中源协和干细胞生 物工程股份公司主要会计政策及会计 估计的议案》、《关于制定中源协和干 细胞生物工程股份公司敏感信息排 查、归集、保密及披露制度的议案》、 《关于制定中源协和干细胞生物工程 股份公司重大事项内部报告制度的议 案》、《关于制定中源协和干细胞生物 工程股份公司董事、监事和高级管理 人员所持有公司股份及变动管理细则 的议案》、《关于制定中源协和干细胞 生物工程股份公司风险评估工作制度 的议案》、《关于制定中源协和干细胞 生物工程股份公司金融衍生品交易内 部控制制度的议案》、《关于制定中源 协和干细胞生物工程股份公司内部控 制监督制度的议案》、《关于制定中源 协和干细胞生物工程股份公司网络投 票管理制度的议案》、《关于制定中源 协和干细胞生物工程股份公司反舞弊 工作制度的议案》、《关于制定中源协 和干细胞生物工程股份公司重大风险 和突发事件预警与应急制度的议案》、 《关于制定中源协和干细胞生物工程 股份公司董事会秘书工作制度的议 案》、《关于制定中源协和干细胞生物 工程股份公司防范大股东以及其他关 联方占用资金管理制度的议案》、《关 于制定中源协和干细胞生物工程股份 公司内部审计制度的议案》、《关于制 定中源协和干细胞生物工程股份公司 财务预算管理办法的议案》、《关于制 定中源协和干细胞生物工程股份公司 控股子公司财务管理办法的议案》、 《关于制定中源协和干细胞生物工程 股份公司资产损失管理办法的议案》、 《关于制定证券投资管理办法的议 21 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 案》、《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司独立董事工作制度的议 案》、《关于修改中源协和干细胞生物 工程股份公司募集资金管理制度的议 案》、《关于召开 2009年年度股东大会 的议案》 六届二十四次 2010年 8月 22日 审议通过《2010年半年度报告》 《上海证券报》 2010年 8月 23日 六届二十五次 2010年 10月 28日 审议通过《关于调整公司高级管理人 员的议案》、《关于调整公司高级管理 人员薪酬的议案》、《关于推举董事会 提名委员会成员的议案》、《关于续聘 利安达会计师事务所有限责任公司为 公司 2010年度财务审计机构的议 案》、《关于解决黑牛城公司债务清偿 历史遗留事项的方案》 《上海证券报》 2010年 10月 29 日 六届二十六次 2010年 10月 29日 审议通过《2010年第三季度报告》 《上海证券报》 2010年 10月 30 日 六届二十七 2010年 11月 12日 审议通过《公司董监事津贴方案》、《关 于修改公司章程的议案》、《关于公司 董事长代行总经理职责的议案》、《关 于召开公司 2010年第一次临时股东 大会的通知》 《上海证券报》 2010年 11月 13 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司董事会认真执行股东大会做出的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 （1）审计委员会相关工作制度的建立健全情况： 公司董事会下设审计委员会，由 3名董事组成，其中 2名独立董事，并由 1名会计专业独立董事担 任审计委员会主任委员。报告期，公司修订了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会 年报工作制度》。 （2）审计委员会相关工作制度的主要内容： 《董事会审计委员会工作细则》主要从审计委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等 方面对审计委员会的相关工作做了规定；《董事会审计委员会年报工作制度》主要对董事会审计委员 会在年报编制和披露过程中了解公司经营情况以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了 要求。 （3）审计委员会履职情况汇总报告： 报告期，董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计 委员会年报工作制度》等规定履行职责。 根据中国证监会 [2010]37号公告和上海证券交易所《关于做好上市公司 2010年年度报告工作的 通知》有关要求，公司董事会审计委员会与财务审计机构利安达会计师事务有限责任公司充分沟通 后，确定了 2010年度财务报告审计工作安排。审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制 的财务会计报表，同意将相关财务资料提交年审注册会计师予以审计。年审会计师进场后，审计委 员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题和审计报告提交的时间进行了沟通和交流；审 22 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 计期间，公司董事会审计委员会多次与年审会计师进行沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时 间内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后委员会再次审阅公司财务会计报表，同 时对年审注册会计师初步审计结果予以认同。 审计委员会在认真审阅了利安达会计师事务所有限公司所出具的公司 2010年度审计报告后，认 为公司2010年度财务会计报表的有关数据反映了公司2010年12月31日的财务状况和2010年度的 经营成果、现金流量等财务信息，同意利安达会计师事务所为公司出具 2010年度财务审计报告并提 交董事会审议,并建议公司董事会续聘利安达会计师事务所为公司 2011年度财务审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会下设薪酬与考核委员会，由 3名董事组成，其中 2名为独立董事，并由独立董事担任主 任委员。2010年 10月 28日，薪酬与考核委员会召开 2010年第一次会议，审议通过了公司高管人 员的薪酬调整方案；2010年 11月 8日，薪酬与考核委员会召开 2010年第二次会议，审议通过了公 司董监事津贴方案。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 报告期，为严格规范信息披露行为，保证信息及时、准确、完整，公司制定或修订了《信息披 露事务管理办法》、《外部信息使用人管理制度》。加强了对外部信息使用人管理，具体规定了在定期 报告及重大事项编制、审议和披露期间，公司及子公司有关人员对外报送信息的程序及相关责任， 能够全面规范公司信息管理，完善公司治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人 员泄露相关信息，规范外部信息使用人管理，严格禁止内幕交易。报告期，未发现公司外部信息知 情人员泄露信息的情况，公司信息披露遵循了的公开、公平、公 正的原则。 6、董事会对于内部控制责任的声明 公司按照相关法律法规的要求规范运作，通过建立有效的内部控制制度，保证了公司资产安全、 财务报告及所披露信息真实、准确、完整。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份 的情况？否 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 公司存在以前会计年度需要弥补的巨额亏损 补充公司流动资金 (六) 公司前三年分红情况 单位：万元币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2007 0 1,187.53 0 2008 0 3,909.78 0 2009 0 212.49 0 23 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 3 监事会会议情况 监事会会议议题 公司六届七次监事会会议于 2010年 4月 28日 以现场方式召开 审议通过公司《2009年年度报告》全文及摘要、《2009 年度监事会工作报告》、《2009年度财务决算报告》、 《2009年度利润分配预案》、《关于修改公司监事会 议事规则的议案》、《公司 2010年第一季度报告》等 议案 公司六届八次监事会会议于 2010年 8月 20日 以通讯方式召开 审议通过公司《2010年度报告》全文及摘要 公司六届九次监事会会议于 2010年 10月 29 日以通讯表决方式召开 审议通过公司《2010年第三季度报告》全文及正文 报告期，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事、 高级管理人员履行职责、信息披露与投资者保护、公司财务检查等方面行使监督职能，注重公司与 全体股东的根本利益，公司治理总体情况基本符合国家法律法规和《公司章程》的有关规定。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律法规，对公司董事会会议、股东大会会议的召开程序、决议事项、决策程 序，对董事会对股东会大会决议的执行情况，对公司高级管理人员职务执行情况进行了监督。公司 监事会认为公司董事会 2010年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法 律法规进行规范运作。公司各项决策程序合法，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时 存在违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为： 1、公司根据有关规定，依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本公司的 财务管理制度及会计制度； 2、2010年度财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规 定，年报的内容和格式符合证监会和证券交易所的各项规定； 3、在提出本意见前未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 4、经审计的公司 2010年度财务报告真实地反映了公司 2010年 12月 31日的财务状况和 2010年度 的经营成果、现金流量等财务信息；利安达会计师事务所为公司 2010年度财务报告出具的标准无保 留审计意见是客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期，公司发生的资产交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕 交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 24 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司监事会对公司报告期发生的关联交易事项进行了核查，认为相关关联交易事项履行了公司相应 的决策程序，符合法律法规的规定，未发现损害公司利益的关联交易行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元币种 :人民币 起诉(申 请)方 应诉(被 申请)方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼 (仲 裁)涉 及金 额 诉讼(仲裁)进展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼 (仲裁) 判决 执行 情况 福州保 税区奇 圣工贸 有限公 司 协和干 细胞基 因工程 有限公 司 诉 讼 控股子公司协和干 细胞基因工程有限 公司为北京首都国 际投资管理有限责 任公司欠福州保税 区奇圣工贸有限公 司的 3476万元债务 提供担保案件，奇圣 工贸公司要求协和 干细胞公司承担连 带担保责任，有关详 情详见公司相关公 告。 3,476 2010年 12月 22日， 北京市高级人民法院 做出终审判决 协和干细胞基因 工程有限公司承 担北京首都国际 投资管理有限责 任公司欠福州保 税区奇圣工贸有 限公司3476万元 的债务承担连带 清偿责任，协和 公司在承担连带 清偿责任后，有 权向北京首都国 际投资公司追 偿。 截止 本报 告日， 此判 决尚 未执 行 中源协 和干细 胞生物 工程股 份公司 新加坡 汇德投 资控股 有限公 司等五 公司 诉 讼 本公司于 2007年 12 月向河北省高级人 民法院起诉新加坡 汇德投资控股有限 公司等五公司关于 承德卡伦后沟 8000 亩国有土地使用权 转让纠纷案。 7,632 2010年 7月 22日，河 北省高级人民法院作 出一审判决，判决新加 坡汇德投资控股有限 公司偿还本公司 7121 万元。2010年 10月 12 日，本公司收到《河北 省高级人民法院送达 回证》和厦门奇胜股份 有限公司《民事上诉 状》，厦门奇胜股份有 限公司对 6本案一审 判决提出上诉。目前本 公司尚未收到二审法 院开庭通知。 25 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 1、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限公司之间的担保纠纷案 2005年 9月 27日，公司控股子公司协和干细胞基因工程有限公司与福州保税区奇圣工贸有限 公司签订《保证合同》，为北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公司的债 务提供担保, 担保范围：应当是 9000万元扣除协和健康医药产业发展有限公司担保的 3000万元的 份额及北京证券 55206180账户全部资产变现价值减去 2500万元后的余额。 2007年 7月 15日，根据北京市第一中级人民法院民事判决书（2006）一中民初字第 15134号， 北京首都国际投资管理有限责任公司被判决偿还福州保税区奇圣工贸有限公司欠款 6476万元及利 息，协和干细胞基因工程有限公司对被告北京首都国际投资管理有限责任公司 3476.07万元的债务 承担连带清偿责任，在承担保证责任后，有权向北京首都国际投资管理有限责任公司追偿。 协和干细胞公司不服一审判决向北京市高级人民法院提起上诉。2008年 7月 16日，北京市高 级人民法院作出终审判决：判决协和干细胞公司对于首都国际公司欠奇圣公司的 3476.07万元债务 不承担保证责任。 奇圣公司不服北京高院终审判决，向最高人民法院提出申诉。根据《中华人民共和国最高人民 法院民事裁定书》((2009)民申字第 339号)，关于协和公司与奇圣公司的保证合同纠纷一案,最高人民 法院裁定:一、指令北京市高级人民法院再审本案;二、再审期间,中止原判决的执行。 2010年 12月 22日，北京市高级人民法院做出终审判决（ （（2010）高民再终字第 1102号）：（1） 协和干细胞基因工程有限公司对北京首都国际投资管理有限责任公司欠福州保税区奇圣工贸有限公 司 3476万元的债务承担连带清偿责任；（2）在协和干细胞公司承担保证责任后，有权向北京首都国 际投资管理有限责任公司追偿。 截止本报告日，上述判决尚未执行。 2、本公司与新加坡汇德投资控股有限公司等五公司之间的不动产纠纷案 本公司于2003年12月收购新加坡汇德投资控股有限公司位于河北省承德市卡伦后沟8000亩国 有土地资产，并取得相应的国有土地使用权证。该项国有土地使用权证于 2005年被当地政府依法收 回并注销。本公司于 2007年 12月向河北省高级人民法院起诉新加坡汇德投资控股有限公司、福建 祥企房地产开发有限公司、北京祥华置业发展有限公司、厦门奇胜股份有限公司和厦门祥业房地产 有限公司等五公司。 河北省高级人民法院于 2010年 7月 22日做出一审判决（（2008）冀民三初字第 2号）：（1）被 告新加坡汇德投资控股有限公司于本判决书生效之日起十日内偿还原告中源协和干细胞生物工程股 份公司人民币 7121万元：（2）案件受理费 39.79万元由被告新加坡汇德公司承担。 2010年 10月 12日，公司收到《河北省高级人民法院送达回证》及厦门奇胜股份有限公司《民 事上诉状》。本公司与新加坡汇德等五公司关于土地使用权转让合同纠纷一案，厦门奇胜股份有限公 司不服河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第 2 号民事判决书判决，提出上诉，诉求：一、要 求撤销河北省高级人民法院（2008）冀民三初字第 2 号民事判决书中第一项"被告新加坡汇德公司于 本判决生效之日起十日内偿还原告中源协和公司人民币 71,211,714.76 元"，改判直接驳回被上诉人 全部诉讼请求；二、维持第二项判决"驳回原告中源协和公司的其他诉讼请求"；三、一、二审诉讼 费用及保全费由被上诉人承担。 目前本公司尚未收到二审法院开庭通知。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 26 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 1、证券投资情况 序 号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成 本（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损益 （元） 1股票 600029南方航空 17,878,345.85 1,650,000 16,071,000.00 38.17 -1,807,345.85 2股票 000917电广传媒 13,840,736.43 636,000 15,518,400.00 36.26 1,677,663.57 3股票 600863内蒙华电 5,976,229.76 680,000 6,446,400.00 15.22 470,170.24 4股票 000503海虹控股 3,925,087.64 300,000 3,732,000.00 8.73 -193,087.64 5股票 150013双禧 B 729,417.39 600,000 684,000.00 1.62 -45,417.39 合计 42,349,817.07 / 42,451,800.00 100% 101,982.93 2、买卖其他上市公司股份的情况 买卖方向 股份名称 期初股份 数量（股） 报告期买 入/卖出股 份数量 （股） 期末股份 数量（股） 使用的资金 数量（元） 产生的投资 收益（元） 买入 *ST烽火 80,000 850,302.88 卖出 *ST烽火 80,000 0 -91,265.37 买入 ST昌鱼 570,000 4,480,407.79 卖出 ST昌鱼 570,000 0 -1,078,280.87 买入 ST东盛 120,000 1,038,642.74 卖出 ST东盛 120,000 0 -264,308.87 买入 北方国际 20,000 486,415.68 卖出 北方国际 20,000 0 -16,437.86 买入 电广传媒 666,000 14,483,103.96 卖出 电广传媒 30,000 636,000 141,425.39 买入 海虹控股 300,000 300,000 3,925,087.64 买入 吉林敖东 280,000 11,634,968.17 卖出 吉林敖东 280,000 0 357,601.58 买入 内蒙华电 790,000 6,942,972.81 卖出 内蒙华电 110,000 680,000 -11,384.25 买入 南方航空 1,900,019 20,648,320.84 卖出 南方航空 250,019 1,650,000 -151,738.25 买入 双禧 B 600,000 600,000 729,417.39 买入 皖维高新 550,000 6,870,496.44 卖出 皖维高新 550,000 0 -1,782,349.56 买入 伊力特 369,994 4,722,152.45 卖出 伊力特 369,994 0 949,728.55 买入 振华科技 410,099 5,024,027.63 卖出 振华科技 410,099 0 233,125.13 买入 中国重工 888,886 6,262,868.10 27 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 卖出 中国重工 888,886 0 2,230,382.70 买入 中航重机 218,000 3,418,232.02 卖出 中航重机 218,000 0 466,298.43 买入 中银绒业 216,000 1,858,081.68 卖出 中银绒业 216,000 0 1,407,536.49 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 39,053.94元。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:万元币种 :人民币 交 易 对 方 被出售资产 出售 日 出售 价格 本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润 出售产生 的损益 是否为 关联交 易（如 是，说 明定价 原则） 资 产 出 售 定 价 原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产出 售贡献的 净利润占 上市公司 净利润的 比例(%) 关 联 关 系 江 阴 望 春 花 平 绒 有 限 公 司 公司所持湖北望 春花纺织股份有 限公司 64.45%股 权、上海望春花进 出口贸易有限公 司 51%股权及对 湖北望春花纺织 股份有限公司796 万元的债权 2010 年 3 月 22 日 1,480 -102.51 -1,149.75否 评 估 加 协 议 价 是是 -137.19无 2010年 3月 19日，本公司与江阴望春花平绒有限公司（以下简称 "江阴望春花公司"）签订协议，将 本公司所持有的湖北望春花纺织股份有限公司（以下简称 "湖北望春花公司 "）64.45%的股权、上海 望春花进出口贸易有限公司（以下简称 "进出口公司 "）51%的股权和公司对湖北望春花公司 796.12 万元的历史债权一揽子打包转让给江阴望春花公司，转让价格为 1480万元。已经公司 2010年 3月 19日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 28 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 单位：万元币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 中国望春花波兰有限公司 控股子公司 426.46 上海望春花外高桥经济发 展有限公司 全资子公司 794.55 上海望春花纺联物贸有限 公司 控股子公司 248.72 上海春晖物业管理有限公 司 联营公司 1.33 上海望春花科技发展有限 公司 联营公司 1.37 报告期内公司向控股股东及其子公司提 供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的 余额（元） 0 关联债权债务形成原因 (1)公司应收中国望春花波兰有限公司的债权系历史遗留往来 款余额； (2)公司应付上海望春花外高桥经济发展有限公司债务系历史 遗留销售款余额； (3)公司应付上海望春花纺联物贸有限公司债务系历史遗留的 往来款余额； (4)公司应收上海春晖物业管理有限公司债权系历史遗留往来 款余额； (5)公司应付上海望春花科技发展有限公司债务系历史遗留的 往来款余额。 关联债权债务对公司经营成果及财务状 况的影响 上述债权债务系财务账目历史形成所致，目前公司正在采取 有效措施分类处理，公司认为上述关联债权债务往来不会对 公司经营成果及财务状况产生进一步的负面影响。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 29 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 股改承诺 公司原控股股东协和健康医药产业发展有 限公司承诺所持有公司原非流通股股份自 股权分置改革方案实施之日起，在三十六 个月内不上市交易。 报告期，天津开发区德源投资发展有限 公司继续履行了协和健康医药产业发展 有限公司在股权分置改革过程中做出的 承诺。 2007年 1月 26日，天津市第二中级人民法院公开司法拍卖了原股东协和健康医药产业发展有限公 司所持公司 68,194,419股有限售条件的流通股 (占公司总股本的 20.98%)，天津开发区德源投资发展 有限公司以 1.52亿元的价格竞买成交而持有公司 68,194,419股有限售条件的流通股。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 2 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期，公司未接到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被有权机关调查、司法纪 检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、 证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的报告。 (十) 公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 (十一) 其他重大事项的说明 2011年 3月 18日，公司六届二十九次董事会会议通过《公司非公开发行 A股股票方案的议案》， 拟向特定对象天津赛恩投资集团有限公司非公开发行普通股，全部以现金认购。天津赛恩投资集团 有限公司拟认购不超过 4867万股，其最终认购股份数量为本次非公开发行最终确定发行的股份数 量。计划募集资金总额不超过 45701.13万元，扣除发行费用后，拟用于收购和泽生物科技有限公司 （以下简称"和泽生物"）100%股权并对其增资以及补充公司流动资金，实际募集资金投入如下项目： 8500万元用于收购和泽生物 100%的股权； 28100万元用于对和泽生物增资，增资后依次用于建立覆 盖全国的干细胞库产业化网络、天津空港干细胞产业化基地、脐带血造血干细胞多项临床应用研究、 多项干细胞培养基项目；7500万元用于补充公司流动资金。截止本报告日，非公开发行尚未完成， 30 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 公司聘请的中介机构已在现场开展工作。 (十二) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面刊载日期 刊载的互联网网站 及检索路径 有限售条件的流通股上市公告 上海证券报 B74版 2010年 1月 21日 www.sse.com.cn 风险提示性公告 上海证券报 B74版 2010年 1月 21日 www.sse.com.cn 六届十九次董事会会议决议公 告 上海证券报第 47版 2010年 2月 12日 www.sse.com.cn 重大诉讼案件公告 上海证券报 B22版 2010年 3月 19日 www.sse.com.cn 六届二十次董事会会议决议公 告 上海证券报 B85版 2010年 3月 23日 www.sse.com.cn 关于处置纺织资产的公告 上海证券报 B85版 2010年 3月 23日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 B180版 2010年 3月 30日 www.sse.com.cn 公告 上海证券报 B180版 2010年 3月 30日 www.sse.com.cn 六届二十一次董事会会议决议 公告 上海证券报第 11版 2010年 4月 10日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 B7版 2020年 4月 14日 www.sse.com.cn 业绩预告 上海证券报第 81版 2010年 4月 17日 www.sse.com.cn 关于职工监事辞职的公告 上海证券报 B110版 2010年 4月 21日 www.sse.com.cn 关于增补职工监事的公告 上海证券报第 111版 2010年 4月 24日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 B136版 2010年 4月 27日 www.sse.com.cn 六届二十二次董事会会议决议 公告 上海证券报 B39版 2010年 4月 29日 www.sse.com.cn 六届七次监事会会议决议公告 上海证券报 B39版 2010年 4月 29日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报第 31版 2010年 5月 4日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 B24日 2010年 5月 12日 www.sse.com.cn 六届二十三次董事会会议决议 公告暨关于召开 2009年年度 股东大会会议的通知 上海证券报第 19版 2010年 6月 5日 www.sse.com.cn 2009年年度股东大会会议决议 上海证券报第 23版 2010年 6月 26日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 B26版 2010年 7月 1日 www.sse.com.cn 重大诉讼案件判决公告 上海证券报 B176版 2010年 8月 27日 www.sse.com.cn 关于何平涉嫌职务侵占一案的 律师声明 上海证券报 B7版 2010年 9月 8日 www.sse.com.cn 重大诉讼案件进展公告 上海证券报 B10版 2010年 10月 14日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报第 19版 2010年 10月 18日 www.sse.com.cn 六届二十五次董事会会议决议 公告 上海证券报 B87版 2010年 10月 29日 www.sse.com.cn 董事总经理辞职公告 上海证券报 B18版 2010年 11月 4日 www.sse.com.cn 六届二十七次董事会会议决议 公告暨关于召开公司 2010年 第一次临时股东大会的通知 上海证券报第 19版 2010年 11月 13日 www.sse.com.cn 31 中源协和干细胞生物工程股份公司 2010年年度报告 股票交易异常波动公告 上海证券报 B8版 2010年 11月 26日 www.sse.com.cn 2010年第一次临时股东大会会 议决议公告 上海证券报 B18版 2010年 11月 30日 www.sse.com.cn 关于变更信息披露指定媒体的 公告 上海证券报 B21版 2010年 12月 30日 www.sse.com.cn 重大诉讼判决公告 上海证券报 B21版 2010年 12月 30日 www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所有限责任公司注册会计师韩勇、吕庆翔审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 利安达审字 [2011]第 1233号 中源协和干细胞生物工程股份公司全体股东： 我们审计了后附的中源协和干细胞生物工程股份公司（以下简称中源协和公司）财务报表，包 括 2010年 12月 31日的资产负债表及合并资产负债表， 2010年度的利润表及合并利润表、现金流 量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中源协和公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。（未完）  |