[公告]S*ST生化：2010年年度审计报告
振兴生化股份有限公司 2010年度财务报表的审计报告 天健正信审（2011）GF字第160006号 天天健健正正信信会会计计师师事事务务所所 Ascenda Certified Public Accountants 审 计 报 告 天健正信审（2011）GF字第160006号 振兴生化股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的振兴生化股份有限公司（以下简称振兴生化公司）财务报表，包括 2010年12月31日的资产负债表、合并资产负债表，2010年度的利润表、合并利润表和 现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是振兴生化公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。 二、导致无法表示意见的事项 振兴生化公司截止2010年12月31日累计亏损为29041.30万元，逾期未偿还的银行 借款本金19417.34万元，多已涉及诉讼，因对外担保事项被法院判决承担连带保证责任， 导致资金压力增大；子公司山西振兴集团电业有限公司停产，连续两年发生大额亏损；振兴 生化公司所持四川省长征药业股份有限公司70.42%股权因对外提供质押担保，于2011年1 月被拍卖。针对上述事项，振兴生化公司已在财务报表附注十（一）中披露了拟采取的改善 措施，但由于该等措施尚未有效实施，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断振兴生化 公司继续运用持续经营假设所编制的财务报表是合理的。 如财务报表附注四（二）、2所述，振兴生化公司将四川省长征药业股份有限公司2010 年1月1日-10月25日的合并利润表纳入2010年度合并财务报表，因四川省长征药业股 份有限公司管理人以需履行《中华人民共和国企业破产法》规定管理人的各项职责为由，未 能提供相关财务资料，我们未能对应纳入合并财务报表的四川省长征药业股份有限公司相关 财务报表实施审计程序，上述事项对振兴生化公司2010年度净利润和现金流量的影响无法 确定。 如财务报表附注七（二）所述，振兴生化公司所持四川省长征药业股份有限公司70.42% 的股权因对外担保于期后被依法拍卖，拍卖价款6500万元全部用于偿还债权银行贷款。振 兴生化公司认为上述价款能够全部收回，故未计提预计负债。我们认为上述事项涉及的金额 重大且不确定，担保损失是否能够得以补偿、对振兴生化公司财务报表的影响无法确定。 三、审计意见 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对振兴生化公司2010年度财 务报表发表审计意见。 （此页无正文） 中国注册会计师 肖晓燕 天健正信会计师事务所有限公司 中国 · 北京 中国注册会计师 穆海蓉 报告日期： 2011年4月29日 资产负债表 编制单位：振兴生化股份有限公司 2010年12月31日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 15,008,310.41 1,390,710.06 61,754,328.90 213,997.95 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 50,100.00 47,450.00 应收票据 50,000.00 应收账款 13,575,809.28 26,481,242.18 预付款项 18,561,671.66 26,301,298.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 25,612,725.79 81,162,432.43 26,451,773.09 10,689,857.92 买入返售金融资产 存货 157,029,836.43 197,991,579.49 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 229,838,453.57 82,553,142.49 339,077,672.14 10,903,855.87 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 65,000,000.00 322,403,169.22 22,344,000.00 368,118,613.04 投资性房地产 固定资产 491,334,556.35 20,039,778.90 644,661,912.35 20,073,152.34 在建工程 21,651,969.93 6,991,266.19 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 108,847,330.87 25,124,974.35 217,736,381.50 25,749,345.63 开发支出 商誉 长期待摊费用 493,351.36 递延所得税资产 8,741,334.44 20,490,593.48 其他非流动资产 非流动资产合计 695,575,191.59 367,567,922.47 912,717,504.88 413,941,111.01 资产总计 925,413,645.16 450,121,064.96 1,251,795,177.02 424,844,966.88 流动负债： 短期借款 267,449,490.90 204,950,000.00 454,651,098.08 214,950,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 6,100,000.00 应付账款 38,158,934.82 99,591,411.21 预收款项 10,693,848.23 47,475,485.58 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 14,520,926.69 162,866.00 22,556,455.33 181,250.00 应交税费 25,302,495.62 944,981.08 29,048,698.77 933,272.78 应付利息 89,092,400.81 74,570,407.87 88,025,702.75 61,749,678.35 应付股利 其他应付款 60,344,813.64 170,755,079.77 162,413,760.19 58,846,344.15 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 流动负债合计 505,562,910.71 451,383,334.72 909,862,611.91 336,660,545.28 非流动负债： 长期借款 11,723,931.02 42,261,709.72 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 113,130,887.00 113,130,887.00 140,730,887.00 140,730,887.00 递延所得税负债 其他非流动负债 21,000,000.00 21,300,000.00 非流动负债合计 145,854,818.02 113,130,887.00 204,292,596.72 140,730,887.00 负债合计 651,417,728.73 564,514,221.72 1,114,155,208.63 477,391,432.28 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 资本公积 174,791,416.82 172,035,878.86 172,035,878.86 172,035,878.86 减：库存股 专项储备 盈余公积 60,721,418.89 60,721,418.89 60,721,418.89 60,721,418.89 一般风险准备 未分配利润 -290,412,965.06 -558,833,945.51 -440,870,923.61 -496,987,254.15 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 合计 156,783,361.65 -114,393,156.76 3,569,865.14 -52,546,465.40 少数股东权益 117,212,554.78 134,070,103.25 所有者权益合计 273,995,916.43 -114,393,156.76 137,639,968.39 -52,546,465.40 负债和所有者权益总计 925,413,645.16 450,121,064.96 1,251,795,177.02 424,844,966.88 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 利润表 编制单位：振兴生化股份有限公司 2010年1—12月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 545,673,096.92 465,910,788.16 其中：营业收入 545,673,096.92 465,910,788.16 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 554,598,899.04 57,860,384.13 486,109,660.87 23,294,193.94 其中：营业成本 242,247,185.27 248,672,437.55 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,062,888.94 2,073,097.80 销售费用 22,315,918.17 21,718,253.93 管理费用 170,420,748.35 7,742,734.79 121,237,443.20 5,150,935.19 财务费用 34,795,483.95 15,530,078.36 42,061,208.06 16,218,520.61 资产减值损失 81,756,674.36 61,296,491.19 50,347,220.33 1,924,738.14 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 2,650.00 19,350.00 投资收益（损失以“-” 号填列） -201,740.94 38,200,000.00 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 号填列） -8,923,152.12 -57,860,384.13 -20,381,263.65 14,905,806.06 加：营业外收入 28,623,320.64 27,600,000.00 3,153,940.67 3,000.00 减：营业外支出 5,425,310.61 4,877,387.02 4,054,250.47 50.00 其中：非流动资产处置 损失 398,721.70 187,749.50 四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列） 14,274,857.91 -35,137,771.15 -21,281,573.45 14,908,756.06 减：所得税费用 25,184,266.95 18,719,153.65 五、净利润（净亏损以“-” 号填列） -10,909,409.04 -35,137,771.15 -40,000,727.10 14,908,756.06 归属于母公司所有者 的净利润 29,226,740.61 -35,137,771.15 2,328,376.86 14,908,756.06 少数股东损益 -40,136,149.65 -42,329,103.96 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.01 （二）稀释每股收益 0.14 0.01 七、其他综合收益 -21,827.54 八、综合收益总额 -10,909,409.04 -35,137,771.15 -40,022,554.64 14,908,756.06 归属于母公司所有者 的综合收益总额 29,226,740.61 -35,137,771.15 2,306,549.32 14,908,756.06 归属于少数股东的综 合收益总额 -40,136,149.65 -42,329,103.96 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 现金流量表 编制单位：振兴生化股份有限公司 2010年1—12月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 到的现金 390,018,188.44 477,759,523.55 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,282,317.03 收到其他与经营活动 有关的现金 28,280,265.57 106,641,028.18 34,163,699.34 12,478,239.86 经营活动现金流入 小计 418,298,454.01 106,641,028.18 513,205,539.92 12,478,239.86 购买商品、接受劳务支 付的现金 135,240,174.85 225,710,306.67 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 49,080,997.02 1,989,670.70 61,752,100.34 1,874,310.00 支付的各项税费 61,041,282.50 39,995,365.36 17,875.00 支付其他与经营活动 有关的现金 163,057,812.75 90,763,972.51 73,882,846.98 7,508,803.78 经营活动现金流出 小计 408,420,267.12 92,753,643.21 401,340,619.35 9,400,988.78 经营活动产生的 现金流量净额 9,878,186.89 13,887,384.97 111,864,920.57 3,077,251.08 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 现金净额 30,950.00 454,965.45 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 3,639,715.48 8,000,000.00 投资活动现金流入 小计 3,670,665.48 8,454,965.45 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 现金 36,460,026.89 70,290,672.20 325,000.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 1,562,465.48 投资活动现金流出 小计 38,022,492.37 70,290,672.20 325,000.00 投资活动产生的 现金流量净额 -34,351,826.89 -61,835,706.75 -325,000.00 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 5,730,000.00 400,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 45,000,000.00 50,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 50,730,000.00 50,400,000.00 偿还债务支付的现金 62,640,505.70 10,000,000.00 33,625,875.54 分配股利、利润或偿付 利息支付的现金 4,229,964.33 2,710,672.86 19,447,438.84 2,805,272.01 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 66,870,470.03 12,710,672.86 53,073,314.38 2,805,272.01 筹资活动产生的 现金流量净额 -16,140,470.03 -12,710,672.86 -2,673,314.38 -2,805,272.01 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 加额 -40,614,110.03 1,176,712.11 47,355,899.44 -53,020.93 加：期初现金及现金等 价物余额 55,622,420.44 213,997.95 8,266,521.00 267,018.88 六、期末现金及现金等价物 余额 15,008,310.41 1,390,710.06 55,622,420.44 213,997.95 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 合并所有者权益变动表 编制单位：振兴生化股份有限公司 2010年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 归属于母公司所有者权益 少数 股东 权益 所有 者权 益合 计 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 实收 资本 （或 股本） 资本 公积 减：库 存股 专项 储备 盈余 公积 一般 风险 准备 未分 配利 润 其他 一、上年年末余额 211,683,491.00 172,035,878.86 60,721,418.89 -440,870,923.61 134,070,103.25 137,639,968.39 211,683,491.00 172,035,878.86 60,721,418.89 -443,177,472.93 175,999,207.21 177,262,523.03 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,683,491.00 172,035,878.86 60,721,418.89 -440,870,923.61 134,070,103.25 137,639,968.39 211,683,491.00 172,035,878.86 60,721,418.89 -443,177,472.93 175,999,207.21 177,262,523.03 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） 2,755,537.96 150,353,596.23 -16,915,359.01 136,193,775.18 2,306,549.32 -41,929,103.96 -39,622,554.64 （一）净利润 29,122,378.29 -40,193,960.19 -11,071,581.90 2,328,376.86 -42,329,103.96 -40,000,727.10 （二）其他综合收益 -21,827.54 -21,827.54 上述（一）和（二） 小计 29,122,378.29 -40,193,960.19 -11,071,581.90 2,306,549.32 -42,329,103.96 -40,022,554.64 （三）所有者投入和 减少资本 5,730,000.00 5,730,000.00 400,000.00 400,000.00 1．所有者投入资本 5,730,000.00 5,730,000.00 400,000.00 400,000.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 2,755,537.96 121,231,217.94 17,548,601.18 141,535,357.08 四、本期期末余额 211,683,491.00 174,791,416.82 60,721,418.89 -290,517,327.38 117,154,744.24 273,833,743.57 211,683,491.00 172,035,878.86 60,721,418.89 -440,870,923.61 134,070,103.25 137,639,968.39 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 母公司所有者权益变动表 编制单位：振兴生化股份有限公司 2010年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库 存股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配 利润 所有者 权益合 计 一、上年年末余额 211,683,491.00 172,035,878.86 60,721,418.89 -496,987,254.15 -52,546,465.40 211,683,491.00 172,035,878.86 60,721,418.89 -511,896,010.21 -67,455,221.46 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 211,683,491.00 172,035,878.86 60,721,418.89 -496,987,254.15 -52,546,465.40 211,683,491.00 172,035,878.86 60,721,418.89 -511,896,010.21 -67,455,221.46 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） -35,137,771.15 -35,137,771.15 14,908,756.06 14,908,756.06 （一）净利润 -35,137,771.15 -35,137,771.15 14,908,756.06 14,908,756.06 （二）其他综合收益 上述（一）和（二） 小计 -35,137,771.15 -35,137,771.15 14,908,756.06 14,908,756.06 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 211,683,491.00 172,035,878.86 60,721,418.89 -532,125,025.30 -87,684,236.55 211,683,491.00 172,035,878.86 60,721,418.89 -496,987,254.15 -52,546,465.40 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：曹正民 振兴生化股份有限公司 财务报表附注 2010年度 编制单位：振兴生化股份有限公司 金额单位：人民币元 一、公司的基本情况 振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）前身系宜春工程机械厂，根据江西省 股份制改革联审小组(1993)13 号《关于同意设立“宜春工程机械股份有限公司”的批复》的批准， 原宜春工程机械厂采取定向募集方式改组设立股份有限公司，于1996 年6 月28 日经中国证监会 批准，在深圳证券交易所上市，股票代码为000403。经国家工商行政管理局批准，宜春工程机械 股份有限公司自2000 年3 月31 日起更名为“三九宜工生化股份有限公司”。 2007 年12 月26 日，振兴集团有限公司和山西恒源煤业有限公司与三九医药股份有限公司 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股权转让过户手续，三九医药股份有限公司 持有的本公司61,621,064 股股份（占总股本的29.11％）过户至振兴集团有限公司、19,060,936 股 股份（占总股本的9％）过户至山西恒源煤业有限公司。振兴集团有限公司成为本公司控股股东， 山西恒源煤业有限公司成为本公司第二大股东，股权性质均为非国有股。 公司原注册地址为江西省宜春市环城西路1号，2008年5月16日变更为山西省太原市长治路 227号高新国际大厦16层，同时，公司企业法人营业执照注册号由3600001131387（1-1）变更为 140000110106466（2/1）。2010 年6 月28 日名称变更为“振兴生化股份有限公司”，并于2010 年7 月16 日换领新的企业法人营业执照。 截止2010年12月31日，本公司总股本211,683,491.00股，其中：尚未流通股110,193,311股， 已流通人民币普通股101,490,180股。 本公司属医药制造业，经营范围主要包括：生物化工；制药工业设备；医用卫生材料；医药 项目、生物技术开发项目的投资、咨询及技术推广；房地产开发；电子产品信息咨询。本公司的 主要产品包括：人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、膏药、创可贴、医用纱 布等。 本公司的母公司为振兴集团有限公司；集团最终控制人为史珉志先生。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》 和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报 表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务 报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司2010年12 月31日的财务状况、2010年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并 方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付 出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进 行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投 资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收 益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计 入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公 允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 公司为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 于发生时计入当期损益；公司作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权 益性证券或债务性证券的初始确认金额。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定的要求编制， 合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥 有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产 公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合 并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来 的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的 存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动 风险很小的投资。 以上现金及现金等价物不包括公司存放于银行的银行承兑汇票保证金。 （八） 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务 本公司对发生的外币业务，采用业务发生月初中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中（未完）  |