[股东会]中国石化：2010年度股东大会会议资料
中国石油化工股份有限公司 2010年度股东大会会议资料 2011年5月6日 1 2010年年度股东大会文件目录 一、 2010年董事会工作报告 二、 2010年监事会工作报告 三、 核数师报告书 四、 关于提取人民币200亿元任意盈余公积金的说明 五、关于 2010年度利润分配方案的说明 六、关于授权中国石化董事会决定 2011年中期利润分配 方案的议案说明 七、关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事 务所分别为中国石化2011年度境内及境外核数师及授权董事 会决定其酬金的议案说明 八、关于授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议 案说明 九、关于给予中国石化董事会发行新股一般性授权建议的说 明 十、关于选举傅成玉先生为中国石化第四届董事会董事的议 案说明 十一、 2010年度独立董事述职报告 2 中国石油化工股份有限公司 2010年股东年会会议文件之一 2010年董事会工作报告 中国石油化工股份有限公司 副董事长王天普 二Ｏ一一年五月十三日 各位股东、股东授权代理人： 首先，本人谨代表中国石化董事会向列位股东与社会各 界对本公司的关心和支持表示衷心感谢。 下面，我代表本届董事会总结 2010年董事会工作情况。 2010年，董事会按照有关法律法规及《公司章程》的规 定，认真履行职责，强化董事会决策功能，年内组织召开了1 次股东大会，8次董事会会议，圆满地完成了股东大会交付的 各项任务。 2010年，在复杂多变的经营形势下，本公司抓住中国经 济平稳较快增长的机遇，积极扩大资源，拓展市场，优化运 行，加强管理，各项业务取得良好进展，经营业绩再创新高。 勘探开发板块加快实施资源战略，加大勘探开发力度，实现 持续增储上产；随着川气东送等工程建成投运，天然气业务 实现快速发展。炼油板块努力保持高负荷运行，顺利完成成 品油质量升级，满足了市场需求。化工板块加快产品结构调 3 整和新产品开发，发挥集中销售优势和新建装置产能作用， 创造了较好效益。销售板块持续完善营销网络，不断拓展业 务区域，非油业务快速发展，经营规模进一步扩大。国际贸 易资源保障能力进一步增强，海外油气业务获得突破性进展。 债务结构得到优化，财务状况明显好转，资产质量进一步提高。 2010年，本公司实现营业额及其他经营收入人民币 19,131.82亿元，同比增长42.2%。按中国企业会计准则，归 属本公司股东的净利润为人民币707.1亿元，同比增长12.8%； 按国际财务报告准则，归属本公司股东的利润为人民币 718 亿元，同比增长 13.7%。董事会建议派发 2010年红利，全年 每股人民币 0.21元，扣除中期已派发红利每股人民币 0.08 元，年末派发红利每股人民币 0.13元。 2010年，本公司调整了董事会人员组成，刘仲藜、叶青 两位先生不再担任独立董事，对他们的辛勤工作和做出的贡 献表示衷心感谢。非常高兴地欢迎马蔚华、吴晓根先生加入 本届董事会，他们是境内知名的金融家和财务专家，为董事 会增添了新的活力。本公司注重加强管理，制定了塑造中国 石化管理模式的总体方案。按此方案，优化了内控制度，进 一步理顺内部管理关系，推进制度标准化、信息化改造，强 化全面预算、资金集中和全员成本目标管理，管理工作更加 精细高效。同时，注重加强投资者关系和信息披露工作，保 持了与股东的良好沟通。 2010年，本公司围绕主业加快推进科技创新。不断完善 科技体制和机制，充分调动科研人员积极性和创造性，科技 4 创新取得一批重要成果，油气增储上产得到有力支撑，炼化 技术水平显著提升，新能源技术获得新进展，科技创新“推 进器”作用有效发挥。全年申请国内专利 2,499件、获得授 权 771件，申请国外专利 114件、获得授权 72件；12项技术 获得国家科技进步奖和技术发明奖，其中一项获得国家科技 进步一等奖。 2010年，本公司切实履行社会责任，塑造了良好的公司 形象。根据公司发展实际，郑重提出“每一滴油都是承诺” 的社会责任口号，从持续保障能源、提供优质服务、安全绿 色运营、践行低碳发展、悉心关爱员工、竭诚回馈社会等方 面努力践行。全年向社会提供了1.49亿吨成品油和 4,350万 吨石化产品，有力地支撑了国家经济的发展，满足了消费者 需求。采取各种措施，全力保障抗震救灾、上海世博会、广 州亚运会、“三夏”、“三秋”等油品供应，有效缓解了去年四 季度部分地区柴油及天然气供应紧张状况。积极开展扶贫援 藏、赞助“健康快车”、捐资助学、赈灾救助等公益事业，得 到社会各界的广泛肯定。 2010年取得的各项成绩为中国石化全面完成「十一五」 目标划上了圆满句号。与 2005年相比，本公司营业额、其他 经营收入及其他收入由人民币 8,325.32亿元增至人民币 19,131.82亿元、提高 129.8%；总资产由人民币5,373.21亿 元增至人民币 9,951.54亿元、提高85.2%；股东权益由人民 币 2,235.56亿元增至人民币 4,190.47亿元、提高87.45%； 原油产量由 2.79亿桶增至 3.28亿桶、提高17.6%，生产天然 5 气由2,219亿立方英尺增至 4,414亿立方英尺、提高98.9%； 原油加工量由 1.4亿吨增至 2.1亿吨，成为世界第二大炼油 公司；成品油总经营量由 1.05亿吨增至 1.49亿吨、提高 41.9%，自营加油站数量由 27,367座增至 29,601座，加油站 总数位居世界第二；乙烯生产量由 531.9万吨增至 905.9万 吨、提高70.3%，成为世界第四大乙烯生产商；五年累计向国 家上缴税费人民币7,057亿元，向股东派发股息达人民币 720 亿元。在自身加快发展的同时，较好地实现了贡献国家、回 报股东、服务社会和造福员工的企业宗旨。 本公司上述成绩的取得是各位股东和社会各界信任和支 持的结果，也是本公司董事会、监事会、管理层和全体员工 精诚团结、奋发进取的结果。在此，我谨代表董事会对各方 的支持和为之付出的不懈努力表示衷心感谢！ 展望“十二五”，中国仍处于可以大有作为的重要战略机 遇期，国内经济将继续保持长期平稳较快发展。这既是中国 石化加快发展、再上新台阶的机遇期，更是加快转变发展方 式、提高发展质量和效益的关键期。我们将抓住机遇，加快 发展，努力建设具有较强国际竞争力的跨国能源化工公司。 根据中国政府确定的“十二五”规划纲要，结合自身业务发 展特点及发展阶段，本公司确定了“十二五”发展思路，即 以科学发展为主题，以加快转变发展方式为主线，按照“做 大做强兼顾、更加注重做强做优”和“扬长补短、扬长避短” 的战略原则，继续实施资源、市场、一体化、国际化战略， 着力推进战略性结构调整，统筹调整油气资源、炼油、化工 6 原料和化工产品结构，重视新能源、新材料的战略发展；着 力推进市场开拓，大力发展油品、化工营销网络，拓展天然 气市场，创造更大价值；着力推进资源优化和节能减排，大 幅提高能源效率和资源产出率，推动环境质量的持续改善； 着力推进国际化经营，做大做强国际贸易，加快海外业务发 展；着力推进科技创新、管理创新以及人才队伍建设，为实 现可持续发展奠定坚实的基础。本公司确定“十二五”发展 规划的主要目标是：2015年境内原油产量达到 4,350～4,500 万吨，天然气产量达到 200～240亿立方米；原油加工量达到 2.55亿吨；境内成品油经营量达到 1.7亿吨以上，终端销售 比例超过80%；成品油产量达到 1.56亿吨；乙烯生产能力达 到 1,250～1,350万吨／年，化工产品经营总量达到5,500～ 6,000万吨。 2011年是“十二五”开局之年，本公司将按照“十二五” 总体目标加快发展。全年计划资本支出人民币 1,241亿元， 重点用于勘探开发及山东 LNG工程建设，加快炼化板块优化 调整，推进汽柴油质量升级项目，加快加油（气）站的新建、 收购和改造，加快原油、成品油管道及配套工程等物流设施 建设，为“十二五”再上新台阶开好局、起好步。 我们相信，在各位股东和社会各方的支持下，在董事会、 监事会、管理层和全体员工的共同努力下，“十二五”期间本 公司各项事业一定能够取得新的进步，为股东创造新的价值， 为构建和谐社会做出新的贡献。 以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。 7 中国石油化工股份有限公司 2010年股东年会会议文件之二 2010年监事会工作报告 中国石油化工股份有限公司 监事会主席 王作然 二Ｏ一一年五月十三日 各位股东、股东授权代理人： 本报告期内，监事会成员按照《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督 职责，积极参与过程监督，认真审议重大决策，努力维护股 东权益和公司利益。 本报告期内，监事会共召开四次会议。 于2010年3月25日召开的第四届监事会第四次会议，审议 通过了《中国石化2009年度财务报告》、《中国石化2009年 度报告》、《中国石化2009年可持续发展报告》、《中国石 化收购中国石化集团国勘公司部分股权及资产的议案》、《中 国石化2009年监事会工作报告》，并形成会议决议。 于同年4月28日召开的第四届监事会第五次会议，审议通 过了《中国石化2010年第一季度报告》。 于同年8月20日召开的第四届监事会第六次会议，审议通 过了《中国石化2010年上半年财务报告》、《中国石化2010 8 年半年度报告》，并形成会议决议。 于同年10月28日召开的第四届监事会第七次会议，审议通 过了《中国石化2010年第三季度报告》。 本报告期内，部分监事对沙特沙比克公司、意大利埃尼公 司、德意志银行等国外公司有关公司治理与内部监管情况进 行了考察交流，学习借鉴国外大公司在公司治理、内部监管 及人力资源管理等方面的经验和理念，同时积极参加证监会 等有关部门组织的培训，进一步提升了监管履职能力。 监事会通过对公司重大决策的过程监督及运营情况的日 常监督认为：2010年，中国石化面对国内外复杂多变的形势， 抓住中国经济平稳较快增长的机遇，遵循规范、严谨、诚信 的经营准则，积极扩大资源、开拓市场、优化运行，实现了 生产经营的稳定增长，取得了良好的经营业绩。 一是公司董事会认真履行《中华人民共和国公司法》和《公 司章程》所赋予的权利和义务，对生产经营和改革发展等重 大事项依法科学决策；总裁班子认真落实董事会决议，优化 完善内部控制，加强精细管理，努力降本增效，强化科技创 新，各项工作取得显著成效，经营业绩再创新高；未发现公 司董事、高级管理人员存在违反法律、法规、公司章程或损 害公司、股东利益的行为。 二是公司本年度财务报告分别按照中国企业会计准则和 国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了中国石化的经 营业绩和财务状况。按照中国企业会计准则，公司营业收入 为人民币19,131.82亿元，利润总额为人民币1,021.78亿元， 9 归属于本公司股东的净利润为人民币707.13亿元；按照国际 财务报告准则，公司营业额及其他经营收入为人民币 19,131.82亿元，除税前利润为人民币1,036.93亿元，归属于 本公司股东的净利润为人民币718.00亿元。 三是关联交易符合境内外上市地的监管要求。本公司与中 国石化集团公司发生的关联交易符合香港交易所和上海证券 交易所有关规定，关联交易价格合理、公允，遵循了“公平、 公正、公开”原则，未发现损害非关联股东和公司利益的问 题。 公司还依据证券监管规定，对公司重大信息及时进行了披 露，信息披露真实、准确、完整。 此外，监事会审阅了公司《内部控制自我评价报告》，认 为公司内部控制自我评价客观、全面、真实，监事会对此报 告无异议。 监事会在新的一年中，将继续遵守诚实守信原则，围绕公 司重大事项决策、内控管理、关联交易、信息披露等工作， 认真履行监督职责，竭力维护公司利益和股东权益，为公司 2011年效益稳定增长和持续健康发展发挥应有作用。 以上报告，请各位股东及股东授权代理人审议。 10 中国石油化工股份有限公司 2010年股东年会会议文件之三 中国境内核数师报告书 毕马威华振会计师事务所合伙人 二Ο一一年五月十三日 中国石油化工股份有限公司全体股东： 我们审计了中国石油化工股份有限公司（以下简称“贵公 司”）财务报表，包括2010年 12月 31日的合并资产负债表 和资产负债表、2010年度的合并利润表和利润表、合并股东 权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量 表以及财务报表附注。 一、贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定 编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： 1. 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； 2. 选择和运用恰当的会计政策； 3. 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表 11 审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了 审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理 保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和 披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的 有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总 体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表 审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政 部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵公司2010年12月31日的合并财务状况和财务状况以 及2010年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和 现金流量。 12 中国境外核数师报告书 毕马威会计师事务所合伙人 二Ο一一年五月十三日 致中国石油化工股份有限公司各股东： 我们已审核了中国石油化工股份有限公司（以下简称“贵 公司”）及其附属公司（与母公司合并简称“贵集团”）的合 并财务报表，包括于 2010年12月31日的合并资产负债表和 资产负债表与截至该日止年度的合并利润表、合并综合收益 表、合并权益变动表和合并现金流量表，以及主要会计政策 概要及其他财务报表附注。 董事对合并财务报表的责任 按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则及香 港公司条例的披露规定编制及真实和公允地列报上述合并财 务报表是贵公司董事的责任。这种责任包括确定必要的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报。 核数师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对上述合并财务 报表发表审核意见，并仅向整体股东报告。除此以外，我们 的报告书不可用作其他用途。我们概不就本报告书的内容， 对任何其他人士负责或承担法律责任。 我们按照香港会计师公会颁布的香港核数准则执行了审 13 核工作。这些准则要求我们遵守道德规范，计划及实施审核 工作以对上述财务报表是否不存有任何重大错报获取合理 保证。 审核工作涉及实施审核程序，以获取有关合并财务报表金 额及披露的审核证据。选择的审核程序取决于核数师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风 险的评估。在进行这些风险评估时，我们考虑与公司编制及 真实和公允地列报合并财务报表相关的内部控制，以设计恰 当的审核程序，但目的并非为对公司的内部控制的有效性发 表意见。审核工作还包括评价董事选用会计政策的恰当性和 作出会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的整体列报。 我们相信，我们获得的审核证据是充分、适当的，已为 我们的审核意见提供了基础。 审核意见 我们认为，上述合并财务报表已真实和公允地反映贵公司 及贵集团于 2010年12月31日的财务状况和贵集团截至该日 止年度的利润及现金流量，并已按照由国际会计准则委员会 颁布的国际财务报告准则及香港公司条例的披露规定编制。 14 中国石油化工股份有限公司 2010年股东年会会议文件之四 关于提取人民币200亿元 任意盈余公积金的说明 中国石油化工股份有限公司 财务总监 王新华 二Ο一一年五月十三日 各位股东、股东授权代理人： 根据《公司章程》，任意盈余公积金由公司自行决定，按 照股东大会决议提取。考虑到中国石化未来发展需要，公司 董事会建议从税后利润中提取任意盈余公积金人民币200亿 元。 请各位股东及股东授权代理人审议。 15 中国石油化工股份有限公司 2010年股东年会会议文件之五 关于2010年度利润分配方案的说明 中国石油化工股份有限公司 财务总监 王新华 二Ο一一年五月十三日 各位股东、股东授权代理人： 根据中国石油化工股份有限公司（以下简称“公司”）《公 司章程》的规定，在分配税后利润时，按中国企业会计准则 和国际财务报告准则计算的母公司可供分配利润的较低者计 算。2010年，按国际财务报告准则计算的母公司当期净利润 人民币653.21亿元为基础，加上上年留存收益人民币917.72 亿元，扣除提取法定公积金及任意盈余公积金等，并扣除2010 年派发的2009年度末期股利人民币95.37亿元、2010年度中期 股利人民币69.36亿元后，2010年末期公司可供股东分配的利润 为人民币1,129.21亿元。 公司董事会建议以总股本86,702,527,774股为基数，派 发2010年全年股息人民币0.21元/股（含税），扣除中期已派 发的人民币0.08元/股（含税），末期股息为人民币0.13元/股 （含税）。本年度不实施资本公积金转增股本。 以上说明，请各位股东及股东授权代理人审议。 16 中国石油化工股份有限公司 2010年股东年会会议文件之六 关于授权中国石化董事会决定 2011年中期利润分配方案的议案说明 中国石油化工股份有限公司 财务总监 王新华 二Ο一一年五月十三日 各位股东、股东授权代理人： 根据《公司章程》、监管要求和公司惯例，建议授权中国 石化董事会决定公司2011年中期利润分配方案。 请各位股东及股东授权代理人审议。 17 中国石油化工股份有限公司 2010年股东年会会议文件之七 关于续聘毕马威华振会计师事务所及 毕马威会计师事务所分别为中国石化2011年度境内 及境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案说明 中国石油化工股份有限公司 财务总监 王新华 二Ο一一年五月十三日 各位股东、股东授权代理人： 2010年 5月 18日召开的 2009年度股东年会上，批准续 聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为公 司 2010年度境内及境外核数师并授权董事会决定其酬金。公 司 2010年度审计费用为港币 6600万元，年度财务报告已经 毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计。董事 会建议续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所 分别为公司2011年度境内及境外核数师并授权董事会决定其 酬金。 请各位股东和股东授权代理人审议。 18 中国石油化工股份有限公司 2010年股东年会会议文件之八 关于授权中国石化董事会决定 发行债务融资工具的议案说明 中国石油化工股份有限公司 财务总监 王新华 二Ο一一年五月十三日 各位股东、股东授权代理人： 为提高中国石化融资的灵活和效率，降低成本，根据《公 司章程》，董事会决议提请股东年会一般及无条件授予董事会 （或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据 生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行短期融 资券、中期票据、公司债券等债务融资工具的具体条款以及 相关事宜，包括(但不限于)在前述规定的范围内确定实际发 行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及 制作、签署、披露所有必要的文件。本项议案的有效期自中 国石化此次股东年会批准时至中国石化下一次股东年会结束 时止。 请各位股东及股东授权代理人审议。 19 中国石油化工股份有限公司 2010年股东年会会议文件之九 关于给予中国石化董事会发行 新股一般性授权建议的说明 中国石油化工股份有限公司 董事会秘书 陈革 二Ο一一年五月十三日 各位股东、股东授权代理人： 为了在发行任何股票时确保灵活性并给予董事会酌情权，董 事会提请股东大会给予董事会一般性授权。此一般性授权将授 权董事会（或由董事会授权的董事）分别可配发、发行及处理 最多占现已发行内资股及境外上市外资股的20%的股份。但是， 根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，如果发 行内资股新股仍需另行获得股东大会批准。 请各位股东及股东授权代理人审议。 附件：授权具体内容 20 附： 授权具体内容如下： (1)在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，根据中华人民共和 国（“中国”）《公司法》及上市地有关监管规定(不时修订)，一 般及无条件授权中国石化董事会行使中国石化的一切权力，在 “有关期间”内配发、发行及处理新股，及决定配发及发行新 股的条款及条件，包括以下条款： a拟发行的新股的类别及数目； b新股的定价方式和／或发行价格（包括价格区间）； c开始及结束发行的日期； d向现有股东发行的新股的类别及数目；及 e作出或授予可能需要行使该等权力的建议、协议及购股选 择权。 (2) (1)段所述的批准将授权中国石化董事会于“有关期间” 内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等 权力的建议、协议及购股选择权。 (3)中国石化董事会根据(1)段所述授权批准有条件或无条 件配发及发行(不论是否根据购股选择权或以其他方式配发及 发行)的内资股新股和境外上市外资新股的面值总额(不包括根 据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股 本的方式发行的股份)各自不得超过中国石化现已发行的内资 股和境外上市外资股的百分之二十。 (4)在根据上文(1)段行使权力时，中国石化董事会必须： 21 a)遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规定(不时修 订)及b)取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府 部门的批准。 (5)就本决议而言： “有关期间”指本决议案通过之日起至下列三者中较早的日 期止的期间： a本决议案获通过之日后十二个月； b中国石化下届股东年会结束时；及 c股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案 所述授权之日。 (6)在中国有关部门批准的前提下及根据中国《公司法》， 授权董事会于根据上文(1)段行使权力时将中国石化的注册资 本增加至所需的数额。 (7)授权董事会在不违反有关法律、行政法规、上市地监管 规定和公司章程的情况下，为完成配发、发行及上市新股签署 必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 (8)在中国有关部门批准的前提下，授权董事会在新股配发 及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、 数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况， 对中国石化的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订， 以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变 动。 22 中国石油化工股份有限公司 2010年股东年会会议文件之十 关于选举傅成玉先生为中国石化 第四届董事会董事的议案说明 中国石油化工股份有限公司 董事会秘书 陈革 二Ο一一年五月十三日 各位股东、股东授权代理人： 中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”或 “公司”）控股股东中国石油化工集团公司于 2011年 4月 20 日向公司提交本次股东年会的临时提案，提名傅成玉先生作 为公司第四届董事会非执行董事候选人（简历附后）。公司全 体独立非执行董事对此提名均表示同意。 傅成玉先生若获得本次股东年会批准，将与中国石化签 订相应的服务合同，任期自2011年 5月 13日起至2011年股 东年会于2012年召开日止。除简历中披露的任职外, 傅成玉 先生与中国石化、其董事、高级管理人员、主要股东或其控 股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有任何根据香港 证券及期货条例所界定的中国石化股份的相关权益，亦未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 请各位股东和股东授权代理人审议。 23 董事候选人简历 傅成玉，中国石油化工集团公司董事长、党组书记，高 级经济师，硕士研究生毕业。1983年起先后在中国海洋石油 总公司与阿莫科、雪佛龙、德士古、菲利普斯、壳牌和阿吉 普等外国大石油公司的合资项目中任联合管理委员会主席； 1994年至1995年，任中国海洋石油南海东部公司副总经理； 1995年12月起任美国菲利普斯公司国际石油（亚洲）公司副 总裁兼西江开发项目总经理； 1999年 4月起任中国海洋石油 南海东部公司总经理； 1999年9月起任中国海洋石油有限公 司执行董事、执行副总裁兼首席作业官；2000年 10月起任中 国海洋石油总公司副总经理； 2000年 12月起兼任中国海洋 石油有限公司总裁；2002年 8月起任中国海洋石油总公司的 子公司——中海油田服务有限公司董事长兼首席执行官； 2003年10月起任中国海洋石油总公司总经理，兼中国海洋石 油有限公司董事长、首席执行官；2010年9月16日，傅先生 辞去中国海洋石油有限公司首席执行官一职，仍留任董事长 职务；2011年 4月，傅先生出任中国石油化工集团公司董事 长、党组书记。 24 中国石油化工股份有限公司 2010年股东年会会议文件之十一 2010年度独立董事述职报告 中国石油化工股份有限公司 独立董事 二○一一年五月十三日 各位股东、股东授权代理人： 作为中国石化第四届董事会独立董事，我们严格按照 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律法规和《公司章程》、公司《独立董事制度》的 规定，忠实履行职责，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维 护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，并在深入了解公 司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展献计献策， 有效发挥了独立董事的作用。现将我们2010年度的履职情况 概要报告如下： 2010年中国石化调整了董事会和专门委员会人员，强化 公司治理。公司抓住中国经济平稳较快增长的机遇，积极开 拓市场、公司增加经营总量、调整产品结构、优化经营运行、 狠抓精细管理，经营总量大幅提升，营业收入大幅增长，财 务状况明显好转，资产质量进一步提高，经营业绩创历史新 25 高。同时积极履行社会责任，各项事业取得了新进步 。 作为独立董事，我们持续关注公司经营环境的变化以及 公司治理、生产经营管理和发展等状况，认真阅读公司寄送 的会议材料、会议记录、石化要情、公司治理文件汇编、监 管机构文件等各项资料，本年度内实地考察浙江石油、镇海 炼化、普光气田等下属企业，深入了解企业实际情况，并及 时与公司管理层沟通。同时认真参加监管部门要求的后续培 训，努力提升自身履行职责的素质。 2010年度公司共召开8 次董事会会议，我们均积极参加， 并以谨慎态度勤勉行事，会前认真阅读文件资料并根据需要 详细听取公司有关人员对议案的介绍，主动获取做出决议所 需要的信息，为董事会的讨论和决策做好充分准备；会上认 真审议每项议案，努力发挥工作经验和专业知识方面的优势， 积极参与讨论并提出明确意见。 根据《公司章程》和有关规定，我们对中国石化重大关 联交易、对外担保、会计师事务所聘用、高级管理人员聘任 等发表了独立意见。在决策过程中，尤其关注中小股东的合 法权益，维护中国石化整体利益和股东的利益。 作为董事会下设的专门委员会成员，我们认真参与专门 委员会的各项活动，加强与管理层及会计师事务所的沟通， 对各项议案进行深入研究和认真审议，为董事会决策提供了 专业支持。2010年审计委员会共召开了4次会议，审阅了2009 年度财务报告、2010年一季度、半年度和三季度财务报告、 境内外会计师审计情况、内部控制管理层评价报告、2010年 26 上半年审计工作情况的报告等，并出具了相关事项的审阅意 见。会前根据需要，专门安排与会计师事务所当面沟通，及 时将意见和建议提供给公司管理层。2010年，薪酬与考核委 员会审阅了 2009年度董事、监事及高级管理人员薪酬制度执 行情况的报告，出具了关于 2009年度董事、监事及高级管理 人员薪酬制度执行情况的审阅意见。 2010年，公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履 行职责，及时向我们提供有关境内外证券监管法规和有关董 事会议案的详细材料，并通过多种方法和途径使我们了解中 国石化生产经营及资本市场情况。公司董事会和管理层亦高 度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于中国石化可 持续发展战略、经营、管理等方面有关建议。 以上是2010年度履职的概况，今后我们将继续勤勉尽责， 积极发挥独立董事决策和监督作用，维护公司和全体股东尤 其是广大中小股东的合法权益，为中国石化的持续有效和谐 发展做出贡献。 独立董事： 李德水 谢钟毓 陈小津 马蔚华 吴晓根 27 中财网
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