[股东会]郴电国际：2010年度股东大会会议资料
湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年度股东大会会议资料 2011年 5月 12日 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 目 录 1、会议议程 ……………………………………………………………………… 2 2、《公司 2010年度董事会工作报告》…………………………………… 3 3、《公司 2010年度监事会工作报告》…………………………………… 9 4、《公司 2010年度报告及摘要》………………………………………… 12 5、《公司 2010年度财务决算报告》……………………………………… 104 6、《公司 2010年度利润分配预案》……………………………………… 114 7、《2010年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议 案》………………………………………………………………………………… 115 8、《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2011年度审计机构 的议案》…………………………………………………………………………… 116 9、《关于调整董事监事及高级管理人员薪酬的议案》………………… 117 1 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年度股东大会议程 会议时间：2011年 5月 12日（星期四）8:30—11:30 会议地点：湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦十三楼会议室 主持人：公司董事长付国 会议议程： 1、董事长宣布到会股东人数和代表股份数 2、律师审查出席股东参会资格 3、董事长宣布大会开始 4、董事长作《2010年度董事会工作报告》 5、监事会主席作《2010年度监事会工作报告》 6、独立董事述职 7、审议《2010年度报告及摘要》 8、财务总监作《2010年度财务决算报告》 9、审议《2010年度利润分配预案》 10、审议《2010年度日常关联交易实施情况及继续履行关联交易合同的议案》 11、审议《关于续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2011年度财务审计机构的议案》 12、审议《关于调整董事监事及高级管理人员薪酬的议案》 13、股东及股东代理人发言 14、推选投票监票人和点票人 15、全体股东对以上报告及议案进行投票表决 16、休会，统计投票结果 17、监票人宣读表决结果 18、主持人宣读股东大会决议 19、见证律师宣读法律意见书 20、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录 21、大会闭幕 2 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 会议材料之一 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年度董事会报告 各位股东及股东代表，出席会议的董事、监事，邀请列席会议的来宾、公司高管： 受董事会委托，我就董事会 2010年的工作情况，向本次大会报告，请予审议。 2010年，公司在市委、市政府的正确领导下，在广大股东的大力支持下，在各 级主管部门和监管机构的指导监督下，公司董事会认真贯彻落实科学发展观，充分 发挥董事会的领导决策和经营指导作用，以市场为导向，以效益为中心，开创性地 工作，积极争取国家投资，强力推进公司治理，稳步推进对外投资、企业并购和资 本营运，努力创造条件再融资，取得了显著的经营业绩。全体董事认真负责、勤勉 尽职，为公司的高效发展、规范运作倾注了大量的心血和智慧。受董事会委托,我就 董事会 2010年工作情况,向本次大会报告，请予审议。 一、二0一0年工作回顾 2010年，公司董事会审时度势、科学决策，经营管理班子精诚团结、不懈努力， 全体员工攻坚克难、奋勇拼搏，取得了公司组建以来最好的经营业绩。 （一）经营业绩显著 2010年，公司加大投入，加快整合，乘势而上，经营业绩继续保持高位、高速 增长态势。2010年，公司总资产达 39.01 亿元，较上年末 30.84亿元增加了 8.17 亿元，增长 26.53 %；实现营业收入 16.87亿元，较上年增加 2.46亿元，增长 17.08%; 实现利润总额 1.89亿元，较上年增长45.20%；上交税金 13859万元，较上年增加 2926万元，增长20 %;实现净利润 1.43亿元,较上年增长27.07%，归属母公司的净 利润 8342万元，较上年增加33.69%。公司各项经营指标均创历史新高，公司继续保 持强劲的发展势头，步入了规范、快速、稳健、高效的发展轨道，迎来了发展的黄 金时期。 （二）农网完善工程建设取得阶段性成果 3 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 2008年以来，国家发改委共安排公司农网完善工程项目新增中央投资 57500万 元，其中 2008年农网完善项目新增中央投资 7500万元、2009年农网完善项目新增 中央投资 50000万元，公司 2008年和 2009年农网完善项目新增中央投资计划已全 部完成。截止 2010年底，公司完成新增中央投资农网完善工程计划投资 5.872亿元， 完成计划投资的102%。新建、改造 110千伏变电站 14座，110千伏线路 62.9公里， 新建、改造 35千伏变电站 17座，35千伏线路 215.3公里；新建、改造 10千伏配变 907台， 10千伏线路 1400.68千米，低压线路 2177.97千米，完成户表改造 10.43 万户。通过农网建设与改造，公司供电范围内的农网面貌得到了显著改观，农村用 电环境得到了明显改善，有力地促进了农村经济社会快速发展。2009年底，公司供 电范围内的村改面为73％，户改率为62％。至 2010年 12月底，公司供电范围内的 村改面上升为78％，户改率为69％，较 2009年相比，供电可靠性由98.1%上升为 98.5%，农村综合电压合格率由97%上升到98%，农村电网综合线损率由13.3%下降到 12.1%。 （三）金太阳示范工程全面实施 金太阳示范工程是通过采用光伏发电系统产生电能，为解决偏远地区无电户用 电问题，改善我市边远地区无电户村民生产生活条件，推进能源结构调整和可再生 能源发展，促进经济社会和谐发展的一项德政工程、民心工程，是国家新兴能源在 实践生活当中的具体应用。受自然条件的影响和制约，我公司辖区内仍有大量无电 户，这些用户大多位于偏远山区，居住分散，自然条件相当恶劣，交通极为不便， 给电力建设带来较大困难。而光伏发电系统，因其“就地建设、独立供电”的特点， 和方便实用、节能减排的优点，非常适合分散供电及流动供电，能从根本上解决无 电地区的用电问题。为助推社会主义新农村建设，帮助偏远山区无电户解决用电问 题，公司抢抓机遇，积极争取金太阳示范工程。在市委、市政府的大力支持下，国 家财政部等部委核定我市金太阳示范工程建设太阳能总装机容量2292KW、工程总投 资规模 11918万元、总户数 4093户。该项目，国家财政部按核实投资总规模的 70% 给予无偿补助，省财政补助 470万元，市财政补助 500万元。2010年11月11日，市政 府召开金太阳示范工程建设启动大会。目前，金太阳示范工程建设已全部安装完成。 金太阳示范工程的顺利实施，使偏远无电地区告别了无电历史，享受到了改革开放 的成果。 4 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 （四）成功跨入城市供水行业 原市自来水公司由于各种原因，严重丧失了投、融资能力，供水管网严重老化， 社会矛盾突出，城市供水成为我市“两城”建设的瓶颈。为有效化解社会矛盾，顺 应民意，确保城市供水安全，促进我市城市供水良性健康发展，从根本上解决制约 城市发展的供水问题，公司积极响应市委、市政府关于重新控制城市供水公益行业 的决策部署，勇于担当社会责任，以净资产评估价值 1.68亿元成功收购了自来水公 司（总资产 4.8亿元），随后公司又全面整合了城市供水资源。成功跨入城市供水行 业，进一步支撑了供电主业的稳健发展，增强了公司的发展后劲，为公司下阶段进 一步整合郴州水务资源奠定了坚实的基础。 （五）争资立项取得新突破 公司敏锐地捕捉政策发展机遇，变政策之利为发展之力，积极争取国家电网建设 资金，在去年争资立项和项目建设的基础上，积极向国家发改委争取将农网升级改造 工程、东江二期引水工程等重大工程纳入国家投资计划，并大力推进重点工程项目建 设。 （六）对外投资项目建设进展顺利 公司对外投资项目继续保持稳定、高效的态势。一是云南临沧水电投资公司在 拿鱼河流域开发的、总装机容量 2.26万千瓦的忙糯河水电站和迁信河水电站已全面 开工建设，工程建设有序推进，计划 2011年底竣工投产。二是河北邯郸郴电能源投 资公司投资约 2亿元的 2*20MW焦炉煤气发电厂项目，已完成主设备招标采购，6月 底开工建设，计划 2011年底竣工投产。三是已运营的常州、唐山、新余工业气体项 目运营稳定，取得了较好的经济效益。 二、公司治理情况 （一）董事会运作规范高效 通过深入开展公司治理活动，公司治理结构不断完善，为公司规范运作和科学 发展提供了体制和机制保障。2010年，董事会继续健全内部控制制度，切实提高规 范运作水平，确保信息披露质量。一是着力抓好年报披露，确保信息披露质量。按 证监部门的要求，严格按规定流程向独立董事、审计委员会汇报年报编制情况，依 法合规高质量地完成了 2009年报编制披露工作。全年召开董事会 4次，股东大会 2 次，审议议案 23件（含股东大会），披露公告 21次，信息披露及时准确。二是开展 5 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 防范打击内幕交易专项活动。建立完善了《内幕信息知情人和外部信息管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》等。公司董事长向省证监局递交了《防范 内幕交易承诺书》，公司高管、分（子）公司负责人及相关内幕知情人集中学习了防 范打击内幕交易法律法规及相关案例，并签订了《防范内幕交易承诺书》。2010年， 公司未发生泄露内幕信息，内幕交易违法违规事件。三是开展子公司治理专项检查 工作。子公司按要求开展了自查工作，并整改了存在的问题。四是积极开展内部培 训工作。公司内部培训实现常态化，培训方式多样化，培训机制逐步形成。 （二）内部控制建设有序推进 2010年，公司大力创新工作方式，转变工作作风，着力加强内控制度建设。（一） 规范了计划管理。为确保年度经营目标的完成，公司立足于早谋划、早行动，制定 了 2010年年度经营计划，各分（子）公司与总部签订责任状，将年度经营目标落实 到基层站所，建立有效奖惩考核机制，在经营计划中首次实施分公司管理费用包干 管理，有效降低了管理成本。（二）规范了财务管理。编制并完善了年度和月度生产 经营计划，稳步推进资金计划管理；构建了财务管理系统，财务管理向规范化迈进； 强化了资金管理，先后印发了《资金支付管理办法》、《资金集中管理责任划分细则》、 《关于 2010年财务检查暨“小金库”专项治理的通知》、《关于规范农网完善工程建 设资金使用的通知》等文件，资金管理有章可循；加大了应收款项的催收力度，收 回了长期挂帐的资兴市地方电力有限公司农网转贷资金 3986万元，为公司的再融资 工作扫除了障碍。（三）规范了招投标管理。全年公司组织大型招投标 34次，累计 招标金额 34262万元，范围涵盖了电力工程、设备材料、设计和监理等方面，招投 标工作均严格依法依规进行，并由市政府备案监督，中标价格均低于市场价14%左右， 为公司节省资金 3400万元。（四）规范了审计管理。为严格控制费用，公司将工程 造价控制关口前移，所有工程在项目申报阶段进行概（预）算审计。建立了内审-外 审相结合的工作机制。（五）规范了营销管理。充分发挥电力营销管理系统的功效， 有效控制了营销工作中的诸多人为因素带来的风险；加强了制度建设，制定了涵盖 电费回收、线损管理、营销差错责任追究等一系列制度，营销管理逐步走向制度化 规范化。（六）狠抓了工程质量管理。为了保证工程建设质量，完善了工程质量管理 责任体系，严格执行工程质量一票否决制和终身负责制。不断加强施工管理和现场 监理，严把工程质量关。 6 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 三、二 0一一年工作展望 2011年是“十二五”开局之年。“十二五”期间，国家将实施扩大内需、推进 农业现代化、促进区域协调发展、加快资源节约型环境友好型社会转变等重点战略。 省委省政府支持湘南加快开放崛起，支持郴州加快承接产业转移，为公司带来新的 发展机遇。一是国家加大改善民生工程投入，实施农村电网升级改造工程，为公司 进一步争取电网及城市供水政策支持提供了有利条件。二是郴州经济总量跃上新台 阶，步入工业化、城镇化加速发展时期，将持续促进郴州用电用水量增长。三是国 家加大节能减排调控力度，对公司继续拓展余热余压发电项目提供了有利的市场机 遇。从不利的方面看，一是公司成本压力加大，国家实施紧缩货币政策调整利率， 财务费用将有所增加；近两年实施的农村电网完善工程建设将结转固定资产，折旧 费用将有所增加。二是随着“十二五”规划的实施，钢铁行业面临的节能减排任务 加大，再加上钢铁企业自建气体供应生产线，将给工业气体项目带来经营压力。三 是郴州电力市场两网并存的格局，电力市场依然面临极大的竞争和挑战。 2011年也是公司实现跨越发展的关键之年，做好、做实今年的工作意义重大， 影响深远。今年总体工作思路及目标是： 工作思路：以科学发展观为主导，以巩固供电供水主业为基础，以再融资为重 点，稳健高效拓展项目，规范高效推进管理，凝心聚力，实现公司新跨越。 经营目标：实现营业收入 20.71亿元、归属于母公司的净利润 9000万元。为了 完成上述经营目标，应重点做好如下工作： (一)巩固供电主业。一是抢抓机遇，积极争取国家政策和资金支持，完善城乡 电网基础设施，重点是抓紧实施新一轮农村电网改造升级工程，进一步完善网络结 构，提高供电可靠性。二是狠抓项目建设，重点抓好城北 220kv变电站、增湖 110kv 变电站、梯子里 110kv变电站和华塘 110kv变电站等输变电项目建设，消除线路“卡 脖子”、设备“过负荷”的现象。三是采取积极有效措施，降损增效，确保主业经营 效益上新台阶。四是以客户需求为导向，增强市场意识和服务意识，提高员工队伍 素质，树立公司良好品牌形象，提升市场开拓能力。 （二）拓展供水业务。一是大力整合资源，强化内部管理，确保年初确定的利 润目标顺利完成。二是抓紧实施东江二期引水工程和城市供水管网改造工程，不断 7 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 增强城市供水能力、提升供水质量，大力拓展城市供水的发展空间。三是积极协调， 认真做好水价调整工作，不断提升供水效益。 （三）争取国家投资。一是争取电网建设国家投资。积极抢抓国家“十二五” 期间关于农村电网升级改造的政策机遇，积极争取电网建设国家投资，着力构建网 络结构强、供电质量好、安全性能优的坚强电网。二是争取东江引水工程国家投资。 东江二期引水工程是我市一项重要民生工程，纳入了我市“十二五”发展规划。下 阶段，要继续加大与国家、省发改部门衔接力度，争取东江二期引水工程国家投资。 三是争取城市供水管网改造国家投资。城市供水管网改造工程是我市重点基础设施 建设项目。要积极争取国家投资基础设施项目建设的政策，争取城市供水管网改造 国家投资。 （四）储备投资项目。抢抓国家节能减排循环经济政策机遇，不断拓宽投资视 野，探索积极的市场开发策略，加大力度拓展余热发电项目。培育余热发电项目并 择机证券化，快速提升在此领域的行业地位及市场占有率。建立良好的激励机制， 培养项目运营管理团队，提升公司在余热发电领域的竞争力。 （五）规范内部管理。要通过完善规章制度、建立企业管理体系，实现公司规 范、精细、高效化管理。一是构建公司的管理构架体系，加强制度建设。进一步完 善涵盖财务管理、营销管理、工程管理、安全管理、人力资源管理等的内控体系， 推动公司各项管理规范、顺畅、高效。二是强化计划管理。要建立以计划管理为核 心的工作运行机制，严格遵守计划的严肃性。三是完善各项管理杠杠机制。要全面 开启财务管理系统、营销管理系统、人事管理系统和生产管理系统，进一步提高公 司管理科技含量，推动公司管理迈上新台阶。四是强化责任追究。要加强责任意识、 效率意识和执行力意识，对工作落实不力、缺乏工作责任心的人要严肃追责，确保 工作目标任务的严肃性。 （六）实现再融资。加强与证券发审部门和中介机构的沟通、协调，按照计划 快速推进定向增发，确保实现再融资。 以上报告，请予审议。 湖南郴电国际发展股份有限公司董事会 2011年 5月 12日 8 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 会议材料之二 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年度监事会报告 各位股东及股东代表，出席会议的董事、监事，邀请列席会议的来宾、公司高管： 现在我向本次会议作 2010年度监事会工作报告，请予以审议。 一、监事会会议召开情况 本报告期内监事会共召开了 5次会议，会议召开的程序、讨论表决各项议案均 符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，无否定议案的情 况发生。会议召开的时间、地点、出席情况及讨论表决事项如下： 1、三届十三次监事会于 2010年 4月 8日在本公司十四楼会议室召开，会议应 到监事 5人，实到 4人，监事贺武舜因事未能出席。会议审议通过了《关于收购郴 州市自来水有限责任公司股权的议案》。 2、三届十四次监事会于 2010年 4月 14日在本公司十四楼会议室召开，会议应 到监事 5人，实到 4人，监事贺武舜因事未能出席。会议审议通过了《关于公司 2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009年度报告通及摘要》、《公司 2009年度财务决算 报告》、《2009年度利润分配预案》、《2009年度日常关联交易实施情况及继续履行关 联交易合同的议案》。 3、三届十五次监事会于 2010年 4月 29在本公司十四楼会议室召开，会议应到 监事 5人，实到 4人，监事贺武舜因事未能出席。会议审议通过了《公司 2010年第 一季度报告》。 4、三届十六次监事会于 2010年 8月 18日在本公司十四楼会议室召开，会议应 到监事 5人，实到 3人，监事贺武舜因事未能出席、监事李建国因公出差未能出席， 委托监事会主席朱亿民代为表决。会议审议通过了《公司2010年半年度报告及摘要》。 5、三届十七次监事会于 2010年 10月 21日召开，会议应到监事 5人，实到 4 人监事贺武舜因事未能出席。会议审议通过了《公司 2010年第三季度报告》。 二、监事会履行职务情况 2010年度，监事会根据《公司法》、《公司章程》和《公司监事会工作条例》等 9 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 法律规章的规定，认真履行职责，重点开展了如下几个方面的工作： 1、坚持认真履行检查监督公司财务职责。 2010年度，公司对所属分公司严格实 行财务收支两条线统一管理，对所属控股子公司进一步加强费用开支考核管理。为 新的财务管理制度严肃执行，监事会坚持列席公司资金计划审批会，认真实施了对 所属分公司的财务大检查，坚持参与各项费用开支的考核管理。通过检查与考核管 理，为公司资金安全运行，日常财务管理更进一步规范发挥了较好的职能作用。 2、认真履行对收购、出售资产等重大事项的监督职责。公司收购南方水务所持 有的郴州市自来水公司 100%的股权事项，监事会进行了认真的审议，并提出了合理 建议。 3、认真监督公司工程项目招标、决算审计，大宗材料采购等事项运作的全过程 监督。报告期内，公司所属供电区域全面实施农网完善工程项目，工程项目多，器 材采购量大，为确保招标采购工作规范运作，严格控制成本，监事会会同市发改委、 市国资委派出的监督人员认真把好全过程监督关。为公司农网完善工程项目以及其 他工程项目较好较快地实施发挥了应有的作用。 三、监事会对公司 2010年度有关事项的独立意见 （一）监事会对公司依法运作的独立意见 报告期内，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规， 对董事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会决议执 行情况，对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务情况和公司管理制度落 实情况进行了监督检查。监事会认为，2010年董事会认真落实股东大会决议，遵守 国家法律法规和《公司章程》规定，决策程序合法且未发现决策失误事项，内部控 制制度完善。公司董事、总经理等高级管理人员尽职尽责严抓管理，公司效益大幅 提升。未发现有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （二）监事会对公司财务运作的独立意见 报告期内，公司财务管理整体上进一步规范，资产、资金运行安全，管理费用 下降较为明显、各项生产成本控制较好，应收账款和关联单位占用公司资金情况清 收工作成效明显。公司财务决算报告客规实在。天职国际会计师事务所有限公司对 本公司财务实施审计客观公允、真实可信。 （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。 报告期内，公司无募集资金投入项目。 10 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 （四）监事会对收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购了公司收购南方水务所持有的郴州市自来水公司 100%的 股权，程序合法、价格合理，符合改善公司资产结构，增强公司持续发展的经营战 略。 （五）监事会对公司关联交易事项的独立意见 公司报告期内的关联交易主要为日常生产经营所发生的关联交易。决策程序严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易决策制度》执行，遵 循了公开、公平的原则，交易公允，程序合法，没有损害公司和股东利益的行为。 （六）监事会对会计师事务所出具的年度审计报告的独立意见 同意天职国际会计师事务所有限公司所为本公司出具的 2010年度审计报告为标 准无保留意见的审计报告。 （七）监事会对公司 2010年度内部控制自我评价报告的独立意见 监事会已经审阅了公司 2010年度内部控制自我评价报告，对内控自我评价报告 无异议。 2011年，监事会将认真履行职责，更好地发挥监督职能作用，促进公司效益提 升、健康发展。 湖南郴电国际发展股份有限公司监事会 2011年 5月 12日 11 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 会议材料之三 湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年年度报告及摘要 目录 一、重要提示 .............................................................. 13 二、 公司基本情况 ........................................................... 13 三、 会计数据和业务数据摘要 ................................................. 14 四、 股本变动及股东情况 ..................................................... 16 五、 董事、监事和高级管理人员 ............................................... 21 六、 公司治理结构 ........................................................... 25 七、 股东大会情况简介 ....................................................... 29 八、董事会报告 ............................................................. 29 九、监事会报告 ............................................................. 34 十、重要事项 .............................................................. 35 十一、 财务会计报告 ......................................................... 41 十二、 备查文件目录 ......................................................... 64 12 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名付国 主管会计工作负责人姓名许玉红 会计机构负责人（会计主管人员）姓名许玉红 公司负责人付国、主管会计工作负责人许玉红及会计机构负责人（会计主管人员）许玉红声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称湖南郴电国际发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写郴电国际 公司法定代表人付国 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名袁志勇王晓燕 联系地址 湖南省郴州市青年大道民生路 口万国大厦 15层 湖南省郴州市青年大道民生路 口万国大厦 14层 电话 0735-2339226 0735-2339232 传真 0735-2339226 0735-2339206 电子信箱 cdizqb@chinacdi.com cdizqb@chinacdi.com (三) 基本情况简介 注册地址湖南省郴州市北湖区国庆南路 36号 注册地址的邮政编码 423000 办公地址湖南省郴州市青年大道民生路口万国大厦 13 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 办公地址的邮政编码 423000 公司国际互联网网址 http://www.chinacdi.com 电子信箱 cdizqb@chinacdi.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 湖南省郴州市青年路民生路口万国大厦 14层 1408室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所郴电国际 600969 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年 12月 26日 公司首次注册登记地点湖南省郴州市北湖区国庆南路 36号 公司变更注册登记日期 2004年 4月 26日 公司变更注册登记地点湖南省郴州市北湖区国庆南路 36号 首次变更企业法人营业执照注册号 4300001004989 税务登记号码 431002722516308 组织机构代码 72251630-8 公司聘请的会计师事务所名称天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址北京市海淀区车公庄西路乙 19号华通大厦 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 项目金额 营业利润 192,778,520.79 利润总额 189,233,519.22 归属于上市公司股东的净利润 83,416,380.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,491,229.95 经营活动产生的现金流量净额 275,043,636.53 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 项目金额说明 非流动资产处置损益 403,403.99 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 1,092,550.40主要系收到社保补贴和税收 14 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外） 奖励 995,050.40元 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,371,906.97 系郴电国际汝城分公司发生 罚款支出 4,371,906.97元 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的 公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -27,488.22 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -136,747.50 所得税影响额 -942,088.64 少数股东权益影响额（税后） -92,572.43 合计 -4,074,849.37 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2010年 2009年 本期比上年同 期增减(%) 2008年 营业收入 1,686,563,832.25 1,440,581,637.08 17.08 1,250,505,453.97 利润总额 189,233,519.22 130,303,894.77 45.22 -120,525,997.67 归属于上市公司股东的净 利润 83,416,380.58 62,395,595.44 33.69 -201,203,125.34 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 87,491,229.95 56,720,237.24 54.25 -129,270,856.95 经营活动产生的现金流量 净额 275,043,636.53 177,792,814.26 54.70 430,684,731.47 2010年末 2009年末 本期末比上年 同期末增减(%) 2008年末 总资产 3,901,486,675.86 3,083,661,628.82 26.52 2,343,038,089.67 所有者权益（或股东权益） 798,602,480.67 672,271,245.50 18.79 455,876,925.53 主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减 (%) 2008年 基本每股收益（元／股） 0.3967 0.2967 33.70 -0.957 稀释每股收益（元／股） 0.3967 0.2967 33.70 -0.957 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.4161 0.2698 54.23 -0.615 加权平均净资产收益率（%） 11.68 12.79减少 1.11个百分点 -56.63 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 12.25 11.63增加 0.62个百分点 -33.04 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 1.308 0.846 54.61 2.048 15 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 2010年 末 2009年 末 本期末比上年同期末 增减(%) 2008年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.798 3.197 18.80 2.168 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积 金转 股 其他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 117,867,720 56.06 117,867,720 56.06 1、国家持股 42,138,719 20.04 5,233,564 47,372,283 22.53 2、国有法人持股 67,109,225 31.92 -5,233,564 61,875,661 29.43 3、其他内资持股 8,619,776 4.1 8,619,776 4.1 其中：境内非国 有法人持股 8,619,776 4.1 8,619,776 4.1 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然 人持股 二、无限售条件 流通股份 92,400,000 43.94 92,400,000 43.94 1、人民币普通股 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 210,267,720 100 0 210,267,720 100 股份变动的批准情况 国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南郴电国际发展股份有限公司国有股东所持部分股份无 偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]277号），国务院国有资产监督管理委员会同意本公司 股东郴州市国有资产监督管理委员会、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、 16 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 汝城县水电有限责任公司分别将所持有的本公司 317.7145万股股份(占总股本的 1.51%)、 197.8619万股股份 (占总股本的 0.94%)、163.5883万股股份(占总股本的 0.78%)和 161.9062万股 股份(占总股本的 0.77%)无偿划转给永兴县财政局。 本次国有股份无偿划转不改变公司股本总额和股份性质。 股份变动的过户情况 2010年 1月 13日，本公司国有股权无偿划转过户手续已办理完毕 . 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 国有股股份的无偿划转对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标不产生影响。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售 股数 本年解除 限售股数 本年增加 限售股数 年末限售 股数 限售原 因 解除限售日期 郴州市人民政府 国有资产监督 40,773,719 -3,177,145 37,596,574 股改承 诺 宜章县电力有限 责任公司 25,392,390 -1,978,619 23,413,771 股改承 诺 临武县水利电力 有限责任公司 20,956,981 -1,635,883 19,321,098 股改承 诺 汝城县水电有限 责任公司 20,759,854 -1,619,062 19,140,792 股改承 诺 永兴县水利电力 有限责任公司 8,619,776 8,619,776 股改承 诺 永兴县财政局 8,410,709 8,410,709 股改承 诺 联合国国际小水 电中心 1,365,000 1,365,000 股改承 诺 合计 117,867,720 0 117,867,720 / / (二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 17 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 14,740户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结 的股份数量 郴州市人民政府 国有资产监督管 理委员会 国家 17.88 37,596,574 -3,177,145 37,596,574 无 宜章县电力有限 责任公司 国有法 人 11.14 23,413,771 -1,978,619 23,413,771 无 临武县水利电力 有限责任公司 国有法 人 9.19 19,321,098 -1,635,883 19,321,098 无 汝城县水电有限 责任公司 国有法 人 9.10 19,140,792 -1,619,062 19,140,792 无 永兴县水利电力 有限责任公司 境内非 国有法 人 4.10 8,619,776 8,619,776 无 永兴县财政局国家 4.00 8,410,709 8,410,709 8,410,709无 黄国海未知 1.08 2,272,040 2,272,040 未 知 王妙玲未知 0.80 1,679,493 1,679,493 未 知 廖朝阳未知 0.72 1,510,549 1,510,549 未 知 联合国国际小水 电中心 未知 0.65 1,365,000 1,365,000 未 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 黄国海 2,272,040人民币普通股 王妙玲 1,679,493人民币普通股 廖朝阳 1,510,549人民币普通股 李洁华 1,264,788人民币普通股 陈少娟 1,238,600人民币普通股 深圳海雅(集团)有限公司 988,600人民币普通股 吴秀容 986,500人民币普通股 18 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 孙宗慧 975,200人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司 －传统－普通保险产品 965,255人民币普通股 张仲 834,449人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有 限售条件 股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 郴州市人民政 府国有资产监 督管理委员会 37,596,574 本股东所持股份自 2009 年 7月 7日解禁之日起将 继续锁定持有十二个月， 在此期限内不上市交易； 期满后通过交易所挂牌 交易出售股份的数量继 续履行上述声明和承诺 确定的义务，出售的时 间，在上述声明和承诺规 定的基础上相应顺延十 二个月。 2 宜章县电力有 限责任公司 23,413,771 本股东所持股份自 2009 年 7月 7日解禁之日起将 继续锁定持有十二个月， 在此期限内不上市交易； 期满后通过交易所挂牌 交易出售股份的数量继 续履行上述声明和承诺 确定的义务，出售的时 间，在上述声明和承诺规 定的基础上相应顺延十 二个月。 3 临武县水利电 力有限责任公 司 19,321,098 本股东所持股份自 2009 年 7月 7日解禁之日起将 继续锁定持有十二个月， 在此期限内不上市交易； 期满后通过交易所挂牌 交易出售股份的数量继 续履行上述声明和承诺 确定的义务，出售的时 间，在上述声明和承诺规 定的基础上相应顺延十 二个月。 4 汝城县水电有 19,140,792 本股东所持股份自 2009 19 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 限责任公司年 7月 7日解禁之日起将 继续锁定持有十二个月， 在此期限内不上市交易； 期满后通过交易所挂牌 交易出售股份的数量继 续履行上述声明和承诺 确定的义务，出售的时 间，在上述声明和承诺规 定的基础上相应顺延十 二个月。 5 永兴县水利电 力有限责任公 司 8,619,776 本股东所持股份自 2009 年 7月 7日解禁之日起将 继续锁定持有十二个月， 在此期限内不上市交易； 期满后通过交易所挂牌 交易出售股份的数量继 续履行上述声明和承诺 确定的义务，出售的时 间，在上述声明和承诺规 定的基础上相应顺延十 二个月。 6 永兴县财政局 8,410,709 本股东所持股份自 2009 年 7月 7日解禁之日起将 继续锁定持有十二个月， 在此期限内不上市交易； 期满后通过交易所挂牌 交易出售股份的数量继 续履行上述声明和承诺 确定的义务，出售的时 间，在上述声明和承诺规 定的基础上相应顺延十 二个月。 7 联合国国际小 水电中心 1,365,000 本股东所持股份自 2009 年 7月 7日解禁之日起将 继续锁定持有十二个月， 在此期限内不上市交易； 期满后通过交易所挂牌 交易出售股份的数量继 续履行上述声明和承诺 确定的义务，出售的时 间，在上述声明和承诺规 定的基础上相应顺延十 二个月。 20 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为郴州市国有资产监督管理委员会,实际控制人为郴州市人民政府。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元币种 :人民币 法人股东名称法定代表人成立日期 主要经营业务或管 理活动 注册资本 宜章县电力有限 责任公司 余志忠 1986年 3月 11 日 水力发电、设备安 装调试、电力器材 零售 101,870,000 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期是否在 内从公股东单 姓名职务性别年龄 任期起始日 期 任期终 止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动原 因 司领取 的报酬 总额（万 位或其 他关联 单位领 元）（税取报酬、 前）津贴 付国董事长男 45 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 24否 蒋建华 党委书 记 男 50 2008年 12 月 1日 19.2否 21 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 袁培生 副董事 长 男 50 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 19.2否 陈百红董事男 44 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9.6否 李生希董事男 46 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9.6否 周素莲董事女 54 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9.6否 张玲 独立董 事 女 50 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 5否 刘韧 独立董 事 男 43 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 5否 屈茂辉 独立董 事 男 48 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 5否 陈建设 独立董 事 男 55 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 5否 朱亿民 监事会 主席 男 57 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9否 贺武舜监事男 48 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 2是 陈进监事女 43 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 4是 李建国监事男 46 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 4是 周碧祥监事男 47 2009年 6月 30日 2010年 7 月 13日 4是 李素芬 财务总 监 女 47 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9否 牛国林 副总经 理 男 47 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9否 宋永红 副总经 理 男 44 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9否 袁志勇 董事会 秘书 男 40 2007年 7月 14日 2010年 7 月 13日 9否 合计 / / / / / / 170.2 / 付国：湖南大学工商管理硕士（ MBA），高级电气工程师、造价师、监理工程师，湖南省人大代 表。曾任临武县水利电力集团有限责任公司总经理、党委书记，桂阳县副县长，郴州市人民政府 国有资产监督管理委员会党委委员、副主任，国资联合工会主席，湖南郴电国际发展股份有限公 司董事，2006年 11月任本公司总经理， 2006年 12月任本公司董事、副董事长， 2007年 3月至 今任本公司董事长。 蒋建华：政工师、科技咨询师。曾任郴州长市北湖区副书记，郴州市科技副主席。2008年至今 任本公司党委书记。 袁培生：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA），高级工程师、监理工程师、高级政工 22 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 师，郴州市人大代表。曾任汝城县水电总公司总经理兼党总支书记，湖南省汝城县人民政府县长 助理、副县长。曾任汝城县水电有限责任公司法定代表人、董事长。 2000年至今任湖南郴电国 际发展股份有限公司董事， 2005年 6月起任湖南郴电国际发展股份有限公司副董事长， 2007 年 1月兼任联合国国际小水电中心郴州基地主任， 2007年 3月兼任本公司总经理。 陈百红：水电工程师、水利水电监理工程师、水利水电注册造价工程师。曾任临武县水利电力有 限责任公司副总经理、董事长兼总经理，本公司副总经理。2005年 5月至今任本公司董事、党 委委员。 李生希：工程师、高级经济师。曾任永兴县水利电力有限责任公司副总经理、党委委员、董事长、 党委书记、总经理，郴电国际副总经理、监事。2007年 7月起任本公司董事。 周素莲：高级工程师，曾任郴州市电力公司副总经理、党委委员。 2000年 12月至今任本公司董 事。 张玲：教授（博士生导师），现任湖南大学工商管理学院院长助理， EMBA项目主任，具有财务、 工商管理相关知识和经验，2004年 3月起任本公司独立董事。 刘韧：曾任湘财证券投资银行总部总经理助理，财富证券投资银行部副总经理。现任中国五矿二 十三冶建设集团有限公司副总裁，具有丰富的企业资本经营、发展战略、投资决策经验。 2004 年 3月起任本公司独立董事。 屈茂辉：法学博士、博士后，湖南大学法学院教授，博士生导师。兼任中国法学会民法学研究会 常务理事、湖南省法学会副会长、中国行为法学会常务理事及学术委员会委员，现为教育部法学 教学指导委员会委员，在我国民商法学界具有重要影响，在民商法学理论研究和法律实务方面都 取得了比较突出的成果。入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、“湖南省新世纪 121人才工程” 等人才工程，2007年 7月起任本公司独立董事。 陈建设：高级工程师，现任中南大学后勤管理处副处长，2007年 7月起任本公司独立董事。 朱亿民：高级政工师， 2000年 12月至今任本公司监事、监事会主席。 贺武舜：高级工程师，曾任宜章县电力总公司副总经理，现任宜章县电力有限责任公司董事长、 总经理、党委书记。2000年 12月至今任本公司监事。 陈进：电气工程师、水利水电工程监理工程师、水利水电工程造价工程。曾任临武县水电局电力 站站长、县地方电力管理办公室主任、县水利水电工程管理站站长、局长助理，现任临武县水利 电力有限责任公司副总经理、党委委员。2006年 8月起任本公司职工监事。 李建国：电力工程师、政工师。曾任汝城县水电有限责任公司副总经理、总支副书记。现任汝城 县水电有限责任公司任董事长、总经理、党总支书记。2005年 5月起任本公司监事。 周碧祥：政工师、助理工程师。曾任永兴县供电公司副经理、党支部委员，永兴县水利电力有限 责任公司董事、党委委员、副总经理；2007年 10月至 2008年 7月任永兴县水利电力有限责任 公司董事、副总经理、党委委员，2008年 8月至今任永兴县水利电力有限责任公司党委书记、 董事长兼总经理，2009年 6月起任本公司监事。 李素芬：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA），高级会计师， 2000年 12月至今任本 公司财务总监。 牛国林：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA），工程师， 2001年 4月至今任本公司副 总经理。 宋永红：湖南大学高级管理人员工商管理硕士（ EMBA），政工师，曾任汝城县水电总公司总经 理兼党总支副书记、总经理兼党总支书记， 2005年 5月至今任本公司副总经理。 袁志勇：本科学历，电力工程师， 2000年任本公司郴州分公司用电管理科科长兼支部书记，2004 年任本公司国际合作部经理。2007年 7月至今任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 23 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 姓名 股东单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 贺武舜 宜章县电力 有限责任公 司 总经理 2004年 12月 1 日 是 李建国 汝城县水电 有限责任公 司 总经理 2004年 8月 1日是 周碧祥 永兴县水利 电力有限责 任公司 总经理 2008年 8月 1日是 陈进 临武县水利 电力有限责 任公司 副总经理 2005年 1月 1日是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名 称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 张玲 湖南大学工 商管理学院 教授、院长助 理 是 刘韧 中国五矿二 十三冶建设 集团有限公 司 副总裁是 屈茂辉 湖南大学法 学院 教授、博士生 导师 是 陈建设中南大学 后勤管理处副 处长 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 :公司薪酬与考核委员会提出 公司高级管理人员薪酬方案经董事会讨论后，报股东大会审议批准后实 施。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 借鉴同行业上市公司实施年薪制的做法，综合考虑公司的经营业绩以及 郴州本地区的经济发展水平，由薪酬与考核委员会根据净利润法制定公 司董事、监事、高级管理人员薪酬方案。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 全体董事、监事和高级管理人员的报酬合计为 170.2万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 24 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 在职员工总数 3,236 公司需承担费用的离退休职工人数 1 专业构成 专业构成类别专业构成人数 生产人员 2,138 技术人员 526 财务人员 85 行政人员 487 教育程度 教育程度类别数量（人） 大学本科及以上 351 大专 912 中专技校 881 中专以下 1,092 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照中国证监会、上交所的法律法规等有关规定，审议通过了《公司外部信 息使用管理制度》和《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，进一步加强了公司治理和信 息披露的管理： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股 东能够充分行使自己的权利，平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司 严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并由律师出席见 证。 2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东通过股东大会依法行使出资的权利，未干涉公司 决策和生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立；公 司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；确保重大决策由本公司独立作出和实施。 3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事会会议严格按照规定的程序进行，并有真实、完整 的会议记录；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加培训，不断 熟悉有关法律法规，按照诚信、勤勉的原则参与公司决策的管理。独立董事人数在董事会中所占 比例符合相关规定。 4、关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘监事；监事会由 5人组 成，监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司监事能够认真履行职责， 本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事和其他高管人员履行职责的合法、合规性进行监 督。 5、关于绩效评价与激励约束机制；本公司中层管理人员全部实行了竞聘上岗，高级管理人员按 公司章程规定的任职条件和选聘程序由提名委员会提名（副总经理由总经理提名），董事会聘任。 董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会进行考核与测评，年末进行述职和公开评 议，并根据公司经营业绩决定其薪酬情况；独立董事和监事的评价采取自我评价与相互评价相结 合的方式。公司在章程和《总经理工作规则》中，对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作 了相应的约束。 6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者等其他利益相 关者的合法权益。 25 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与 股东的交流；公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》、《信息披露管理制度实施 细则》、《投资者关系管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，在 2010年, 董事会审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用管理制度》，确保所 有股东平等地得到信息。公司不断充实有关投资者关系工作的公司理念、建立沟通渠道，进一步 加强投资者关系管理。公司在报告期内披露了四次定期报告和十八次临时公告，能够做到公开、 公正、公平、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 付国否 6 6 2 0 0无 袁培生否 6 6 2 0 0无 陈百红否 6 4 2 2 0是 李生希否 6 5 2 1 0无 周素莲否 6 6 2 0 0无 张玲是 6 5 2 1 0无 刘韧是 6 5 2 1 0无 屈茂辉是 6 4 2 2 0是 陈建设是 6 5 2 1 0无 董事陈百红因负责公司在云南水力发电项目，第三届董事会第二十八次、第二十九次会议未亲自 出席会议。独立董事屈茂辉因公出国，第三届董事会第二十六次、二十七次未亲自出席会议。 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事制度》，规定独立董事在履职过程中的责任、权利和义务，并制定了《独 立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度，进一步明确了独立董事在公 司年度财务报告审计过程中和年报披露过程中的工作内容和流程。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 对公司产 生的影响 改进 措施 26 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 业务方面独 立完整情况 是 公司控股股东郴州市国资委为政府机构，本公司主营业务 为电力供应，在业务上完全独立于控股股东，且与控股股 东无关联交易发生。 人员方面独 立完整情况 是 公司设有独立的劳动、人事、工资管理部门，不受控股股 东单位的干预。公司副总经理、董事会秘书等高级管理人 员及财务负责人、财务人员均专职在本公司工作，并在公 司领取薪酬，上述人员均未在控股股东单位兼任任何职 务。 资产方面独 立完整情况 是 公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，不存在控股股 东占有、支配公司资产情况。公司具有直接面向市场、自 主经营、独立承担责任和风险的能力。 机构方面独 立完整情况 是 公司设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层及董 事会战略与投资、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员 会，建立了完善的法人治理结构，建立了各项内部控制制 度和决策制度，公司的各职能部门和各分支机构及其办公 地址完全独立于控股股东和其他发起人股东。 财务方面独 立完整情况 是 公司独立核算、自负盈亏，设立了独立的财务会计部门、 会计核算、会计管理体系，严格按照法律、法规建立健全 财务会计管理制度，不存在控股股东干预公司财务工作的 情况。公司与控股股东之间的资金往来、交易事项，均严 格遵守国家法律、法规、证监会有关规定和《公司章程》、 《关联交易决策制度》的规定。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的 总体方案 按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规的规定，建立了一套相对完善的公司 内部控制制度体系。公司内部管理制度主要包括公司章程、股东会、董事会议事 规则、信息披露、财务、资产、生产与安全、营销、招投标与器材采购、项目管 理、内部审计、人力资源、考核与激励、投资决策、法律事务等方面，并通过培 训与实践不断提升全体员工的风险防范意识和内部控制水平。公司目前的内部控 制标准体系基本上涵盖了公司生产经营的各个方面，现有的内部控制制度符合相 关法规和证券监管部门的要求，有助于公司提高经营效率和效益，提升企业经营 管理水平、盈利能力和持续发展能力，有效控制和防范企业经营风险，保证公司 健康持续发展。 内部控制制度建 立健全的工作计 划及其实施情况 2010年公司不断完善内部控制制度，建立完善有关制度 16余项。公司按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及证监会有关文 件的要求，制定了《内幕信息知情人和外部信息管理制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》等，公司高管相关内幕知情人集中签订了《防范内幕交易承 诺书》，进一步规范了对内幕信息知情人的管理。公司通过较为健全的内部管理 制度及其严格贯彻执行，保证了公司各项业务合法、稳健运营，确保公司发展战 略和经营目标的实现。 内部控制检查监 督部门的设置情 况 公司审计部配备了 3名专职审计人员。各分子公司相应设立了审计科，并配备了 25名专职审计人员。审计人员根据公司工作部署制定审计工作计划，按照工作 计划开展财务收支审计、行政主要负责人任期经济责任审计、内部控制审计、工 27 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 程项目审计、投资可行性报告审计、其他专项审计等常规审计工作以及临时性审 计工作。 内部监督和内部 控制自我评价工 作开展情况 目前公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指 引》等法律法规的要求，并结合公司自身生产经营实际情况建立了较为完善的内 部控制管理体系。公司内部控制管理体系基本上覆盖了公司生产经营和运作的各 个方面并能够得到有效地贯彻和执行。公司内部控制管理体系以及相关制度能够 适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司经营战略的实施以及公司经营风 险的控制提供保证。 董事会对内部控 制有关工作的安 排 公司已按照《公司法》、《证券法》及有关法律法规的规定，建立了一套相对完善 的公司内部控制制度体系。公司内部管理制度主要包括公司章程、股东会、董事 会议事规则、信息披露、财务、资产、生产与安全、营销、招投标与器材采购、 项目管理、内部审计、人力资源、考核与激励、投资决策、法律事务等方面，并 通过培训与实践不断提升全体员工的风险防范意识和内部控制水平。公司目前的 内部控制标准体系基本上涵盖了公司生产经营的各个方面，现有的内部控制制度 符合相关法规和证券监管部门的要求，有助于公司提高经营效率和效益，提升企 业经营管理水平、盈利能力和持续发展能力，有效控制和防范企业经营风险，保 证公司健康持续发展。 与财务报告相关 的内部控制制度 的建立和运行情 况 公司依据《企业会计准则》等国家相关会计政策和制度，制定了《财务管理制度》、 《固定资产管理制度》等具体管理办法。此外，公司积极组织财务人员进行业务 培训，增强专业知识水平，提高公司内部财务核算质量 内部控制存在的 缺陷及整改情况 公司根据有关法律、行政法规、部门规章采取的一系列加强内部控制建设方面的 措施，使公司内部控制水平得到进一步提高。公司内部控制体系基本健全，未发 现对公司治理、经营管理及业务发展有重大影响之缺陷及异常事项。但随着公司 业务的发展、外部经济环境的变化和公司信息化管理要求的提高,公司内部控制 仍需要不断完善。为保证公司内控制度的长期有效性和完整性,公司将及时根据 相关法律法规的要求和公司实际情况，不断修订和完善公司各项内控制度。 (五) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 《湖南郴电国际发展股份有限公司 2010年度内部控制自我评价报告》《湖南郴电国际发展股份有 限公司 2010年度社会责任报告》 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (六) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司于 2010年 8月 18日召开了第三届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《公司年报信息 披露重大差错责任追究制度》。 28 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2009年年度股 东大会 2010年 5月 12日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010年 5月 13日 (二) 临时股东大会情况 会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年第一次 临时股东大会 2010年 4月 29日 《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》 2010年 4月 30日 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 二 0一 0年工作回顾 2010年，公司董事会审时度势、科学决策，经营管理班子精诚团结、不懈努力，全体员工攻坚 克难、奋勇拼搏，取得了公司组建以来最好的经营业绩。 （一）经营业绩显著 2010年，公司加大投入，加快整合，乘势而上，经营业绩继续保持高位、高速增长态势。 2010 年，公司总资产达 39.01 亿元，较上年末 30.84亿元增加了 8.17亿元，增长 26.53 %；实现营 业收入 16.87亿元，较上年增加 2.46亿元，增长 17.08%;实现利润总额 1.89亿元，较上年增长 45.20%；上交税金 13859万元，较上年增加 2926万元，增长 20 %;实现净利润 1.43亿元,较上年 增长 27.07%，归属母公司的净利润 8342万元，较上年增加 33.69%。公司各项经营指标均创历 史新高，公司继续保持强劲的发展势头，步入了规范、快速、稳健、高效的发展轨道，迎来了发 展的黄金时期。 （二）农网完善工程建设取得阶段性成果 截止 2010年底，公司完成新增中央投资农网完善工程计划投资 5.872亿元，完成计划投资的 102%。新建、改造 110千伏变电站 14座，110千伏线路 62.9公里，新建、改造 35千伏变电站 17座，35千伏线路 215.3公里；新建、改造 10千伏配变 907台， 10千伏线路 1400.68千米， 低压线路 2177.97千米，完成户表改造 10.43万户。通过农网建设与改造，公司供电范围内的农 网面貌得到了显著改观，农村用电环境得到了明显改善，有力地促进了农村经济社会快速发展。 （三）金太阳示范工程全面实施 金太阳示范工程是通过采用光伏发电系统产生电能，为解决偏远地区无电户用电问题，改善我市 边远地区无电户村民生产生活条件，推进能源结构调整和可再生能源发展，促进经济社会和谐发 展的一项德政工程、民心工程，是国家新兴能源在实践生活当中的具体应用。国家财政部等部委 核定我市金太阳示范工程建设太阳能总装机容量 2292KW、工程总投资规模 11918万元、总户数 4093户。该项目，国家财政部按核实投资总规模的 70%给予无偿补助，省财政补助 470万元， 市财政补助 500万元。目前，金太阳示范工程建设已全部安装完成。金太阳示范工程的顺利实施， 使偏远无电地区告别了无电历史，享受到了改革开放的成果。 （四）成功跨入城市供水行业 公司通过收购郴州市自来水有限责任公司 100%的股权，成功跨入城市供水行业，进一步支撑了 供电主业的稳健发展，增强了公司的发展后劲，为公司下阶段进一步整合郴州水务资源奠定了坚 实的基础。 （五）争资立项取得新突破 29 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 公司敏锐地捕捉政策发展机遇，变政策之利为发展之力，积极争取国家电网建设资金，在去年争 资立项和项目建设的基础上，积极向国家发改委争取将农网升级改造工程、东江二期引水工程等 重大工程纳入国家投资计划，并大力推进重点工程项目建设。 （六）对外投资项目建设进展顺利 公司对外投资项目继续保持稳定、高效的态势。一是云南临沧水电投资公司在拿鱼河流域开发的、 总装机容量 2.26万千瓦的忙糯河水电站和迁信河水电站已全面开工建设，工程建设有序推进， 计划 2011年底竣工投产。二是河北邯郸郴电能源投资公司投资约 2亿元的 2*20MW焦炉煤气发 电厂项目，已完成主设备招标采购，6月底开工建设，计划 2011年底竣工投产。三是已运营的 常州、唐山、新余工业气体项目运营稳定，取得了较好的经济效益。 二、二 0一一年工作展望 2011年是"十二五"开局之年。"十二五"期间，国家将实施扩大内需、推进农业现代化、促进区域 协调发展、加快资源节约型环境友好型社会转变等重点战略。省委省政府支持湘南加快开放崛起， 支持郴州加快承接产业转移，为公司带来新的发展机遇。一是国家加大改善民生工程投入，实施 农村电网升级改造工程，为公司进一步争取电网及城市供水政策支持提供了有利条件。二是郴州 经济总量跃上新台阶，步入工业化、城镇化加速发展时期，将持续促进郴州用电用水量增长。三 是国家加大节能减排调控力度，对公司继续拓展余热余压发电项目提供了有利的市场机遇。从不 利的方面看，一是公司成本压力加大，国家实施紧缩货币政策调整利率，财务费用将有所增加； 近两年实施的农村电网完善工程建设将结转固定资产，折旧费用将有所增加。二是随着 "十二五" 规划的实施，钢铁行业面临的节能减排任务加大，再加上钢铁企业自建气体供应生产线，将给工 业气体项目带来经营压力。三是郴州电力市场两网并存的格局，电力市场依然面临极大的竞争和 挑战。 2011年也是公司实现跨越发展的关键之年，做好、做实今年的工作意义重大，影响深远。今年 总体工作思路及目标是： 工作思路：以科学发展观为主导，以巩固供电供水主业为基础，以再融资为重点，稳健高效拓展 项目，规范高效推进管理，凝心聚力，实现公司新跨越。 经营目标：实现营业收入 20.71亿元、归属于母公司的净利润 9000万元。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上： 否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或 分产品 营业收入营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润率比 上年增减（ %） 分产品 电力销售 1,344,784,751.78 1,137,480,317.29 15.42 16.1 14.19 增加 2.2个百 分点 自来水销 售 29,441,957.82 18,504,433.14 37.15 工业气体 销售 282,835,368.23 142,082,379.04 49.76 8.12 -4.72 减少 6.77个百 分点 30 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 其他 3,680,907.70 535,962.89 85.44 (2) 主营业务分地区情况 单位:元币种 :人民币 地区营业收入营业收入比上年增减（％） 一、电力销售 1,344,784,751.78 16.10 1、郴州地区 469,285,501.65 16.16 2、宜章地区 262,126,917.19 12.64 3、临武地区 207,445,207.81 26.43 4、汝城地区 186,967,950.36 11.15 5、永兴地区 218,959,174.77 15.65 二、自来水销售 29,441,957.82 1、郴州地区 29,441,957.82 三、工业气体销售 282,835,368.23 8.12 1、常州地区 168,619,757.32 20.21 2、唐山地区 114,215,610.91 -5.86 四、其他 3,680,907.70 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计 划(亿 元) 费用 计划 (亿元) 新年度经营目标为达目标拟采取的策略和行动 20.71 2.2 以科学发展观为主导 ,以巩固供电供水 主业为基础 ,以再融资为重点 ,稳健高效 推进管理,凝心聚力 ,再立新功 ,再创辉煌 , 实现公司的新跨越。 建设城北 220KV变电站,启动东江二期 引水,拓展余热发电，争取实施农网升级 改造，确保实现 2011年公司的各项经 营目标。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (3) 资金需求、使用计划及来源情况 资本支出承诺合同安排时间安排融资方式 资金来源安 排 资金成本及使用说明 农网升级改造项 目 2亿元 建设期 1-2 年 债务融资 国家拔款 10%，公司自 筹 10%，银 行贷款 80%。 用农网还本付息加价 资金归还本息。 (二) 公司投资情况 单位:万元 31 报告期内投资额21,868.96 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 上年同期投资额13,547 投资额增减幅度(%) 61.43 被投资的公司情况 被投资的公司名称主要经营活动 占被投资公司权益的比例 (%) 备注 邯郸郴电电力能源有限 责任公司 焦炉煤气发电 100 郴州市自来水有限责任 公司 自来水的生产和供 应，管道安装、维修 100 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 邯郸郴电电力能源有限责 任公司 5,500已完成公司注册 -177.03 郴州市自来水有限责任公 司 100%股权 16,368.96已完成收购事项 -23.88 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及 业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩 预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次召开日期决议内容 决议刊登的信息披露报 纸 决议刊登的信 息披露日期 三届二十五次 董事会 2010年 3月 31日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010年 4月 2 日 三届二十六次 董事会 2010年 4月 6日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010年 4月 8 日 三届二十七次 董事会 2010年 4月 14日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010年 4月 16 日 三届二十八次 董事会 2010年 4月 29日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010年 4月 30 日 三届二十九次 董事会 2010年 8月 18日 《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》 2010年 8月 20 日 三届三十次董 2010年 10月 21日《中国证券报》、《上海证 2010年 10月 23 32 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 事会券报》、《证券时报》日 2、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2010年年度报告工作的通知》要求，按照公司《 2010 年度财务报告审计编制披露工作安排》，协助会计师事务所对公司进行年度报告的审计工作。 1、在公司 2010年度审计机构进场审计前，审计委员会对公司编制的财务会计报表，提出审 阅意见： 我们认为：公司编制的财务会计报表基本反映了公司截至 2010年 12月 31日的财务状况和 2010年度的经营成果及现金流量，同意以此财务会计报表为基础进行 2010年度财务审计。 2、在年审会计师出具审计初步意见后，审计委员会再次审阅公司财务会计报表，并于 2011 年 3月 30日与年审注册会计师进行沟通，形成书面意见： 我们与负责公司审计的注册会计师进行了充分的沟通，负责公司年审的注册会计师将审计过程 中发现的问题及应进行调整的事项向我们作了详细的说明，需调整事项公司已按年审注册会计师 的审计调整意见作了调整。 根据我们向年审会计师了解的审计情况和公司管理层向我们汇报的本年度经营情况及重大事 项的进展情况，我们认为：经天职国际会计师事务所有限责任公司注册会计师初步审定的 2010 年度财务会计报表可以提交审计委员会进行表决，年审注册会计师拟对公司财务会计报表出具的 审计意见我们也无异议。 3、在公司会计报表定稿后，审计委员会于 4月 15日召开会议，对公司 2010年会计报表进行 表决，形成书面决议： ⑴、同意以经天职国际会计师事务所有限责任公司注册会计师审定的 2010年年度财务会计报 表为基础编制公司 2010年年度报告，提交公司董事会审核。 ⑵、审计委员会同意续聘天职国际会计师事务所有限责任公司为公司 2011年会计审计机构，并 提交公司董事会审议。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 湖南郴电国际发展股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会 2010年度履职情况报告 公司董事会： 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对在公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员根据净 利润法考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2010年度在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人 员的薪酬兑现情况，并对公司在 2010年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行 核查，认为： 公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司净利润法考核制度进行考核、 兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 4、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司于 2010年 3月 31日召开的第三届董事会第二十五次会议上审议通过了《公司外部信息使用 管理制度》。 5、内幕信息知情人管理制度的执行情况 33 郴电国际 2010年度股东大会会议资料 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股 份的情况？否 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的 资金留存公司 的用途 经天职国际会计师事务所有限公司审计确定，2010年度公司净利润为 83,416,380.58 元，加上年初未分配利润 -128,753,025.99元,期末未分配利润为： -45,336,645.51元。 公司因在 2008年遇特大冰冻灾害，造成电网资产重大损失， 2010年仍未能弥补以 前年度的亏损，董事会拟提出如下股利分配方案：不分配，不转增。 弥补亏损 (六) 公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2009 0 62,395,595.44 0 2008 0 -201,203,125.34 0 2007 0 49,835,977.13 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议情况监事会会议议题 三届十三次监事会 《关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的议 案》。 三届十四次监事会 《关于公司 2009年度监事会工作报告》、《公司 2009年度报告通及摘要》、《公司 2009年度财务 决算报告》、《2009年度利润分配预案》、《2009（未完）  |