[股东会]锦州港：2010年年度股东大会会议资料
2010年年度股东大会 会议资料 2011年5月 13日 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会 议程 一、现场会议时间：2011年5月13日（星期五）上午09：30时 二、现场会议召开地点：本公司办公楼五楼多功能厅 三、参加人： 1、公司董事、监事及部分高管人员、见证律师及公司董事会邀请的其他有 关人员； 2、股权登记日下午 15时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册 的本公司股东及股东委托代理人。 四、会议议程 （一）审议事项 （1）审议《公司 2010年年度报告正文、摘要和境外报告摘要》； （2）审议《2010年度董事会工作报告》； （3）审议《2010年度监事会工作报告》； （4）审议《2010年度财务决算报告》； （5）审议《2010年度利润分配预案》； （6）审议《关于续聘会计师事务所的议案》； （7）审议《关于日常关联交易的议案》； （8）审议《关于调整董监事津贴标准的议案》。 （二）工作报告：《独立董事 2010年度履职报告》。 （三）通过股东大会决议 （四）大会见证律师宣读法律意见书 1 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 2010年年度股东大会 审议事项之一 2010年年度报告正文、摘要和境外报告 各位股东、股东代理人： 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号（年度报告的内 容与格式）》以及相关通知的规定，公司编制了 2010年年度报告正文、摘要和境 外报告摘要，其中的财务会计报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司 审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 2010年年度报告、摘要、境外报告已经公司第七届董事会第九次会议审议 通过。 2010年年度报告全文已刊登在上海证券交易所网站；2010年年报摘要刊登 在《上海证券报》、《中国证券报》；2010年年报境外报告刊登在香港《大公报》 上。 请予审议。 二〇一一年五月十三日 2 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 2010年年度股东大会 审议事项之二 2010年度董事会工作报告 各位股东、股东代理人： 现将公司第七届董事会 2010年度工作报告如下： (一)管理层讨论与分析 1、报告期内公司整体经营情况回顾与分析 报告期内，公司继续坚持 "亿吨大港，能源先行，合作联动，港城共荣 "的总 体发展思路，克服了冰情严重、船舶压港、堆场紧张、铁路制约等多重困难，在 "十一五"的收官之年，全面完成全年各项指标。2010年度，公司实现营业收入 86,392万元，同比增长 16.93%；实现利润总额 29,441万元，同比增长 31.72%； 实现净利润 21,765万元，同比增长 33.5%。 公司营业收入实现同比增长主要是因为公司加大市场开发力度，各货种吞吐 量均出现增长所致，营业利润和净利润的增长是由于营业收入出现增长，而公司 财务费用大幅缩减所致。 报告期内，公司继续加大港口基础设施建设投入，完成工程总投资159,162.25 万元。其中集装箱码头二期工程完成投资 70,041.98万元；十五万吨级航道工程 年内完成投资 42,122.79万元；粮食现代物流项目筒仓工程完成投资 4,782.17万 元。209、210集装箱泊位竣工投产后，锦州港第二港池建设全部完成，港口规 模得以提升，港口功能更加完善。2010年 5月，国家海洋局核准批复锦州港区 域建设用海一期规划面积 753.18公顷，解决了长期以来困扰锦州港发展的加快 建设与保护海洋资源的矛盾。锦州港第三港池煤炭码头项目一期工程于 2010年 6月举行开工典礼，目前公司正在开展合资公司组建相关工作。华润电力煤炭码 头合作项目有序推进，正等待国家发改委核准批复。专业化煤炭码头项目取得进 展为锦州港在"十二五"期间内向亿吨大港跨越打下更为坚实的基础。 2、公司存在的主要优势和困难，经营和盈利能力的连续性和稳定性 （1）公司存在的优势和困难 锦州港位于环渤海经济圈的核心地带，区位优势明显，交通便利，是东北西 部和内蒙东部地区的物流集散中心。辽宁沿海经济带建设规划上升为国家战略对 3 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 锦州港腹地的开发开放与经济增长、提高港口自身的物流服务能力和水平、争取 国家相关政策与支持都将产生积极的影响；随着蒙东煤炭资源的开发，锦州港作 为我国"北煤南运"重要能源运输基地和陆路距离最近出海口，将成为第四条"北 煤南运"的大通道的重要节点，为我国南方地区提供稳定的煤炭资源；随着锦州 港与大连港的合作向纵深发展，借助大连港先进的管理经验、物流设施和集疏运 体系，锦州港油品、粮食、集装箱各货种运量得到了快速增长，市场份额有效提 高，实现了共赢；锦州港区域建设用海一期规划 753公顷用海的批复，标志着公 司用海进入良性状态，为港口后续开发建设预留了充分的发展空间。 随着辽宁沿海港口群开发建设的不断深入，周边港口竞争加剧，公司面临的 竞争压力也在不断加大；同时为满足货源需求的不断增长，港口自身能力亟待提 高，泊位紧张、堆场不足、铁路接卸能力不足等现状，给港口货源的进一步增量 带来影响。 （2）应对措施及公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 为应对上述挑战，公司一方面在生产经营上紧紧抓住煤炭、石化、粮食及集 装箱等主要货源，巩固港口的品牌优势，加大市场开发与合作的力度，稳定市场 份额，增强抵御市场风险能力。另一方面，坚持科学规划、理性投资的原则，继 续加快堆场、泊位等工程建设力度，加强集疏运体系的建设，力争港口功能实现 新突破。随着公司硬件设施的逐步改善，港口功能逐步完善，公司综合竞争能力 将进一步提高，公司吞吐量将继续保持增长，公司的经营和盈利能力仍将保持连 续性和稳定性。 3、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）主营业务范围 本公司主营港务管理、港口装卸，水运辅助业（除客货运输）；公路运输； 物资仓储等。 经营的主要货种为：煤炭、石油、粮食、金属矿石、集装箱等。 （2）主营业务分行业、产品情况 单位:元币种 :人民币 分行业或 分产品 营业收入营业成本 营业 利润率 (%) 营业收入 比上年 增减(%) 营业成本比 上年增减(%) 营业利润率比上年 增减（%） 分行业 装卸 723,638,960.39 332,234,614.65 50.76 14.94 29.46 减少 5.15个百分点 4 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 （3）公司主营业务生产经营情况 报告期内，公司根据市场实际创新货源承揽策略，加大货源承揽力度，通过 提高装卸效率，完善服务质量。全年新增客户 23家，新增货源量 315万吨。油 品、粮食、煤炭、钢材等货种均实现较大增量。其中煤炭货源全年完成吞吐量 1632万吨，创开港以来最好成绩；油品全年吞吐量突破 1000万吨；钢材通过重 点培植新兴钢铁企业和完善钢材精品航线等实现 50万吨增量；矿石实现 93万吨 增量；粮食实现增量 70万吨；集装箱通过完善航线布局、加强海铁联运以及加 强对进口和远程货源开发，实现吞吐量 65万 TEU。全年杂货和油品装卸效率均 大幅提高。并连续第五年实现火灾事故、死亡事故、重伤事故、轻伤事故、交通 事故和设备事故均为零。 4、报告期内，公司技术创新和节能减排情况 报告期内，公司为更好地发挥科学技术在港口生产和发展中的支撑引领作 用，以科技创新提升锦州港服务水平，将 2010年定为"科技创新年"。以开展战 略创新、技术创新论坛，重视和推动科技创新成果应用，建立科技创新奖励实施 细则，做好技术创新服务工作等一系列措施为载体，有效推动了港口的科技创新 水平。在技术改造方面，2010年公司相继完成挡风抑尘网设施、中心锅炉房水 处理设备改造、圆盘除渣机改造、加油站加油机改造、码头防爆照明改造等一系 列工程。 报告期内，公司高度重视环境建设，采取多种措施加大节能减排力度。在煤 炭扬尘治理方面，公司斥资 3300万元用于港口粉尘综合防治工程，布置防风网 2793米，抑尘率达到 53.46%，此外针对煤炭装卸的各个环节，通过合理安排靠 泊计划、改造洒水车辆、加大苫盖力度，有效降低了煤炭堆场的起尘量，减少对 港区及周边陆域、海域的污染，改善了生产生活环境；在污水治理方面，公司投 资 2880万元改造的新污水处理厂于今年 3月初投入使用，该工程根据电导率的 差异将所要处理的污水分为淡水压仓水和海水压仓水，提高了污水日处理能力， 处理后的污水大大低于省颁标准，实现了生活污水全部回收；在锅炉烟尘治理方 面，公司按照国家和上级主管部门规定统一安装烟尘在线监测系统，采用湿法水 膜除尘，有效保证了脱硫效率。 此外，公司还通过增加煤炭清扫力量，严格控制洒漏等措施，最大限度地降 5 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 低污染排放；通过建立健全节能节水管理体系，加大检查考核力度，营造节能降 耗的氛围；通过日常技术革新和技术改造，提高节水和废水再利用，以上措施取 得了可观的经济效益和社会效益，为港口的可持续发展奠定了基础。 5、对未来发展的展望 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 ①行业发展趋势 港口在全球供应链中有着不可替代的作用，随着经济贸易和技术的发展，港 口作为海运与其他运输方式衔接点的作用正逐渐淡化，作为对外贸易和产业发展 战略要点的作用日渐增强。世界制造业基地逐渐向中国转移，加快了中国对外贸 易的增长，也为我国港口业带来新的发展机遇和挑战。港口服务多样化、港口规 模大型化、海运业务集装箱化趋势日益明显，枢纽港作用日益加强，加剧了港口 行业的竞争与整合，包括环渤海地区在内的我国港口已开始进入了资源整合阶 段。 ②公司面临的市场竞争格局 从锦州港所处的竞争环境来看，周边港口的的兴起，将使锦州港的发展空间 进一步受到挤压。与此同时，锦州港腹地经济发展相对滞后、港口硬件设施不够 完善的现状没有得到根本改善。港口将在充分发挥自身区位优势、自然条件优势 的基础上，进一步挖掘自身潜力，加快港建进度，开阔合作视界，创新管理理念， 全力提高公司的综合竞争力。同时，国家发改委、交通部和辽宁省政府确定锦州 港为北煤南运第四条大通道，"五点一线"沿海经济带的建设，将为锦州港发展带 来良好的外部环境和政策支持。 （2）发展战略和业务规划 ①指导思想和战略目标 2011年是"十二五"的开局之年，公司将继续坚持"亿吨大港，能源先行，合 作联动，港城共荣"的发展思路，进一步完善港口功能，进一步加速港口发展， 进一步加强项目运作，进一步提升管理水平，牢牢抓住辽宁沿海经济带建设纳入 国家战略的难得机遇，为在"十二五"期间实现亿吨大港目标打下坚实基础。 ②2011年度公司经营计划 6 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 2011年，公司计划主营业务收入 94,187万元；公司港口建设计划投资 137,700 万元，其中新建工程投资 54,000万元，续建工程投资 74,900万元，工程前期及 验收费 3,800万元，海域使用费 5,000万元。公司 2011年新开工项目主要有：锦 州港油品罐区（一期）工程、301泊位已建 DN1000原油线改造、301泊位新增 一条 DN1000原油管线、西部港区铁路工程、25万吨级航道（一期）工程、三 港池 66KV变电所工程、堆场工程等。 ③资金使用计划、资金来源情况 为实现上述发展战略，公司将继续与银行等金融机构保持良好的合作关系， 同时创新融资方式，采取发行短期融资券等多种方式积极筹措资金。在经营上， 通过积极开展合资合作、租赁经营等方式，拓展融资渠道。 （3）风险因素及采取的对策 ①风险 Ⅰ周边港口竞争加剧 随着辽宁沿海港口群开发建设的不断深入，公司面临的竞争压力也在不断加 大，周边港口也纷纷将发展定位在蒙东煤炭下海资源的争夺上，这将进一步蚕食 我港煤炭货种的发展空间。 Ⅱ港口自身能力亟待提高 公司目前仍存在泊位紧张、堆场不足、铁路接卸能力不足等现状，均制约港 口货源的进一步增量。港口杂货泊位平均利用率已达到 80%，明显高于 65%的 平均水平，且货种间存在结构性矛盾；油品公共罐区的缺乏限制了公司油品新增 货源的开发；堆场能力严重不足难以满足煤炭货源的需求，导致部分煤炭货源流 失。 Ⅲ资金成本面临上涨压力 为了在激烈的港口竞争中占据主动，公司加大了对港口基础设施建设的投资 力度。随着国内通胀预期日趋强烈，物价的全面上涨也带动人工、材料成本的上 升，加之国家多次上调存款准备金率及国内加息周期的来临，2011年公司资金 成本面临较大上涨压力。 ②对策 面对上述的发展态势，2011年公司将进一步增强危机感和紧迫感，争取在 7 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 四个方面实现突破—— Ⅰ在生产营运方面，寻求货源增量，生产内部挖潜，提高收入水平，确保运 营安全，吞吐量实现更大突破。一是加强市场开发，寻找新增货源。加强远途货 源的承揽，将蒙东煤炭作为公司长期货源增长点，加强腹地物流节点和集装箱场 站建设，延伸服务范围和触角。2011年货源定位为"油品第一精品货源、粮食第 一优势货源、煤炭绝对增量货源、矿石潜力货源、钢材拓展功能货源"；二是扩 大经营领域，增强盈利能力；三是加强内部挖潜，提高作业效率；四是科学调整 费率，增收保量兼顾。 Ⅱ在港口建设方面，坚持服务生产，加快建设进度，保证工程质量。一是 精心组织施工，确保航道拓宽工程交工；二是科学合理安排施工船舶，处理好与 生产的避让，加快工程进度，尽早实现港口功能的新突破；三是加快堆场、泊位 等工程建设，争取早日竣工交付使用，优化工程设计，降低工程成本。 Ⅲ在项目运作方面，着眼未来发展，立足港口主业，开阔合作视野，积极 主动跟进，项目成功率实现突破。继续推进中电投专业化煤炭码头项目和华润电 力煤炭码头合作项目，取得进展和突破；积极寻求与大型船公司的合作，以便于 迅速实现货源增量，使码头应有功能得以充分发挥。 Ⅳ内部管理坚持规范创新，夯实管理基础，创新管理理念，利用管理成果， 管理创效实现突破。在企业管理上，继续推进各项管理体系建设，在公司内部挖 潜节能，提升公司整体运行效率。充分利用现有机器设备，调整各级人员的积极 性，减少非生产停时，提高单泊位吞吐量能力，向管理要效益；在财务管理上， 拓宽融资渠道，增加固定资产贷款授信额度，降低借款利率；在人力资源管理上， 提升员工整体素质，合理调配人员需求，保障生产运营顺畅；在企业文化上，继 续关注民生，增强员工对港口归属感、忠诚度和向心力，展现"同心、同力、同 向"的奋斗理念，进一步塑造良好的企业文化。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:万元币种 :人民币 8 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 募集 年份 募集 方式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资 金用途及去向 2009 非公开 发行 191,142.00 11,876.89 167,307.03 21,749.50 专户存储 合计 / 191,142.00 11,876.89 167,307.03 21,749.50 / 经中国证券监督管理委员会《关于核准锦州港股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可[2008]1402号）核准，公司于 2009年 3月 24日向大连港集 团有限公司非公开发行人民币普通股（ A股）24,600万股，每股发行价格为人民 币 7.77元，募集资金总额为人民币 191,142万元，扣减发行费用后，募集资金净 额为人民币188,174.39万元。至本报告期末，已累计使用募集资金总额167,307.03 万元，尚未使用募集资金总额 21,749.5万元（含利息收入），尚未使用的募集资 金已专户存储。 2、承诺项目使用情况 单位:万元币种 :人民币 承诺项目名称 是否变更 项目 募集资金拟 投入金额 募集资金实 际投入金额 是否符合 计划进度 项目进 度 产生收益 情况 锦州港第三港池 301B 原油泊位工程 否 61,000.00 47,261.91是 91.34% 2,363.29 锦州港第二港池206通 用散杂泊位工程 否 24,074.02 20,735.90是 85.75% 2,454.09 锦州港粮食现代物流 项目一期工程 否 30,700.00 30,600.19是 103.93% 锦州港第二港池205通 用散货泊位工程 否 22,356.87 18,612.54是 85.51% 2,327.71 偿还部分银行贷款及 补充流动资金 否 50,043.50 50,096.49是 合计 188,174.39 167,307.03 7,145.09 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司非募集资金项目主要是在建工程项目，总投资额为121,276.85 万元。主要项目如下： 单位:万元币种 :人民币 项目名称项目金额项目进度项目收益情况 集装箱码头二期工程 70,041.98 75.06% 15万吨级航道工程 42,122.79 36.10% (三)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大 遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果，以及对有关责任人 9 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 采取的问责措施及处理结果 2010年 3月 22日，本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于会 计估计部分变更的议案》，将固定资产中运输工具（不含拖轮）类资产的折旧年 限由原来的 12年变更为 7年，将电子设备的折旧年限由原来的 10 年变更为 5 年，变更日期为 2010年 1月 1日。此次会计估计变更只对变更当月及未来期间 的折旧额产生影响，上述变更减少 2010年度利润总额 361万元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开董事会会议 7次，各次会议出席人数均符合《公司法》、《证 券法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2010年 4月 16日，公司召开 2009年年度股东大会，审议通过《2009年年 度报告》、《关于修改公司<章程>部分条款的议案》、《关于董事会换届的议案》等 9项议案，并通过了股东大会决议。报告期内，董事会执行会议决议情况如下： （1）根据审议通过的《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》，续 聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2010 年度财务报告审计机构。 （2）根据审议通过的《关于修订＜公司章程＞部分条款的议案》，对《公司 章程》的部分条款进行了修订，并已报工商局备案。 （3）根据审议通过的《关于董事会换届的议案》，公司第七届董事会第一次 会议选举张宏伟先生为公司董事长，选举詹炜先生、甄理先生为副董事长，并成 立了四个董事会专门委员会。新一届董事会聘任刘钧先生为公司总裁，会议还聘 任了董事会秘书、证券事务代表及其他高级管理人员。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会圆满完成了换届工作。经第七届董事会第一次会议审 议通过，第七届董事会审计委员会由刘永泽先生、黄方毅先生、邢继军先生和王 洪锁先生组成，第七届审计委员会第一次会议选举独立董事刘永泽先生担任主任 委员。 报告期内，审计委员会共召开 7次会议，审议通过《公司 2009年年度报告》 10 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 及相关议案、《关于会计估计部分变更的议案》、《董事会关于公司内部控制的自 我评估报告》、《关于预计 2010年度日常关联交易的议案》、《公司 2010年第一季 度报告》、《公司 2010年半年度报告》、《公司 2010年第三季度报告》、《关于 2010 年度财产损失处理的议案》等议案，并对相关议案发表了审核意见。 按照中国证监会《关于做好上市公司 2010年年度报告及相关工作的公告》、 上海证券交易所《关于做好上市公司 2010年年度报告工作的通知》等相关文件 精神，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号（年度报告的 内容与格式）》和公司《董事会审计委员会年报工作规程》的要求，审计委员会 与年审注册会计师进行了充分的沟通和协商，对其年度审计工作进行了必要的督 促与严格的审阅，现就履职情况汇总报告如下： (1)审计计划安排 经与华普天健协商，确定年审注册会计师于 2011年 2月 18日进场审计。 (2)审计过程 华普天健审计小组进场后，审议了公司编制的 2010年度财务会计报表等相 关资料，通过询问有关财务人员及管理人员、查阅股东大会、董事会、监事会等 相关资料、翻阅公司相关账册及凭证以及对重大财务数据进行分析，形成初步审 阅意见如下：公司编制的财务会计报表的有关数据真实反映了公司截止 2010年 12月 31日的资产负债表和 2010年度产生的生产经营成果，未发现有重大错报、 漏报情况；未发现有大股东占用公司资金情况；未发现公司有对外违规担保情况 及异常关联交易情况。会计师同意以公司财务部门编制的 2010年度财务会计报 表为基础开展 2010年度的财务审计工作。 审计小组此次审计以计划中确定的营业收入、营业成本为重点审计领域， 采用了现场观察、了解收入相关的内部控制、穿行测试、控制测试及对相应的审 计证据进行抽查审阅的方法，检查收入形成的原始单据，包括船舶动态表、船泊 停靠证明、系解缆绳、委托作业单、合同、计费收据、理货票、发票等项目；更 多地使用分析程序，以验证收入确认的条件是否满足企业会计准则 --收入和公司 制定的会计政策的要求。 对于函证事项，根据函证准则和华普天健审计指引的要求，对函证过程实 施了直接控制，以获取真实充分的审计证据；对期末固定资产情况在公司盘点的 11 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 基础上进行了抽盘；对于关联交易，重点关注交易实际执行价格与非关联方、关 联交易公告中的定价是否一致。通过上述审计过程，形成了如下意见：公司会计 基础工作较好，函证项目回函率较高，相应科目会计资料可靠性高，有效的降低 了审计风险。 依据年报审计工作的总体时间安排，审计小组于 2011年 3月 9日向审计委 员会提交了审计报告（初稿）等文件。 (3)对审计工作的督促情况 审计期间，审计委员会委托计划财务部多次要求会计师事务所根据时间安 排，加快工作进度，提高工作效率、按时完成审计任务。 (4)审计中发现的主要问题和重要调整事项 2010年 3月 9日，审计委员会召开第七次会议即 2010年年度报告专题会议， 审计委员会会同公司独立董事与年审注册会计师进行了坦诚的沟通交流，听取年 审注册会计师对公司财务报表初步审阅意见，并对审计过程中的主要问题进行沟 通。本年审计调整主要有坏账准备、递延所得税的调整以及提取盈余公积等项目， 公司同意就上述事项作出审计调整。华普天健认为：公司会计核算规范，会计报 表真实可信度较高，存在重大错报的可能性小，审计调整事项较少，对于审计工 作中发现的审计差异均进行了调整，降低了审计风险。 (5)2011年 4月 6日，审计委员会对会计师事务所出具的年度审计报告意见稿 与年审注册会计师进行再次沟通，并召开审计委员会第八次会议，对公司 2010 年度的会计报表进行了审阅。会议认为，公司 2010年度的会计报表编制符合《企 业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有 关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反应了公司的财务 状况、经营成果和现金流量情况。 (6)关于下年度聘任会计师事务所的建议 华普天健在担任公司 2010年财务报表审计工作期间，为公司提供了较好的 审计服务。在审计过程中，审计人员勤勉尽责，细致严谨。根据其服务意识、职 业操守和履职能力，我们建议继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司 为公司 2011年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 12 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 经第七届董事会第一次会议审议通过，第七届董事会薪酬与考核委员会由李 福学先生、刘永泽先生和裴宏斌先生 3人组成，第七届董事会薪酬与考核委员会 第一次会议选举独立董事李福学先生担任主任委员。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开 4次会议。 2010年 3月 21日，第六届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过《公 司高级管理人员薪酬与考核制度》，并发表意见如下： 会议认为，《公司高级管理人员薪酬与考核制度》符合公司实际，对调动高 级管理人员的积极性和创造性，不断提高企业的经济效益具有积极作用。会议同 意公司高级管理人员薪酬实行年薪制。高管人员奖励部分视其《年度目标责任书》 和公司利润指标的完成情况进行发放。会议同意对《2010年度高级管理人员薪 酬方案》依据《公司高级管理人员薪酬与考核制度》作相应修订。 报告期内，第七届董事会薪酬与考核委员会召开会议 3次，主要审议通过如 下事项： ①审议通过《关于选举提名委员会主任委员的议案》； ②审议通过《关于〈公司 2010年度目标责任书〉考核及兑现的报告》； ③审议通过《公司 2011年度目标责任书（草案）》； ④审议通过《公司 2011年度高级管理人员薪酬方案（草案）》，薪酬与考核 委员会同意，公司 2011年度高级管理人员薪酬仍执行 2010年度薪酬标准，实行 吞吐量增加薪酬不增加。依据 2011年度考核结果兑现年度薪金。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 为加强公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人 管理，2010 年 3 月 22日，公司第六届董事会第二十九次会议审议并通过了《外 部信息使用人管理制度》。根据该制度，公司加强了定期报告及重大事项在编制、 审议和披露期间的对外信息报送和使用的管理，明确规定公司的董事、监事、高 级管理人员及其他涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间的保密义 务。报告期内，本公司在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间， 没有发生泄密事件。 6、董事会对于内部控制责任的声明 本公司董事会对 2010 年度公司内部控制制度进行了自我评估，本报告期内， 13 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。《董事会关于公司内部控 制的自我评估报告》已于 2011 年 4 月 7 日经公司第七届董事会第九次会议审 议通过，华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了关于我公司内部控制的 审计报告，本公司董事会对建立和维护财务报告相关内部控制制度负责。 7、内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司自查，内幕信息知情人是否在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用 内幕信息买卖公司股份的情况？否 为加强和规范公司内幕信息管理，杜绝内幕交易，维护信息披露公平， 2010 年 3 月 22 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议并通过了《内幕信息知情 人管理制度》。报告期内，公司严格执行此项制度，并根据相关文件要求利用《董 监事信息》多次提醒董事、监事、高级管理人员杜绝内幕交易，严防敏感信息外 泄。 (五)利润分配或资本公积金转增股本预案 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2010年度实现归属 于母公司股东的净利润 217,648,251.53元，其中，母公司净利润为 217,441,925.19 元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，拟按本年度母公司实现净利润 的10%提取法定盈余公积21,744,192.52元，拟按本年度母公司实现净利润的10% 提取任意盈余公积 21,744,192.52元后，加母公司年初未分配利润 176,257,198.45 元，本年度末可供股东分配的利润为 350,210,738.60元。 本次利润分配以公司 2010年末总股本 1,561,787,370股为基础，每 10股派 发现金红利 0.5元（含税），合计派发 78,089,368.5元，剩余 272,121,370.1元未 分配利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 (六)公司前三年分红情况 单位：元币种：人民币 分红年度现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润 占合并报表中归属于上 市公司股东的净利润的 比率(%) 2007年 61,330,851.67 2008年 39,065,535.67 164,253,659.27 23.78 2009年 163,026,584.07 二〇一一年五月十三日 14 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 2010年年度股东大会 审议事项之三 2010年度监事会工作报告 各位股东、股东代理人： 现将公司第七届监事会 2010年度工作报告如下： （一） 监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开 9次会议，监事均能亲自或委托其他监事出席，参 会人数均符合法律法规和公司章程规定。各位监事能够按照《监事会议事规则》， 认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并行成了合法有效的会议决议。监 事会通过召开专题会议、参加和列席公司重要会议、审核公司财务、参与公司高 级管理人员业绩考核等多种方式开展检查和监督，保证公司依法经营和规范运 作。同时，监事会成员还深入公司一线部门，对公司安全生产情况进行监督检查， 确保生产营运有序进行。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，在报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和《公司章程》， 依法运作，规范行使职权，认真贯彻落实年度股东大会的相关决议；公司董事、 高级管理人员能够主动配合和接受监事会的检查监督，本着强烈的工作责任心勤 勉工作，没有违反《公司章程》或损害公司利益的行为，能够确保公司各项工作 在董事会的领导下有序进行；公司已经建立和完善了内部控制制度，公司治理结 构均衡合理，通过加强目标责任落实，积极挖掘管理潜能，强化计划管理和成本 控制，公司取得了经营管理工作的全面提升，使公司治理水平得到进一步提高。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会通过单独或配合审计部门定期或不定期的检查对公司财务 运行进行日常检查和监督，并通过召开专题会议的形式，听取相关部门关于公司 财务状况和参控股公司经营情况的汇报，全面对公司财务和投资状况进行评价。 监事会认为，公司严格按照“五分开”的原则，设立独立的财务账册以及独 立的财务人员，符合公司内部控制制度的要求。通过对公司定期报告的审查，公 司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，华普天健会计师事务所（北 京）有限公司就公司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是公正、客观、 15 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 合法的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 1、公司于 2009年 3月 30日以非公开发行的方式向大连港集团有限公司增 发人民币普通股 24,600万股，每股发行价格为 7.77元，共募集资金 191,142万 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 188,174.39万元。截至本报告期末，已 使用募集资金 167,307.03万元，募集资金余额为 21,749.50万元（包含利息收入）， 尚未使用的募集资金已专户存储。 2、监事会认为，报告期内，公司非公开发行 A股募集资金使用与承诺投入 项目一致，募集资金的存放、使用、管理均符合证监会《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《锦 州港股份有限公司募集资金管理办法》（2008年修订）的有关规定。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，报告期内，公司发生的日常关联交易均是在公平互利的前提下 进行，并严格执行相关协议价格，关联交易及定价原则公平、合理，履行合法审 批程序，不存在损害公司及股东利益的行为。 （六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司披露过经营计划。 （七）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司目前已经形成了覆盖公司全部经营管理活动，保证各项活动的规范开 展，确保风险控制目标的内控体系。公司内部控制组织机构完整，可以保证公司 内部控制重点活动的执行及充分有效的监督。《董事会关于公司内部控制的自我 评估报告》全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。 监事会对该报告无异议。 二〇一一年五月十三日 16 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 2010年年度股东大会 审议事项之四 2010年度财务决算报告 各位股东、股东代理人： 现将公司 2010年度财务决算汇报如下： 公司 2010年度财务报表经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计， 出具了标准无保留意见的审计报告。 本报告期内，公司及子公司执行财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计 制度》及相关补充规定。 公司 2010年主要财务指标完成如下： 1、营业收入为 86,392万元，较上年增长了 16.93%； 2、利润总额为 29,441万元，较上年增长了 31. 72%； 3、净利润为 21,765万元，较上年增长了 33.5%； 4、每股收益为 0.14元，较上年增长了 26.36%； 5、加权平均净资产收益率为 5.92%，较上年增长了 0.55个百分点； 6、总资产为 659,158万元，较年初增长了 26.56%； 7、股东权益为 378,414万元，较年初增长了 6.1%； 8、每股净资产 2.42元，较年初增长了 6.1%； 9、资产负债率为 42.36%，较年初增加了 11.1个百分点； 10、每股经营活动产生的现金流量净额为 0.238元，较上年降低了 12.88%。 请予审议。 二〇一一年五月十三日 17 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 2010年年度股东大会 审议事项之五 2010年度利润分配预案 各位股东、股东代理人： 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2010年度实现归属 于母公司股东的净利润 217,648,251.53元，其中，母公司净利润为 217,441,925.19元。依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，拟按本年度 母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积 21,744,192.52元，拟按本年度母公 司实现净利润的10%提取任意盈余公积 21,744,192.52元后，加母公司年初未分 配利润176,257,198.45元，本年度末可供股东分配的利润为350,210,738.60元。 本次利润分配以公司 2010年末总股本 1,561,787,370股为基础，每10股派 发现金红利 0.5元（含税），合计派发 78,089,368.5元，剩余 272,121,370.1 元未分配利润结转以后年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 请予审议。 二〇一一年五月十三日 18 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 2010年年度股东大会 审议事项之六 关于公司续聘会计师事务所的议案 各位股东、股东代理人： 公司 2010年度财务报表由华普天健会计师事务所（北京）有限公司进行审 计，事务所的审计人员遵循独立、客观、公正的执业准则,对公司 2010年的财务 数据进行了认真细致的核实，对公司的财务核算与管理、内控流程等方面进行了 实地测试，圆满完成了审计工作，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 基于与实施年度审计的会计师事务所已建立了良好的合作关系，同时考虑公 司财务审计业务的连续性，公司拟续聘“华普天健会计师事务所（北京）有限公 司”为公司 2011年度财务报告审计机构（简介附后），年度审计费用为 55万元 人民币，在年度审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。 请予审议。 附：华普天健会计师事务所（北京）有限公司简介 二○一一年五月十三日 19 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 附：华普天健会计师事务所（北京）有限公司简介 华普天健会计师事务所（北京）有限公司（以下简称“华普天健会计师事务 所”）系由安徽华普会计师事务所、辽宁天健会计师事务所有限公司重组变更设 立。重组后的公司，秉承原有的先进管理经验和优良的行业信誉，优化资源配置， 在企业文化、专业标准、质量控制和风险管理等方面形成了一整套科学规范的管 理体系，成为一家年收入逾亿元、注册会计师近 300人、具有较强竞争力的会计 师事务所。 华普天健会计师事务所以审计、资产评估、造价咨询、管理咨询和税务咨询 为核心业务，拥有证券期货业审计资格、证券期货业评估资格、金融企业相关审 计资格、工程造价咨询甲级资质和全国范围内从事土地评估业务等资质，能够为 客户提供优质、全方位的专业服务。 华普天健会计师事务所总部设在北京，在上海、合肥、沈阳、大连和哈尔滨 等地设有分所，为境内近 50家 A股上市公司、400余家其他企业常年提供专业 服务，业务区域遍及全国二十多个省市自治区，客户领域遍及采掘、制造、能源、 农、林、牧、渔、建筑、交通运输、信息产业、批发和零售贸易、金融、房地产、 社会服务、传播与文化产业等各行各业，在华东、华北、东北等区域形成了庞大 的客户群体，合理的网络布局和贯通各行各业的业务分布使我们积累了丰富的市 场经验，亦打造了由多个领域的专业人员组成的专家队伍，持续不断地为客户提 供优质、高效、便捷的专业服务。华普天健会计师事务所将一贯坚持“以质量求 信誉，以信誉求发展”的理念，恪守“独立、客观、公正”的原则，以国际化的 视野、专业化的精神，不断探寻和谐发展之道，稳步发展，创造新的辉煌。 20 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 2010年年度股东大会 审议事项之七 关于日常关联交易的议案 各位股东、股东代理人： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 2号<年度报告的内容与格式>》等规定，结合公司以往关联交易的 实际情况，对 2010年关联交易完成情况予以总结，对 2011年度的日常关联交易 进行了合理预计。 一、日常关联交易的基本情况 1、2010年日常关联交易实际完成情况 公司 2010年实际完成日常关联交易总金额 21,696万元（详见下表）。 向中国石油天然气集团公司及附属公司提供港口装卸劳务 20,816万元；向中 国石油天然气集团公司及附属公司、锦州港国有资产经营管理有限公司及附属公 司、锦州中理外轮理货有限公司、锦州新时代集装箱码头有限公司销售水电 615 万元；接受锦州港国有资产经营管理有限公司之附属公司后勤服务、引航等劳务 265万元。 2、2011年日常关联交易预计 预计2011年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联 交易合同总金额为 26,050万元。其中：提供港口装卸劳务合同金额 25,000万元； 销售水电合同金额 720万元，接受后勤服务、引航等劳务合同金额 330万元。详 见下表： 关联交 易类别 按产品或劳务 进一步划分 关联人 2011年总金额 (万元 ) 占同类交易金 额的比例（ %） 2010年总金额 （万元） 提供 劳务 港口费 中国石油天然气集团公司及附属 公司 25,000 26 20,816 中国石油天然气集团公司及附属 公司 110 11 98 销售 水、电费等 锦州港国有资产经营管理有限公 司及附属公司 30 3 23 锦州中理外轮理货有限公司 40 4 28 锦州新时代集装箱码头有限公司 540 53 466 接受 劳务 后勤服务、 引航等 锦州港国有资产经营管理有限公 司及附属公司 330 100 265 合计 26,050 21,696 21 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方基本情况 ⑴中国石油天然气集团公司成立于 1998年，注册资本 29,787,099万元，注 册地址为北京市，法定代表人蒋洁敏先生。经营范围包括组织经营陆上石油、天 然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油 专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的 产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生 产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、 天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技 术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈 判、签约。 ⑵锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于 1991年，法定代表人 甄理先生，注册资本 7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州 港国有资产经营管理。 ⑶锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“集装箱公司”)，法定代表人方 萌先生，注册资本 32,084万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范 围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相关 业务，从事国内海上船舶代理、货物代理。 ⑷锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军先 生，注册资本 858万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括国 际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业 务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水路 运输船舶代理、货物代理业务。 2、与上市公司的关联关系： 中国石油天然气集团公司：持有本公司 11,817万股 A股股份，占本公司总 股本的 7.57%，为本公司第四大股东。 锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司 18,000万股国家股，占本 公司总股本的 11.53%，为本公司的第三大股东。 集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司 34%的股份； 外理公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司 29%的股份。 22 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 3、履约能力分析 上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状 况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。 三、定价政策和定价依据 1、有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。 2、有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定 服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。 3、既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 本公司为关联方提供装卸、水电供应服务及本公司接受关联方的清扫、引航、 工程质监等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优 势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的。 上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利 益，且对本公司主业的独立性无影响。 五、协议签署情况 有关关联交易的协议，将根据公司生产经营、港口建设的需要，分别与关联 方遵照上述三项的定价政策签署。 六、独立董事事前认可及发表独立意见 公司将本次会议审议的关联交易议案事前向公司独立董事黄方毅先生、刘永 泽先生、李福学先生和赵智帮先生进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公 司独立董事对此事项发表认可意见如下： 1、关联交易符合公司正常经营发展需要，同关联方实现优势互补，不存在 损害中小股东利益的情形； 2、关联交易价格合理，协议公开、公平。 独立董事发表了独立意见，并同意将此议案提交董事会、股东大会审议。 请予审议。 二〇一一年四月七日 23 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 2010年年度股东大会 审议事项之八 关于调整董监事津贴标准的议案 各位股东、股东代理人： 公司目前执行的董监事津贴标准是经 2006年 4月 18日公司 2005年年度股 东大会审议批准的，距今已经执行了近五年。鉴于公司目前良好的发展态势，公 司董监事责任的不断加大，社会总体工资水平上涨，为进一步调动董监事的工作 积极性，公司参照辽宁上市公司董监事津贴标准，经第七届董事会薪酬与考核委 员会第四次会议、第七届董事会第九次会议及第七届监事会第九次会议审议，拟 将董事、监事津贴标准调整如下： 董事年度津贴标准调整为： 1、董事长、副董事长 12万元/年； 2、独立董事 10万元/年； 3、非独立董事为 8万元/年。 监事年度津贴标准调整为： 1、监事会主席 10万元/年； 2、其他监事 7万元/年。 以上津贴额度均为税前标准。 调整后的董监事津贴标准自股东大会通过之日起生效。 请予审议。 二〇一一年五月十三日 24 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 2010年年度股东大会 工作报告 锦州港股份有限公司 独立董事2010年度履职报告 各位股东、股东代理人： 2010年 4月 16日，经锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）2009年年 度股东大会选举，黄方毅先生、刘永泽先生、李福学先生和赵智帮先生当选为公 司第七届董事会独立董事。 2010年，公司独立董事按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的 规定，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 的各次董事会议和股东会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意 见，忠实、勤勉地履行职责，行使职权。积极维护了公司股东的整体利益，特别 是中小股东的合法权益不受损害。现将公司独立董事 2010年度履行职责情况汇 报如下： 一、出席公司董事会和股东大会会议情况 姓 名 出席董事会议情况（次数） 出席股东会议情况（次数） 应出席 亲自出席委托出席应出席 亲自出席 委托出席 黄方毅 6 6 0 0 0 0 刘永泽 6 6 0 0 0 0 李福学 6 6 0 0 0 0 赵智帮 6 6 0 0 0 0 二、2010年发表的独立意见情况 （一）关于第七届董事会第一次会议相关议案发表的独立意见 1、经审阅董事张宏伟先生个人简历等资料，认为其任职资格符合公司董事 长选聘标准和条件的有关规定，同意其担任公司董事长，主持董事会工作，行使 董事长职权。. 2、经审阅董事詹炜先生、甄理先生个人简历等资料，认为其任职资格符合 25 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 公司副董事长选聘标准和条件的有关规定，同意詹炜先生、甄理先生担任公司副 董事长，协助董事长工作。 3、公司第七届董事会专门委员会组成及主任委员的任命，符合《上市公司 治理准则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。 4、同意董事会对高级管理人员刘钧先生、肖爱东先生、麻勇先生、刘亚忠 先生、宁鸿鹏先生、王健先生、于新宇先生、刘福金先生、涂冬先生的聘任，提 名与聘任程序合法合规。 （二）关于第七届董事会第三次会议相关议案发表的独立意见 在审议《关于租用通辽北集装箱场站（二期）的议案》时，独立董事赵智帮 认为该项目近两年预计每年亏损 700万元，且两年后租金标准不确定，有得有失， 因此对此议案投弃权票。 （三）关于第七届董事会第六次会议相关议案发表的独立意见 《公司 2011年度高级管理人员薪酬方案》结合《公司高级管理人员薪酬与 考核制度》的要求，充分考虑了企业工资平均增长水平与港口新增吞吐量、新增 作业量、新增人员的因素，科学确定了 2011年度薪酬总额；按照向创效和承担 主要指标岗位倾斜的原则，合理确定薪酬结构和组成；同时提出“中级高级管理 人员年度薪金额度在 2010年基础上没有增幅，实行吞吐量增加薪酬不增加”，充 分体现了公司各级管理人员与公司利益、员工利益的高度一致性。方案对调动广 大基层员工的积极性和创造性，不断提高企业的经济效益、实现股东利益最大化 具有积极作用。 该方案由薪酬与考核委员会讨论提出，董事会通过，审议程序合法有效。 三、保护投资者权益方面所做的工作 (一)日常工作情况 作为公司的独立董事，我们在董事会四个专门委员会中分别担任主任委员。 报告期内，我们遵照专门委员会的《工作细则》开展日常工作，认真履行有关的 职责。对于需经董事会审议的议案，事先认真审核有关材料，深入了解有关议案 情况，并独立、审慎、客观的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权 益。报告期内，我们四位独立董事发挥各自的专业特长与经验优势，对公司“十 二五”期间发展规划、公司航道和码头建设、财务成本缩减和资金合理利用、如 26 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 何提高薪酬绩效考核效果等方面提出了各自的见解和建议，供公司董事会参考借 鉴。 (二)现场调查情况 2010年度，我们利用公司提供的各种时机和抽出其它便利时间，深入公司 基层进行现场调研，及时了解各系统和职能部门的经营情况；每月 10日通过阅 读《工作月报》及不定期审阅总裁的工作汇报，了解公司经营状况、规范运作方 面以及财务运作、风险控制等方面的情况，随时关注外部环境及市场变化对公司 的影响，发挥了独立董事的作用，为公司决策提供了科学性和客观性保障。 (三)公司治理监督情况 2010年度，公司进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管理 等各项工作都有章可循。今年，公司通过质量管理体系认证、环境管理体系认证 和职业健康安全管理体系认证，实现了港口管理与国际标准化管理的接轨，我们 认为，公司各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生产经营，对公 司规范运作和健康发展起到了很好的支撑和促进作用。 (四)自身学习情况 在日常工作中，我们能够认真学习中国证监会和上海证券交易所颁布的各项 法规和规章制度，提高自己的履职能力，提高保护公司股东和投资者利益的能力。 在此基础上，持续关注公司的信息披露工作，保证公司信息披露内容的真实性、 准确性、完整性和及时性，确保所有股东享有平等获得信息的权利，切实维护了 股东、特别是社会公众股股东的合法权益。 四、2010年独立董事在公司进行现场调查的累计天数 独立董事姓名 现场调查的累计天数 黄方毅 15 刘永泽 13 李福学 18 赵智帮 17 五、其他事项 1、无提议召开董事会的情况； 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； 27 锦州港股份有限公司 2010年年度股东大会会议资料 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 在新的一年当中,我们将继续本着忠实与勤勉的原则,加强与公司内部董事、 监事及高级管理人员的沟通,不断学习,深入了解公司生产经营情况,发挥独立董 事的作用,为提高董事会决策科学性、客观公正地保障广大股东尤其是中小股东 的合法权益,为促进公司稳健经营、创造良好业绩,做出自己应有的贡献。在此对 公司董事会、管理层在我们履行独立董事职务过程中所给予的积极、有效地配合 和支持表示衷心地感谢! 独立董事：黄方毅、刘永泽、李福学、赵智帮 二〇一一年五月十三日 28 中财网
 |