[股东会]招商证券：2010年度股东大会会议资料
招商证券股份有限公司 二○一○年度股东大会文件 2011年5月27日·深圳 大 会 议 程 会议时间：2011年5月27日（星期五）上午10：00 会议地点：深圳市委党校学苑宾馆 主 持 人：宫少林董事长 议程内容 一、 宣布会议开始及参会来宾 二、 宣布出席会议股东人数、代表股份数 三、 审议各项议案 1. 公司2010年度董事会工作报告； 2. 公司2010年度监事会工作报告； 3. 公司2010年度独立董事工作报告（非表决事项）； 4. 公司2010年年度报告及其摘要； 5. 关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案； 6. 关于选举第四届董事会董事的议案； 7. 关于选举第四届监事会监事的议案； 8. 关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案； 9. 关于公司2011年度自营投资额度的议案； 10.关于公司2011年度预计日常关联交易的议案； 11.关于聘请公司2011年度审计机构的议案。 四、 投票表决 五、 股东发言和高管人员回答股东提问 六、 宣布表决结果 七、 律师宣布法律意见书 八、 宣布会议结束 文 件 目 录 1. 公司2010年度董事会工作报告………………………………………………1 2. 公司2010年度监事会工作报告………………………………………………19 3. 公司2010年度独立董事工作报告……………………………………………22 4. 公司2010年年度报告及其摘要………………………………………………26 5. 关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案…………………27 6. 关于选举第四届董事会董事的议案…………………………………………29 7. 关于选举第四届监事会监事的议案…………………………………………36 8. 关于修订《招商证券股份有限公司章程》部分条款的议案………………39 9. 关于公司2011年度自营投资额度的议案……………………………………46 10.关于公司2011年度预计日常关联交易的议案………………………………47 11.关于聘请公司2011年度审计机构的议案……………………………………50 二○一○年度股东大会文件 1 2010年度董事会工作报告 各位股东： 2010 年，公司董事会认真履行《公司法》等法律、法规以及《公司章程》 赋予的职责，充分有效地发挥了董事会的战略管理、科学决策作用，积极推动公 司开展治理专项活动和财务会计基础规范专项活动，进一步提升了公司治理水 平，有力地促进了公司各项业务的发展。各位董事恪尽职守、忠实、勤勉地履行 职责，为公司的科学决策和规范运作做了大量工作。 一、2010 年度公司经营情况 （一）总体经营情况 2010 年，A 股市场在发达经济复苏缓慢、国内经济保持较快增长但通货膨胀 预期管理不断加大等综合因素的影响下，总体呈宽幅震荡走势。上证指数年中跌 幅一度高达29%，最低至2335 点，随后震荡盘升至3180 点，年底收至2808 点， 较年初的3277 点下跌14.31%。全年沪深两市累计新增证券账户数1777 万户， 较2009 年新增账户数下降12.06%；一级市场权益类融资额1.04 万亿元，同比 增长100%；二级市场股基交易额55.4 万亿元，与2009 年基本持平。佣金价格 战呈现白热化，根据证券业协会统计数据测算，2010 年佣金费率较2009 年下降 23%，市场平均佣金费率已低于0.1%。私募机构快速发展，券商理财业务全面竞 争的压力继续加大。 2010 年，公司全年完成营业收入64.86 亿元，实现利润总额39.23 亿元、 净利润32.29 亿元，每股净利润0.90 元。净资产收益率13.78%，营业费用率 35.26%。根据中国证券业协会的统计数据，截至2010 年12 月31 日，母公司营 业收入列行业第8 位，净利润列第7 位，同比提升1 名，继续保持较好的盈利能 力。 从主要业务指标来看，公司一级市场主承销家数排名第5 位，同比上升3 二○一○年度股东大会文件 2 名，承销金额排名第10 位；二级市场股基交易量市场份额为4.012%，排名第6 位，同比下降1 名；理财业务受托资金规模为93.33 亿，排名第4 位，同比上升 2 名；银行间市场债券交易量1.27 万亿元，排名第4 位，同比上升1 名；香港 公司二级市场份额0.463%，排名第44 位，同比下降4 名。 （二）主营业务及其经营情况 2010年分业务收入利润表 单位：人民币亿元 营业收入 营业支出 营业利润 项目 数值 增幅 数值 增幅 数值 增幅 经纪业务 41.88 -20.64% 16.32 5.25% 25.56 -31.41% 资产管理业务 0.85 -94.62% 0.63 -90.41% 0.22 -97.65% 证券投资业务 3.82 16.44% 0.81 139.29% 3.01 2.35% 投资银行业务 14.12 52.41% 5.77 96.73% 8.35 31.89% 其他 4.20 -27.09% 2.31 -79.55% 1.89 -134.08% 合计 64.87 -25.27% 25.84 -29.50% 39.03 -22.18% 1、经纪业务 2010 年经纪业务全年实现营业收入41.88 亿元，同比下降20.64%；实现营 业利润25.56 亿元，同比下降31.41%。 经纪业务收入和利润下降的原因：一是行业平均佣金费率的下降，根据测算， 2010 年行业平均佣金费率下降了23％（公司佣金费率下降幅度低于同业平均水 平）；二是随着营业部设立政策的改变，2010 年全国新增约815 家营业部，其中 多数为服务部升级而成，我司因服务部较少，全年新增10 家服务部（首批5 家 于8 月开业，第二批5 家于12 月设立），市场份额受到较大影响。截至2010 年 底，公司营业网点数量排名行业第16 位，股基市场份额排名行业第6 位，公司 以1.79%的营业网点实现了4.012%的市场份额。2010 年公司国内市场累计完成 股基交易量44,055 亿元，股基市场占有率为4.012%，较2009 年的4.055%略有 下降，市场排名第6 位；全年累计完成股基权交易量45,519 亿元，股基权市场 占有率为4.00%，较2009 年的4.077%下降2%，市场排名第6 位；全年经纪业务 销售各类理财产品（含公司集合理财计划）116.95 亿元；托管资产7,790.11 亿 元；营业部新开户36.8 万户。 二○一○年度股东大会文件 3 2010 年6 月8 日，公司正式获得融资融券业务试点资格。业务开展以来， 公司融资融券客户数、授信额度、融资余额等指标稳步增长.截至2010 年末，公 司融资融券业务（不含香港孖展业务）累计开户数854 户，对客户的授信总额度 27.57 亿元；期末融资余额14.69 亿元，融资余额市场占比11.50%；融资融券业 务收入3,679 万元，其中手续费净收入1,504 万元，利息收入2,175 万元。同时， 通过做好融资融券客户风险揭示、加强客户账户的监控力度等一系列措施，2010 年未发生一起客户未按时补交保证金以及未按时了结交易而被强制平仓的事件。 2、资产管理业务 2010 年资产管理业务收入利润下降的主要原因是2009 年出售博时基金部分 股权，公司自2009 年11 月起不再合并博时基金报表。剔除此因素后，母公司口 径资产管理业务收入同比增长56.22%。 本年度资产管理业务收入增长原因主要为产品数量增加、受托管理规模增长 导致管理费增加，股票星业绩较好，业绩报酬收入增加等。 2010 年，公司资产管理业务在规模、业绩、服务、品牌等方面取得了较大 进展。2010 年全年完成6 只集合理财产品的发行及设立工作，并获取“海外宝” 及“智远避险”批文；集合和定向理财业绩较为优异，受到市场和客户的认可； 在行业内首家推出“集合资产管理计划定期定额投资业务”。 截至2010 年12 月31 日，公司受托资金规模为93.33 亿元，2009 年同期60.27 亿元，同比增长55%；受托资金规模行业排名第4 位，同比上升2 位（根据中国 证券业协会排名）。 3、投资银行业务 2010 年投资银行业务实现营业收入14.12 亿元，同比增长52.41%；实现营 业利润8.35 亿元，同比增长31.89%。 2010 年投资银行业务经营业绩创历年新高。根据中国证券业协会排名，2010 年公司完成股票及债券承销金额共计550.13 亿元，市场份额约3.47%，全年共 完成36 个主承销项目，主承销家数市场排名第5 位。其中IPO 项目20 个，同比 上升150%；筹资额198.69 亿元，同比增长186%。 二○一○年度股东大会文件 4 2010 年，公司投行继续立足“保持中小客户优势，实现大客户突破”的市 场定位，在大项目和高端客户业务的开拓上取得较大进展。其中小客户方面，共 完成26 个项目的股权融资；在高端客户的开拓上，作为财务顾问参与了2010 年国内市场最大的首发——农业银行IPO 项目、作为联合主承销商分别参与了国 内市场最大的非单一对象的定向增发——南方航空定向增发项目、最大的公募增 发——国电电力的公募增发项目，以及招商银行和燕京啤酒等大型企业的再融资 项目。 4、证券投资业务 2010 年证券投资业务全年实现营业收入3.82 亿元，同比增长16.44%；实现 营业利润3.01 亿元，同比增长2.35%。 2010 年，公司自营投资重视对市场趋势的把握，积极进行波段操作，并利 用股指期货进行了大量的套期保值交易，有效对冲了投资组合的下跌风险。 债券投资方面，基本坚持整体套利与波段操作相结合的策略，积极把握2010 年政策的变化，前瞻性地调整仓位规模与久期，同时积极参与可转债市场一级申 购机会，获得较高投资收益。 5、研发业务 2010年，公司研发业务加强深度研究，完善定期报告内容；整合了内部资源， 推动策略、宏观与公司行业研究力量的融合；盈利预测准确率有所提高，得到了 市场和客户的认可。在2010年新财富最佳分析师评选中，研发中心获得“本土最 佳研究团队”第三，实现13个行业入围，其中11个行业上榜。在2010年度证券市 场周刊“卖方分析师水晶球奖”中，研发中心获得“本土金牌研究团队”第四名。 （三）资产结构和资产质量 2010 年末，公司总资产953.59 亿元，比2009 年末减少11.54 亿元，减幅 为1.20%，主要是客户保证金同比减少22.14 亿元。 从资产结构上看，2010 年末公司货币资金（扣除客户资金存款）32.87 亿元， 占公司资产（扣除客户保证金）的9.04%；交易性金融资产和可供出售金融资产 二○一○年度股东大会文件 5 229.59 亿元，占公司资产的63.14%，金融资产以风险较低的债券投资为主。公 司资产（扣除客户保证金）流动性强、资产质量优良、资产结构稳健。 截止2010 年12 月31 日，公司无重大到期未偿还债务。 2010 年末，公司总股本35.85 亿股，归属于母公司的股东权益239.76 亿元， 较2009 年末增长6.06%。 母公司净资本额为140.63 亿元，较2009 末净资本179.76 亿元减少21.77%， 母公司的净资本与净资产的比例为59.99%。公司各项风险控制指标均符合《证 券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。 （四）现金流量情况 2010 年度，公司现金及现金等价物净增加额为-65.26 亿元，主要原因是： （1）经营活动产生现金流量净额为-7.81 亿元，较2009 年减少228.99 亿 元，主要原因是代买卖证券业务现金净额同比减少327.28 亿元、而处置交易性 金融资产现金净额同比增加92.89 亿元。 （2）投资活动产生的现金流量净额为1.18 亿元，较2009 年减少19.28 亿 元，主要原因是2009 年公司出售了博时基金24%股权。 （3）筹资活动产生的现金流量净额为-57.03 亿元，较2009 年减少163.65 亿元，主要原因是2009 年公开发行股票募集资金108.83 亿元，2010 年公司归 还次级债40 亿元。 （4）报告期经营活动产生现金流量-7.81 亿元，与净利润32.29 亿元差异 较大，主要原因是：代理买卖业务现金净额-21.04 亿元、回购业务资金净增加 额47.25 亿元、处置金融资产现金净额-37.97 亿元、融资融券业务现金净额 -21.55 亿元。 （五）控股公司及参股公司经营情况 1、招商证券国际有限公司 注册资本30 亿港元，实收资本8.036 亿港元，为本公司全资子公司。截至 2010 年12 月31 日，总资产52.36 亿元，净资产11.95 亿元；2010 年，实现营 业收入4.00 亿元，营业利润2.01 亿元，净利润1.68 亿元。主营业务：通过设 二○一○年度股东大会文件 6 立不同子公司分别经营证券及期货合约经纪、上市保荐、并购顾问、企业融资、 资产管理、市场研究等业务，以及香港证券监管规则允许的其他业务。 2、招商期货有限公司 注册资本3 亿元人民币，为本公司全资子公司。截至2010 年12 月31 日， 总资产233,750.65 万元，净资产35,854.97 万元；2010 年，实现营业收入 9,336.20 万元，营业利润5,210.75 万元，净利润4,247.04 万元。主营业务： 商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可证经营）。 3、招商资本投资有限公司 注册资本5 亿元人民币，为本公司全资子公司。截至2010 年12 月31 日， 总资产51,008.17 万元，净资产50,586.02 万元；2010 年，实现营业收入1,557.31 万元，营业利润101.63 万元，净利润620.57 万元。主营业务：使用自有资金对 境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；证监会同意的其 他业务。 4、博时基金管理有限公司 注册资本1 亿元，公司持有博时基金49%的股权。博时基金成立于1998 年7 月13 日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一，也是目前我国资产管 理规模最大的基金管理公司之一。经营范围包括基金募集、销售、资产管理及中 国证监会许可的其他业务，系一家为客户提供专业投资服务的资产管理机构。 报告期博时基金主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2010年度/末 2009年度/末 营业收入 164,560.99 189,444.74 营业利润 80,775.87 105,646.60 净利润 63,409.49 85,888.10 总资产 178,084.29 197,250.27 净资产 132,821.54 150,464.97 5、招商基金管理有限公司 注册资本2.1 亿元，公司持有招商基金33.3%的股权。招商基金成立于2002 年12 月27 日，经营范围为基金管理业务、发起设立基金、中国证监会批准的其 二○一○年度股东大会文件 7 他业务。 报告期招商基金的基本财务状况如下表所示： 单位：万元 项目 2010年度/末 2009年度/末 营业收入 56,620.68 50,602.24 营业利润 20,701.38 16,866.62 净利润 16,295.37 14,053.93 总资产 77,032.85 74,842.40 净资产 56,729.94 60,452.83 二、2010 年度董事会主要工作 （一）董事会充分发挥战略决策作用 2010 年度，董事会共召开会议12 次，其中现场会议2 次，通讯表决会议10 次，累计审议议案42 项。具体如下： 1、第三届董事会2010年第一次临时会议于2010年1月9日以通讯方式召开， 会议审议通过了关于向实际控制人提供未公开信息的议案。 2、第三届董事会2010年第二次临时会议于2010年1月29日以通讯方式召开， 会议审议通过了：（1）关于聘任丁安华为公司副总裁的议案；（2）关于向招商 资本投资有限公司增资的议案；（3）关于公司再次申请开展融资融券业务的议 案。 3、第三届董事会第六次会议于2010年4月16日在深圳召开，会议审议通过 了：（1）公司2009年度董事会工作报告；（2）公司2009年度经营工作报告；（3） 公司2009年年度报告及其摘要；（4）公司2009年度利润分配预案；（5）关于公 司2010年自营投资额度的议案；（6）关于公司2010年度预计日常关联交易的议 案；（7）关于公司2010年第一季度报告的议案；（8）关于公司2009年度合规管 理工作报告的议案；（9）关于公司2010年度公益性捐赠额度的议案；（10）关 于公司2009年度社会责任报告的议案；（11）关于公司2009年度内部控制自我评 估报告的议案；（12）关于公司2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 的议案；（13）关于向招商证券控股（香港）有限公司增资及招商证券控股（香 港）有限公司更名为招商证券（国际）有限公司的议案；（14）关于向招商期货 二○一○年度股东大会文件 8 有限公司增资的议案；（15）《招商证券股份有限公司董事会审计委员会年报工 作规程》；（16）关于《招商证券股份有限公司独立董事年报工作制度》；（17） 《招商证券股份有限公司内幕信息知情人登记制度》；（18）《招商证券股份有 限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；（19）《招商证券股份有限公司 会计师事务所选聘制度》；（20）关于召开公司2009年度股东大会的议案。 4、第三届董事会2010年第三次临时会议于2010年5月16日以通讯方式召开， 会议审议通过了：（1）关于公司申请新设营业部的议案；（2）关于公司自营业 务参与股指期货交易的议案；（3）关于公司资产管理业务参与股指期货交易的 议案。 5、第三届董事会2010年第四次临时会议于2010年5月29日以通讯方式召开， 会议审议通过了关于《招商证券规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》的 议案。 6、第三届董事会2010年第五次临时会议于2010年6月26日以通讯方式召开， 会议审议通过了关于《招商证券关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》 的议案。 7、第三届董事会2010年第六次临时会议于2010年7月20日以通讯方式召开， 会议审议通过了关于聘任余维佳先生为公司首席运营官的议案。 8、第三届董事会第七次会议于2010年8月22日在山西太原召开，会议审议 通过了：（1）关于公司2010年半年度报告及其摘要的议案；（2）关于公司2010 年度中期合规管理工作报告的议案；（3）关于聘请公司2010年度审计机构的议 案；（4）关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案。 9、第三届董事会2010年第七次临时会议于2010年10月26日以通讯方式召 开，会议审议通过了：（1）招商证券股份有限公司2010年第三季度报告；（2） 招商证券规范财务会计基础工作专项活动的整改报告；（3）招商证券关于控股 股东及其关联方占用公司资金情况的自查报告。 10、第三届董事会2010年第八次临时会议于2010年11月11日以通讯方式召 开，会议审议通过了：（1）招商证券股份有限公司财务会计相关负责人管理制 度；（2）关于公司变更坏账准备及可供出售金融资产减值会计估计的议案。 11、第三届董事会2010年第九次临时会议于2010年11月26日以通讯方式召 二○一○年度股东大会文件 9 开，会议审议通过了关于《招商证券关于公司治理专项活动的整改报告》的议案。 12、第三届董事会2010年第十次临时会议于2010年12月20日以通讯方式召 开，会议审议通过了：（1）关于公司申请新设证券营业部的议案；（2）关于招 商证券股份有限公司全资子公司招商证券国际有限公司向招商局集团（香港）有 限公司续借3亿港元的议案。 （二）董事会各专门委员会专业高效运作 2010年，董事会各专门委员会共召开各类会议17次，其中战略委员会2次， 风险管理委员会5次，审计委员会6次，薪酬委员会2次，提名委员会2次，听取相 关汇报，研究各项重大事项。具体如下： 董事会战略委员会分别于2010年4月15日、8月22日召开会议，听取公司2009 年战略回顾与中期战略展望报告、关于公司长期资本规划的报告。 董事会风险管理委员会分别于2010年3月26日、5月13日、7月30日、8月11 日、12月31日召开会议，分别听取年度经济资本执行情况及经济资本分配方案、 年度和季度风险评估报告、年度和季度合规管理工作报告，审议2010年度自营权 益类投资额度、自营和资产管理业务参与股指期货交易等议案。 董事会审计委员会分别于2010年4月15日、5月4日、5月24日、8月22日、10 月22日、11月8日召开会议，审议公司2009年度财务决算报告、公司2009年度和 2010中期内部审计工作报告、天职国际会计师事务所关于公司2009年年报审计的 总结报告、《招商证券股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》、《招商 证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》、提议聘请2010年度审计机构的议案、 公司变更坏账准备会计估计及可供出售金融资产减值会计政策的议案、公司全面 开展规范财务会计基础工作专项活动实施方案、公司规范财务会计基础工作专项 活动的自查报告和整改计划。2010年5月，董事会审计委员会和独立董事还对公 司开展规范财务会计基础工作专项活动的工作进行了指导、督促和现场检查。 董事会薪酬与考核委员会分别于2010年2月11日、12月30日召开会议，分别 对公司高管2009年度工作进行考核、审议公司高管2009年度薪酬总额的议案。 董事会提名委员会分别于2010年1月22日、7月5日召开会议，审议关于提名 丁安华为公司副总裁的议案、提名余维佳为公司首席运营官的议案。 二○一○年度股东大会文件 10 （三）严格执行股东大会各项决议 2010年公司董事会共召集召开了两次股东大会，共审议10项议案，具体情 况如下： 1、公司2009年度股东大会于2010年5月21日在深圳召开，会议审议通过了 以下议案：（1）公司2009年度董事会工作报告；（2）公司2009年度监事会工作 报告；（3）公司2009年度独立董事工作报告；（4）公司2009年年度报告及其摘 要；（5）关于公司2009年度利润分配的议案；（6）关于公司2010年自营投资额 度的议案；（7）关于公司2010年度预计日常关联交易的议案；（8）《招商证券 股份有限公司会计师事务所选聘制度》；（9）关于修改公司经营范围及变更公 司章程部分条款的议案。 2、公司2010年第一次临时股东大会于2010年9月21日在深圳召开，会议审 议通过了关于聘请公司2010年度审计机构的议案。 股东大会决议的执行情况如下: 1、公司于 7月16 日向股东派发现金股利1,792,730,703.50 元。 2、公司修改章程第十三条于2010年10月25日获得深圳证监局备案复函。 3、2010年公司自营投资额度严格控制在股东大会的授权范围内。 4、2010年公司聘请天职国际会计事务所为公司年度审计机构，实际审计费 用94万元。 5、2010年公司实际发生的日常关联交易情况如下： 关联方 项目 金额 相关业务或事项简介 招商银行股份有限公司 银行存款利息收入 325,884,026.67 公司部分资金存放在招商银行，取得的 利息收入 招商银行股份有限公司 理财产品托管及代 销费 17,501,123.67 支付给招商银行的集合理财产品的托 管费以及代销理财产品的相关费用 招商银行股份有限公司 客户资金第三方存 管费 52,352,992.85 公司客户交易结算资金存入招商银行 而支付的第三方存管服务费 招商基金管理有限公司 代销基金收入 1,700,063.18 公司代理销售基金管理公司发行的基 金产品取得的收入 招商基金管理有限公司 席位佣金收入 25,677,499.92 公司出租交易席位，按照交易量的 一定比例收取的佣金收入 博时基金管理有限公司 代销基金收入 2,295,440.41 公司代理销售基金管理公司发行的基 二○一○年度股东大会文件 11 关联方 项目 金额 相关业务或事项简介 金产品取得的收入 博时基金管理有限公司 席位佣金收入 23,409,739.74 公司出租交易席位，按照交易量的 一定比例收取的佣金收入 （四）深入开展公司治理专项活动 2010年5月至2011年1月，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、深圳证监局《关于做好2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深证局公司字[2009]65 号）等文件的要求， 公司开展了公司治理专项活动。 公司治理专项活动自5月18日启动，至2011年1月结束，为时7个月，分为五 个阶段：宣传发动阶段（5月18日至5月底）、自查自纠阶段（6月）、公众评议 阶段（7月）、整改提高阶段（8月至9月）、整改验收阶段（10月至12月）。 在本次专项活动中，公司认真对照《公司法》、《证券法》、《证券公司 监督管理条例》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章的相关规定，对公 司三会规范运作、内部控制、独立性、透明度、治理创新情况等方面进行了全面 深入的自查，并在征询深圳证监局和上海证券交易所相关意见的基础上，形成了 自查报告和整改计划，并将报告在交易所网站进行了公告。 针对自查发现以及监管部门现场检查提出的问题，公司积极采取有效措施 进行了整改，包括优化信息披露和投资者关系的工作流程、完善金融类资产减值 计提的相关制度，研究修订公司章程中关于董事会、董事长、总裁在重大资产的 购买和处置、对外投资权限的相关条款。整改报告经董事会审议通过后在交易所 网站进行了公告。 通过公司治理专项活动，公司的独立性、日常运作的规范性进一步增强， 透明度明显提高，从公众评议阶段的情况来看，没有投资者对公司的治理状况提 出负面意见，公司将持续跟进公司治理相关法律法规的变化，不断完善公司治理 的制度体系和运行机制，不断提升公司治理水平，力争尽快进入上证公司治理板 块。 （五）积极推动规范财务会计基础工作专项活动 二○一○年度股东大会文件 12 2010年4月至10月，根据深圳证监局《关于在深圳辖区上市公司全面深入开 展规范财务会计基础工作专项活动的通知》要求，公司开展了规范财务会计基础 工作的专项活动。 在公司董事会审计委员会的指导下，公司对76家核算单位2009年全年的财 务会计基础工作，包括会计人员和机构设置、财务会计管理制度的制定和执行、 财务信息系统使用和管理控制、会计核算基础规范性等方面进行了自查。董事会 审计委员会现场检查了部分核算单位的财务基础工作及自查情况，要求公司高度 重视财务信息的系统性风险问题，聘请第三方公司评估现有的财务系统的数据丢 失、黑客攻击、操作及系统等方面的风险。 针对查找出的问题如个别员工无会计从业资格、招商期货财务管理制度内 容不够完备、部分会计凭证编制及管理不规范等，公司认真进行了全面而深入的 反思和整改，并聘请了第三方公司对公司的财务系统进行了评估。此外，董事会 还按照要求制定了财务会计相关负责人管理制度。 通过此次专项活动，公司财务会计基础工作得以进一步规范，有助于进一 步提升公司财务信息披露的质量。 （六）强化风险管理及合规管理工作 1、公司风险管理水平进一步提高 2010年度，公司严格执行董事会确定的“总量控制、限额管理”为核心的 风险管理机制，通过完善经济资本管理、健全净资本应急机制、完善授权体系， 发展压力测试方法，以及加强风险管理委员会决议的督办执行、强化子公司风险 管理制度等手段，将公司整体的风险可测、可控、可承受要求落到实处。 （1）投资业务风险管理方面，进一步强化前端风险控制，建立了OTC结构 产品和自营股指期货交易风险管理模型，对原有风险指标进行了系统化梳理，形 成了8大类共100多个指标，完善了风险报告体系。 （2）承销风险管理方面，按照“事前深入分析与方案制定、事中现场工作 日志、事后重点问题分析”三位一体的风险核查体系，不断提高对项目的核查质 量。2010年公司投行首发项目综合过会率达到85.7%，高于行业平均水平。 （3）经纪业务风险管理方面，从事前防范、事中评估、事后控制等方面梳 理操作风险管理流程，完善了以“制度建设、流程梳理、三大工具运用”为核心 二○一○年度股东大会文件 13 的操作风险管理体系建设；对“普通风险”和“关键风险”实行区别管理，加强 对重要业务、关键业务环节的风险评估力度；完善了业务系统建设，实现了新CRM 系统权限分层次管理，实现了集中交易和新CRM系统中经纪业务、资产管理、自 营业务数据权限的分离。 （4）创新业务风险管理方面，公司建立并不断完善风险评估及风险监控机 制，加强前瞻性和协同性，有力支持了创新业务的开展：加强融资融券业务的事 前重大风险审核，全年共审批500万以上授信申请108笔，授信金额合计17.64亿 元；建立了直接投资业务的风险评估体系，坚持直接投资项目100%的现场核查， 以资产真实性、盈利持续性、投资安全性为重点，共完成21个直接投资项目的重 点检查。 （5）设计并完善证券公司全面压力测试体系的运行机制，进一步提高了公 司应对极端不利情景的抗风险能力。公司压力测试项目通过中国证券业协会组织 的专业评价，在分类监管中获得加分并获深圳市金融创新奖二等奖；牵头制定《证 券公司压力测试指引》，推动行业风险管理水平提高。 2、进一步推进合规管理各项工作，公司合规情况良好 2010年，公司的合规管理工作取得切实成效，公司及各业务合规情况良好， 全员主动合规意识明显增强，全年未发现重大违法违规事件及合规风险事件，在 证券公司分类监管评价工作中，公司再次获得A类AA级的券商最高评级。 2010年，公司紧密围绕监管机构的监管重点，结合公司的实际情况，进一 步推进合规管理各项工作，主要包括：（1）全面梳理公司制度，建立制度管理 的长效机制，夯实合规管理工作基础；（2）完善客户投诉处理制度体系，升级 客户投诉集中处理平台，搭建相互协同的客户投诉处理机制；（3）建立责任减 免申报机制，形成各单位自我约束、自我完善的机制，防范恶性事件的发生；（4） 积极实施系列敏感信息流动管控措施，建立公司投行业务与直投业务的利益冲突 管理制度，防范内幕交易和利益冲突；（5）深化员工执业行为管理，提升员工 的执业规范；（6）完善反洗钱内控措施，提升反洗钱工作水平。 三、公司未来发展展望 二○一○年度股东大会文件 14 （一）证券行业发展趋势 1、行业竞争日趋激烈，行业集中度可能进一步提升 经纪业务的价格战不断压低行业的佣金费率，营业部新设和服务部升级迅 速增加了行业供给，行业竞争日趋白热化，未来行业发展将从跑马圈地的粗放式 发展阶段逐渐进入精耕细作的内涵式发展阶段。为了应对激烈的行业竞争，各家 券商纷纷增资扩股，扩充自身的资本实力。未来大型券商可能凭借资本和资源优 势，适时开展兼并收购活动，拓展自身的经营空间，这将促使资源和市场份额向 优质大券商集中，行业集中度将进一步提升。 2、创新业务加快推出，行业盈利模式逐渐多元化 股指期货、融资融券的成功推出，标志着行业的创新业务发展空间迅速打 开，一旦转融通机制如期推出，证券行业的盈利模式将更加丰富。未来行业的创 新空间依然巨大，新三板扩容、国际板推出、产业基金、PE基金管理人、套利业 务等创新业务都将给证券行业的发展带来新的收入来源。 3、监管政策逐渐向规范监管和推动行业发展的方向转变 监管层陆续出台了相关政策，规范行业佣金费率、研究报告发送和投资顾 问业务，引导行业的规范发展。另外，监管层还对券商业务发展不断松绑，如放 宽营业部新设、理财产品审批逐步改为备案制等，对创新业务的审批周期也在逐 渐缩短，宽松的行业发展政策为行业发展创造了有利条件。 4、科技创新对行业影响日益显著 技术创新对行业的影响日益显著，主要体现在以下几个方面： （1）基于3G技术、智能移动终端构建的网上交易、网上营业厅、手机服务、 网上在线服务等非现场客户服务体系，将显著提高业务效率、提升服务质量。 （2）随着融资融券、股指期货等创新业务的推出，包括程序化交易在内的 创新交易方式将大有用武之地。 （3）以云计算为代表的互联网新模式将给企业带来巨大变革。在云计算时 代，企业以集中交易系统为中心的IT管理模式将彻底转化为以客户为中心的服务 模式。未来各种金融业务的发展都需要依靠海量数据的支撑，云计算技术为海量 数据的运用提供了计算基础。云计算的运用将极大地改善企业的运营方式和客户 服务模式，增强企业的竞争力。 二○一○年度股东大会文件 15 （二）公司面临的机遇、挑战 公司发展面临的机遇：首先从政策上看，多层次资本市场体系建设为行业 发展提供难得的发展机遇。2011年是“十二五”的开局之年，国家在“十二五” 规划的建议中提出了未来经济工作的主线是加快经济发展方式的转变，重要支撑 是科技进步和创新，并明确提出“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接 融资比重”，这将为证券行业的迅速发展提供市场基础。第二，传统业务政策放 开所带来的业务机遇，包括放开营业部申请、集合理财备案制的实施等方面；第 三，融资融券、股指期货、产业基金、PE基金管理人、新三板扩容、国际板等创 新业务的加快推出将给公司带来新的盈利增长点；最后，大型券商可以凭借资本 和资源优势，不断开展兼并收购活动，拓展自身的经营空间。 公司发展面临的挑战：从外部看，公司将面临日趋激烈的市场竞争环境， 来自国内主要竞争对手、外资券商等的竞争压力日趋激烈，行业佣金费率持续走 低、券商之间的人才争夺越来越激烈，这都将给公司发展带来极大的挑战。从内 部而言，公司在业务能力方面仍有许多需要改进的地方，与市场份额排名靠前的 券商仍存在一定的差距，此外，随着公司业务复杂程度逐步提高，对公司风险管 理能力也提出了很大的挑战。这些因素将促使公司提升市场地位、提升竞争实力 的难度加大。 （三）公司的发展战略 公司坚持“以客户需求为导向，整合公司资源，为客户提供全方位的服务” 的总体指导方针，建立公司的综合服务能力；遵循“在确保盈利基础上的规模增 长”的基本原则，稳步扩大公司的规模；确立“稳健、专业型券商”的形象定位， 建立在客户中的品牌和形象，坚持“以创新求发展”的基本路径，建立公司的持 续增长能力。公司将顺应市场环境和监管政策的变化，以“五年内成为国内最有 竞争力的全能型券商，十年内成为有较大国际影响力的国际化券商”为战略目标， 努力实现从优秀到卓越的战略性转变。 （四）公司的经营目标 公司2011年的经营方针为：“优化盈利模式、提升经营质量、争取更大效 二○一○年度股东大会文件 16 益”。优化盈利模式，就是要以扩大收入能力为中心，以精耕细作为重点，以创 新协同作支撑，深化调整，优化业务模式，实现资本规模与经营能力的协调发展。 提升经营质量，就是要以全面质量管理为主线，以卓越绩效模式为标准，落实经 营管理的协同化、集约化、专业化、精细化、信息化，着力提升战略质量、产品 服务质量、管理质量、人才队伍质量，最终提升公司增长的质量。争取更大效益， 就是要通过合理配置资源，提高投入产出比，不断提高成本管理效能，在努力扩 大收入的同时实现经营效益的稳步提升。 （五）资金需求与来源 为配合公司发展战略，未来公司的资金需求将主要集中在融资融券、股指 期货、资产管理等创新业务以及向子公司增资等方面。公司资金需求将通过营运 资金配置、经营盈利和对外融资满足。公司将根据自身资金需求情况、监管许可、 市场环境和融资成本，审慎选择包括资金拆借、债券回购、发行债券及增资扩股 再融资等融资方式。 四、2011 年董事会工作计划 2011年是国家“十二五”规划的开局之年，也是公司三年战略规划的冲刺 年。从现在开始到未来相当一段时期是国家经济发展方式转变的重要时期，是市 场形势、经营环境发生深刻变革、剧烈分化的重要时期，更是公司发展史上的重 大机遇期和考验期。公司董事会将推动公司加快创新，丰富收入来源，优化盈利 模式，不断提升核心竞争力。 2011年董事会将重点做好以下工作： （一）做好第三届董事会的换届工作 根据公司法以及公司章程的规定，公司第三届董事会于2011年4月任期届 满。公司董事会已于4月15日召开会议，审议通过了关于董事会换届及推荐第四 届董事会董事候选人的议案，并提交2010年度股东大会审议。公司董事会将敦促 拟任董事、独立董事尽快熟悉公司的情况，参加相关的资格认证和专业培训，以 便更好地履行职责，实现董事会的平稳过渡。 二○一○年度股东大会文件 17 （二）全力推进2009-2011年战略目标的实现，研究制定 2012-2014 年三年发展战略规划 2010年，公司通过月度跟踪和季度回顾分析会，推动战略有效实施，战略 执行情况良好：以投资银行为代表的机构业务有了较大进步，经纪业务实现规模 突破、服务品牌业内领先，融资融券、股指期货交易和经纪等创新业务发展势头 良好，公司净资产、一级市场承销家数、资产管理业务规模排名、基金分盘、研 发业务排名等率先完成了三年（2009年-2011年）战略规划目标，收入和利润排 名、一级市场主承销金额排名、二级市场交易量排名、营业网点建设等方面接近 预期目标，需要进一步努力。 董事会清醒地认识到，在当前行业管制逐渐放松、券商经营自主权和创新 环境优化、多家券商积极筹备上市的背景下，公司的竞争地位并不稳固，随时可 能被赶超。2011年，董事会将推动公司加大创新力度，提高创收能力，确保2011 年战略目标的实现：（1）经纪业务方面，加大新型营业网点和投资顾问队伍建 设，丰富产品体系，提高服务水平；（2）投行业务方面，继续做好优质中小项 目的培育和储备工作，提高创业板通道使用效率；完善大客户服务架构和体系， 建立高端服务品牌，提高大项目的收入贡献；强化并购重组和债券业务的开拓能 力，实现收入结构的多元化；（3）资产管理业务方面，建立并提升“多产品、 多策略”下的产品开发及管理能力，推动MOM管理模式；（4）证券投资业务方面， 继续强化策略及趋势研究，完善多元化投资模式，提高收益水平；（5）直投业 务继续加强与投行的业务合作，力争早日实现收入，探索产业基金管理人等新的 业务模式；（6）国际业务要积极拓展业务领域，强化境内外一体化管理模式， 实现国际业务的跨越式发展。 2011年，董事会还将研究制定2012-2014年战略规划，推动公司成为“国内 最有竞争力的全能型券商”战略目标的实现。 （三）按照证监会的要求，做好上市公司内部控制规范试点 工作 2011年，公司将根据证监会、深圳证监局的要求，按照财政部等五部委下 二○一○年度股东大会文件 18 发的《企业内部控制基本规范》及18项配套指引的规定，在公司及全资子公司全 面实施内控规范工作。公司将通过梳理流程和对流程进行风险分析，找出风险点 和控制缺口，完善制度规范，强化相关部门控制职责，进一步提升对风险的有效 控制。公司还将建立内控自我评价和测试的方法和标准，确保内部控制体系有效 运行。公司董事会将严格按照相关法律法规和监管机构的要求，督促公司按时保 质完成内部控制规范专项活动，并以该专项活动为契机，建立内控规范的长效机 制，确保内控成果持续维护更新，夯实公司发展的基础。 以上是公司2010 年度董事会工作报告，现提请股东大会审议。 2011 年5 月27 日 二○一○年度股东大会文件 19 2010年度监事会工作报告 各位股东： 2010年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》等 有关规定，完善监事会机构建设和制度建设，监督董事会对股东大会决议的执行 情况，并定期对公司日常经营和财务状况进行检查，维护公司和广大股东的合法 权益，保证公司的规范运作。 一、报告期内监事会会议情况 报告期内公司监事会召开了四次会议，相关情况如下： 1、第三届监事会第六次会议，于2010年4月15日在深圳召开，会议审议通 过了：（1）公司2009年度监事会工作报告；（2）公司2009年度经营工作报告； （3）公司2009年年度报告及摘要；（4）公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告；（5）公司2010年第一季度报告。 2、第三届监事会第七次会议，于2010年8月22日在山西太原召开，会议审 议通过了公司2010年半年度报告及摘要。 3、第三届监事会2010年第一次临时会议，于2010年10月26日以通讯表决方 式召开，会议审议通过了公司2010年第三季度报告。 4、第三届监事会2010年第二次临时会议，于2010年11月26日以通讯表决方 式召开，会议审议通过了《招商证券关于公司治理专项活动的整改报告》。 二、监事会对公司2010年度有关事项发表的意见 2010年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的 有关规定，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监事会的职 能，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营情况、公司的财务状况 及公司合规管理体系的有效性，并在此基础上，对公司发表如下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券 二○一○年度股东大会文件 20 法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的规定和要求，依法经营。公司 重大经营决策合理，决策程序合规有效。公司建立了较为完善的风险管理、合规 管理和内部控制体系，各项内部管理制度能得到有效执行。监事会未发现公司董 事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、 公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真审核了公司的会计报表及财务资料，监事会认 为，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司2010年度财务 报告能够真实反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，天职国际会计师 事务所出具的“无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。 3、检查股东大会决议执行情况 报告期内，公司监事会对股东大会决议的执行情况进行了监督，监事会认 为，公司董事会能够认真执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 4、公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损 害部分股东的权益和造成公司资产流失的情况。 5、公司相关关联交易公平合理，无损害公司利益的情况。 6、公司监事会审阅了《董事会关于公司2010年度内部控制的自我评价报 告》，对该报告的内容无异议。 7、对公司合规管理体系建设健全性和运作有效性的评价 根据《证券公司合规管理试行规定》的要求，公司监事会聘请德勤华永会 计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“德勤”）于2010年10月至12月对公司 合规管理体系建设的健全性和运作的有效性进行了评估，评估期间为2009年10 月1日至2010年9月30日。德勤出具了《招商证券股份有限公司合规管理体系评估 报告书》（以下简称“《报告书》”），该《报告书》已作为招商证券公司正式 文件附件报送深圳证券监督管理局。评估结论如下：招商证券于2010年9月30日 在合规管理的重大方面有效地保持了与中国证券监督管理委员会颁布的《证券公 司合规管理试行规定》以及《证券公司监督管理条例》对合规管理体系运作要求 的一致性。 8、审核《招商证券关于公司治理专项活动的整改报告》 二○一○年度股东大会文件 21 监事会对该报告的评价意见如下：公司提出的《招商证券关于公司治理专 项活动的整改报告》（以下简称“《整改报告》”）能够结合公司自查和监管部 门检查的实际情况，按照监管部门有关文件的精神和要求，对查出的问题进行了 整改，并对不能立即整改的问题制定了整改方案，整改方案重点突出，整改措施 切实可行。《整改报告》符合监管部门有关文件的精神和要求，不存在虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 9、对公司执行董事和经营班子履职情况的考核评价 公司执行董事和全体高级管理人员在2010年度团结进取、务实敬业、勤勉 尽责，重视公司长远发展，维护全体股东利益，使公司的业务和管理取得了突破 性进展、公司的整体经营能力和市场竞争实力大幅提升。他们的工作是卓有成效 的，为公司的发展做出了重大贡献。监事会对公司执行董事和全体高级管理人员 2010年的工作予以充分肯定和高度评价。 以上是公司2010 年度监事会工作报告，现提请股东大会审议。 2011 年5 月27 日 二○一○年度股东大会文件 22 2010年度独立董事工作报告 各位股东： 作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》以及《招商证券股份有限公司章程》、《招商证券股 份有限公司独立董事制度》等有关法规制度，认真、诚信、勤勉履行职责，为维 护全体股东和公司的整体利益，较好地发挥了独立董事作用。现将2010年度的工 作情况报告如下： 一、出席董事会会议情况 2010年，公司召开了12 次董事会，其中，现场会议2 次，通讯表决10次， 所有独立董事均参加了各次会议。具体情况见下表： 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 备注 万建华 12 12 0 0 郑洪庆 12 12 0 0 王沅 12 11 1 0 三届六次董事会书面委托 马铁生董事行使表决权 马铁生 12 12 0 0 李曙光 12 11 1 0 三届七次董事会书面委托 马铁生董事行使表决权 独立董事在董事会召开前主动了解公司的经营情况，为董事会的决策做了 充分准备；会议中认真、独立、专业地审议议题，积极参与讨论并提出独立意见， 为董事会的科学决策发挥了重要作用；在董事会闭会期间，独立董事还不定期询 问董事会决议执行落实情况。 二、出席董事会专门委员会会议情况 根据监管要求及董事会专门委员会的议事规则，公司独立董事在董事会风 险管理委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会中均 有任职。万建华担任薪酬与考核委员会召集人并任战略委员会委员；郑洪庆担任 提名委员会召集人并任薪酬与考核委员会委员；王沅任风险管理委员会、审计委 二○一○年度股东大会文件 23 员会、提名委员会委员；马铁生担任审计委员会召集人并任薪酬与考核委员会委 员； 李曙光任审计委员会、提名委员会委员。 报告期内，按照董事会专门委员会的议事规则，各位独立董事积极参与专 门委员会的日常工作，认真履行有关职责。2010年共召开董事会各专门委员会会 议17次，其中，风险管理委员会5次、战略委员会2次、薪酬与考核委员会2次、 审计委员会6次、提名委员会2次。独立董事参加董事会专门委员会会议情况见下 表（实际参加数/应参加数）： 独立董事姓 名 风险管理委 员会 战略委 员会 薪酬与考核 委员会 审计委 员会 提名委 员会 备注 万建华 1/2 2/2 三届董事会薪酬与考核委 员会第三次会议未出席 郑洪庆 2/2 2/2 王沅 5/5 5/6 2/2 三届董事会审计委员会第 三次会议暨独立董事与年 审注册会计师见面会委托 马铁生董事行使表决权 马铁生 2/2 6/6 李曙光 5/6 2/2 三届董事会审计委员会第 六次会议委托马铁生董事 行使表决权 三、发表独立意见情况 独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及相 关法规规定，对公司重大关联交易、高管任免、公司治理专项活动等事项发表了 独立意见。 第三届董事会第六次会议前，独立董事对公司2009年度对外担保情况出具 了专项说明和独立意见；对《关于公司2010年度预计日常关联交易的议案》进行 了审议，并发表了独立意见。 第三届董事会2010年第二次临时会议前，独立董事对本次会议拟讨论的《关 于聘任丁安华先生为公司副总裁的议案》进行了审议，并基于独立判断和认真研 究，就上述议案所涉及的事宜发表了独立意见。 第三届董事会2010年第五次临时会议前，独立董事根据监管机构相关文件 的要求，对公司提供的《招商证券关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》 进行了认真的阅读和审核，发表独立的评价意见。 二○一○年度股东大会文件 24 第三届董事会2010年第六次临时会议前，对本次会议拟讨论的《关于聘任 余维佳先生为公司首席运营官的议案》进行了审议，并基于独立判断和认真研究， 就上述议案所涉及的事宜发表了独立意见。 第三届董事会2010年第九次临时会议前，独立董事根据监管机构的要求， 对本次会议拟审议的《招商证券关于公司治理专项活动的整改报告》进行了认真 的阅读和审核，并发表了评价意见。 第三届董事会2010年第十次临时会议前，对本次会议拟审议的《关于招商 证券股份有限公司全资子公司招商证券国际有限公司向招商局集团（香港）有限 公司续借3亿港元的议案》进行了事前认可，对此项关联交易行为进行核查和了 解，对关联交易的定价、决策程序等关联交易事项发表了独立意见。 四、实地考察情况 2010年4月15日下午，独立董事与年审注册会计师在深圳举行了见面会。会 议听取了年审会计师事务所关于公司2009年年报审计工作总结报告的汇报；各位 独立董事详细询问了会计师事务所审计工作中的公司配合情况、与公司沟通渠道 以及不同意见的解决方式等；各位独立董事还就公司集中核算效果、关联交易定 价原则、会计师事务所审计投入人员力量等问题与会计师事务所进行了充分沟 通。 2010年5月24日上午，独立董事在公司北京集中核算中心对公司全面深入开 展规范财务会计基础工作专项活动进行了考察。各位董事审阅了《招商证券规范 财务会计基础工作专项活动的自查报告》及相关资料，听取了公司的相关汇报， 并通过审阅资料、现场走访、约谈相关人员等方式的检查，与各位财务人员进行 了充分沟通，明确了相关要求，对公司的自查和整改工作进行了全面的指导、督 促和检查。 2010年5月24日下午，独立董事在公司北京办事处对公司经纪业务分公司经 营情况进行了考察。各位董事听取了公司北京证券经纪业务管理分公司总经理王 启军关于《公司北京地区营业部经营与管理概况》的汇报，并就北京证券经纪业 务管理分公司佣金费率、人员配置、经纪人管理等情况进行了详细的了解和考察。 五、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对董事会议案及其他议案提出异议。 二○一○年度股东大会文件 25 六、独立董事的变更情况 公司董事会于2010年11月1日收到独立董事万建华先生的辞职报告。因万建 华先生拟在国泰君安证券股份有限公司任职，根据《证券公司董事、监事和高级 管理人员任职资格监管办法》、《证券公司治理准则（试行）》、《招商证券股 份有限公司章程》、《招商证券股份有限公司独立董事制度》等相关规定，不适 合继续担任公司独立董事职务，提出辞去公司独立董事职务及董事会薪酬与考核 委员会主任委员职务。公司董事会对万建华先生任职独立董事期间的工作给予充 分肯定。 2011年1月31日，公司2011年第一次临时股东大会选举刘嘉凌先生为公司第 三届董事会独立董事，刘嘉凌先生的证券公司独立董事任职资格尚待证券监管机 构批准。 七、总结 公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定， 有足够的时间和精力独立履行职责；做出独立判断时，能够认真维护全体股东特 别是中小股东的合法权益；对各项议案进行认真审议，充分发挥业务专长，为公 司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，全体独立董事勤勉尽职地 履行了独立董事的职责。 2011 年5 月27 日 二○一○年度股东大会文件 26 2010年年度报告及其摘要 各位股东： 公司2010年年度报告及其摘要（内容参见年度报告印刷本）已经公司第三 届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，并于2011 年4月19 日进行了公告。 现提请股东大会审议。 2011 年5 月27 日 二○一○年度股东大会文件 27 关于公司2010年度利润分配及 资本公积转增股本的议案 各位股东： 经天职国际会计师事务所天职深SJ[2011]250号审计报告确认：公司2010年 度合并报表归属于母公司所有者的净利润为3,228,860,702.33元，基本每股收益 0.90元；母公司2010 年度实现净利润为3,012,468,587.48元。 2009年末母公司未分配利润为4,707,012,779.82元，加上本年度母公司实 现的净利润3,012,468,587.48元，减去本年度向股东分配2009年度利润 1,792,730,703.50元，本年末母公司可供分配利润为5,926,750,663.80元（以母 公司口径计算可供分配利润）。 根据《公司法》、《证券法》、《招商证券股份有限公司章程》等相关规 定，2010年度母公司净利润在提取10%的提取盈余公积、10%的一般风险准备金、 10%的交易风险准备金后，方可进行分配。扣除以上三项计提共计903,740,576.25 元后，2010年末母公司可供投资者分配的利润为5,023,010,087.55元。 根据中国证监会关于“证券公司可供分配利润中公允价值变动收益部分， 不得用于向股东进行现金分配”的规定，扣减2010年末公允价值变动累计数 307,938,400.93元后，2010 年末可向投资者进行现金分配的金额为 4,715,071,686.62元。 从股东利益和公司发展等综合因素考虑，现提请股东大会审议： 1、公司2010年度利润分配及资本公积转增股本议案： （1）以总股本3,585,461,407股为基数，每10股派发现金红利3元（含税）。 实际分配现金利润为1,075,638,422.10元，占可供分配利润的21.41%。2010年度 剩余未分配利润3,947,371,665.45元转入下一年度。 （2）以总股本3,585,461,407股为基数，资本公积每10股转增3股，共计转 增1,075,638,422股（每股面值1元）。转增后，公司总股本增加至4,661,099,829 二○一○年度股东大会文件 28 股，资本公积减少1,075,638,422元。 2、授权公司经营管理层办理变更注册资本、修改公司章程有关条款的报批、 工商变更登记等相关事宜。 以上议案，提请股东大会审议。 2011 年5 月27 日 二○一○年度股东大会文件 29 关于选举第四届董事会董事的议案 各位股东： 公司第三届董事会自2008年4月18日成立，已满三年，根据公司章程规定， 今年需进行换届选举。 第四届董事会由15名董事组成，其中，非独立董事10名，独立董事5名。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，经有关股东推荐，并经公司第三 届董事会第八次会议审议通过，下列人员为公司第四届董事会董事候选人： 非独立董事：宫少林、付刚峰、洪小源、杨鶤、余维佳、朱立伟、彭磊、 孙月英、蔡昀、刘冲。 独立董事：郑洪庆、王沅、刘嘉凌、马铁生、杨钧。 上述人选中，刘嘉凌、杨钧的任职资格尚待证券监管机构批准。 现提请股东大会选举。 附件：招商证券第四届董事会董事候选人简历 2011 年5 月27 日 二○一○年度股东大会文件 30 附件： 招商证券第四届董事会董事候选人简历 （1）宫少林先生，1955年6月生，中国国籍 2001年12月起担任本公司董事长，现兼任全国工商联并购公会副会长，中 国人民银行总行研究生部、西南财经大学兼职教授。在加入本公司前，宫先生1997 年7月至2001年7月，任招商银行副行长；1993年1月至1997年6月，历任中国人民 银行深圳经济特区分行行长助理、副行长、国家外汇管理局深圳分局副局长。宫 先生1982年毕业于中央财政金融学院，获金融学学士学位；1998年毕业于西南财 经大学，获经济学博士学位。宫先生具有高级经济师资格。 （2）付刚峰先生，1966年12月生，中国国籍 2007年7月起担任本公司董事；现任招商局集团副财务总监兼财务部总经 理。付先生2002年4月至今，任招商局集团财务部总经理；2000年10月至2002年4 月，任招商局蛇口工业区有限公司财务总监；1999年12月至2000年10月，任招商 局地产控股股份有限公司财务总监；1998年3月至1999年12月，任招商局蛇口工 业区有限公司副总会计师；1996年2月至1998年3月，任招商局蛇口工业区有限公 司总会计师室主任；1993年3月至1996年2月，任蛇口中华会计师事务所副所长； 1992年5月至1993年3月，任职于招商局蛇口工业区有限公司；1990年5月至1992 年5月，任职于蛇口中华会计师事务所。付先生1987年及1990年毕业于西安公路 学院（现长安大学），分别获学士及硕士学位。付先生具有高级会计师资格。 （3）洪小源先生，1963年3月生，中国国籍 2007年7月起担任本公司董事。洪先生2007年5月至今，任招商局金融集团 有限公司董事总经理, 同时任招商银行股份有限公司董事、招商局中国基金有限 公司董事；2000年1月至2007年9月，任招商局地产控股股份有限公司董事；1999 年至2007年，历任招商局蛇口工业区有限公司总经理助理、副总经理，招商局地 二○一○年度股东大会文件 31 产控股股份有限公司总经理，招商局科技集团有限公司总经理；1993年至1999 年，任深圳龙蕃实业股份有限公司总经理；1988年至1990年，任职于国家经济体 制改革委员会综合规划司。洪先生1985年及1988年毕业于北京大学，分别获理学 学士学位及经济学硕士学位；1992年毕业于澳大利亚国立大学，获科学硕士学位。 （4）杨鶤女士，1955年9月生，中国国籍 2003年12月起担任本公司总裁，2004年5月起担任本公司董事，其间，2003 年5月至2004年6月兼任招商银行独立董事；现兼任中国证券业协会第四届理事会 副会长，深圳证券交易所理事会理事，上海证券交易所理事会会员管理委员会理 事，中国红十字会常务理事。在加入本公司前，杨女士2002年8月至2003年12月， 任中信基金管理有限责任公司筹备组组长、总经理；2001年10月至2002年8月， 任深圳中大投资管理有限公司总经理；1998年12月至2001年10月，任长盛基金管 理有限公司副总经理；1994年3月至1998年12月，任深圳中大投资管理有限公司 常务副总经理；1991年6月至1994年3月，任招商银行证券部总经理；1990年9月 至1991年6月，任中国银行国际金融研究所襄理；1987年9月至1990年9月，任香 港中银集团经济研究部副研究员；1983年7月至1987年9月，任中国银行国际金融 研究所助理研究员。杨女士1983年毕业于中国人民大学，获国际金融学学士学位； 2001年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。杨女士具有高级经济师 资格。 （5）余维佳先生，1964年3月生，中国国籍 1999年11月起任本公司副总裁、常务副总裁，现任本公司首席运营官。1993 年6月至1999年3月，历任深圳市半岛投资基金管理公司研究员、总经理助理、常 务副总经理、总经理；1989年6月至1993年6月，任深圳市蛇口工业区发展研究室 研究员及企业管理室部长。余先生1983年毕业于成都科技大学，获理学学士学位； 1985年毕业于华中理工大学，获理学硕士学位；1989年毕业于天津大学，获工学 博士学位。余先生具有高级经济师资格。 （6）朱立伟先生，1971年8月生，加拿大国籍 二○一○年度股东大会文件 32 2007年7月起担任本公司董事。朱先生2008年6月至今，任招商局金融集团 有限公司副总经理；2007年6月至2008年5月，任招商局金融集团有限公司总经理 助理；2003年10月至2007年5月，任普华永道（深圳）咨询有限公司高级经理； 2002年1月至2003年10月，任联想集团有限公司助理总监；1998年3月至1999年9 月，任加拿大帝国商业银行客户经理；1994年10月任远东（中东）家私有限公司 销售经理。朱先生1994年毕业于美国纽约市立大学亨特学院，获学士学位；2001 年毕业于加拿大约克大学舒力克商学院，获硕士学位。 （7）彭磊女士，1972年10月生，中国国籍 2007年5月起担任本公司董事。彭女士2002年5月起任职于招商局金融集团 有限公司，历任友联资产管理公司执行董事、招商局金融集团有限公司综合管理 部副总经理、审计稽核部总经理，2007年2月至今任招商局金融集团有限公司中 国业务部总经理；2001年1月至2002年1月，任职于深圳经济特区证券公司（巨田 证券）；1996年3月至2001年1月，任中国南山开发集团有限公司金融投资部证券 分析员、资金主管；1994年9月至1995年12月，任职于东方锅炉集团股份有限公 司。彭女士1994年毕业于西南财经大学，获经济学学士学位。彭女士具有经济师 资格。 （8）孙月英女士，1958年6月生，中国国籍 2001年12月起担任本公司董事。孙女士1997年10月起任职于中国远洋运输 （集团）总公司，历任中国远洋运输（集团）总公司财金部副总经理、总经理， 中国远洋运输（集团）总公司副总会计师，2000年12月至今任中国远洋运输（集 团）总公司总会计师；现兼任中国远洋控股股份有限公司非执行董事，中远财务 有限责任公司董事长，招商银行董事； 1993年9月至1997年10月，任中远日本公 司取缔役（董事）、总务经理部部长；1982年8月至1993年9月，任职于天津远洋 运输公司财务处、电信处。孙女士1982年毕业于上海海运学院（现上海海事大学）， 获经济学学士学位。孙女士具有高级会计师资格。 （9）蔡昀先生，1968年1月生，中国国籍 二○一○年度股东大会文件 33 2007年7月起担任本公司董事。蔡先生2006年11月至今，任中国远洋运输（集 团）总公司财务部副总经理；1999年2月至2006年11月，任中远（英国）公司副 总经理；1998年1月至1999年2月，任中国远洋运输（集团）总公司监督部审计处 处长；1996年2月至1998年1月，任中国远洋运输（集团）总公司监督部审计室副 主任；1994年1月至1996年2月，任职于中远（英国）公司；1990年8月至1994年1 月，任职于中国远洋运输（集团）总公司审计处。蔡先生1990年毕业于南开大学， 获学士学位。蔡先生具有中国注册会计师、会计师资格，现为英国特许公认会计 师公会（ACCA）会员。 （10）刘冲先生，1970年1月生，中国国籍 2008年4月起担任本公司董事。刘先生2010年12月至今，任中国海运集团总 公司资金管理部主任；2008年1月至2010年12月，任中海（海南）海盛船务股份 有限公司总会计师；2002年5月至2008年1月，历任中海集团物流有限公司财务总 监、副总经理；1998年6月至2002年5月，任中海集团投资有限公司副总经理；1997 年12月至1998年6月，任中国海运（集团）总公司结算中心广州分部副主任；1995 年1月至1997年12月，任职于广州海运（集团）公司，历任审计处科员、房地产 分公司计财室审计员及副主任、财务部资金科副科长、内部银行副行长；1993 年11月至1995年1月，任招商银行宝安支行见习员、会计副主任；1990年7月至1993 年11月，任广州海运（集团）公司审计室实习生、科员。刘先生1990年毕业于中 山大学，获经济学学士学位。刘先生具有高级会计师和注册会计师资格。 （11）郑洪庆先生，1947年12月生，中国国籍 2007年7月起担任本公司独立董事。郑先生1996年至2007年5月，任香港中 旅集团有限公司常务董事、副总经理；1993年1月至1996年5月，任物华置业股份 有限公司董事长兼总经理；1991年5月至1993年1月，任中国集装箱总公司总经理； 1981年7月至1991年3月，历任国家经济体制改革委员会副处长、副局长、司长； 1975年7月至1978年7月，任职于河北邯郸市委；1970年7月至1975年6月，任职于 河北邯郸水泥厂。郑先生1970年及1981年毕业于中国人民大学，分别获学士学位 及经济学硕士学位。郑先生具有高级经济师资格。 二○一○年度股东大会文件 34 （12）王沅女士，1951年2月生，中国国籍 2007年7月起担任本公司独立董事。王女士2010年7月至今，任国家开发银 行首席经济学家兼教育培训局局长；2006年4月至2010年7月，任国家开发银行教 育培训局局长；2001年8月至2006年4月，任香港证券及期货事务监察委员会中国 政策顾问；1998年7月至2001年8月，任国家开发银行国际金融局副局长；1995 年4月至1998年7月，任中国人民银行国际司处长；1990年至1995年，任职于世界 银行驻中国代表处；1987年至1989年，任职于世界银行经济发展学院；1978年至 1987年，任中央财政金融大学讲师、副研究员；1976年至1978年，任职于山西省 雁北地区外贸局。王女士拥有硕士研究生学历。 （13）刘嘉凌先生，1963年1月23日生，中国国籍，香港特别行政区永久居 民 2010年2月至今，任信达国际控股有限公司董事总经理；2008年3月至2010 年12月，创立Shelter Cove Capital Limited并任董事总经理；1992年2月至2007 年12月在摩根士丹利任职，在此期间，1997年4月至2007年12月，任摩根士丹利 亚洲有限公司董事总经理；1994年10月至1997年3月，任摩根士丹利国际有限公 司/ 摩根士丹利亚洲有限公司执行董事、全球特异期权主管；1992年2月至 1994 年9月，任摩根士丹利公司特异期权业务副总裁；1991年3月至1991月12日，任 LONDON & BISHOPSGATE INTERNATIONAL对冲基金经理；1989年6月至1991年2月， 任 O’CONNOR & ASSOCIATES经理（交易外汇期货和期权）。刘先生1982年毕业 于北京大学，获电气工程学士学位；1989年毕业于美国麻省理工学院，获理论物 理学硕士学位。 （14）马铁生先生，1946年5月生，中国国籍 2007年7月起担任本公司独立董事。马先生2002年9月至2007年5月，任中国 民航信息集团公司总经理，其间，2002年12月至2004年8月，任中国民航信息网 络股份有限公司董事长；2000年6月至2002年9月，任国家民航总局办公厅主任； 1991年3月至2000年6月，任中国航空结算中心总经理；1984年11月至1991年3月， 二○一○年度股东大会文件 35 任国家民航总局财务司国际结算室主任；1979年4月至1984年11月，任国家民航 总局财务司国际结算室助理员、会计师；1976年8月至1979年4月，任国家民航总 局后勤部政治处干事。马先生1968年毕业于北京语言学院，获学士学位。马先生 具有高级会计师资格。 （15）杨钧先生，1957年8月生，中国国籍 2009年4月至今，任上海联合产权交易所总裁助理、北京总部总经理、金融 产权交易中心主任；杨先生2005年7月2009年4月，历任上海联合产权交易所产权 交易运行总监、产权交易部总经理、总裁助理、北京总部总经理；1983年7月至 2005年7月，先后在上海市中级法院、第二中级法院、高级法院工作（主要在经 济、金融、民事、知识产权审判庭工作），历任助理审判员、审判员、副庭长、 庭长及审判委员会委员；1975年4月至1979年7月，任上海海丰农场下明分场生产 队长、团总支书记。杨先生现为中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员及上海专家 组成员、海事仲裁委员会/上海仲裁委员会/上海金融仲裁院仲裁员、中国域名争 议解决中心专家、中国法学会会员、中国法学会知识产权协会理事、上海法学会 公司法研究会理事、上海市专利/商标/著作权协会理事、上海银行法律实务研究 会副主任，曾任复旦大学、交通大学、上海大学、华东政法学院客座教授。杨先 生1983年毕业于华东政法学院，获法学学士学位；1991年毕业于北京大学，获法 学硕士学位。杨先生具有高级法官职称。 二○一○年度股东大会文件 36 关于选举第四届监事会监事的议案 各位股东： 公司第三届监事会自2008年4月18日成立，已满三年，根据公司章程规定， 今年需进行换届选举。 公司第四届监事会由9名监事组成，其中，股东代表监事6名，职工代表监 事3名（由公司员工民主选举产生）。 根据《公司法》和《公司章程》的规定，经有关股东推荐，并经公司第三 届监事会第八次会议审议通过，下列人员为公司第四届监事会股东代表监事候选 人： 姜路明、吴慧峰、林志峰、房小兵、张泽宏、朱海彬 上述人选中，林志峰、房小兵、张泽宏的监事任职资格尚待证券监管机构 批准。 现提请股东大会选举。 附件：招商证券第四届监事会股东代表监事候选人简历 2011 年5 月27 日 二○一○年度股东大会文件 37 附件： 招商证券第四届监事会股东代表监事候选人简历 （1）姜路明先生，1954年10月生，中国国籍 2009年6月起担任本公司监事，2010年5月起任本公司监事会主席。姜先生 曾在辽宁省和深圳市多个企业及政府部门工作，在财务、金融和经济等方面拥有 二十年以上的工作经验。姜先生2007年9月至2009年5月，任深圳高速公路股份有 限公司监事会主席；2005年10月至2007年8月，任新通产公司副总经理；2004年4 月至2005年10月，任深圳市国资投资咨询有限公司董事长。姜先生1982年毕业于 辽宁大学经济专业，获经济学学士学位。姜先生具有高级经济师资格。 （2）吴慧峰先生，1974年5月生，中国国籍 2007年7月起担任本公司监事；2004年5月至2007年7月，任本公司董事。吴 先生2008年6月至今，任招商局金融集团有限公司总经理助理；1999年7月至2008 年5月，任招商局金融集团有限公司财务部经理；1998年9月至1999年6月，任上 海诚南房地产开发公司财务部副经理；1996年7月至1998年8月，历任中国南山开 发（集团）股份有限公司财务部结算中心文员、主任。吴先生1996年毕业于上海 财经大学，获经济学学士学位。吴先生具有会计师资格。 （3）林志峰先生，1958年10月生，中国国籍 2009年10月至今任河北港口集团有限公司财务部部长；2008年12月至2009 年10月任秦皇岛港务集团有限公司财务部部长；2003年4月至2008年12月任秦皇 岛港务集团有限公司财务部副部长；2001年3月至2003年4月任秦皇岛港务局财务 处副处长；1976年12月至2001年3月历任秦皇岛港务局计划处计划员、秦皇岛港 务局财务处干部、基建科副科长、科长、国有资产管理科科长。林先生大专学历， 具有助理会计师职称。 （4）房小兵先生，1970年12月生，中国国籍 二○一○年度股东大会文件 38 2005年10月至今任中国交通建设股份有限公司财务部副总经理；2005年2月 至2005年10月任中港总公司财务部副总经理；2004年2月至2005年2月任中港总公 司财务部总经理助理；2001年7月至2005年10月任中港总公司资金结算中心副主 任；2001年6月至2004年2月任中港总公司财务部资金处处长；1999年9月至2001 年6月任中港总公司财务部资金处副处长；1994年11月至1999年9月驻境外工作， 历任中港阿联酋立交桥项目财务经理、阿联酋分公司财务经理；1993年8月至1994 年3月在基层单位实习锻炼。房先生1993年7月毕业于长沙交通学院（现为长沙理 工大学）财会专业，获经济学学士学位，2006年获北京大学国际MBA硕士学位， 现在职攻读北京交通大学财务管理学博士。房先生具有高级会计师职称。 （5）张泽宏先生，1972年12月生，中国国籍 2007年1月至今任深圳华强集团有限公司总裁助理，兼任景丰投资有限公司 （系深圳华强集团有限公司投资企业）总经理、深圳华强鼎信投资有限公司总经 理、深圳华强投资担保有限公司总经理职务；2003年10月至2008年10月，任华强 集团有限公司财务审计部长、财务部长、资金结算中心主任。张先生1994年毕业 于西安石油大学，获学士学位；1997年毕业于陕西财经学院，获经济学硕士学位。 张先生具有会计师资格。 （6）朱海彬先生，1963年5月生，中国国籍 2007年7月起担任本公司监事；2001年12月至2007年7月，任本公司董事。 朱先生2007年3月至今，任中粮地产（集团）股份有限公司副总经理；2006年3 月至2007年3月，任中粮地产（集团）股份有限公司董事、副总经理；1998年3 月至2006年2月，历任深圳市宝恒（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理、 董事、董事会秘书、总经理；1993年9月至1998年2月，历任深圳市宝恒集团股份 有限公司企管部副经理、万宝电子二厂厂长；1989年2月至1993年9月，任职于深 圳市宝安县城建总公司。朱先生1995年毕业于浙江大学，获工学硕士学位。朱先 生具有经济师资格。 二○一○年度股东大会文件 39 关于修订《招商证券股份有限公司章程》 部分条款的议案 各位股东： 根据《公司法》、《证券公司监督管理条例》（国务院令第522号）以及中国证 监会《上市公司治理准则》（证监发〔2002〕1号）、《上市公司章程指引》（证监公 司字〔2006〕38号）、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监令〔2008〕 57号）、深圳证监局《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作 的通知》（深证局公司字〔2010〕59号）、《关于招商证券公司治理情况的监管意见》 （深证局公司字[2010]66号）等文件的要求，结合公司上市后资产规模发生较大 变化并综合考虑经营发展的需要，公司拟对公司章程的部分条款进行修订。具体 如下： 一、原公司章程第三十九条之后新增一条，其后条款序号顺延 第四十条 公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结” 的机制，发现控股股东侵占公司资产的，应立即申请对控股股东所持股份进行 司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准 的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司 董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司 资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董 事，提请股东大会予以罢免。 二、修订原公司章程第一百二十七条第二款（一）、（二）项 原公司章程：第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 二○一○年度股东大会文件 40 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： （一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计净资产百 分之五以上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； （二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计净资产百分之五以 上，总资产（扣除客户保证金）百分之三十以下的事项； （三）除本章程第四十一条规定之外的其他担保行为。 （四）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联 法人发生的金额在三百万元（含三百万元）至三千万元（不含三千万元）之间， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含百分之零点五）至百 分之五（不含百分之五）之间的交易。 本条（一）、（二）项所述重大事项不包括证券的自营买卖、证券的承销和 上市推荐、资产管理等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 现修订为：第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权批准如下重大事项： （一）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产（扣 除客户保证金）百分之三十以下的事项； （二）公司在一年内对外投资占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保 证金）百分之三十以下的事项； （三）除本章程第四十一条规定之外的其他担保行为。 （四）公司与关联自然人发生的金额在三十万元以上的交易或公司与关联 法人发生的金额在三百万元（含三百万元）至三千万元（不含三千万元）之间， 二○一○年度股东大会文件 41 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五（含百分之零点五）至百 分之五（不含百分之五）之间的交易。 本条（一）、（二）项所述重大事项不包括日常经营活动相关的电脑设备 及软件、办公设备、运输设备等购买和出售、证券的自营买卖、证券的承销和 上市推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营活动所产生的交易。 公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。 三、删除原公司章程第一百三十一条（三）、（四）两项 原公司章程：第一百三十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的资产购 买、出售事项； （四）董事会授予的不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的对外投 资事项; （五）董事会授予的其他职权。 现修订为：第一百三十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 四、删除原公司章程第一百五十五条（十一）、（十二）两项 原公司章程：第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 二○一○年度股东大会文件 42 （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、合规负责人及其他高级管 理人员（董事会秘书除外）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）对公司副总经理进行分工授权； （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）决定公司在一年内购买、出售重大资产不满公司最近一期经审计 净资产百分之五的事项； （十二）决定公司在一年内对外投资不满公司最近一期经审计净资产百分 之五的事项； （十三）本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长指定副总 经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 现修订为：第一百五十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司的内部管理机构设置方案； 二○一○年度股东大会文件 43 （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、合规负责人及其他高级管 理人员（董事会秘书除外）； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）对公司副总经理进行分工授权； （九）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解 聘； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）本章程或董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，在总经理不能履行职权时，由董事长或董事 长指定副总经理一人代行职权。 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 五、原公司章程第一百七十八条第一款临时监事会会议通知提前五日送 达修订为提前三日送达 原公司章程：第一百七十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事 可以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别 在会议召开十日和五日以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半 数以上监事通过。 现修订为：第一百七十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可 以提议召开临时监事会会议。召开定期会议和临时会议，会议通知应当分别在 会议召开十日和三日以前书面送达全体监事。 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会的决议，应当经半 二○一○年度股东大会文件 44 数以上监事通过。 六、修订原公司章程第一百八十条 原公司章程：第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书 保存。监事会会议记录至少保存十五年。 现修订为：第一百八十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由公司保存。 监事会会议记录至少保存十五年。 七、修订原公司章程第一百九十二条 原章程第一百九十二条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司 派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 现修订为：第一百九十三条 公司重视对投资者的合理投资回报，执行持 续、稳定的利润分配政策。 公司采用现金或股票的方式分配股利，具体分配比例由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。在公司盈利、各 项风险控制指标符合监管要求、综合考虑公司经营和长期发展需要的前提下， 公司将积极采取现金方式分配股利。 公司实施利润分配应遵守下列规定： （一）公司每一会计年度如实现盈利，则董事会应向股东大会提出现金股 利分配预案；如实现盈利但未提出现金股利分配预案，则董事会应在定期报告 中详细说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途。 （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 （三）公司可以进行中期现金分红。公司应确保分红方案实施后公司各项 风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》规定的预警标准要求。 二○一○年度股东大会文件 45 以上议案，提请审议。 2011 年5 月27 日 二○一○年度股东大会文件 46 关于公司2011年度自营投资额度的议案 各位股东： 中国证监会颁布的《关于加强上市证券公司监管的规定》（证监会[2009]6 号 文件）第六条规定：“对于上市证券公司重大对外投资包括证券自营超过一定额 度可能需要及时披露和提交股东大会决议的情况，上市证券公司可以每年由股东 大会审议并披露自营投资的总金额”。 鉴于自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，且需根据市场状况在短 时间内迅速决断，把握市场机会，特申请在符合证监会有关自营管理、风险监控 的相关规定的条件下，授权公司管理层在以下额度内确定公司2011 年度自营投 资总金额（含公司控股子公司）： 1、公司自营投资总金额不超过上年末经审计母公司净资产的160%； 2、公司权益类证券及衍生品自营投资总金额不超过上年末经审计母公司净 资产的60%。 上述额度不包括公司长期股权投资。长期股权投资仍按照相关决策程序确 定、执行。 需说明的是，上述额度是根据市场波动的特点所确定的自营投资额度上限， 并不代表公司管理层、董事会对于市场的判断。实际自营投资额度的大小取决于 执行自营投资时的市场环境。 以上议案，提请审议。 2011 年5 月27 日 二○一○年度股东大会文件 47 关于公司2011年度预计日常关联交易的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，公司对2011 年度可能发生的 日常关联交易进行了合理预计，具体情况如下： 一、2011年度预计日常关联交易情况 （一）收入 序号 项目 关联方 预计收入金额 相关业务或事项简介 1 利息收入 招商银行股份有限公司 因客户资金及自有资金 的存款规模难以预计，以 实际发生数计算 公司部分资金存放在招商银行，取 得的利息收入 2 席位佣金收入 博时基金与招商基金管 理的基金产品 因证券市场交易量难以 预计，以实际发生数计算 公司出租交易席位，按照交易量的 一定比例收取的佣金收入 3 代销基金收入 招商基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 因代理销售的基金产品 规模难以预计，以实际发 生数计算 公司代理销售基金管理公司发行 的基金产品取得的收入 （二）支出 序号 项目 关联方 预计支出金额 相关业务或事项简介 1 理财产品托管 及代销费用 招商银行股份有限公司 3,400.00 万元 支付给招商银行的集合理财产 品的托管费以及代销理财产品 的相关费用 2 第三方存管服 务费 招商银行股份有限公司 因客户保证金存款规模难 以预计，以实际发生数计算 公司客户交易结算资金存入招 商银行而支付的第三方存管服 务费 二、关联方及关联关系介绍 （一）招商银行股份有限公司，受本公司实际控制人重大影响，本公司董事 付刚峰先生、洪小源先生、孙月英女士亦为招商银行股份有限公司董事。该公司 注册资本21,576,608,885 元，公司法人代表傅育宁先生，经营范围为吸收公众 存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券； 代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服 二○一○年度股东大会文件 48 务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷 款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的 承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券； 发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨 询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。 （二）博时基金管理有限公司，本公司持股49％，本公司总裁杨鶤任博时 基金管理有限公司法人代表。该公司成立于1998 年7 月，注册资本1 亿元，经 营范围为基金募集，基金销售，资产管理，以及中国证券监督管理委员会许可的 其他业务。 （三）招商基金管理有限公司，本公司持股33.30%。该公司成立于2002 年 12 月，注册资本人民币2.10 亿元，公司法人代表马蔚华，经营范围为基金管理 业务、发起设立基金以及中国证监会批准的其它业务。 三、定价原则 （一）利息收入：参照金融行业同业存款的市场利率水平进行定价； （二）席位佣金收入：参照市场上同类基金的佣金费率定价； （三）代销基金收入：按照基金公司发行产品时统一的销售政策收取； （四）理财产品托管及代销费用：参照市场价格水平及行业惯例定价； （五）第三方存管服务费支出：参照招商银行与其他同类券商协商确定的收 费标准支付。 四、日常关联交易对公司的影响 公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公 司非关联股东利益的情形。相关关联交易有助于公司业务的开展，有利于提高公 司的综合竞争力。上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述 关联交易而对关联人形成依赖。 五、审议程序 （一）公司独立董事对《关于公司2011年度预计日常关联交易的议案》进行 了审议，并发表独立意见如下： 1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，不存在损害公司及其 中小股东利益的情况； 二○一○年度股东大会文件 49 2、相关业务的开展有利于促进公司业务增长，提高投资回报，符合公司实 际情况，对公司发展起到了积极的促进作用； 3、议案的表决严格按照《招商证券股份有限公司章程》及《招商证券股份 有限公司关联交易决策制度》执行，在表决过程中关联方董事进行了回避表决， 决策程序合法、合规。 据此，公司独立董事就《关于公司2011年度预计日常关联交易的议案》之关 联交易发表同意意见。 （二）2011年4月15日公司第三届董事会第八次会议对《关于公司2011年度 预计日常关联交易的议案》进行了审议，在审议公司与招商银行股份有限公司的 关联交易事项时，关联董事付刚峰董事、洪小源董事、孙月英董事回避表决；在 审议公司与博时基金管理有限公司的关联交易事项时，关联董事杨鶤董事回避表 决，会议审议通过《关于公司2010年度预计日常关联交易的议案》，并将该议案 提交股东大会审议。 （三）股东大会审议过程中，不存在需回避表决的股东。 六、关联交易协议签署情况 在预计的2011年日常关联交易范围内，提请股东大会授权经营管理层，根据 业务开展的需要，新签及续签相关协议。 七、备查文件目录 （一）公司第三届董事会第八次会议决议； （二）独立董事发表的独立意见。 以上议案，提请审议。 2011 年5 月27 日 二○一○年度股东大会文件 50 关于聘请公司2011年度审计机构的议案 各位股东： 根据公司2009年度股东大会决议，公司聘请天职国际会计师事务所有限公司 担任2010年度财务报告的审计机构，在审计过程中，天职国际会计师事务所有限 公司遵照独立、客观、公正的基本原则履行审计职责，顺利完成了公司的2010 年度财务报告的审计工作。 根据《公司章程》及上市公司的相关规定，公司聘用会计师事务所及会计师 事务所的审计费用由公司股东大会决定，并根据规定予以披露。按照程序，现提 请股东大会审议： 1、公司继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年度财务报告 审计机构； 2、2011年天职国际会计师事务所有限公司对公司的年报审计费用不超过135 万元。 附件： 1、天职国际会计师事务所简介 2、项目负责人简介 3、天职国际会计师事务所营业执照、证券期货相关业务许可证 2011 年5 月27 日 二○一○年度股东大会文件 51 附件1： 天职国际会计师事务所简介 一、天职国际概况 天职国际会计师事务所有限公司（以下简称“天职国际”）成立于1988年2 月6日，总部和注册地在北京，在20年的成长过程中，天职国际逐步实施“规范 化、集团化、国际化”的发展战略，构建了“按专业分工设置部门、按地域布局 设立分所”，“人力资源、执业标准和利益分配完全统一”的集中型管理的集团 架构，初步形成了与国际大所专业水准和管理水准基本相当、服务领域专业化精 细分工、集团资源共享的服务模式和经营机制。 天职国际是目前国内规模最大、执业资格最全、专业服务领域最广泛的会计 师事务所之一。2009年，天职国际实现业务收入4.13亿元，在中国注册会计师协 会公布的2010年百强事务所排行中位列第12位。在国务院国资委公开招标确定的 “2010-2011年度审计项目”40家入围会计师事务所中，位列第二位。（未完）  |