[公告]海南航空：公开发行公司债券募集说明书
海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 重要声明 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完 整。 二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表 明其对发行人所发行公司债券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变 化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书中《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。 六、投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应 特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-2-1 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 一、债券上市前，发行人最近一期末净资产为 124.65亿元（合并报表中归 属于母公司所有者权益）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 6.45亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一 年利息的 1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。 二、经新世纪评级，发行人主体信用评级为 AA+，本期债券的债券信用评级 为 AA+。该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，违约风险很低，本期债券信 用质量很高，信用风险很低，且海航集团为本期债券提供全额无条件不可撤销的 连带责任保证担保。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评 估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本 期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。 本次信用评级报告出具后，新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。定 期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告 在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。不定期跟踪 评级自信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评级人员密切关注与公 司有关的信息，当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评 级，如公司受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定是否对原有信用级别进行 调整，并出具不定期跟踪评级报告。 三、公司债券属于利率敏感性投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期， 市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 四、虽然公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但因公司所处的 民航运输业，受国家宏观调控方向、国际油价波动及主管部门相关政策等因素的 影响较大，航空运输业呈现周期性特征，且因中短途运输工具对航空客运的替代、 机票价格管制可能趋松等因素，国内航空运营商之间的市场竞争日益加剧，因此 存在一定市场风险。公司近年业绩情况存在一定波动，2008-2010年实现归属于 母公司所有者净利润为-1,414,354千元、334,670千元、3,013,912千元，其中影 1-2-2 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 响母公司所有者净利润的非经常性损益分别为 140,582千元、1,084,939千元、 876,048千元。2008年产生非经常性损益 140,582千元，主要是公司计入当期损 益的政府补助；2009年产生非经常性损益 1,084,939千元，占利润总额的 223.45%， 主要是由于公司投资性房地产会计政策变更、民航基础建设基金返还以及收到股 权投资补偿款所致；2010年非经常性损益 876,048千元，占利润总额的 23.99%， 主要是由于民航基础建设基金返还款减少及向关联方资产转让收益增加所致。在 本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能 从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。 五、2008-2010年公司资产负债率分别为 81.96%、84.72%和 78.30%（母公 司数），符合行业特性及经营需要。2008年公司资产负债率较行业平均水平低， 2009年、2010年与行业平均水平基本持平（国内同行业上市航空公司 2008-2010 年资产负债率平均值为 91.98%、85.99%、76.71%）。在此提醒投资者注意公司所 处航空运输业相对偏高的负债水平，可能会对公司本期债券的本息按期兑付产生 的不利影响。 六、截至 2010年 12月 31日，公司负债合计为 45,732,537千元（母公司数）， 其中短期借款余额为 11,849,417千元（母公司数）、占借款总额的 36.10%，一年 内到期的长期借款余额为 2,845,807千元（母公司数）、占借款总额的 8.67%，长 期借款余额为 18,131,389千元（母公司数），占借款总额的 55.23%。虽然截至 2008 年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日，公司流动比率为 0.27 倍、0.48倍、0.53倍，公司短期偿债能力持续提高，且较行业平均水平（2010 年 12月 31日，国内民航运输业上市公司的流动比率平均值为 0.39倍）高，但 公司流动负债超过流动资产 119.44亿元，流动资产仍不能覆盖流动负债，公司 存在一定流动性风险。 七、海航集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 保证范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应 支付费用。保证责任期间为债券存续期及到期日起六个月止，债券持有人在此期 间内未要求担保人就本次债券承担保证责任的，或债券持有人在此期间主张债权 后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。截至 2010年 12月 31日，海航集团资产负债率为 75.75%（合并数）、78.29%（母公 司数），海航集团对外担保余额为 116.80亿元（合并数）、110.3亿元（母公司数）， 1-2-3 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 分别占海航集团截至 2010年 12月 31日净资产的 105.62%（不含少数股东权益， 合并数）、118.65%（母公司数）。若行业周期波动或政策、法律变化等不确定因 素的发生，则可能影响担保人有效履行担保责任。在此，提醒投资者予以关注。 八、海航集团直接持有本公司 29,761.90万股股份，占公司总股本的 7.21%。 截至 2010年 12月 31日海航集团拥有的海南航空权益的账面价值为 18.7亿元， 占海航集团净资产 249.68亿元的 7.49%；2010年海南航空对海航集团贡献净利 润 9.63亿元，占海航集团净利润 13.87亿元的 69.43%。 九、本期债券发行结束后拟于上交所上市。由于本期债券具体交易流通的审 批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照 预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现 公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债 券流动性风险。 十、遵照《试点办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维 护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债 券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券， 即视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》；为明确约定发行人、债券持 有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了广发证券担 任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认 购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意发行人制定的《债券受托管理 协议》。 1-2-4 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 目录 释义............................................................................................................................7 第一节发行概况 .....................................................................................................10 一、公司简介.........................................................................................................................10 二、公司债券发行批准情况.................................................................................................10 三、公司债券发行核准情况.................................................................................................13 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 .................................................................13 五、本期公司债券发行上市安排.........................................................................................15 六、本次发行有关机构.........................................................................................................15 第二节风险因素 .....................................................................................................19 一、与本期公司债券相关的风险.........................................................................................19 二、与发行人相关的风险.....................................................................................................20 第三节公司的资信状况 .........................................................................................27 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 .................................................................27 二、公司债券信用评级报告主要事项.................................................................................27 三、公司资信情况.................................................................................................................28 第四节担保 .............................................................................................................30 一、保证人的基本情况.........................................................................................................30 二、担保函的主要内容.........................................................................................................35 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .....................................36 第五节偿债计划及其他保障措施 .........................................................................38 一、偿债计划.........................................................................................................................38 二、偿债保障措施.................................................................................................................38 第六节债券持有人会议 .........................................................................................42 一、债券持有人行使权利的形式.........................................................................................42 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...........................................................................42 第七节债券受托管理人 .........................................................................................48 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 .........................................................48 二、受托管理协议的主要内容.............................................................................................48 第八节发行人基本情况 .........................................................................................55 一、公司设立及发行上市情况.............................................................................................55 二、公司近一年重大资产出售及购买情况.........................................................................59 三、公司股本结构及前十名股东持股情况.........................................................................60 四、公司组织结构、内控制度和权益投资情况 .................................................................61 五、控股股东和实际控制人.................................................................................................68 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .....................................................................72 七、公司从事的主要业务及主要产品用途.........................................................................74 八、关联交易与同业竞争.....................................................................................................74 九、公司所处行业现状及发展趋势.....................................................................................89 1-2-5 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 十、公司在行业中的竞争地位.............................................................................................94 第九节财务会计信息 .............................................................................................97 一、最近三年财务会计资料.................................................................................................97 二、最近三年合并报表范围及变化情况...........................................................................103 三、主要财务指标...............................................................................................................105 四、管理层讨论与分析.......................................................................................................108 五、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ...............................................................125 第十节本次募集资金的运用 ...............................................................................127 一、本次发行公司债券募集资金数额...............................................................................127 二、本期公司债券募集资金投向.......................................................................................127 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 .......................................128 四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................129 第十一节其他重要事项 .......................................................................................131 一、公司最近三年对外担保情况.......................................................................................131 二、重大未决诉讼或仲裁事项...........................................................................................131 第十二节发行人董事及有关中介机构声明 .......................................................132 第十三节备查文件 ...............................................................................................140 1-2-6 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、 指海南航空股份有限公司 海南航空 海发控股指海南省发展控股有限公司，本公司实际控制人 大新华航空指大新华航空有限公司，本公司控股股东 海航集团有限公司，为本期债券提供全额无条件 海航集团指 不可撤销的连带责任保证的担保人 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 《公司章程》指海南航空股份有限公司公司章程 公司债券指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内 还本付息的有价证券 本期债券、本期公司债 指 总额为不超过 50亿元（含 50亿元）的海南航空 券股份有限公司 2011年公司债券 本次发行指本期债券的公开发行 本募集说明书指 发行人为发行本期债券而制作的《海南航空股份 有限公司公开发行公司债券募集说明书》 《债券持有人会议规指《海南航空股份有限公司 2011年公司债券债券 则》持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指《海南航空股份有限公司 2011年公司债券受托 管理协议》 承销团指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销 商组成的承销团 债券持有人指通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 中国证监会指中国证券监督管理委员会 民航局指中国民用航空局 上交所指上海证券交易所 证券登记机构、登记公 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 司 新世纪指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 1-2-7 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司 国浩律所指国浩律师集团（上海）事务所 保荐人、主承销商、受 托管理人、簿记管理人、指广发证券股份有限公司 广发证券 ISO9002 指国际标准化组织发布的质量管理体系 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积 旅客周转量指 之和 每一航段的旅客、行李、邮件货物的重量与该航 运输总周转量指段距离乘积之和（每位成年旅客的重量按 90公斤 计算） 货物周转量指每一航段货物、邮件重量与该航段距离乘积之和 客座率指收入客公里与最大客公里之比 事故征候万时率指每飞行 10,000小时发生事故征候的次数 支线指 航线距离在 600公里以下、飞行时间在 1小时以 内的航线 元指如无特别说明，为人民币元 中国国航指中国国际航空股份有限公司 东方航空指中国东方航空股份有限公司 南方航空指中国南方航空股份有限公司 琼海男爵指琼海男爵海航投资有限公司 燕山基金指天津燕山航空租赁产业股权投资基金合伙企业 金鹿销售指海南金鹿航空销售有限公司 中国新华航空集团有限公司，原名中国新华航空 新华航空指 有限责任公司 长安航空指长安航空有限责任公司 山西航空指山西航空有限责任公司 长安之星指陕西长安海航之星宾馆有限公司 西安置业指西安海航置业有限责任公司 北京科航指北京科航投资有限公司 布鲁塞尔 DATA 指布鲁塞尔黛塔酒店 布鲁塞尔 EDIP 指布鲁塞尔爱迪普爱斯酒店 1-2-8 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 布鲁塞尔 SODE 指布鲁塞尔苏德酒店 海航航鹏指海南航鹏实业有限公司 海航国旭指海南国旭实业有限公司 海航国善指海南国善实业有限公司 1-2-9 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第一节发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本 公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。 本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公 司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集 说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、公司简介 公司名称 中文名称：海南航空股份有限公司 英文名称：HAINAN AIRLINES CO., LTD. 法定代表人王英明 股票代码 600221、900945 股票简称海南航空、海航 B股 股票上市地上海证券交易所 注册地址海南省海口市机场路西路 168号 办公地址海南省海口市国兴大道 7号新海航大厦 邮政编码 570203 电话号码 86-898-66739961 传真号码 86-898-66739960 互联网网址 www.hnair.com 电子信箱 webmaster@hnair.com 经营范围 国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相 关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地 面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理 服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭证 许可证经营） 二、公司债券发行批准情况 1、2011年 3月 7日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于公司 符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司 2011年第二次 临时股东大会审议。 2、2011年 3月 23日，公司 2011年第二次临时股东大会审议通过了关于公 司符合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案。会议审议通过了公司债券 的发行规模、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率、募集资金用途、发 1-2-10 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 行方式、决议的有效期、拟上市交易所等事项，决议主要内容如下： （1）发行规模： 本次发行的公司债券票面总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元）。 （2）向股东配售安排： 本次发行的公司债券可向公司股东配售。股东大会授权董事会根据市场情况 以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比 例，并在债券募集说明书中披露。 （3）债券品种及期限： 本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限为不低于 5年期 （含 5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。股东大会授 权董事会根据相关规定及市场情况确定本次发行的公司债券的具体期限构成和 各期限品种的发行规模。 （4）债券利率： 本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商） 根据市场询价协商确定。 （5）募集资金用途： 本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结 构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。公司股东大会 授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流 动资金的金额、比例。 （6）发行方式： 本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式股东 大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。 （7）决议的有效期： 本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 24个 月。 （8）拟上市交易所： 本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上交所申请 公司债券上市交易。 （9）对董事会的授权： 1-2-11 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内全权办理本次发行公司债 券的相关事宜，具体内容包括但不限于： ①在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行 公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但 不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行 期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、 具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜； ②决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜； ③决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券 持有人会议规则》； ④签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件； ⑤在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜； ⑥如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部 门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整； ⑦在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是 否继续开展本次公司债券发行工作； ⑧办理与本次发行公司债券有关的其他事项； 上述授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。 3、根据公司 2011年第二次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第二十 二次会议审议通过了关于确定公司债券品种和期限、担保方式及募集资金用途的 议案，决议主要内容如下： ①债券品种和期限：本次债券分为 5年期和 10年期两个品种，其中，5年 期品种初始发行规模为 25亿元，10年期品种初始发行规模为 25亿元。两品种 间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制； ②担保方式：本期公司债券由海航集团提供全额无条件的不可撤销的连带责 任保证担保； ③募集资金用途：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿 还商业银行贷款的金额为 30亿元，剩余募集资金用于补充公司流动资金。 1-2-12 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 三、公司债券发行核准情况 2011年 5月 17日，经中国证监会证监许可 [2011]721号文核准，本公司获准 发行不超过 50亿元（含 50亿元）公司债券。 四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：海南航空股份有限公司 2011年公司债券（ 5年期品种简称为 “11海航 01”，10年期品种简称“11海航 02”）。 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 50亿元（含 50亿元）。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值发行。 4、债券品种和期限：本期公司债券分为 5年期和 10年期两个品种，其中， 5年期品种初始发行规模为 25亿元，10年期品种初始发行规模为 25亿元。两品 种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。 5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和主承销商通 过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国 务院限定的利率水平。 6、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即， 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不 另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 7、发行首日或起息日：2011年 5月 24日。 8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 9、付息日：本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。 5年期品种：2012年至 2016年间每年的 5月 24日为上一计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 10年期品种：2012年至 2021年间每年的 5月 24日为上一计息年度的付息 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 10、兑付日： 5年期品种：到期日为 2016年 5月 24日（如遇法定及政府指定节假日或休 1-2-13 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 息日，则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。 10年期品种：到期日为 2021年 5月 24日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。 11、赎回条款/回售条款：本期公司债券未设赎回条款/回售条款。 12、担保人及担保方式：海航集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销连 带责任保证担保。 13、信用级别及资信评级机构：经新世纪评定，发行人主体信用等级为 AA+， 本期公司债券的信用等级为 AA+。 14、保荐人、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。 15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 16、发行方式：本次公司债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。具体 发行方式见发行公告。 17、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券向社会公众发行，不 向公司股东优先配售。 18、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 19、募集资金用途：本期债券拟用于偿还借款、调整债务结构或用于补充公 司流动资金。拟用其中 30亿元偿还借款，优化公司债务结构，剩余资金补充公 司流动资金，改善公司资金状况。 20、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的 2%。 21、拟上市地：上交所。 22、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 23、新质押式回购：发行人主体评级和本期债券债券评级皆为 AA+，符合进 行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及证券登记机构申请新质押 式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规 定执行。 1-2-14 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 五、本期公司债券发行上市安排 1、本期债券发行时间安排 本期公司债券上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日 2011年 5月 20日 发行首日 2011年 5月 24日 预计发行期限 2011年 5月 24日-2011年 5月 26日 网上申购日 2011年 5月 24日 网下认购期 2011年 5月 24日-2011年 5月 26日 2、本期债券上市安排 公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上 市手续，具体上市时间将另行公告。 六、本次发行有关机构 （一）发行人 名称：海南航空股份有限公司 注册地址：海南省海口市机场路西路 168号 法定代表人：王英明 联系人：吕广伟 联系地址：海口市国兴大道 7号新海航大厦 电话：0898-66739961 传真：0898-66739960 邮政编码：570203 （二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 名称：广发证券股份有限公司 注册地址：广州市天河北路 183-187号大都会广场 43楼 法定代表人：林治海 项目主办人：戴思勤、何金星 项目组成员：李青蔚、陈光 联系地址：广州市天河北路 183号大都会广场 19楼 1-2-15 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 电话：020- 87555888 传真：020- 87554504 邮政编码：510075 （三）副主承销商 名称：国开证券有限责任公司 注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街委托 1号泰利明苑写字楼 A座二区 4 层 法定代表人：黎维彬 联系人：李度 联系地址：北京市东城区东直门南大街 3号国华投资大厦 17层 电话：010-58199823 传真：010-58199790 邮政编码：100007 （四）分销商 （1）名称：西南证券股份有限公司 注册地址： 联系人：杨晓 联系地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 4层 电话：010-88091304 传真：010-88091826 邮政编码：100140 （2）名称：长城证券有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦 16-17层 法定代表人：黄耀华 联系人：王晓莹 联系地址：北京市西城区西直门外大街 112号阳光大厦 9层 电话：010-88366060-8728 传真：010-88366650 邮政编码：100044 1-2-16 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （五）律师事务所 名称：国浩律师集团（上海）事务所 注册地址：上海南京西路 580号南证大厦 45楼 负责人：倪俊骥 联系人：施念清、陈一宏 联系地址：上海南京西路 580号南证大厦 45楼 电话：021-52341668 传真：021-52341670 邮政编码：200041 （六）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所有限公司 注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318号星展银行大厦 6楼 法定代表人：杨绍信 联系人：黎英杰 联系地址：上海卢湾市湖滨路 202号普华永道中心 11楼 电话：021-23238888 传真：021-23238800 邮政编码：200021 （七）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 注册地址：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 法定代表人：朱荣恩 联系人：朱侃、陈鸿亮 联系地址：上海市汉口路 398号华盛大厦 14F 电话：021-63504376 传真：021-63500872 邮政编码：200001 （八）担保人 名称：海航集团有限公司 1-2-17 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 注册地址：海口市海秀路 29号海航发展大厦 法定代表人：陈峰 联系人：严武 联系地址：海口市国兴大道 7号新海航大厦 电话：0898-66739925 传真：0898-66739621 邮政编码：570203 （九）收款银行 名称：工行广州市第一支行 账户户名：广发证券股份有限公司 收款账号：3602000129200191192 （十）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 总经理：张育军 电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （十一）公司证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 36楼 总经理：王迪彬 电话：021-38874800 传真：021-68870059 邮政编码：200120 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 公司与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办 人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 1-2-18 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期公司债券相关的风险 （一）利率风险 受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市 场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动 将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长， 在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投 资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。 （二）流动性风险 本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作， 发行结束后，发行人将积极申请本期公司债券在上交所上市流通。证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 发行人无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交 易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。 （三）偿付风险 根据新世纪出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AA+，本期债券评 级为 AA+，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长， 在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本 身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获 得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券 的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、 法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响 本期债券持有人的利益。 1-2-19 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%， 能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则， 严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、 民航运输业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券 存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足 额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化， 使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。 （六）担保和评级风险 海航集团将为本期公司债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担 保人海航集团近年的经营情况、财务状况及支付能力良好。但由于本期公司债券 期限较长，债券存续期内担保人所处的宏观经济环境、产业政策及市场、资本市 场等存在不确定性，将有可能对担保人履行为本期公司债券本息的兑付承担的连 带保证责任的能力带来负面影响，从而可能使投资者承受一定的担保风险。 在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公 司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在业界具有良好的竞争优势和领先的市场地 位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求 状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将 可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本期公司债券的投资者 带来一定的评级风险。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、债务结构风险 民航运输业属资本密集型行业，业内公司的资产负债率普遍较高（ 2010年 12月 31日，国内民航运输业上市公司母公司口径的平均资产负债率为 76.71%）。 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日，公司资产负债率 分别为 81.96%、84.72%、78.30%（母公司数），符合行业平均水平。截至 2008 年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日，公司流动负债占负债 1-2-20 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 总额的比例持续上升，分别为 50.87%、54.65%、56.16%（母公司数），且目前较 行业平均水平偏高（2010年 12月 31日，国内民航运输业上市公司的流动负债 与负债比例平均值为 46.59%）。若未来国家宏观经济政策、经济总体运行状况以 及国际经济环境发生较大变化导致利率攀升，则较高的负债水平将会使公司承担 较高财务费用从而影响公司盈利水平，同时也会对公司现金流产生不利影响。公 司本次募集资金拟用于偿还银行贷款及补充公司流动资金，虽然在一定程度上调 整了公司债务结构，增强了公司短期偿债能力，降低了公司短期流动风险，但同 时公司债务规模也进一步增大，未来若受不可控制因素的影响，如市场环境发生 变化，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，持续还本付息压力可能增大， 将对公司未来资本性支出生产一定影响。 2、流动性风险 截至 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日，公司流 动比率分别为 0.27倍、0.48倍、0.53倍。虽然公司短期偿债能力持续提高，且 较行业平均水平（2010年 12月 31日，国内民航运输业上市公司的流动比率平 均值为 0.39倍）高。截至 2010年 12月 31日，公司流动负债超过流动资产 119.44 亿元，流动资产仍不能覆盖流动负债，存在一定流动性风险。 3、汇率风险 公司的飞机、飞机发动机及航材设备主要是通过国外进口或者租赁引入，均 以外汇支付，而公司的收入主要以人民币计算。上市公司面临汇率波动所造成的 风险。近年来，伴随人民币的持续升值，汇兑净收益对上市公司业绩产生了积极 影响。但若未来美元兑人民币汇率回升，汇兑损益将可能对公司的经营业绩产生 不利影响。 （二）经营风险 1、航空燃油价格波动风险 航空燃油是航空公司生产经营所需的主要燃材料，占经营成本的比重约 40%，因此，航空燃油的价格波动将直接对航空公司成本构成、盈利水平构成影 响。 燃油成本变动对航空公司净利润的影响 1-2-21 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 数据来源：国际航空运输协会（International Air Transport Association）网站 受原油价格波动的直接影响，2009年以来国际航空燃油价格持续上涨，我国 航空燃油出厂价格自2011年4月7日起再次上调500元，航空公司常用的 3号喷气燃 料价格由每吨6340元升至6840元。公司已按照油价与燃油附加费的联动机制，相 应调整了国内航线的燃油附加费，但预期持续攀升的航空燃油价格仍将可能会对 公司业绩实现构成一定冲击。 国际原油WTI价格走势（周数据） 数据来源： Wind资讯，WTI：West Texas Intermediate，即美国西德克萨斯轻质原油。 2、市场竞争风险 机票价格是目前国内航空运营商竞争的主要手段。2004年4月20日，《民航国 内航空运输价格改革方案》获国务院批准并予实施，中国民航票价实行政府指导 价。省、自治区内及直辖市与相邻省、自治区、直辖市之间的短途航线，实行市 场调节价，不规定票价涨跌幅度；部分以旅游客源为主的航线和航空企业独家经 营的航线，票价下浮幅度不限；上述两类航线外，其他航线实行基准价上浮 25%、 下浮45%幅度以内的票价。未来随着中国民航运输能力的增长，以及市场秩序的 完善，民航局对航空票价的管制存在进一步放开的可能，将对海南航空经营产生 1-2-22 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 重大影响。 3、飞行安全风险 安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故不仅可 能导致飞机的修理、更换、暂时停运或永久退役，更对旅客的生命和财产安全、 公司声誉构成严重威胁。此外，飞行安全方面若存在隐患，将会降低公众对本公 司飞行安全的信任程度，对本公司主营业务和经营业绩造成负面影响。 4、季节性波动风险 民航运输业具有季节性特征，航空运输在一年中淡旺季区分比较明显。本公 司的大部分客运收入于每年的下半年获取。从月份上看，春节前后、 7-10月为旺 季，其余月份为淡季或平季。季节性的特征使本公司的客运服务收入及盈利水平 随着不同的季节而有所波动。 数据来源： Wind资讯 5、税收优惠政策的变动 公司及控股子公司金鹿销售为设立于经济特区的企业，设立之初适用的所得 税税率为15%。根据相关规定，公司及控股子公司金鹿销售适用的企业所得税率 将自2008年至2012年的5年期间逐步过渡到25%。假如未来相关优惠政策到期或 发生变化，将对公司的经营业绩产生一定影响。 6、其他运输方式竞争风险 公司从事的民航运输业与铁路、公路、水运等其他运输方式存在相互替代的 情形。随着中国高速公路网络的逐步完善和高速铁路网络辐射范围的大幅增加， 公路运输和铁路运输对航空中短途运输构成有力的竞争，公司航空中短途运输可 1-2-23 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 能会因为公路和铁路运输而受到负面影响。 （三）管理风险 1、管理幅度拓展风险 作为中国民航运输业的主要航空公司之一，公司已经完成了在北京、上海、 广州构筑航运核心区，在海口、西安、太原、三亚、宁波、长沙、乌鲁木齐、昆 明等多个地区构筑枢纽基地的产业布局。尽管公司以往在上述地区航空市场的开 发中积累了较为丰富、成熟的跨区域经营管理和市场开发的经验，但随着公司业 务区域的进一步增加，新增的业务区域对公司风险控制、管理能力、人力资源管 理等方面提出了更高要求，因而存在一定的管理幅度拓展风险。 2、飞行人员短缺风险 中国民航运输业近年来的快速发展，使国内出现飞行员短缺的情况，从而导 致各航空公司在招募合格飞行员上产生激烈竞争。2005年以来，多家新兴航空公 司的成立并投入运营，使得飞行员在行业内的流通速度也有所加快，随着公司主 营业务逐步扩大，本公司若不能成功地培训及留用足够数量的飞行员，将会制约 本公司扩展主营业务的空间。 （四）政策风险 1、行业管制风险 我国民航运输业受到民航局的行业管制。民航局对国内航线分配权、机票定 价、安全措施、民航运输业对外开放等实施行业管制措施。民航局及其地区管理 局审核颁发各航空公司合法运行所必需的运行合格证、飞机适航证、飞机维修许 可证以及飞行员、乘务员和机务维修人员的专业执照。上述行业管制在一定程度 上决定了中国航空运输业的竞争性质、竞争程度以及航空公司的业务扩展能力。 近几年面对航空运输业运营形势，民航局陆续出台了一系列政策法规以保障 和促进市场的发展，包括促进国内支线航空运输发展的政策、航线联营、规范机 票代理人市场、建立机票价格与航空燃油价格联动机制、航空公司重组等，规范 市场秩序、抑制无序竞争。以上相关产业政策的调整都可能对本公司的竞争力、 经营业绩及业务前景造成一定的影响。 2、燃油附加费政策变化的风险 燃油附加费政策的变化对本公司业绩具有较大影响。考虑到国内外航空燃油 1-2-24 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 的价格持续上升，国家发展和改革委员会、民航局自 2005年8月1日恢复对民航国 内航线旅客运输征收燃油附加费,通过调整燃油附加费标准或国内航线基准票价 的方式疏导燃油价格波动风险。燃油附加费自恢复实施以来历经多次调整，目前 公司执行的燃油附加费标准是2011年4月8日起实施的标准，即800公里（含）以 下航段每位成人旅客收取的燃油附加费从原来的50元调整为60元；800公里以上 航段，燃油附加费由原来的90元调整为110元。 3、欧盟碳排放相关政策风险 根据欧盟制定的配额分配机制，仅部分航班可免费使用配额，而部分航班需 进入碳排放交易系统交易。在进行配额分配时，不考虑机型差异，仅考虑航路大 圆距离和航线商载的乘积；配额分配对于在欧洲区域航空公司的运行有利，特别 是短途航线。目前，公司国际航线共 27条，具体如下： 序号航线 1 北京-柏林-北京 2 北京-比什凯克-北京 3 北京-布达佩斯-北京 4 北京-布鲁塞尔-北京 5 北京-大阪-北京 6 北京-迪拜-罗安达-迪拜-北京 7 北京-克拉斯诺亚尔斯克-北京 8 北京-圣彼得堡-北京 9 北京-台北-北京 10 北京-西雅图-北京 11 北京-新西伯利亚-北京 12 北京-伊尔库茨克-北京 13 长沙-清州-长沙 14 大连-台北-大连 15 福州-迪拜-罗安达-迪拜-福州 16 桂林-曼谷-桂林 17 海口-大阪-海口 18 海口-南宁-曼谷-南宁-海口 19 海口-首尔-海口 20 海口-台北-海口 21 海口-夏威夷-海口 22 南宁-曼谷-南宁 23 三亚-大丘-三亚 24 三亚-釜山-三亚 25 三亚-首尔-三亚 26 天津-首尔-天津 1-2-25 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 27 乌鲁木齐-阿斯塔纳-乌鲁木齐 2008-2010年，上述国际航线对公司营业收入贡献比例分别为 8.36%、8.94% 和 13.51%，国内飞欧盟的国际航线为 3条；且从区域来看，海南航空业务主要 集中在海口，对海南航空营业收入贡献比例为 61.46%，未来该区域仍将是公司 利润的主要来源，而目前公司未有海口飞欧洲的国际航线。故虽然配额分配机制 将增加航班碳成本，但对公司国际航班的盈利产生的影响较小。同时，民航局拟 与欧盟就相关事宜开展正式谈判，届时公司将根据相关政策的变化积极采取应对 措施，如推行新技术减排、争取免费配额、增加临近欧盟附近的经停机场。 1-2-26 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第三节公司的资信状况 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据新世纪出具的《海南航空股份有限公司 2011年公司债券信用评级报 告》，经新世纪综合评定，本公司主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等 级为 AA+。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识的涵义 新世纪评定发行人的主体信用等级为 AA+，本期公司债券的信用等级为 AA+。该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 新世纪认为海航集团资信良好，海航集团为公司本期债券提供保证担保能对 债权人的利益提供一定的保障，但不足以提升信用级别。 （三）评级报告揭示的主要风险 1、我国民航业受管制程度较高，监管与产业政策的调整可能影响行业竞争 格局，进而影响公司的市场地位和经营业绩。 2、海南航空的经营业绩易随市场需求的变化而发生相应的波动。 3、机队规模扩张、航油价格波动、来自其他航空公司及高铁的竞争和飞行 安全等因素给公司带来一定的经营压力。 4、公司的财务杠杆水平较高，并将随后续资本性支出计划的执行而上升， 未来资金压力及偿债压力将加大。 5、国内各航空公司对飞行员、飞行签派等专业技术人员争夺激烈，公司可 能面临专业技术人员短缺的问题。 （四）跟踪评级 本次信用评级报告出具后，新世纪每年将出具一次正式的定期跟踪评级报 告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评 1-2-27 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。由新世纪持续跟踪评级人 员密切关注与发行人有关的信息，当发行人发生了影响前次评级报告结论的重大 事项时及时跟踪评级，如发行人受突发、重大事项的影响，新世纪有权决定是否 对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。 三、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 截至 2010年 12月 31日，公司获得国家开发银行、中国工商银行、中国银 行、中国建设银行等银行的授信额度总额为 597.01亿元，其中已使用银行贷款 授信额度 425.85亿元（银行承兑汇票授信额度 8亿元），未使用授信余额 171.16 亿元。 （二）与主要客户往来情况 公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重 大违约现象。 （三）近三年债券的发行及偿还情况 公司近三年未曾发行过公司债券、短期融资券。 （四）本次发行后累计债券余额 截至本募集说明书签署之日，公司债券余额为零。本期公司债券发行后，公 司累计债券面值不超过50亿元（含50亿元），累计债券余额未超过净资产的 37.20%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 指标 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 资产负债率（%，合并数） 81.22 87.89 86.20 资产负债率（%，母公司数） 78.30 84.72 81.96 流动比率（倍，合并数） 0.66 0.51 0.37 流动比率（倍，母公司数） 0.53 0.48 0.27 速动比率（倍，合并数） 0.65 0.51 0.36 速动比率（倍，母公司数） 0.53 0.47 0.25 指标 2010年 2009年 2008年 1-2-28 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 利息保障倍数（倍，合并数） 3.69 1.24 0.32 利息保障倍数（倍，母公司 数） 2.87 1.21 0.01 贷款偿还率（%，合并数） 100.00 100.00 100.00 贷款偿还率（%，母公司数） 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%，合并数） 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%，母公司数） 100.00 100.00 100.00 经营活动现金净流量（千元， 合并数） 6,476,243 1,948,465 3,695,760 经营活动现金净流量（千元， 母公司数） 7,887,470 2,391,838 2,886,283 注：（1）资产负债率 =负债总额/资产总额 （2）流动比率 =流动资产/流动负债 （3）速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债 （4）利息保障倍数 =（利润总额+利息费用）/利息费用 （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额/应偿还贷款额 （6）利息偿付率 =实际支付利息/应付利息 （7）数据保留 2位小数 1-2-29 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第四节担保 本期债券由海航集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 一、保证人的基本情况 （一）基本情况介绍 公司名称：海航集团有限公司 注册资本：6,271,800千元 法定代表人：陈峰 公司住所：海口市海秀路29号海航发展大厦 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理； 信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开 发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理。 海航集团于1998年4月成立，是一家以航空旅游、现代物流和现代金融服务 为支柱的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物流、金融、旅游、置业、商 业、机场管理和其他相关产业。截至2010年12月31日，海航集团资产总规模逾 1,029.75亿元（合并数），2010年实现营业收入173.99亿元（合并数）。 （二）2010年的主要财务指标 海航集团2010年主要财务指标情况如下： 1、合并报表主要财务数据及指标 单位：亿元 项目 2010年 12月 31日 总资产 1,029.75 所有者权益 249.68 归属于母公司所有者权益 110.58 项目 2010年 营业收入 173.99 净利润 13.87 归属母公司所有者的净利润 8.87 项目 2010年 12月 31日 资产负债率（%） 75.75 流动比率（倍） 0.79 速动比率（倍） 0.61 1-2-30 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 项目 2010年 净资产收益率（%，全面摊薄） 8.03 利息保障倍数 1.75 注：上述数据未经审计。 2、母公司报表主要财务数据及指标 单位：亿元 项目 2010年 12月 31日 总资产 428.16 所有者权益 92.96 项目 2010年 营业收入 0.07 净利润 1.78 项目 2010年 12月 31日 资产负债率（%） 78.29 流动比率（倍） 0.31 速动比率（倍） 0.31 项目 2010年 净资产收益率（%，全面摊薄） 1.91 利息保障倍数 1.74 注：上述数据未经审计。 上述财务指标计算方法： 资产负债率＝总负债/总资产 净资产收益率（全面摊薄，合并数）＝归属于母公司所有者净利润 /期末净资产（不含少 数股东权益） 净资产收益率（全面摊薄，母公司数）＝归属于母公司所有者净利润/期末净资产 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 （三）资信状况 截至2010 年末，海航集团共获得银行综合授信 2,092亿元，其中已使用 1,096 亿元，尚未使用授信额度 996 亿元。根据新世纪出具的跟踪评级报告，海航集团 主体信用等级为AA+。海航集团提供担保可使本期债券本息的安全性有所加强， 信用质量较高。 （四）对外担保的金额 截至 2010年 12月 31日，海航集团对外担保余额为 116.80亿元（合并数）、 110.3亿元（母公司数），占海航集团截至 2010年 12月 31日净资产的 105.62% 1-2-31 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 （不含少数股东权益，合并数）、118.65%（母公司数）。 （五）偿债能力分析 海航集团作为具有代为清偿债务能力的法人，具备作为担保人的主体资格， 其为本次债券发行提供担保符合法律法规。海航集团是以航空运输业、商业为主 业，向上下游产业延伸发展的多产业大型企业集团。海航集团面临良好的外部环 境，各产业间具有协同优势，海航集团主要业务下属公司实力较强，且公司得到 了地方政府、民航局在税费优惠、资金和财政补贴等方面的有力支持等优势。截 至 2008年、2009年、2010年末海航集团总资产为 317.21亿元、553.84亿元、 1,029.75亿元（合并数），净资产为 102.8亿元、138.38亿元、249.68亿元（合并 数）；2008年度、2009年度、2010年度海航集团利润总额为 2.15亿元、4.56亿 元、18.55亿元（合并数）。海航集团资本实力雄厚，主业增长较快，现金获取能 力较强，且货币资金较充裕。 1、海航集团经营情况 2010 年，海航集团实施了较大力度的股权收购与资产整合，资产规模及收 入规模均呈扩张性增长。2010 年末海航集团资产总额达到 1,029.75 亿元，较上 年增长 85.93%；2010年实现营业收入 173.99 亿元，较上年增长 222.65%，主营 业务收入情况如下： 序号分行业营业收入（亿元）占营业收入比例（ %） 1 航空运输 43.56 25.04% 2 商业 45.58 26.20% 3 旅游服务 37.75 21.70% 4 酒店服务 12.23 7.03% 5 房地产业 11.82 6.79% 6 机场服务 7.74 4.45% 7 金融业务 8.39 4.82% 合计 167.07 96.02% （1）在航空运输方面。海航集团下属航空企业包括北京首都航空有限公司、 西部航空有限责任公司和天津航空有限责任公司，其中，北京首都航空有限公司 下属的金鹿公务航空有限公司是目前亚太地区最大的公务机公司。 2010 年末， 海航集团共拥有飞机 136 架、航线 214 条，2010年共完成运输总周转量 12.48 亿 1-2-32 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 吨公里，较上年增长 35.08%；其中客运周转量 130.34 亿人公里，货邮周转量 9,114 万吨公里。 （2）在商业方面。 2010 年末，海航集团商业营业面积增至 64.8 万平方米， 同比增长 57.82%。 （3）在旅游服务方面。截至 2010 年末，海航集团共拥有幸运国际旅行社 有限公司、云南幸运旅行社有限公司等 18 家全资及控股旅行社。2010 年，接 待旅游总人数 66.18 万人次，同比小幅增长。 （4）在酒店服务方面。截至 2010 年末，海航集团共拥有五个自营品牌， 纳入合并范围自营酒店 22 家。自营酒店共拥有客房 5,605 间，同比增长 21.48%； 全年总接待人数 146.81 万人次，同比增长 23.29%；酒店平均入住率为 67%。近 年来除不断扩大自营酒店规模外，公司还致力于推进旗下酒店项目与国际品牌的 合作与交流。 （5）在房地产业务方面。 2010年，海航集团完成了新海航大厦等项目建设， 海航集团土地资源大部分位于海南省内，海南省经济发展和国际旅游岛建设规划 的实施为该项业务提供了较大的发展空间。 （6）在机场服务方面。截至 2010 年末，海航集团共控股 11家机场。2010 年随着航空运输业回暖，海航集团控股机场完成飞机起降 19.96 万架次，同比增 长 82.93%。 （7）在金融业务方面。 2010 年该公司合并范围内金融业务主要包括租赁及 信托两大业务，分别由天津渤海租赁有限公司和渤海国际信托有限公司具体运 作。 2、偿债指标分析 2008年-2010年，海航集团主要财务指标如下： 指标 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动比率（倍，合并数） 0.79 0.69 0.61 速动比率（倍，合并数） 0.61 0.58 0.57 资产负债率（%，合并 数） 75.75 75.01 67.59 指标 2010年 2009年 2008年 利息保障倍数（倍，合 并数） 1.74 1.59 1.32 1-2-33 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 营业收入（元，合并数） 17,398,845,306.20 5,392,418,561.31 4,092,295,578.58 经营活动的现金净流量 （元，合并数） 1,391,609,078.08 891,383,651.27 2,792,569,757.52 注：2010年数据未经审计。 （1）海航集团于 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日的流动比率分别为 0.61、0.69、0.79倍，速动比率分别为 0.57、0.58、0.61 倍，短期偿债能力略有增长；海航集团是以航空运输业、商业为主业，向上下游 产业延伸发展的多产业大型企业集团，2010年 12月 31日海航集团资产负债率 为 75.75%，资产负债率适中平（截至 2010年 12月 31日同类民航运输业上市公 司合并报表口径的平均资产负债率为 78.97%，同类百货零售上市公司合并报表 口径的平均资产负债率为 61.80%，两个行业算数平均资产负债率为 70.39%）。 海航集团通过合理的融资品种配置，使其债务期限结构有所优化（ 2010年 12月 31日，海航集团流动负债占负债总额的比例为 56.45%，相比 2008年末的 72.92% 下降 16.47%）。 （2）海航集团 2008年、2009年、2010年的平均利息保障倍数为 1.55倍， 除 2008年受金融危机冲击较大、影响公司盈利能力，致使利息保障倍数偏低外， 2009年、2010年利息保障倍数分别为 1. 59倍、1.74倍。 （3）海航集团 2008年、2009年、2010年营业收入分别为 4,092,295.58千 元、5,392,418.56千元、17,398,845.31千元，海航集团营业收入呈逐年上升趋势。 （4）海航集团 2008年、2009年、2010年的经营活动现金净流量分别为 2,792,569.76千元、891,383.65千元、1,391,609.08 千元，现金流较为充裕。 （5）海航集团直接持有本公司 29,761.90万股股份，占公司总股本的 7.21%。 截至 2010年 12月 31日海航集团拥有的海南航空权益的账面价值为 18.7亿元， 占海航集团净资产 249.68亿元的 7.49%；2010年海南航空对海航集团贡献净利 润 9.63亿元，占海航集团净利润 13.87亿元的 69.43%。 综上所述，海航集团营业收入规模保持增长，表现出较好的成长性。同时， 海航集团拥有尚未使用的授信额度 996 亿元，可通过银行贷款的方式履行其连 带保证责任；目前海航集团资产规模已逾千亿元，拥有较多土地、金融资产等变 现能力较强的资产，也可通过变现资产的方式履行其连带保证责任。海航集团资 产质量较高，经营性现金流量充裕，货币资金相对充裕，具有较强的担保能力。 1-2-34 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 二、担保函的主要内容 （一）被保证的债券种类、数额 被担保的债券为发行人本次发行的公司债券。其中， 5年期品种初始发行规 模为 25亿元，10年期品种初始发行规模为 25亿元，发行规模总计不超过 50亿 元。品种间可以进行双向回拨，回拨比例不受限制。 （二）债券的到期日 本次发行的 5年期公司债券到期日为发行首日后 5年，10年期公司债券到 期日为发行首日后 10年。本次发行的公司债券的起息日为发行首日，本次发行 的公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 （三）保证方式 担保人承担保证责任的方式为全额无条件的不可撤销的连带责任保证。 （四）保证范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的 费用和其他应支付的费用。 （五）保证期间 担保人承担保证责任的期间为债券存续期及到期日起六个月止。债券持有人 在此期间内未要求担保人就本次债券承担保证责任的，或债券持有人在此期间主 张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责 任。 （六）保证责任 本次发行的公司债券存续期及到期时，如发行人不能兑付偿付的债券本息， 担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账 户。债权持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代 理债券持有人要求担保人履行保证责任。 （七）财务信息披露 1、本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人， 均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财 务信息。 1-2-35 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 2、担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利 影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。 （八）债券的转让或出质 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》第四条 规定的保证范围内继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、 期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经担保人同意，担保人继续承担《担 保函》项下的保证责任。 （十）加速到期 本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、 进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定 期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、 担保人提前兑付债券本息。 （十一）担保函的生效 《担保函》于本次发行获得中国证监会核准并成功发行之日生效。 （十二）其他 担保人同意公司将《担保函》作为公司申请发行公司债券的文件一并上报中 国证监会，并随同其他文件一同提供给认购本次发行债券的投资者查阅。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排如下： 债券持有人将通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议 的权限包括：在保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化的情形下，应召开 债券持有人会议。 债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保 证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件。担保人发生影响履行担保责任 能力的重大变化时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人、报告债券持有人， 并依法召集债券持有人会议。债券受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时 1-2-36 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督 促发行人、担保人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。 详情请参见本募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受 托管理人”。 1-2-37 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 第五节偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、 流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资 金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 1、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即 2011年 5月 24日。 2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。 5年期品种：到期日为 2016年 5月 24日（如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。 10年期品种：到期日为 2021年 5月 24日（如遇法定及政府指定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。 3、本期公司债券 5年期品种到期日为 2016年 5月 24日（如遇法定及政府 指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后一 期利息；本期公司债券 10年期品种到期日为 2021年 5月 24日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后 一期利息。 4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。 本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指 定媒体上发布的相关公告中加以说明。 5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投 资者自行承担。 二、偿债保障措施 为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措 施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。 （一）经营保障 随着我国经济持续稳定快速发展，国民收入水平的提高，人均乘机次数将持 续增加、旅客运输量也将进一步增长，民航运输业面临着良好的发展前景。公司 1-2-38 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 在海南航空市场中占有明显竞争优势，海南国际旅游岛的建设将为公司主业发展 创造良好机遇。同时，公司的航线拓展、机队规模不断扩大，也为公司经营业绩 增长提供了较为坚实的基础，有利于公司及时把握市场机遇。 （二）财务保障 1、盈利能力良好 2008-2010年，公司营业收入分别为 13,551,661千元、15,548,363千元和 21,706,147千元，呈逐年递增趋势。 2008年受全球金融危机冲击、民航运输业整 体低迷等市场环境影响，公司主营业务亏损；2009年公司整体经营情况较 2008 年有所好转，但航空运输业尚处恢复阶段，全年最终实现归属于母公司净利润 334,670千元；2010年，随着行业景气程度及公司核心竞争力的提升，公司盈利 能力大幅提升、全年实现归属于母公司净利润 3,013,912千元。公司近年来持续 好转的整体盈利情况，为偿还本期公司债券本息提供了有力保障。 2、经营活动带来充裕的现金净流入 2008-2010年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,695,760千元、 1,948,465千元、6,476,243千元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司本 次债券本息偿付提供保障。 3、银行授信额度充足 截至 2010年 12月 31日，海南航空已签约但尚未使用的银行授信额度约为 人民币 171.16亿元。在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪 律，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为 100%， 不存在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有 很强的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。 （三）担保人为本期债券提供了全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保 海航集团作为本期债券的担保人出具了承诺提供全额无条件不可撤销连带 责任保证的担保函。如果公司不能按期支付债券本金及到期利息，债券持有人可 以要求担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债券的费用和 其他应支付的费用，及时划入本期债券证券登记机构或主承销商指定的账户。 （四）备用偿债措施 如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营 1-2-39 海南航空股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时， 公司还安排了如下应急保障措施： 1、使用银行贷款偿付债券本息。 2、通过资产出售、股权转让等收回现金来偿还债券本息。 3、通过本期债券的担保偿付债券本息。 （五）募集资金专款专用 公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专 用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用 情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等 方面顺畅运作。 （六）聘请受托管理人 发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担 任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期 间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债 券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债 券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协（未完）  |