[关联交易]神马股份：发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案
神马实业股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易预案 独立财务顾问 二○一一年五月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次向特定对象发行股份拟购买的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工 作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机 构的审计、评估。本公司及本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 本次发行股份购买资产的交易对方中国平煤神马能源化工集团有限责任公 司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次 交易产生的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述的向特定对象非公开发行股份购买资产等相关事项的生效和完 成尚待本公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会批准及取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本预案所述事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 特别提示 1、本次重大资产重组拟由神马股份向中国平煤神马集团发行股份，购买其 持有的尼龙化工公司51.00%的股权、工程塑料公司51.00%的股权、材料加工公司 100.00%的股权及化纤织造公司100.00%的股权。本次交易完成后，本公司将持有 尼龙化工公司、材料加工公司、化纤织造公司100.00%的股权，持有工程塑料公 司51.00%的股权并通过尼龙化工公司间接持有工程塑料公司49.00%的股权。 2、截至本预案签署日，尚未完成本次交易标的资产的审计、评估及盈利预 测。在标的资产的审计、评估及盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事 会、股东大会审议本次交易方案及其它相关事项。相关资产经审计的历史财务数 据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产之重大资 产重组暨关联交易报告书》中予以披露。 3、本次交易的标的资产的预估值约为13.50亿元，最终交易价格以经具有证 券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为 依据确定。 4、本次发行股份的定价基准日为公司关于本次重大资产重组的首次董事会 决议公告日（2011年5月24日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的 交易均价，即12.04元/股。（在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次 发行价格进行相应调整）。 根据前述预估值和发行价格，本次发行的股份数量约11,212.62万股，如本 公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。中国 平煤神马集团本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得 转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成上 市公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准 后方可实施。 6、本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有本公司52.59%股份，为本公 司控股股东，本次交易构成关联方交易，在提交董事会、股东大会表决本次交易 相关议案时，本公司将提请关联董事和关联股东回避表决。 7、截至本预案签署日，标的资产中的部分土地与房产的相关权属证明手续 尚在办理过程中。上述土地及房屋权证的办理，存在不确定性。因此，本次交易 存在土地及房屋权证办理风险。如果上述土地和房产的权属证明在本公司关于本 次重大资产重组召开的第二次董事会之前未能及时办理完毕，中国平煤神马集团 承诺承担相应的可能给上市公司带来的风险。 8、根据《中华人民共和国商务部公告》（2009年第79号），自2009年10月13 日起，对原产于美国、意大利、英国、法国和台湾地区的进口尼龙66切片征收反 倾销税，比例在5.3%到37.5%不等，实施期5年。该政策的实施为我国尼龙66切片 及上游尼龙66盐行业的发展提供了巨大机遇，使国内相关企业打开了销路，提升 了开工率，同时也给国内产品带来一定的价格优势，相关企业经营业绩大幅提升。 本次交易涉及的工程塑料公司、尼龙化工公司主要产品分别为尼龙66切片、尼龙 66盐，受益于上述反倾销政策，近两年工程塑料公司、尼龙化工公司盈利能力大 幅提升。但由于与世界主要竞争对手英威达、罗地亚、杜邦等在技术上存在一定 差距，一旦反倾销措施取消或结束，可能会对我国尼龙66切片行业造成一定不利 影响，进而可能影响工程塑料公司、尼龙化工公司盈利能力。 9、本次交易已经神马股份第七届董事会第七次会议审议通过，并经中国平 煤神马集团首届董事会2011年第三次临时会议审议通过，根据中国平煤神马集团 公司章程，本次交易不需提交中国平煤神马集团股东会审议。 10、本次交易的最终实施尚需获得本公司关于本次重大资产重组的第二次董 事会和股东大会的审议通过，以及河南省国资委、中国证监会等政府相关主管部 门的批准或核准，因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性， 特此提请广大投资者注意投资风险。 本公司根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大资产重组的 有关风险做出特别提示，提醒投资者认真阅读本预案第八节所披露的相关风险提 示内容，注意投资风险。 目 录 声 明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目 录.......................................................................................................................4 释 义.......................................................................................................................6 第一节 上市公司基本情况.......................................................................................8 一、公司概况........................................................................................................8 二、公司设立及股本变动情况............................................................................8 三、最近三年控股权变更情况..........................................................................11 四、公司主营业务发展情况..............................................................................12 五、公司主要财务指标......................................................................................13 六、本公司前十大股东情况..............................................................................14 七、控股股东及实际控制人情况......................................................................14 第二节 交易对象基本情况.....................................................................................16 一、公司概况......................................................................................................16 二、历史沿革......................................................................................................16 三、集团股权结构..............................................................................................17 四、主要业务发展状况......................................................................................18 五、主要财务指标..............................................................................................18 六、中国平煤神马集团主要控股、参股企业情况..........................................19 第三节 本次交易的背景和目的.............................................................................22 一、本次交易的背景..........................................................................................22 二、本次交易的目的..........................................................................................24 第四节 本次交易的具体方案.................................................................................25 一、方案概述......................................................................................................25 二、本次交易具体方案......................................................................................26 三、本次交易构成重大资产重组......................................................................27 四、本次交易构成关联交易..............................................................................28 五、本次交易不会导致公司控制权变化..........................................................28 六、本次交易方案需履行的批准程序..............................................................28 第五节 标的资产基本情况.....................................................................................30 一、尼龙化工公司..............................................................................................30 二、工程塑料公司..............................................................................................34 三、材料加工公司..............................................................................................39 四、化纤织造公司..............................................................................................42 五、交易标的预估值..........................................................................................44 六、交易标的的盈利预测..................................................................................44 七、交易标的的合法性和完整性......................................................................45 第六节 本次交易发行股票的定价及依据.............................................................46 第七节 本次交易对上市公司的影响.....................................................................47 一、对上市公司主营业务的影响......................................................................47 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响..................................................47 三、对上市公司关联交易和同业竞争的影响..................................................47 四、对股权结构的影响......................................................................................50 第八节 本次交易的报批事项及风险提示.............................................................51 一、本次交易尚需呈报的批准事项..................................................................51 二、本次交易的风险提示..................................................................................51 第九节 保护投资者合法权益的相关安排.............................................................55 一、严格履行信息披露义务..............................................................................55 二、严格遵守关联交易审批程序......................................................................55 三、流通股股东网络投票安排..........................................................................55 四、股份锁定承诺..............................................................................................55 五、其他保护投资者合法权益的措施..............................................................55 第十节 相关证券服务机构的意见...........................................................................56 第十一节 其他重要事项.........................................................................................57 一、独立董事意见..............................................................................................57 二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺..............................................57 三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺......................................................58 四、公司股票停牌前股价无异动的说明..........................................................58 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况......................................58 释 义 除另有说明外，在本预案中，下列词语或简称具有如下特定含义： 神马股份、上市公司、本公司、 公司 指 神马实业股份有限公司 中国平煤神马集团、集团公司 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 神马集团 指 中国神马集团有限责任公司 平煤集团 指 平顶山煤业（集团）有限责任公司 发行对象、交易对方 指 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 尼龙化工公司 指 河南神马尼龙化工有限责任公司 工程塑料公司 指 平顶山神马工程塑料有限责任公司 材料加工公司 指 平顶山神马材料加工有限责任公司 化纤织造公司 指 平顶山神马化纤织造有限责任公司 交易标的、标的资产、拟注入 资产 指 尼龙化工公司51%股权、工程塑料公司51% 股权、材料加工公司100%股权、化纤织造 公司100%股权 标的公司 指 尼龙化工公司、工程塑料公司、材料加工 公司、化纤织造公司 本次交易、本次重大资产重组、 本次重组 指 本公司向中国平煤神马集团发行股份购买 标的资产的行为 重大资产重组预案、本预案 指 《神马实业股份有限公司发行股份购买资 产之重大资产重组暨关联交易预案》 《发行股份购买资产协议》 指 本公司与中国平煤神马集团签订附生效条 件的《发行股份购买资产协议》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 河南省国资委、省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 元、万元 指 人民币元、万元 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称：神马实业股份有限公司 英文名称：SHEN MA INDUSTRY CO., LTD 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：神马股份 股票代码：600810 公司成立日期：1993年12月16日 公司上市日期：1994年01月06日 注册资本：44,228万元 法定代表人：王良 公司注册地址：河南省平顶山市建设路63号 公司办公地址：河南省平顶山市建设路63号 营业执照注册号：410000100002580 税务登记证号码：410403169972489 经营范围：帘子布、工业用布、化学纤维及制品的制造、加工、销售；帘子 布原辅材料、纺织机械的经销。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）； 苯、粗苯、重质苯、环己烷、己二胺、硝酸、氢气、液氨、液氮、环己稀的采购 和销售。房屋租赁（限公司分支机构经营）。 二、公司设立及股本变动情况 （一）公司设立及发行上市时的股本结构 神马股份是经原河南省经济体制改革委员会豫体改字[1992]第109号文批 准，由原神马集团独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司，公司于1993 年12月16日在河南省工商行政管理局正式注册登记成立。 经中国证监会证监发审字[1993]73号文批准，公司于1993年11月3日募集发 行国有法人股16,500万股、流通股5,500万股。首次发行的流通股股票于1994年1 月6日在上海证券交易所上市交易。 首次公开发行后股本结构如下： 股份种类 股份数（万股） 比例（%） 原神马集团 16,500.00 75.00 社会公众股 5,500.00 25.00 合 计 22,000.00 100.00 （二）发行上市后股本变动情况 1、1994年送股 1994年4月20日，经公司股东大会审议通过，决定实施向全体股东每10股送2 股的利润分配方案，送股后，公司股本结构如下： 股份种类 股份数（万股） 比例（%） 原神马集团 19,800.00 75.00 社会公众股 6,600.00 25.00 合 计 26,400.00 100.00 2、1996年配股 1996年6月28日，经公司股东大会审议通过，并经中国证监会证监上字 [1997]22号文批准，本公司实施配股方案，以1995年末总股本26,400万股为基数， 每10股配3股，配股后，公司股本结构如下： 股份种类 股份数（万股） 比例（%） 原神马集团 25,740.00 75.00 社会公众股 8,580.00 25.00 合 计 34,320.00 100.00 3、1998年配股 1998年6月12日，经公司股东大会审议通过，并经中国证监会证监上字 [1998]149号文批准，本公司实施配股方案，以1997年末总股本34,320万股为基数， 每10股配5股，配股后，公司股本结构如下： 股份种类 股份数（万股） 比例（%） 原神马集团 38,610.00 75.00 社会公众股 12,870.00 25.00 合 计 51,480.00 100.00 4、2001年资本公积金转增股本 2001年6月22日，经公司股东大会审议通过，决定实施每10股转增1股的公积 金转增方案，本次转增后，公司股本结构如下： 股份种类 股份数（万股） 比例（%） 原神马集团 42,471.00 75.00 社会公众股 14,157.00 25.00 合 计 56,628.00 100.00 5、2006年定向回购及股权分置改革 经河南省人民政府豫政文[2006]10号、国务院国资委国资产权[2006]178号和 河南省国资委豫国资产权[2006]16号批准，并经本公司股东大会审议通过，本公 司于2006年4月实施股权分置改革及定向回购方案，股权分置改革与定向回购相 结合，通过定向回购，解决关联方占用资金问题。2006年4月7日，公司实施定向 回购方案，原神马集团以其所持有的本公司12,400万股国有法人股抵偿其占用上 市公司的资金及利息74,524万元。回购股份于该日登记注销，公司总股本由56,628 万股变更为44,228万股，原神马集团持有的国有法人股由42,471万股减少为 30,071万股。2006年4月17日，公司实施股权分置改革方案，原神马集团向流通 股股东每10股支付4.7股股票对价，共向流通股股东支付6,653.79万股。股权分置 改革实施后，原神马集团持有的股份由30,071万股变更为有限售条件的流通股 23,417.21万股（持股比例为52.95%），流通股股东持有的股份由14,157万股变更 为20,810.79万股（持股比例为47.05%）。 本次定向回购及股权分置改革后，公司股本结构如下： 股份种类 股份数（万股） 比例（%） 原神马集团 23,417.21 52.95 社会公众股 20,810.79 47.05 合 计 44,228.00 100.00 2009年10月，中国平煤神马集团吸收合并原神马集团，并承继持有本公司 23,417.21万股股份。2010年6月10日，中国平煤神马集团持有的本公司有限售条 件的股份23,417.21万股上市流通。 截至2011年3月31日，神马股份股本结构如下： 股份种类 股份数（万股） 比例（%） 一、有限售条件股份 二、无限售条件股份 中国平煤神马集团 23,417.21 52.95 其他流通股股东 20,810.79 47.05 合计 44,228.00 100.00 三、最近三年控股权变更情况 本公司原控股股东为原神马集团，2008年12月3日，经河南省人民政府豫政 文[2008]220号批准，河南省国资委以其持有的原平煤集团65.81%的股权及原神 马集团53.03%的股权作为出资，注册成立中国平煤神马能源化工集团有限责任 公司。2009年10月，根据河南省国资委豫国资文[2009]43号和河南省人民政府豫 政文[2009]217号的相关批复，中国平煤神马集团吸收合并原神马集团和原平煤 集团。吸收合并后，中国平煤神马集团承继原神马集团持有的本公司52.95%的 股权，为本公司控股股东，河南省国资委为本公司实际控制人。 四、公司主营业务发展情况 公司（本部）主要产品为尼龙66浸胶帘子布及尼龙66工业丝，所属行业为化 学纤维制造业。公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司主要产品为烧碱 和PVC树脂, 所属行业为氯碱化工行业。 公司（本部）生产的尼龙66工业丝主要应用于轮胎骨架材料（帘子布），其 他应用于机械橡胶制品MRG（输送带、传送带和胶管）、气囊丝、宽幅织物以及 绳索等领域；生产的尼龙66帘子布主要应用于半钢子午胎、工程胎、航空胎、特 种用胎等领域。 目前公司与控股股东中国平煤神马集团在尼龙产业方面具有较为完整的尼 龙66产业链条，拥有尼龙66盐及中间体、切片、工业丝、帘子布、安全气囊丝、 地毯丝等系列产品，产业链优势和规模优势比较突出。本公司生产的神马牌尼龙 66工业丝、帘子布在全球市场和国内市场均占有较高的市场份额，并有较强的市 场影响力。 公司控股子公司河南神马氯碱发展有限责任公司所处行业为氯碱化工行业， 其主要产品烧碱广泛应用于纺织工业、轻工业、冶金工业、化学工业和石油化学 工业等部门；聚氯乙烯树脂（PVC）是五大热塑性合成树脂之一，主要用于生产 人造革、薄膜、电线护套等塑料软制品，也可生产板材、门窗、管道和阀门等塑 料硬制品。 2010年度，公司生产尼龙66工业丝50,280吨，比上年同期增加16,926吨，增 长50.75%；生产浸胶帘子布42,032吨, 比上年同期增加6,272吨，增长17.54%；生 产PVC树脂25.59万吨，比上年同期增加3.69万吨，增长16.85%；生产烧碱30.93 万吨，比上年同期增加10.79万吨，增长53.57%；实现营业收入1,247,539万元， 比上年同期增长102.05%。 最近三年，神马股份主营业务收入按照行业和产品分类构成情况如下： 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 收入 比重 收入 比重 收入 比重 分行业 化纤织造 308,391.82 57.63% 206,940.46 55.91% 258,057.25 57.12% 氯碱化工 216,117.09 40.39% 158,651.68 42.86% 191,253.60 42.33% 热电 9,177.71 1.72% 5,425.33 1.47% 2,201.05 0.49% 其他 4,304.74 0.80% 4,111.65 1.11% 4,202.86 0.93% 内部抵销 -2,903.28 -0.54% -4,997.10 -1.35% -3,924.70 -0.87% 合计 535,088.07 100.00% 370,132.02 100.00% 451,790.06 100.00% 分产品 帘子布 155,843.91 29.12% 117,003.82 31.61% 123,466.78 27.33% 工业丝 152,547.91 28.51% 89,936.64 24.30% 134,590.47 29.79% 树脂粉 158,933.51 29.70% 116,911.12 31.59% 137,147.86 30.36% 烧碱 44,626.80 8.34% 35,235.94 9.52% 46,546.72 10.30% 液氯 10,864.91 2.03% 5,642.64 1.52% 6,278.29 1.39% 盐酸 1,564.28 0.29% 861.99 0.23% 1,214.71 0.27% 电力 5,596.56 1.05% 3,298.73 0.89% 1,068.32 0.24% 热力 3,581.15 0.67% 2,126.60 0.57% 1,132.72 0.25% 盐水 4,304.74 0.80% 4,070.78 1.10% 4,202.86 0.93% 其他 127.59 0.02% 40.88 0.01% 66.02 0.01% 内部抵销 -2,903.28 -0.54% -4,997.10 -1.35% -3,924.70 -0.87% 合计 535,088.07 100.00% 370,132.02 100.00% 451,790.06 100.00% 五、公司主要财务指标 公司最近三年及一期的主要财务指标（按合并报表口径）如下： 单位：万元 项目 2011年3月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 资产总额 835,501.97 763,895.79 665,469.72 638,594.37 负债总额 556,374.10 491,035.53 392,115.90 365,241.86 所有者权益总额 279,127.88 272,860.26 273,353.82 273,352.51 归属于母公司所有 者权益 268,062.56 261,374.57 255,788.05 255,036.81 项目 2011年1-3月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 335,967.87 1,247,538.79 617,448.77 454,088.69 利润总额 8,540.00 7,956.57 4,261.52 -14,786.85 净利润 6,885.58 3,040.06 1,180.38 -16,228.01 归属于母公司所有 者的净利润 6,687.99 4,522.03 751.24 -14,103.97 注：2011年1-3月财务数据未经审计。 六、本公司前十大股东情况 截至2011年3月31日，本公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持有无限售条件股份 数量（股） 持股比例 1 中国平煤神马集团 234,172,100 52.95% 2 中国人寿保险股份有限公司－分红－个 人分红－005L－FH002沪 9,885,795 2.24% 3 中国工商银行－南方绩优成长股票型证 券投资基金 9,882,900 2.23% 4 中国人寿保险股份有限公司－传统－ 普通保险产品－005L－CT001沪 7,105,344 1.61% 5 华能贵诚信托有限公司 4,120,092 0.93% 6 中国石油天然气集团公司企业年金计划 －中国工商银行 2,289,130 0.52% 7 张智虎 1,760,000 0.40% 8 中国建设银行－诺德价值优势股票型证 券投资基金 1,287,194 0.29% 9 唐家明 1,091,940 0.25% 10 张艳波 1,087,884 0.25% 七、控股股东及实际控制人情况 中国平煤神马集团持有本公司52.95%的股权，为本公司控股股东，中国平煤 神马集团具体情况详见本预案“第二节 交易对象基本情况”。 河南省国资委直接持有中国平煤神马集团62.51%的股权，为本公司实际控制 人。河南省国资委为河南省人民政府直属特设机构，依据河南省政府授权，依照 《中华人民共和国公司法》等法律和法规对河南省省属国有企业履行出资人职 责。 本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系如下： 文本框: 52.95% 52.95% 62.51% 河南省国有资产监督管理委员会 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 神马实业股份有限公司 第二节 交易对象基本情况 一、公司概况 公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 注册地址：河南省平顶山市矿工中路21号院 法定代表人：梁铁山 注册资本：1,849,272万元 公司成立时间：2008年12月3日 营业执照注册号：410000100052878 税务登记证号码：410402683174252 公司类型：有限责任公司 经济性质：国有控股 经营范围：煤炭批发经营，煤炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑 料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、 汽车（商用车及九座以上乘用车）；建筑安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（以上范围凡需审批的， 未获批准前不得经营） 二、历史沿革 （一）2008年中国平煤神马集团设立 2008年12月3日，经河南省人民政府豫政文[2008]220号的批准，河南省国资 委以原平煤集团65.81%的股权所对应的净资产1,031,642.00万元及原神马集团 53.03%的股权所对应的净资产133,857.00万元作为出资，注册成立中国平煤神马 能源化工集团有限责任公司，成立时注册资本1,165,499.00万元，为省属国有独 资公司。 （二）2009年中国平煤神马集团吸收合并原平煤集团和原神马集团 2009年10月，经中国平煤神马集团、原平煤集团、原神马集团全体股东一致 同意，并经河南省国资委豫国资文[2009]43号及河南省人民政府豫政文[2009]217 号批准，中国平煤神马集团吸收合并原平煤集团和原神马集团，原平煤集团、原 神马集团其他股东持有的原平煤集团34.19%股权、原神马集团46.97%股权对中 国平煤神马集团增资，吸收合并后中国平煤神马集团注册资本变更为人民币 1,819,987.00万元。 （三）2010年增资 2010年6月，中国平煤神马集团第二次股东会审议通过《关于财政拨款转增 国家资本金的议案》，同意将2008年-2009年原平煤集团收到的所得税返还等财政 拨款29,285.00万元根据相关政策规定转增国家资本金，转增后中国平煤神马集团 注册资本由原来的1,819,987.00万元变更为1,849,272.00万元。 （四）2010年股权变更 2010年7月，经中国平煤神马集团临时股东会会议审议通过，河南省国资委 将已转增为中国平煤神马集团国家资本金的38,773.50万元中央级基本建设经营 性基金所对应的2.10%股权作为出资，注入河南铁路投资有限责任公司，股权出 资完成后，河南铁路投资有限责任公司持有中国平煤神马集团2.10%股权。 三、集团股权结构 截至2011年3月31日，中国平煤神马集团股权结构如下图： 2010年中国企业500强第75位。 煤焦化工、煤盐化工四大核心产业和煤电、现代物流、高新技术、建工建 材、机电装备5个辅助产业。 66盐及中间体、切片、工业丝、帘子布、安全气囊丝、地毯丝等 完整的尼龙化工产业链条，品牌和技术优势明显。 2.90% 圆角矩形: 安阳钢铁股份有限公司 安 阳 钢 铁 股 份 有 限 公 司 河 南 铁 路 投 资 有 限 责 任 公 司 武 汉 钢 铁 （ 集 团 ） 有 限 公 司 武 汉 钢 铁 股 份 有 限 公 司 河 南 省 国 资 委 中 国 华 融 资 产 管 理 公 司 中 国 建 设 银 行 河 南 省 分 行 中 国 东 方 资 产 管 理 公 司 中 国 信 达 资 产 管 理 股 份 有 限 公 司 华 能 能 源 交 通 产 业 控 股 有 限 公 司 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 0.97% 2.10% 2.90% 5.79% 9.79% 62.51%5.87% 3.89% 3.28% 08年12月31日 8,277,154.00 8,044,733.45 6,903,256.10 6,437,673.11 负债总额 5,459,318.00 5,333,568.88 4,415,980.32 4,078,128.14 2,817,836.00 2,711,164.57 2,487,275.79 2,359,544.97 属于母公司所有 1,737,878.00 1,686,001.00 1,559,240.70 921,093.56 者权益 项目 2,464,279.00 9,445,256. 7,067,961. 6,205,800. 利润总额 56,162.00 201,205.38 179,432.82 319,318.95 净利润 31,933.00 130,054.32 117,221.75 220,613.87 11,698.00 68,856.40 64,688.82 88,728.31 2011年1-3月 财务数据为 拟财务数据 设2008年 六、中国平煤神马集团主要控股、参股企业情 序注册资本 1 1,628.0 59.23 2 中平能化集团平顶山朝川矿 7,598.10 00.00 3 河南长虹矿业有限公司 7,382.35 51.00 4 河南平禹煤电有限责任公司 7,030.00 66.00 5 平顶山瑞平煤电有限公司 78,142.50 60.00 6 平顶山大庄矿实业有限公司 6,902.33 10.87 7 平顶山高庄矿实业有限公司 4,366.34 11.45 8 河南省许平煤业有限公司 0,000.00 00.00 9 神马实业股份有限公司 44,228.00 52.95 河南神马尼龙化工有限责任公司 23,231.20 51.00 11 平顶山神马工程塑料有限责任公司 19,177.00 51.00 12 平顶山神马化纤织造有限责任公司 1,500.00 00.00 13 平顶山神马材料加工有限责任公司 351.00 100.00 14 平顶山煤业(集团)许昌首山焦化有限公司 000.00 51.00 15 武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司 80,000.00 50.00 16 河南中鸿集团煤化有限公司 30,000.00 41.00 17 中平能化集团天宏焦化有限公 52,904.48 94.75 18 河南京宝焦化有限公司 21,000.00 34.76 19 中平能化集团飞行化工有 64,591.43 95.36 20 平煤蓝天化工股份有限公司 73,839.00 60.00 21 平顶山煤业（集团）爆破器材 2,727.20 00.00 22 中平能化集团联合盐化有限公司 8,776.00 100.00 化工 23 中平能化集团开封东大化工有限公 16,052.00 100.00 24 中平能化集团汝州电化有限公司 54,000.00 54.00 25 平煤集团开封兴化精细化工厂 1,000.00 00.00 技术 26 平顶山易成新材料股份有限公司 0,059.21 66.73 27 中平能化集团开封炭素有限公司 54,145.50 47.47 28 中平能化建工集团有限公司 35,050.91 98.86 建材 29 中平能化集团平顶山建筑材料 1,609.00 00.00 30 中平能化集团居源建材有限公司 582.00 60.00 31 平顶山煤业集团许昌金润新型建材 582.00 40.03 32 中平能化集团宏瑞新型建材有限公司 ,168.00 60.02 33 中平能化集团东鼎建材有限公司 866.00 60.00 34 中平能化集团宏基新型建材有限公 692.00 55.06 35 中平能化集团平强新型建材有限公司 985.38 52.00 36 中平能化集团诚泰新型建材有限公司 ,070.00 60.00 37 中平能化集团天工机械制造有限公司 2,930.00 00.00 装备 38 平顶山煤业(集团)天成环保工程设备厂 100.00 100.00 39 中平能化集团天成环保工程有限公司 674.67 62.35 40 中平能化集团天煜光电有限公司 ,204.00 75.08 41 中平能化集团机械制造有限公司 3,180.95 99.58 42 中平能化集团平顶山天昊实业公司 1,006.10 00.00 43 中平能化集团中南矿用产品检测检验 200.00 100.00 44 平顶山煤业集团天蓝能源发展有限公司 000.00 17.80 事业 45 平港(上海)贸易有限公司 5,000.00 40.00 46 武汉平武工贸公司 1,000.00 51.00 47 湖北平鄂煤炭港埠有 0,000.00 51.00 48 中平能化集团平顶山物资经营 345.94 00.00 49 河南中平招标有限公司 300.00 84.73 50 青岛保税区华乐国际贸易 ,000.00 00.00 51 上海东平贸易公司 62.00 100.00 52 河南省平禹铁路有限 50.00 20.00 53 平顶山神马大酒店有限公司 4,000.00 75.00 54 中平能化集团阳光物业有限公 500.00 00.00 及其 他单 55 中平能化集团平顶山信息通信技术 ,000.00 100.00 56 平顶山超谱工业摩擦磨损实验有限公司 200.00 75.00 位 57 平煤国际矿业投资有限公司 ,000.00 51.00 58 河南中平煤电有限责任公司 3,206.00 50.00 59 平煤长安能源开发有限公司 4,409.10 71.65 60 平顶山制革厂 2,527.43 00.00 61 河南永平煤电有 0,000.00 51.00 62 中平能化国际贸易有限公司 30,000.00 00.00 63 平煤哈密矿业有限公司 5,000.00 100.00 64 河南中平煤业投资有限公 1,000.00 60.00 65 中国神马集团橡胶轮胎有限责 6,256.19 00.00 66 上海神马帘子布有限责任公司 3,380.30 67.31 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）国家政策支持国有企业兼并重组 2006年12月，《国务院办公厅转发国资委<关于推进国有资本调整和国有企业 重组的指导意见>》（国办发[2006]97号）明确提出：“大力推进改制上市，提高 上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已 经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注 入上市公司。” 2010年8月，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）明 确提出：“充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并 购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企 业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业 通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、 现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提 高资本市场兼并重组效率。” 根据国务院国资委鼓励国有企业整体上市、做优做强上市公司、充分利用资 本市场推进企业兼并重组的指导精神,中国平煤神马集团积极推动将旗下优质资 产注入上市公司，逐步完成尼龙化工产业整体上市。 （二）由于历史原因，神马股份存在大量关联交易 神马股份是由原神马集团以其第一期工程兴建的尼龙66帘子布生产线独家 发起设立，1994年1月6日，首次发行的流通股股票在上交所上市交易。受当时发 行额度的限制，进入上市公司的只是尼龙66产业链的一部分，未能实现尼龙化工 产业相关资产的整体上市，造成了神马股份与中国平煤神马集团及下属子公司之 间存在大额关联交易。神马股份2010年年度报告显示，2010年度从关联方采购金 额为14.43亿元，向关联方销售金额为13.78亿元。神马股份与中国平煤神马集团 及其下属子公司之间的关联交易在一定程度上影响了神马股份的独立性。 （三）中国平煤神马集团吸收合并原神马集团时曾承诺整合尼龙产业 为进一步提升上市公司的竞争优势，突出主业，规范和减少关联交易，中国 平煤神马集团曾承诺：在承继原神马集团持有神马股份52.95%的股权，变更为神 马股份控股股东后12个月内，支持神马股份根据其业务发展需要选择合适的时机 以自有资金收购、定向增发或其他合理的方式整合尼龙化工产业，构建完整的尼 龙化工产业链。 （四）由于历史原因，神马股份及拟注入上市公司的标的公司部分土地及 房产未办理权属分割或权属证明，影响了相关资产的合法性及完整性 由于历史原因，神马股份及拟注入上市公司的标的公司部分土地及房产尚未 办理权属分割或权属证明。 其中，尚未办理权属证明的土地、房产包括：（1）神马股份部分房屋建筑物 未办理房产证，主要为神马股份设立及1996年实施配股时控股股东作价入股的房 屋、建筑物；（2）标的公司之尼龙化工公司有一宗土地尚未办理土地使用权证， 面积27,082.02㎡，该宗地为尼龙化工公司受让取得；同时，办公楼、仓库等房 产未办理房产证（总建筑面积约71,438㎡）；（3）标的公司之工程塑料公司目前 生产经营用房产建设在尼龙化工公司厂区内，因土地使用权人和房屋所有权人不 一致，未能办理房产权属证明；（4）标的公司之工程塑料公司控股子公司华威塑 胶有一处房产未办理房产证，该房产为其股东河南明源实业集团房地产开发有限 公司（以下简称“明源实业”）投资投入，已交付使用，但因历史原因一直未能 办理产权过户手续。 未办理权属分割证明的土地包括：（1）土地使用权证号为平国用（2005）第 SK0014号，证载面积478,963.88㎡，证载使用权人为尼龙化工公司。该宗地中的 147,935㎡土地使用权早期由尼龙化工公司转让给原神马集团，后由原神马集团 用于认购神马股份1998年配股，目前，其产权归神马股份所有，因诸多原因，未 办理土地分割并过户手续；（2）证号为平国用（2005）第SK013号宗地证载面积 57,653.03㎡，土地用途“城镇混合住宅”，使用权人为尼龙化工公司。其中 12,610.84㎡用于建设职工住房。原神马集团对尼龙化工公司出资时仅将该宗地 一部分作为出资（扣除用于职工住房建设部分），尼龙化工公司账面资产不包含 该宗地中用于职工住房建设部分的价值。 二、本次交易的目的 （一）实现尼龙产业整体上市，减少关联交易 根据中国平煤神马集团发展规划，尼龙化工产业为集团公司四大支柱产业之 一。通过本次交易后，中国平煤神马集团尼龙化工产业优质资产将全部注入神马 股份，实现了尼龙产业的整体上市，有效解决了神马股份因产业链不完整而产生 的大量关联交易。同时，也为集团公司尼龙化工产业的后续发展打造了一个统一 管控平台，有利于公司持续发展。 （二）拓展上市公司业务范围，增强上市公司持续盈利能力 本次交易注入上市公司的资产包括尼龙化工公司和工程塑料公司，分别是国 内最大的尼龙66盐生产商和国内最大的尼龙66切片生产商，是尼龙化工产业链中 的优质资产，同时也是神马股份主要原材料供应者。本次重组将使上市公司的产 业链向上游延伸，拓展了神马股份的业务范围，有利于增强上市公司持续盈利能 力。 （三）兑现控股股东收购承诺 通过本次交易，中国平煤神马集团将尼龙化工产业优质的资产注入上市公 司，兑现了中国平煤神马集团吸收合并原平煤集团、神马集团时对神马股份的承 诺。 （四）基本实现交易完成后上市公司土地、房产的合法性及完整性 通过本次交易，解决了神马股份历史遗留的土地权属问题，完善了标的公司 部分土地及房屋权属证明，基本实现了交易完成后上市公司土地、房产的合法性 及完整性。 第四节 本次交易的具体方案 一、方案概述 本次重大资产重组拟由神马股份向中国平煤神马集团发行股份，购买其持有 的尼龙化工公司51.00%股权、工程塑料公司51.00%股权、材料加工公司100.00% 股权、化纤织造公司100.00%股权。 重组前，标的公司股权结构如下图所示： 重组完成后，标的公司股权结构如下图所示： 圆角矩形: 中国平煤神马集团 中国平煤神马集团 神马股份 工 程 塑 料 公 司 化 纤 织 造 公 司 材 料 加 工 公 司 尼 龙 化 工 公 司 51.00% 100.00%100.00% 49.00% 100.00% 圆角矩形: 中国平煤神马集团 中国平煤神马集团 神马股份 工 程 塑 料 公 司 化 纤 织 造 公 司 材 料 加 工 公 司 尼 龙 化 工 公 司 51.00% 100.00%51.00%49.00% 49.00% 52.95% 100.00% 二、本次交易具体方案 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式 向特定对象非公开发行。 （三）发行对象和认购方式 中国平煤神马集团以其持有的尼龙化工公司51.00%股权、工程塑料公司 51.00%股权、材料加工公司100.00%股权、化纤织造公司100.00%股权认购神马股 份本次非公开发行的股份。 （四）标的资产的定价原则和交易价格 本次交易标的资产的定价原则为：以具有相应证券业务资格的评估机构对标 的资产在评估基准日的价值进行评估，标的资产的最终定价将以评估机构出具的 评估报告确认并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据。 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估， 标的资产预估值约为13.50亿元。 （五）发行价格及定价依据 本次发行股份的定价基准日为神马股份关于本次重大资产重组的首次董事 会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即 12.04元/股，其计算方式为： 发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额 / 定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格进行相应调整。 （六）发行数量 本次发行股票数量将由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况 确定，发行股份的数量约11,212.62万股，最终数量以具有证券业务资格的资产 评估机构出具的评估报告确认的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结 果和本次发行股份的价格确定，以中国证监会核准为准。 （七）发行股份的锁定期 中国平煤神马集团通过本次非公开发行获得的公司新增股份，自本次非公开 发行结束之日起36个月内不上市交易，其后按中国证监会和上海证券交易所的规 定执行。 （八）上市地点 本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市。待锁定期满后，本次非公开 发行的股份将依据中国证监会和上海证券交易所的规定在上海证券交易所交易。 （九）滚存利润安排 本次发行前本公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照股份 比例共享。 （十）期间损益归属 自评估基准日至资产交割完成日，标的资产实现的盈利由中国平煤神马集团 享有；发生的亏损由中国平煤神马集团以现金方式补足。 （十一）本次发行股份决议的有效期 本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12 个月。 三、本次交易构成重大资产重组 上市公司2010年度报告显示，截至2010年12月31日，神马股份资产总额为 76.39亿元。尼龙化工公司截至2010年12月31日，资产总额为38.72亿元。工程塑 料公司截至2010年12月31日，资产总额为7.90亿元。材料加工公司截至2010年12 月31日，资产总额为0.59亿元。化纤织造公司截至2010年12月31日，资产总额为 0.22亿元。本次交易完成后，神马股份取得上述四家标的公司控制权，因此本次 重组中上市公司拟购买的标的公司的资产总额超过神马股份2010年12月31日资 产总额的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。 本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条规定，本次 交易需提交中国证监会并购重组委审核。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中国平煤神马集团，为本公司控股股东，本次重大资产 重组构成关联交易。 本公司召开首次董事会会议审议相关议案时，关联董事回避表决；在后续召 开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联董事和关联股东回避 表决。 五、本次交易不会导致公司控制权变化 本次交易前，中国平煤神马集团直接持有本公司52.95%的股份，为本公司的 控股股东。中国平煤神马集团为公司本次非公开发行的唯一特定对象，交易完成 后，中国平煤神马集团仍为本公司的控股股东。因此，本次交易不会导致公司控 制权的变化。 六、本次交易方案需履行的批准程序 1、本次交易需获得本公司第七届董事会第七次会议审议通过； 2、本次交易需获得中国平煤神马集团董事会审议通过； 3、本次交易需获得河南省国资委预审核； 4、本公司有关本次交易的第二次董事会、股东大会批准本次交易； 5、河南省国资委对资产评估结果进行备案并批准本次交易； 6、环保部门进行环保核查并出具同意通过核查的意见； 7、中国证监会核准本次交易； 8、中国证监会同意豁免中国平煤神马集团因本次交易而需要履行的要约收 购义务。 第五节 标的资产基本情况 本次重大资产重组，标的资产为中国平煤神马集团持有的尼龙化工公司 51.00%的股权、工程塑料公司51.00%的股权、材料加工公司100.00%的股权、化 纤织造公司100.00%的股权。 一、尼龙化工公司 （一）基本情况 公司名称：河南神马尼龙化工有限责任公司 住 所：河南平顶山建设路东段开发区内 注册资本：123,231.1960万元 成立时间：1996年12月26日 公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：410000100006093 税务登记证号码：410400416845269 经营范围：尼龙66盐及深加工苯类系列产品、环己烷、己二胺、己二酸、色 母粒及相关化工原料、化工产品（不含危险品及易燃易爆品），化工设备及配件 的设计、制造与经营；化工、化学技术服务、咨询服务；货运、建材销售；硝酸、 环己醇、环己酮、环己烯、焦炭、氢气、氧气、氮气、尼龙66切片的生产；技术 开发服务。进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。 （以上范围内凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。 （二）历史沿革 尼龙化工公司的前身为中国神马集团尼龙66盐有限责任公司。 1996年12月，原神马集团根据平顶山市平政（1996）116号文，以平顶山市 政府划转的平顶山尼龙66盐厂，设立全资子公司中国神马集团尼龙66盐有限责任 公司，设立时公司注册资本160,000万元。 2002年6月，尼龙化工公司名称变更为河南神马尼龙66盐有限责任公司。 2003年11月，尼龙化工公司名称变更为河南神马尼龙化工有限责任公司。 2004年3月，经尼龙化工公司股东会审议通过，尼龙化工公司注册资本由 160,000万元减至62,847.91万元。 2006年8月，原神马集团根据发展战略需要，与神马股份签订投资协议，向 尼龙化工公司增资，增资后，尼龙化工注册资本变更为123,231.1960万元，其中 原神马集团出资62,847.9100万元，占注册资本的51%，神马股份出资60,383.2860 万元，占注册资本的49%。 2010年8月，由于中国平煤神马集团吸收合并原神马集团和原平煤集团，公 司股东原神马集团变更为中国平煤神马集团。 截至2011年4月30日，尼龙化工公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国平煤神马集团 62,847.9100 51.00% 2 神马股份 60,383.2860 49.00% 合 计 123,231.1960 100.00% （三）最近两年及一期主要财务数据 单位：万元 项目 2011年4月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 402,065.77 387,201.64 324,483.16 负债总额 183,816.23 181,617.56 140,936.28 所有者权益总额 218,249.54 205,584.08 183,546.88 归属于母公司的所有者权益 218,249.54 205,584.08 183,546.88 项目 2011年1-4月 2010年度 2009年度 营业收入 185,597.64 416,913.68 235,836.48 利润总额 11,824.26 20,067.26 18,488.43 净利润 11,824.26 22,037.20 18,907.33 归属于母公司所有者的净利润 11,824.26 22,037.20 18,907.33 注：以上财务数据未经审计 （四）主营业务发展情况 尼龙化工公司位于平顶山市高新技术开发区，主要产品包括尼龙66盐、己二 酸、己二胺、环己烷等。尼龙化工公司拥有先进的生产工艺和科学高效的化工行 业管理经验，在国内尼龙66盐和己二胺等中间产品市场上，一直处于绝对的优势 地位。 尼龙化工公司是国内最大的尼龙66盐生产商，尼龙66盐主要用于聚合生产各 类尼龙66工业丝及尼龙66切片，是纤维和工程塑料的优良原材料，可广泛应用于 高级合成纤维、工程塑料、汽车、电子电器、机械仪表仪器、航空航天等工业领 域。目前，尼龙化工公司投建的20万吨尼龙66盐成套项目于2010年11月已试车成 功，全部达产后，尼龙66盐年产能将由20万吨提升至30万吨。 （五）尼龙化工公司控股公司、参股公司情况 截至2011年4月30日，尼龙化工公司控股、参股公司情况如下图所示： 注：尼龙化工公司拟转让所持两参股公司股权，截至本预案签署日转让工作尚未完成 1、平顶山市神马奔腾化工股份有限公司（以下简称“奔腾公司”）成立于2008 年4月9日，注册资本6,200万元，注册地址：平顶山市建设路东段高新技术开发 区，营业执照注册号：410400100008840，主要从事精苯的生产销售。截至2011 年4月30日，奔腾公司资产总额12,927.12万元，负债总额3,214.88万元，所有者 权益9,712.24万元。2011年1-4月，实现销售收入11,664.23万元，净利润624.98 万元（未经审计）。 2、平顶山市神马万里化工股份有限公司（以下简称“万里公司”）成立于2008 年7月7日，注册资本12,000万元，注册地址：平顶山市开发区，营业执照注册号： 410400100012116，主要从事环己烯、环己醇的生产销售。截至2011年4月30日， 万里公司资产总额54,172.64万元，负债总额31,444.22万元，所有者权益 22,728.42万元。2011年1-4月，实现销售收入17,711.58万元，净利润1,710.55 万元（未经审计）。 圆角矩形: 平顶山市神马奔腾化工股份有限公司 平顶山市神马奔腾化工股份有限公司平顶山市神马万里化工股份有限公司 30.00% 35.34% 尼龙化工公司 （六）其他事项 1、尚未取得土地、房产权属证明情况 尼龙化工公司有一宗土地尚未办理土地使用权证，面积27,082.02㎡，该宗 地为尼龙化工公司受让取得；同时，办公楼、仓库等房产未办理房产证（总建筑 面积约71,438㎡）。上述土地及房产目前由尼龙化工公司正常使用，不存在权属 争议，上述土地及房产权属证明正在办理过程中。对此，集团公司将督促尼龙化 工公司尽快办理上述土地及房产权属证明手续，如上述土地及房产权属证明在上 市公司关于本次重大资产重组召开的第二次董事会之前未能及时办理完毕，集团 公司承诺承担相应的可能给上市公司带来的风险。 截至本预案签署日，上述土地和房产的权属证明尚未办理完成，提请投资者 注意投资风险。 2、转让固定资产及长期股权投资 尼龙化工公司拟将部分非日常生产经营用机器设备转让，同时，尼龙化工公 司拟将其持有奔腾公司、万里公司股权转让。截至2011年4月30日，拟转让固定 资产及长期股权投资账面价值合计约13,624.88万元。 上述固定资产及长期股权投资的受让方暂定为河南省国有资产控股运营有 限公司，交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，交易价格 不低于评估结果。 截至本预案签署日，上述固定资产及长期股权投资转让工作的法律手续尚未 完成，提请投资者注意投资风险。对此，中国平煤神马集团将督促尼龙化工公司 尽快完成上述资产转让程序，并承诺在神马股份关于本次重大资产重组召开的第 二次董事会办理完毕相关转让手续。 3、土地使用权证分割 （1）证号为平国用（2005）第SK0014号宗地证载面积478,963.88㎡，使用 权人为尼龙化工公司。其中147,935㎡已由尼龙化工公司转让给原神马集团，后 由神马集团用于认购神马股份1998年配股，目前，其产权属神马股份所有，因诸 多原因，未办理土地分割并过户手续。本次纳入注入资产范围的土地使用权不包 含归属于神马股份的土地使用权价值。 关于该宗地土地使用权证的分割，尼龙化工公司、神马股份均同意维持现状 不变。本次重组完成后，神马股份承诺用该土地使用权对尼龙化工公司增资，解 决上述事项。 （2）证号为平国用（2005）第SK013号宗地证载面积57,653.03㎡，土地用 途“城镇混合住宅”，使用权人为尼龙化工公司。其中12,610.84㎡用于建设职工 住房。原神马集团对尼龙化工公司出资时仅将该宗地一部分作为出资（扣除用于 职工住房建设部分），尼龙化工公司账面资产不包含该宗地中用于职工住房建设 部分的价值。因此，本次纳入注入资产范围的土地使用权不包含上述用于职工住 宅建设部分的土地使用权证价值。 目前，该地块尚未办理土地使用权证分割手续。对此，集团公司将督促尼龙 化工公司尽快办理上述土地权属证明分割手续，如上述土地权属分割手续在本公 司关于本次重大资产重组召开的第二次董事会之前未能及时办理完毕，集团公司 承诺承担相应的可能给上市公司带来的风险。 4、根据平顶山市中级人民法院2010年10月13日出具的（2010）平民初字第 83号民事判决书，2008年3月6日，尼龙化工公司为平顶山神马汇源氯碱有限公司 （以下简称“汇源氯碱”）向平顶山商业银行股份有限公司借款5,000万元提供担 保。借款合同约定借款期限自2008年3月6日至2009年3月6日，月利率为9.96‰， 如未按约定时间归还贷款，按合同约定利率加收50%罚息，对逾期利息计收复利。 借款到期后，汇源氯碱未能归还上述借款，利息付至2009年4月20日止。汇源氯 碱应于判决生效后十日内偿还平顶山市商业银行股份有限公司借款本金5,000万 元及利息（2010年7月21日之前的利息为1,212.63万元，2010年7月22日以后的利 息按合同约定计算至本判决确定的债务人履行债务期限内履行之日止）；尼龙化 工公司对上述借款本金及利息承担连带清偿责任。截至本预案签署日，尼龙化工 公司仍在与平顶山商业银行股份有限公司、汇源氯碱商议和解该事项。因该事项 仍在协商和解过程中，尼龙化工公司尚未就该事项计提相关损失。 根据前述借款合同约定，截至2011年4月30日，汇源氯碱需向平顶山商业银 行股份有限公司偿还借款本金及利息合计约7,100万元，尼龙化工公司需对上述 借款本金及利息承担连带清偿责任。在本次交易相关的审计、评估过程中，尼龙 化工公司将根据该事项进展情况，按照企业会计准则等相关规定进行相应会计处 理，充分计提该事项可能给尼龙化工公司造成的损失，由此可能造成尼龙化工公 司净资产下降。 二、工程塑料公司 （一）基本情况 公司名称：平顶山神马工程塑料有限责任公司 住 所：平顶山市建设路东段（棉纺厂西侧） 注册资本：19177万元 成立时间：1995年9月6日 公司类型：其他有限责任公司 营业执照注册号：410400100000909（1-1） 税务登记证号码：410403171778896 经营范围：制造、加工；塑料、化纤及其制品的原辅材料；塑料机械；来料 加工；技术开发；技术转让；仓储；房屋租赁；对外贸易。 （二）历史沿革 1995年8月,原神马集团依据平顶山市政府平政（1995）78号文兼并原平顶山 化纤厂（东厂区），组建成立平顶山神马工程塑料有限责任公司，成立时注册资 本5,781万元，其中神马集团占77.69%，平顶山市信托投资公司占22.31%。 2004年6月，原神马集团、平顶山市信托投资公司与尼龙化工公司就合资经 营工程塑料公司达成协议，由尼龙化工公司对工程塑料公司增资500万元，增资 后注册资本变更为6,281万元，其中神马集团占71.50%，平顶山信托投资公司占 20.54%，尼龙化工公司占7.96%。 2004年10月，平顶山市信托投资公司退出，其出资转让给神马集团。转让后， 原神马集团持股比例为92.04%，尼龙化工公司持股比例为7.96%。 2006年12月根据工程塑料公司股东会议决议，工程塑料公司注册资金由 6,281万元增加为19,177万元。增资后原神马集团公司持股比例为51%，尼龙化工 公司持股比例为49%。 2009年12月，由于中国平煤神马集团吸收合并原神马集团和原平煤集团，股 东原神马集团变更为中国平煤神马集团。 截至2011年4月30日，工程塑料公司股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 中国平煤神马集团 9,780.2700 51.00% 2 尼龙化工公司 9,396.7300 49.00% 合 计 19,177.0000 100.00% （未完）  |