[公告]人人乐：关于变更部分募集资金投资项目的公告
证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2011—029 人人乐连锁商业集团股份有限公司 关于变更部分募集资金投资项目的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“人人乐”）第二 届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同 意公司将《首次公开发行招股说明书》中披露的广东深圳吉祥店等7家门店用广 东花都狮岭、深圳沙井店等7家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投 资面积较原计划增加42,788.74㎡，投资规模较原计划增加7,189.97万元，本 次更改项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。本次变 更募集资金投资项目待公司2011年第二次临时股东大会批准后，根据项目进度 并履行相关的审批手续后实施。具体情况如下： 一、募集资金投资项目情况概述 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核准，公司于2010 年1月4日首次公开发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格人民币26.98 元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币257,418.45万元。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，上述募集资金将 分别投向“68家连锁超市发展项目”、“新建配送中心项目”和“物业产权购置 项目”。 序号 项目名称 投资总额 （万元） 备案号 1 广东地区21家连锁超市发展项目 36,476 080300650029002 2 陕西地区17家连锁超市发展项目 31,574 陕发改经贸[2008]707号 3 四川地区12家连锁超市发展项目 19,484 川投资备[5100000805221]0678号 4 广西地区8家连锁超市发展项目 12,024 桂发改备案字[2008]16号 5 天津市6家连锁超市发展项目 11,465 《关于同意天津市人人乐商业有限公司在 天津新开设6家超市的函》 6 湖南地区4家连锁超市发展项目 8,584 湘发改财贸[2008]587号 7 广州新建配送中心项目 18,505 080100589029007 8 西安赛高店物业产权购置项目 14,128 陕发改经贸[2008]707号 小计 152,240 二、无法实施原项目的具体原因 本次变更所涉及的原投资项目的基本情况见公司《首次公开发行股票招股说 明书》第1-1-301页至302页； 区域 门店 地址 面积 拟投资额 门店进度 （㎡） （万元） 广东地区 廉江店** 廉江市罗州大道 8,307 1,427 未签 深圳吉祥店** 深圳龙岗区吉祥路 8,000 880 未签 陕西地区 西安自强中菲 西安莲湖区自强路196号 10,800 1,901 已签约 广西地区 柳州胜利店** 柳州胜利路 5,674 999 未签 天津地区 保山店** 天津塘沽区保山道与河北西路交口处 渤海餐饮广场 13,000 1,430 未签 宁河店** 宁河县商业大道 13,000 1,430 未签 虹畔大厦* 天津南开区黄河道虹畔大厦 5,903 649 意向 合计 64,684 8,716 上列超市发展项目中，陕西地区西安自强中菲项目因出租人未能按租赁合同 约定交付租赁房产，公司子公司西安市人人乐商业有限公司主动解除了租赁合 同。其余6间门店意向书签订后，因关键条款分歧较大而未能达成一致，无法签 订租赁合同。为避免影响募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率， 公司决定以已经交付或即将交付的广东花都狮岭店、深圳沙井店等7家超市替代 上述7家超市发展项目。 三、募集资金替换项目介绍 本次连锁超市项目变更实行同一地区门店替代，具体替代方案及门店地位 为： （1）广东地区2家门店： ①《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-301页列明的第8店廉江店**， 超市面积8,307㎡，拟投资额为1,427万元，现以广州花都狮岭店替代。 广州花都狮岭店位于广州市花都区狮岭镇合成村南航大道，租赁面积 17,290平方米，租赁期限二十年。由于租赁房产面积扩大，拟投资额增加至 2,558.92万元，超出原募集资金使用计划1131.92万元，超出部分将使用自有 资金解决。 广州花都狮岭店的开业时间初步拟定在2011年11月。 ②《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-301页列明的第16店深圳吉祥 店**，超市面积8,000㎡，拟投资额为880万元，现以深圳沙井店替代。 深圳沙井店位于深圳市宝安区沙井街道，租赁面积11,433.88平方米，租赁 期限二十年。由于租赁房产面积扩大，拟投资额增加至1,692.21万元，超出原 募集资金使用计划812.21万元，超出部分将使用自有资金解决。 深圳沙井店的开业时间初步拟定在2011年9月。 （2）陕西地区1家门店 《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-301页列明的第29店西安自强中 菲店，超市面积10,800㎡，拟投资额为1,901万元，现以西安明宫新城店替代。 西安明宫新城店位于中国西安市莲湖区龙首村十字东南角，租赁面积 22,000平方米，租赁期限二十年。由于租赁房产面积扩大，拟投资额增加至3,256 万元，超出原募集资金使用计划1355万元，超出部分将使用自有资金解决。 西安明宫新城店的开业时间初步拟定在2011年12月。 （3）广西地区1家门店 《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-302页列明的第53店柳州胜利店， 超市面积5,674㎡，拟投资额为999万元，现以柳州时代广场店替代。 柳州时代广场店位于柳州古埠街，租赁面积13,297.56平方米，租赁期限十 五年。由于租赁房产面积扩大，拟投资额增加至1,968.04万元，超出原募集资 金使用计划969.04万元，超出部分将使用自有资金解决。 柳州时代广场店的开业时间初步拟定在2011年10月。 （4）天津地区3家门店 ①《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-302页列明的第62店保山店**， 超市面积13,000㎡，拟投资额为1,430万元，现以蓝岸广场店替代。 蓝岸广场店位于天津市北辰区京津公路马庄段，租赁面积16,000平方米， 租赁期限二十年。由于租赁房产面积扩大，拟投资额增加至2,368万元，超出原 募集资金使用计划938万元，超出部分将使用自有资金解决。 蓝岸广场店的开业时间初步拟定在2011年11月。 ②《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-303页列明的第63店宁河店**， 超市面积13,000㎡，拟投资额为1,430万元，现以海天馨苑店替代。 海天馨苑店位于天津市津南区渌水道，租赁面积17,831.60平方米，租赁期 限十八年。由于租赁房产面积扩大，拟投资额增加至2,639.08万元，超出原募 集资金使用计划1209.08万元，超出部分将使用自有资金解决。 海天馨苑店的开业时间初步拟定在2011年9月。 ③《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-303页列明的第64店虹畔大厦*， 超市面积5,908㎡，拟投资额为649万元，现以富贵嘉园店替代。 富贵嘉园店位于天津市滨海新区新港一号路，租赁面积9,619.70平方米， 租赁期限十八年。由于租赁房产面积扩大，拟投资额增加至1,423.72万元，超 出原募集资金使用计划774.72万元，超出部分将使用自有资金解决。 富贵嘉园店的开业时间初步拟定在2011年12月。 四、替换项目的基本情况及财务分析 （1）位于广东地区的深圳沙井店、广东花都狮岭等2家连锁超市项目 ①项目实施的必要性 从门店分布来看，目前公司在华南地区已开业门店主要集中在深圳市、惠州 市等，随着分别位于深圳市、广州花都市这2家门店的开设，将会扩大公司在华 南地区的店面网络规模，知名度也将随之提高，从而有利于人人乐品牌进一步在 广东地区推广。 ②项目投资估算 本项目建设期间投资总额为4,251.13万元，其中：（1）固定资产投资总额 718.1万元；（2）开办费229.79万元；（3）经营用具344.69万元；（4）工程开 发费1,062.78万元；（5）铺底流动资金1,895.78万元。 ③项目实施的可行性与效益性分析 经测算，项目实施后正常年可新增销售收入2.36亿元，年销售税金及附加 167.94万元，年新增利润825.9万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率 （所得税后）为11.92%，财务净现值（所得税后）为883.65万元，全部投资回 收期为7.42年（税后含建设期）。项目正常年利润总额825.9万元，正常年以经 营能力利用率表示的盈亏平衡点79%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能 力。 从财务计算结果分析，该项目是可行的。 ④本项目不涉及关联交易。 （2）位于陕西地区的西安明宫新城店连锁超市项目。 ①项目实施的必要性 目前，公司在西安市开业的大型综合零售超市遍布于西安市各区商业中心和 主要居民区，这一连锁大型超市项目的开业，将巩固西安市的市场地位，提升竞 争实力。 ②项目投资估算 本项目建设期投资总额为3,256万元，其中：（1）固定资产投资总额550 万元；（2）开办费176万元；（3）经营用具264万元；（4）工程开发费814万元； （5）铺底流动资金1,452万元。 ③项目实施的可行性与效益性分析 经测算，项目实施后正常年可新增销售收入1.94亿元，年销售税金及附加 136.39万元，年新增利润688.28万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率 （所得税后）为14.09%，财务净现值（所得税后）为984.75万元，全部投资回 收期为6.99年（税后含建设期）。项目正常年利润总额688.28万元，正常年以 经营能力利用率表示的盈亏平衡点为78%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险 能力。 从财务计算结果分析，该项目是可行的。 ④本项目不涉及关联交易。 （3）位于广西地区的柳州时代广场店连锁超市项目 ①项目实施的必要性 目前，公司在南宁市开业门店数为5家，桂林市2家，在广西区共开业门店 数为7家。随着柳州市这家门店的开设，将会扩大公司在广西地区的门店规模。 ②项目投资估算 本项目建设期投资总额为1,968.04万元，其中：（1）固定资产投资总额 332.44万元；（2）开办费106.38万元；（3）经营用具159.57万元；（4）工程 开发费492.01万元；（5）铺底流动资金877.64万元。 ③项目实施的可行性与效益性分析 经测算，项目实施后正常年可新增销售收入1.04亿元，年销售税金及附加 74.09万元，年新增利润363.76万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率 （所得税后）为11%，财务净现值（所得税后）为323.94万元，全部投资回收 期为7.61年（税后含建设期）。项目正常年利润总额363.76万元，正常年以经 营能力利用率表示的盈亏平衡点为79%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能 力。 从财务计算结果分析，该项目是可行的。 ④本项目不涉及关联交易。 （4）位于天津地区的海天馨苑店、蓝岸广场店、富贵嘉园店等3家连锁超市 项目 ①项目实施的必要性 目前，公司在天津市开业门店数为8家，廊坊市1家，在天津及周边地区共 开业门店数为9家。随着天津市3家门店的开设，将会扩大公司在天津地区的门 店规模。 ②项目投资估算 本项目建设期投资总额为6,430.80万元，其中：（1）固定资产投资总额 1,086.28万元；（2）开办费347.61万元；（3）经营用具521.42万元；（4）工 程开发费1,607.70万元；（5）铺底流动资金2,867.79万元。 ③项目实施的可行性与效益性分析 经测算，项目实施后正常年可新增销售收入4.16亿元，年销售税金及附加 290万元，年新增利润1,025万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率（所 得税后）为9.78%，财务净现值（所得税后）为648万元，全部投资回收期为7.89 年（税后含建设期）。项目正常年利润总额1,025万元，正常年以经营能力利用 率表示的盈亏平衡点为84%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能力。 从财务计算结果分析，该项目是可行的。 ④本项目不涉及关联交易。 五、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见 （一）独立董事意见 公司独立董事义志强先生、刘鲁鱼先生、马敬仁先生对公司本次变更部分募 集资金投资项目发表如下意见：公司以已经交付或即将交付的广东花都狮岭、深 圳沙井店等7家超市项目来对应替代广东深圳吉祥店、广东廉江店等7家门店， 未改变该募集资金投资项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业；本次募集 资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变 更将有利于推进募集资金投资项目实施进度、提高募集资金使用效率，符合公司 发展战略，同意公司本次募集资金投资项目的变更。 （二）监事会意见 公司监事会认为：公司以已经交付或即将交付的广东花都狮岭、深圳沙井店 等7家超市项目来对应替代广东深圳吉祥店、广东廉江店等7家门店，没有改变 募集资金的实际用途，有利于推进募集资金项目实施进度，符合公司发展战略， 同意公司本次募集资金投资项目的变更。 （三）保荐人意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、或“保荐人”）作为公司首 次公开发行股票并上市的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小 企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规定，就公司以已经交付或即将交付的广东花都狮岭、深圳沙井店等7家超市 项目来对应替代广东深圳吉祥店、广东廉江店等7家门店，一事进行了核查，核 查结论如下： 经核查，人人乐本次部分募集资金投资项目变更履行了公司投资决策的相关 程序，已经人人乐第二届董事会第六次会议审议批准，并将通知召开2011年第 二次临时股东大会进行审议，决策程序合法合规，且监事会、全体独立董事均发 表了同意意见。 安信证券认为：人人乐本次变更部分募集资金投资项目，未改变该募集资金 投资项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业；本次募集资金投资项目变更 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次变更将有利于公司推 进募集资金投资项目实施进度、提高募集资金使用效率。此外，本次部分募集资 金投资项目变更事项尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。 六、本次调整部分募集资金投资项目事宜须提交公司2011年第二次临时股 东大会审议通过后方可实施。 七、备查文件 1、公司第二届董事会第六次会议决议、与会董事和记录人签字的会议记录； 2、公司第二届监事会第六次会议决议、与会董事和记录人签字的会议记录； 3、经签字的独立董事的意见； 4、保荐人安信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的专 项核查意见； 5、新项目的可行性分析报告； 6、新项目所涉租赁房产的租赁合同。 特此公告。 人人乐连锁商业集团股份有限公司 董事会 二○一一年五月二十四日 中财网
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