[发行]双星新材：首次公开发行股票招股说明书
江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 JIANGSU SHUANGXING COLOR PLASTIC NEW MATERIALS Co.,Ltd. （宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1号） 首次公开发行股票 招 股 说 明 书 保荐人（主承销商） 上海市静安区新闸路 1508号 1-1-1 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 本次发行基本情况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元 发行股数：5,200万股 发行后总股本：20,800万股 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 每股发行价格：55.00元 预计发行日期：2011年5月25日 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、公司股东吴培服、迪智成投资、启恒投资和雷石投资承诺：自公司股票上市之 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不 由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等）。 2、作为股东的董事、监事及高级管理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级管 理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不 转让所持公司股份。 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年4月25日 1-1-2 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 1-1-3 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 一、本公司股东关于股份锁定的承诺 本次发行前，公司发起人股东吴培服、迪智成投资和启恒投资和雷石投资承 诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行 前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份（包括由该部分股份派生的股 份如送红股、资本公积金转增等）。 作为股东的董事、监事及高级管理人员承诺：其担任公司董事、监事、高级 管理人员期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，且在离职后的 半年内不转让所持公司股份。 二、滚存利润分配方案 根据本公司 2010年第三次临时股东大会决议，本次发行前未分配利润（滚 存利润）由新老股东共享，截至 2010年 12月 31日，本公司未分配利润为 30,214.17万元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 1、截至 2010年 12月 31日，本公司流动比率为0.60，速动比率为0.39， 公司的流动比率和速动比率较低。虽然公司的资产周转速度较快，经营活动产生 的现金流良好，报告期内公司经营性现金流量净额分别为 0.93亿元、1.63亿元 及 5.08亿元，同时利息保障倍数较高，但并不排除未来宏观经济环境发生变化 导致公司的短期偿债能力受到影响。此外，从长期偿债指标来看，2008年末、 2009年末及 2010年末，公司的资产负债率分别为73.59%、70.34%及53.75%， 该比例处于较高水平，因此公司也面临一定的长期偿债压力。 2、发行人产品的主要原材料聚酯切片占发行人聚酯薄膜产品成本的比例超 过70%，由于原材料聚酯切片是由石化产品PTA和MEG聚合所得，因此国际原油价 格的起伏将通过原材料采购价格直接影响产品的生产成本，从而对发行人的盈利 能力产生影响。 3、公司 2010年实现营业收入145,406.75 万元，实现净利润 38,237.64万 元，分别较 2009年增长128.85%和451.43%。公司 2010年营业收入和净利润大 幅增长，主要是因为公司聚酯薄膜产品的收入和毛利分别较上年大幅增长 215.16%和 589.90%。本公司经营业绩受聚酯薄膜行业景气度影响较大，而行业 1-1-4 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 景气度与国内及国际经济发展态势密切相关。目前聚酯薄膜行业仍处于较为有利 的发展阶段，但公司聚酯薄膜产品单位毛利处于历史高位，不排除未来出现聚酯 薄膜市场价格大幅下滑或原材料价格大幅上升的情况，从而导致公司聚酯薄膜产 品的单位毛利大幅降低，使公司面临经营业绩下滑的风险。 4、2010年公司的固定资产增加较多，截至 2010年末，公司的固定资产账 面价值为 82,769万元，2010年公司固定资产折旧费用为 5,588万元，按照目前 的会计政策，预计该固定资产 2011年折旧费用约为 8,160万元。此外，本次募 集资金投资项目完成后，固定资产将增加 52,369万元，主要包括厂房和机器设 备等，按照目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为 4,926万元。如果公司现 有产品未来收益下降或募集资金项目建成后不能如期产生效益或募集资金项目 实际收益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧大幅增加而导致利润 下滑的风险。 四、国产设备投资抵免企业所得税政策变化对公司盈利能力的影响 根据财政部、国家税务总局《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂 行办法的通知》（财税[1999]290号文）、国家税务总局《关于技术改造国产设备 投资抵免企业所得税审核管理办法的通知》（国税发[2000]13号文）、江苏省地 方税务局《关于技术改造国产设备投资抵免企业所得税实施办法的通知》（苏地 税发[2000]38号文）、《江苏省地方税务局关于国产设备投资抵免企业所得税有 关问题的补充通知》（苏地税发[2000]101号文）及江苏省地方税务局《关于调 整技术改造国产设备投资抵免企业所得税核准权限的通知》（苏地税发[2004]5 号文）的规定，在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其 项目所需国产设备投资的40%可从企业技术改造项目设备购置当年比前一年新增 的企业所得税中抵免，当年新增的企业所得税税额不足抵免时，未予抵免的投资 额，可用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，但抵 免的期限最长不得超过五年。 2008年、2009年和 2010年公司技术改造国产设备投资实际抵免新增企业所 得税分别为 450.17万元、734.27万元和 296.55万元，分别占当期利润总额的 21.45%、10.51%和0.67%。根据《国家税务总局关于停止执行企业购买国产设备 投资抵免企业所得税政策问题的通知》（国税发【2008】52号）的规定，自 2008 年 1月 1日起，停止执行企业购买国产设备投资抵免所得税政策。截至 2010年 1-1-5 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 底，公司可抵免企业所得税的国产设备投资额均已全部使用完毕，公司将于 2011 年起不再享受国产设备投资抵免企业所得税的政策。 报告期内公司主营业务发展良好，随着募集资金投资项目的建成投产，公司 的产品结构将得到优化，整体抗风险能力、盈利能力和持续经营能力将进一步增 强，公司有能力消化上述税收政策变化带来的不利影响。 1-1-6 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 目 录 第一节释义 .............................................................. 11 第二节概览 .............................................................. 14 一、发行人简介.....................................................................................................................14 二、控股股东、实际控制人简要情况.................................................................................16 三、主要财务数据及主要财务指标.....................................................................................17 四、本次发行情况.................................................................................................................18 五、募集资金运用.................................................................................................................19 第三节 本次发行概况 ....................................................... 20 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................20 二、本次发行有关机构.........................................................................................................21 三、发行人与中介机构关系的说明.....................................................................................23 四、本次发行上市的重要日期.............................................................................................23 第四节 风险因素 ............................................................ 24 一、偿债风险.........................................................................................................................24 二、主要原材料价格波动的风险.........................................................................................24 三、公司经营业绩下滑的风险.............................................................................................25 四、产能扩张引致的市场销售风险.....................................................................................26 五、固定资产折旧大幅增加的风险.....................................................................................27 六、原材料供应商集中的风险.............................................................................................27 七、技术开发风险.................................................................................................................28 八、核心技术失密和人员流失的风险.................................................................................28 九、税收优惠政策变化的风险.............................................................................................28 十、对外担保风险.................................................................................................................29 十一、募集资金投资项目的实施风险.................................................................................29 十二、实际控制人控制风险.................................................................................................29 第五节 发行人基本情况 ...................................................... 30 一、发行人基本资料.............................................................................................................30 二、发行人改制重组情况.....................................................................................................30 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.........................................................34 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.................................................40 五、发行人的组织结构.........................................................................................................41 1-1-7 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 六、发行人控股子公司和参股公司简要情况.....................................................................44 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.............................................................45 八、发行人股本情况.............................................................................................................56 九、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................59 十、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺.....................................61 第六节 业务和技术 .......................................................... 62 一、发行人的主营业务及其变化情况.................................................................................62 二、公司所处行业基本情况.................................................................................................63 三、公司在行业中的竞争地位.............................................................................................82 四、公司主营业务的具体情况.............................................................................................87 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.........................................................99 六、公司技术及研发情况...................................................................................................104 七、主要产品和服务的质量控制情况...............................................................................107 第七节同业竞争与关联交易 ................................................ 110 一、同业竞争.......................................................................................................................110 二、关联方及关联交易....................................................................................................... 111 三、规范关联交易的制度安排...........................................................................................117 四、发行人报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见...........................................118 五、规范和减少关联交易的措施.......................................................................................118 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ............................. 120 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况...................................................120 二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股情况...........................................123 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.......................125 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司领取收入情况.......................125 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况...........................................126 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系...............127 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议.......................127 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺...............................127 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................................127 十、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.......................................................127 第九节公司治理 .......................................................... 129 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会的建 立健全及运行情况...............................................................................................................129 二、发行人近三年内不存在违法违规行为.......................................................................134 三、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供 1-1-8 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 担保的情况...........................................................................................................................134 四、管理层对内部控制制度的自我评估及申报会计师的鉴证意见...............................134 第十节 财务会计信息 ...................................................... 135 一、财务报表.......................................................................................................................135 二、审计意见类型及会计报表编制基础...........................................................................140 三、合并财务报表范围及变化情况...................................................................................140 四、报告期内主要会计政策和会计估计...........................................................................141 五、发行人适用的各种税项及税率...................................................................................149 六、分部信息.......................................................................................................................150 七、非经常性损益...............................................................................................................151 八、最近一期末主要固定资产情况...................................................................................152 九、最近一期末对外投资项目情况...................................................................................152 十、最近一期末无形资产情况...........................................................................................152 十一、最近一期末的主要债项...........................................................................................153 十二、所有者权益变动情况...............................................................................................154 十三、现金流量情况...........................................................................................................156 十四、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...........................................156 十五、主要财务指标...........................................................................................................157 十六、历次评估和验资情况...............................................................................................159 第十一节管理层讨论与分析 ................................................ 161 一、公司财务状况分析.......................................................................................................161 二、公司盈利能力分析.......................................................................................................172 三、公司资本性支出分析...................................................................................................186 四、公司未来经营趋势分析...............................................................................................187 第十二节业务发展目标 ....................................................188 一、发行人发行当年及未来两年的发展计划...................................................................188 二、拟定上述计划依据的假设条件...................................................................................190 三、实施上述计划所面临的主要困难...............................................................................190 四、上述业务发展计划与现有业务的关系.......................................................................190 第十三节募集资金运用 ....................................................191 一、募集资金投资项目概况...............................................................................................191 二、募集资金投资项目市场前景.......................................................................................192 三、募集资金投资项目有关情况.......................................................................................199 四、募集资金运用对发行人主要财务状况及经营成果的影响.......................................206 第十四节股利分配政策 ....................................................208 1-1-9 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 一、股利分配政策和股利分配情况...................................................................................208 二、发行前滚存利润的安排...............................................................................................209 第十五节其他重要事项 ....................................................210 一、公司信息披露的有关情况...........................................................................................210 二、重要合同.......................................................................................................................210 三、重大诉讼和仲裁事项...................................................................................................212 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 213 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明.......................................................213 二、保荐人（主承销商）声明...........................................................................................215 三、发行人律师声明...........................................................................................................216 四、承担审计业务的会计师事务所声明...........................................................................217 五、承担评估业务的资产评估机构声明...........................................................................218 六、承担验资业务的机构声明...........................................................................................219 第十七节备查文件........................................................ 221 一、备查文件.......................................................................................................................221 二、文件查阅时间和地址...................................................................................................221 1-1-10 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定涵义： 普通术语 发行人、公司、本公司、 双星彩塑 指 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 彩塑有限 指 宿迁市彩塑包装有限公司，系发行人前身 迪智成投资 指 宿迁市迪智成投资咨询有限公司 启恒投资 指 宿迁市启恒投资有限公司 雷石投资 指 天津雷石天一股权投资企业（有限合伙） 精彩塑印 指 宿迁市精彩塑印厂 飞彩塑印 指 宿迁市飞彩塑印厂 景宏彩印 指 宿迁市景宏彩印包装有限公司 彩虹包装 指宿迁市彩虹包装有限公司 井头包装 指宿迁市井头包装用品厂 彩缘投资 指宿迁市彩缘投资有限公司，原为江苏彩缘新材料科技有 限公司 汇文纸品 指江苏汇文纸品包装有限公司，原为江苏双星彩塑包装有 限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商） 指 光大证券股份有限公司 发行人律师 指 上海精诚申衡律师事务所 众华沪银、申报会计师 指 上海众华沪银会计师事务所有限公司 本次发行 指 公司本次在境内证券市场拟公开发行 5,200万股人民币 1-1-11 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 普通股（A股）的行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指2008年度、2009年度及2010年度 专业术语 PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯（ Polyethylene Terephthalate）， 简称聚酯，由精对苯二甲酸(PTA)和乙二醇(MEG)在催化剂 的作用下经加热缩聚而成的一种结晶性高聚物 聚酯切片 指 由聚酯经物理加工制成的切片，目前主要用于瓶级聚酯 (广泛用于各种饮料尤其是碳酸饮料的包装)、聚酯薄膜 (主要 用于包装材料、胶片和磁带等)以及化纤用涤纶 PTA 指 精对苯二甲酸（ Pure Terephthalic Acid），一种化工原料， 聚酯切片的主要原料之一 MEG 指 乙二醇（Mono Ethylene Glycol），一种化工原料，聚酯 切片的主要原料之一 塑料添加改性 指 在聚合物（树脂）中加入小分子无机物或有机物，通过 物理或化学作用，以取的某种预期性能的一种改性方法 聚酯薄膜 指 以聚酯切片为主要原料，采用先进的工艺配方，经过干 燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业 特性，本招股说明书中聚酯薄膜特指双向拉伸聚酯薄膜 BOPET 指 双向拉伸聚酯薄膜（ Biaxially Oriented Polyester Film）， 聚酯薄膜分单向拉伸聚酯薄膜和双向拉伸聚酯薄膜。单向拉 伸聚酯薄膜运用领域较窄、使用量较少，而双向拉伸聚酯薄 膜应用广泛且性能优良。因此，聚酯薄膜一般指双向拉伸聚 酯薄膜 热收缩薄膜 指 一种在生产过程中被拉伸定向，而在使用过程中受热收 缩的热塑性塑料薄膜，又称收缩薄膜，简称收缩膜或热缩膜。 按照薄膜材料的不同，可以分为聚氯乙烯热收缩薄膜（P VC 收缩膜）、聚乙烯热收缩薄膜、聚丙烯热收缩薄膜和聚酯热 收缩薄膜（PET收缩膜）等 1-1-12 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 BOPP 指 双向拉伸聚丙烯薄膜，是由聚丙烯颗粒经共挤形成片材 后，再经纵横两个方向拉伸后生产的薄膜 复合薄膜 指 以某种塑料薄膜为基材，再与其它塑料薄膜、玻璃纸、 纸张和金属箔等包装材料通过挤出或胶粘的方法复合而成 的高分子材料，主要用于包装。通过复合，可以获得具有各 单一材料综合性质的材料 镀铝膜 指 一种采用特殊工艺在塑料薄膜表面镀上一层极薄的金属 铝而形成的复合薄膜，具有高阻隔、卫生、无味、经济、环 保等功能 PVC 指 聚氯乙烯 PVC功能膜 指 一类以P VC树脂为原料并通过添加助剂使其具有某种特 定功能的薄膜,包括PVC收缩膜、PVC扭结膜等 CPP 指 流延聚丙烯薄膜，是采用流延工艺生产的聚丙烯薄膜 μm 指 微米，1微米相当于1米的一百万分之一 母料 指 添加剂或含有添加剂的聚酯切片，根据聚酯薄膜的不同 用途选用不同功能的添加剂或含有添加剂的聚酯切片 取向 指 高聚物的取向，高聚物内部的结构单元（如分子或晶粒 等）的空间指向遵循一些择优的方向，而不是完全随机的。 高聚物在流动和变形时往往会得到一定程度的取向，取向状 况是反映高聚物分子聚集态结构的重要方面 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-13 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 本公司前身为宿迁市彩塑包装有限公司，于2010年5月26日整体变更为股份 有限公司，法定代表人为吴培服，注册地为宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1 号，注册资本15,600万元。 本公司主要从事聚酯薄膜、镀铝膜等新型塑料包装薄膜的生产和销售。其中， 聚酯薄膜的生产能力为12.8万吨/年，产能位居国内第二位；镀铝膜的产能为1.5 万吨/年，产能位居国内第一位。本公司是国内少数能够规模化生产8 μm厚度以下 聚酯薄膜的生产企业之一。 公司的主要产品聚酯薄膜是一种综合性能优良的高分子薄膜材料，具有机械 强度高，耐热、耐寒性好，易回收，无毒、无味等特点，并可通过复合、镀铝来 提高其热封性、气体阻隔性和光线阻隔性，目前广泛应用于各类食品、饮料、医 药和日用品的包装，并已逐步拓展至建筑、电子、电气、光学和光伏发电等应用 领域，是应用领域最广泛的薄膜材料。2010年国内聚酯薄膜的需求超过了100万 吨，随着应用领域的不断拓展及替代性需求的增加，2012年国内聚酯薄膜的需求 将达到150万吨。聚酯薄膜凭借其优异的物理性能、化学性能和环保性能，被誉 为21世纪最具有发展潜力的包装材料，未来市场空间广阔。报告期内公司聚酯薄 膜的销售收入占公司主营业务收入的比例分别为27.91%、51.41%和70.60%，呈逐 年上升趋势。 公司注重技术创新，先后完成“宽幅PET收缩膜”、“宽幅超薄PET金属化复 合膜”、“宽幅单向透视遮阳膜”、“纳米功能性高清膜”、“抗粘连功能聚酯 膜”、“PET仿不锈钢饰面膜”、“高阻隔性PET薄膜”等多项科技成果并获得市 科技局科技成果鉴定，产品先后荣获省优秀新产品“金奖”、省科技进步三等奖、 中国高新技术产品博览会“银奖”。公司的主要优势包括： 1-1-14 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 1、设备及工艺优势 目前本公司拥有四条代表国际先进水平的 8.7米幅宽、450米/分钟的布鲁克 纳聚酯薄膜生产线，该生产线居于国际先进水平，具有产量大、效率高、原材料 单耗低、节约能源等特点，可生产厚度在 7~85μ m之间的各类功能性聚酯薄膜。 本公司 8.7米幅宽的聚酯薄膜部分生产线如下图： 此外，本公司通过对生产工艺的改造和配方的改进，具有通过调整参数和配 方，用同一生产线生产不同规格、不同用途产品的核心技术优势。 2、技术研发优势 做为国家级高新技术企业，本公司十分注重技术创新和新产品开发，公司的 宽幅7200mmPET收缩膜、平拉法PVC宽幅印刷膜、高阻隔PVC扭结膜、高阻隔真空 镀铝薄膜均为江苏省高新技术产品，双星牌塑料包装材料为江苏省名牌产品。公 司具有丰富的原材料配制及生产工艺参数选择经验，产品居于行业领先地位。 3、营销优势 自成立以来，公司以良好的服务理念、优异的产品质量、周到的售后服务、 对市场敏锐的把握在塑料薄膜行业中树立起良好的市场口碑。目前公司已形成了 以市场为导向的、多渠道立体式的销售服务模式，在国内市场建立了完善的销售 网络，并逐步拓展了国际市场。 4、品牌与服务优势 公司注重品牌建设，一直秉承“为客户创造价值”的经营理念，以技术优势 带动产品优势，以产品优势强化品牌优势。经过长期的积累，公司的产品和 “SHUANG XING”的品牌已经得到了客户广泛认可，为行业内知名品牌，“双星 牌塑料包装材料”为江苏名牌产品。 1-1-15 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 5、管理优势 公司的管理层团队具有多年塑料包装薄膜行业经验、技术研发经历，熟悉行 业发展特点和趋势，能够及时准确地把握市场发展动态，并根据市场情况推陈出 新，不断将新品种推向市场，从而使公司具备较强的竞争力和盈利能力。 随着公司规模扩大和实力增强，近年来公司知名度和品牌影响力不断上升， 公司及其产品获得了多项荣誉：双星牌商标被认定“江苏省著名商标”；双星牌 塑料包装材料被认定为“江苏名牌产品”；真空镀铝膜产品被评为“中国包装名 牌产品”。公司连续10年荣获“省级明星企业”、“江苏省先进私营企业”、“江 苏省优秀民营企业”、“全国守合同重信用企业”等荣誉称号。 受金融危机的影响，从2008年下半年开始，聚酯薄膜的市场价格出现较大幅 度下跌。凭借多年的行业经验，公司敏锐的认识到金融危机对聚酯薄膜行业的影 响是短暂的，随着国内外经济的复苏和应用领域的不断拓展，聚酯薄膜行业将进 入快速增长期。基于对市场供求关系和自身竞争优势的客观分析，公司经过周密 论证和审慎决策，在聚酯薄膜行业较为低迷的2009年，投资建设了三条具有国际 先进水平的生产线，并于2010年先后达产，使得公司的聚酯薄膜生产能力大幅提 升。随着全球经济回暖，2010年聚酯薄膜的需求出现强劲增长，其价格亦大幅上 升。在公司聚酯薄膜产能和产品销售价格上升的双重因素作用下，公司2010年经 营业绩呈现大幅增长。 目前公司的综合实力较金融危机前有了质的提升，无论是资产规模、利润水 平还是产品结构，均在聚酯薄膜行业处于领先水平，公司已由聚酯薄膜行业的追 随者跻身领导者行列。 二、控股股东、实际控制人简要情况 本次发行前，吴培服直接持有本公司 57.69%的股份，并通过迪智成投资和 启恒投资间接持有本公司24.11%的股份，是本公司的控投股东和实际控制人。 吴培服，男，1961年 10月出生，中国籍，无永久境外居留权，大专学历， 江苏省工商业联合会副主席，2005年4月被国务院授予全国劳动模范称号，现 任本公司董事长和总经理。 吴培服的具体情况请参见本招股说明书“第八节 一、（一）董事”。 1-1-16 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 三、主要财务数据及主要财务指标 根据众华沪银出具的沪众会字（2011）第 0316号《审计报告》，报告期内本 公司主要财务数据和有关财务指标如下： （一）主要财务数据 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010年 12月 31日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 资产 133,501.52 69,151.88 51,404.37 负债 71,754.48 48,642.48 37,829.21 股东权益 61,747.04 20,509.40 13,575.16 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 145,406.75 63,539.39 48,145.72 营业利润 43,474.52 6,465.03 1,861.85 利润总额 44,296.96 6,985.27 2,099.03 净利润 38,237.64 6,934.24 2,028.24 归属于母公司股东的净利润 38,237.64 6,934.24 2,028.24 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 37,538.57 6,492.03 1,826.63 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 50,805. 01 16,340.21 9,284.44 投资活动产生的现金流量净额 -55,841.34 -12,559.97 -16,448.32 1-1-17 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 项目 2010年度 2009年度 2008年度 筹资活动产生的现金流量净额 5,407.15 2,418.55 7,931.34 汇率变动对现金的影响 -166.22 -59.52 -4.41 现金及现金等价物净增加额 204.60 6,139.28 763.06 （二）主要财务指标 主要财务指标2010年 2009年 2008年 流动比率 0.60 0.57 0.89 速动比率 0.39 0.47 0.76 资产负债率（%）（母公司） 53.75 70.34 73.59 应收账款周转率（次） 38.63 23.53 16.23 存货周转率（次） 10.47 12.55 10.46 利息保障倍数 24.89 5.93 2.90 每股经营活动产生的现金流量（元/股） 3.26 2.38 1.35 每股净现金流量（元/股） 0.01 0.89 0.11 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行前总股份 15,600万股 本次拟发行股数 5,200万股 拟上市交易所 深圳证券交易所 发行价格 由发行人和保荐机构（主承销商）根据向询价对象的初步 询价结果确定 发行方式 采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资 者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 1-1-18 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 承销方式 余额包销 五、募集资金运用 经公司2010年第三次临时股东大会决议，本次募集资金投资于“年产30,000 吨新型功能性聚酯薄膜”项目，项目投资总额为66,163万元，均由本次公开发行 募集资金投入。募集资金总额与项目投资总额之间的资金缺口由公司自筹解决。 募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金和主营业务 发展；募集资金到位前，可以先由公司使用自筹资金安排项目进度，如果自筹资 金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还募集资金到位前该项目的银行借 款。截至2010年12月31日，公司已使用自筹资金9,062万元用于该项目。本次募 集资金运用详细情况请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。 1-1-19 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元 发行股数 5,200万股，占发行后总股本的 25.00% 每股发行价格 55.00元 发行市盈率 30.56倍（发行价格除以按 2010年度扣除非经常性损益前后 孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算） 22.82倍（发行价格除以按 2010年度扣除非经常性损益前后 孰低的净利润及发行前的总股本计算的每股收益计算） 发行前每股净资产3.96元（按 2010年 12月 31日经审计的数据计算） 发行后每股净资产 15.99元（截至 2010年 12月 31日经审计的净资产与本次发 行募集资金净额之和除以发行后的总股本） 市净率 13.89倍（按发行价格除以发行前每股净资产） 3.44倍（按发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销 预计募集资金总额28,6000.00万元 预计募集资金净额27,0813.50万元 发行费用概算 保荐费（包括承销费）：14,300万元 审计及验资费用：211万元 评估费用：19万元 律师费：100万元 信息披露费用：485万元 上市初费、登记费及印刷等费用：71.5万元 1-1-20 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 二、本次发行有关机构 （一）发行人：江苏双星彩塑新材料股份有限公司 法定代表人：吴培服 住所：江苏省宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1号 电话：0527-84252088 传真：0527-84253042 联系人：吴迪 （二）保荐人（主承销商）：光大证券股份有限公司 法定代表人：徐浩明 住所：上海市静安区新闸路1508号 保荐代表人：潘剑云、于荟楠 项目协办人：安宏亮 其他项目人员：李伟、厉譞、郭立宏 电话：021-22169237 传真：021-22169284 （三）副主承销商及分销商 副主承销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 联系人：刘俊佑 电话：0755-22625640 传真：0755-22625640 分销商 1：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：顾伟国 住所：北京西城区金融街35号国际企业大厦C座2-6层 联系人：张继萍 电话：010-66568716 传真：010-66568857 分销商 2：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 1-1-21 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 住所：广州市天河区天河北路183号大都会广场43楼 联系人：陈植 电话：020-87555888-383 传真：020-87555850 分销商 3：江海证券有限公司 法定代表人：孙名扬 住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号 联系人：鄂莹 电话：010-59315381 传真：010-59315381 分销商 4：财通证券有限责任公司 法定代表人：沈继宁 住所：浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201 联系人：袁丁 电话：021-68886005 传真：021-68886005 （四）律师事务所：上海精诚申衡律师事务所 负责人：张文晶 住所：上海市浦东南路256号华夏银行大厦2401室 经办律师：王春杰、杨爱东 电话：021-68866816 传真：021-68866466 （五）会计师事务所：上海众华沪银会计师事务所有限公司 法定代表人：孙勇 住所：上海市延安东路550号海洋大厦12楼 经办注册会计师：傅林生、陆士敏 电话：021-63525500 传真：021-63525566 （六）资产评估机构：上海银信汇业资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦5楼 1-1-22 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 经办评估师：杨黎鸣 徐红兵 电话：021-63068770 传真：021-63069771 （七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 法定代表人：戴文华 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真： 0755-25988122 （八）保荐人（主承销商）收款银行：中国民生银行上海分行陆家嘴支行 办公地址：上海市陆家嘴东路166号 电话：021-68419171 传真：021-68419668 户名：光大证券股份有限公司 三、发行人与中介机构关系的说明 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市的重要日期 工作内容 日期 询价推介日期 2011年5月1 8日—2011年5月20日 刊登发行公告日期 2011年5月24日 网下申购、缴款日期 2011年5月25日 网上申购、缴款日期 2011年5月25日 预计股票上市日期 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市 本次发行结束后，公司将尽快按照程序向深圳证券交易所申请挂牌上市交 易。 1-1-23 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应认真考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资 者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、偿债风险 截至 2010年 12月 31日，本公司流动比率为 0.60，速动比率为 0.39，公司 的流动比率和速动比率较低。虽然公司的资产周转速度较快，经营活动产生的现 金流良好，报告期内公司经营性现金流量净额分别为 0.93亿元、1.63亿元及 5.08 亿元，同时利息保障倍数较高，但并不排除未来宏观经济环境发生变化导致公司 的短期偿债能力受到影响。此外，从长期偿债指标来看，2008年末、2009年末 及 2010年末，公司的资产负债率分别为 73.59%、70.34%及 53.75%，该比例处 于较高水平，因此公司也面临一定的长期偿债压力。 报告期内，公司流动比率和速动比率较低，主要原因为： 1、本公司采取预收货款的销售政策导致应收账款较少，产品供不应求导致 存货较少，由此使流动资产规模较低； 2、本公司采取的销售政策导致预收账款较多，公司根据市场状况不断扩大 生产和采购规模导致应付票据较多，由此使流动负债规模较高。 公司遵循稳健的发展战略，严格控制发展过程中的财务风险。一方面，公司 加强经营管理，加快经营活动资金的回收，提高流动资产周转速度，进而提高公 司短期偿债能力；另一方面，若公司能够成功发行股票募集到资金，将极大缓解 快速发展带来的资金和偿债压力。但是仍不排除公司未来出现无法偿还债务的风 险。 二、主要原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料聚酯切片占公司聚酯薄膜产品成本的比例超过70%， 由于聚酯切片是由石化产品 PTA和 MEG聚合所得，因此国际原油价格的起伏将通 1-1-24 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 过原材料采购价格直接影响产品的生产成本，从而对公司的盈利能力产生影响。 2008-2010年聚酯切片价格与原油价格走势如下： 聚酯切片价格与 OPEC一揽子原油价格走势 14000 14013000 120 12000 （单位：美元 /桶） （单位：元 /吨） 110 100 90 80 70 60 50 40 100 00 00 80 00 60 00 00 40 00 20 00 00 0 聚酯切片价格OPEC原油价格 资料来源：中国塑料加工工业协会，万得咨讯 为了规避原油价格剧烈波动导致聚酯切片价格大幅波动对公司利润产生的 不利影响，公司通过控制原材料库存量、优化原材料库存管理制度以提高存货周 转率等方式来降低原材料价格波动对公司盈利水平的影响。同时，由于聚酯薄膜 产品在终端用户的成本中占比不高，公司的品牌、产品品质亦居于行业领先地位， 因此，在原材料价格上涨的背景下，公司有能力通过与用户之间的协商机制相应 提高产品售价进而将部分价格风险传导至下游客户。但是如果原材料价格在短时 间内出现剧烈波动，仍会在一定时期内对公司盈利能力产生影响。 三、公司经营业绩下滑的风险 公司 2010年实现营业收入145,406.75 万元，实现净利润 38,237.64万元， 分别较 2009年增长128.85%和451.43%。公司 2010年营业收入和净利润大幅增 长，主要是因为公司聚酯薄膜产品的收入和毛利分别较上年大幅增长215.16%和 589.90%。2010年公司三条聚酯薄膜生产线相继投产，使得全年聚酯薄膜销量较 上年增加了91.89%；在市场需求持续走强的拉动下，2010年下半年开始聚酯薄 膜的市场价格持续大幅走高，使得公司 2010年聚酯薄膜平均销售单价较上年上 涨64.24%，而同期聚酯薄膜原材料聚酯切片价格上涨幅度仅为22.22%，因此公 1-1-25 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 司 2010年聚酯薄膜产品的平均单位毛利达到6,429.60 元/吨，较 2009年的 1,788.34元/吨增长259.53%。具体情况如下表所示： 报告期公司聚酯薄膜销售和毛利情况 项目 2010年 2009年 2008年 销量（吨） 62,820.54 32,737.99 10,499.60 平均销售单价（万元/吨） 1.63 0.99 1.27 销售收入（万元） 102,582.06 32,549.01 13,354.20 毛利（万元） 40,391.10 5,854.66 1,952.15 单位毛利（元/吨） 6,429.60 1,788.34 1,859.26 本公司经营业绩受聚酯薄膜行业景气度影响较大，而行业景气度与国内及国 际经济发展态势密切相关。目前聚酯薄膜行业仍处于较为有利的发展阶段，但公 司聚酯薄膜产品单位毛利处于历史高位，不排除未来出现聚酯薄膜市场价格大幅 下滑或原材料价格大幅上升的情况，从而导致公司聚酯薄膜产品的单位毛利大幅 降低，使公司面临经营业绩下滑的风险。 四、产能扩张引致的市场销售风险 公司近年来主要产品聚酯薄膜的产能扩张较快。报告期内公司先后投产了四 条 2.8万吨/年聚酯薄膜生产线。截至目前，公司已经拥有五条聚酯薄膜生产线， 年生产能力达到了 12.8万吨/年，产能位居国内第二位。此外，公司本次募集资 金拟投资于新型功能性聚酯薄膜的生产和销售，项目建成后公司新型功能性聚酯 薄膜的产能将增加 3万吨。 公司的产能扩张是基于对当前聚酯薄膜的供求关系和本公司竞争优势进行 客观分析后做出的审慎决策。随着国内外经济复苏带动消费品市场对包装材料需 求的增长和聚酯薄膜自身优异性能带动其应用领域的不断拓展，聚酯薄膜行业将 进入快速增长期。公司聚酯薄膜产品因具有良好的性价比、稳定的品质、完善的 售后服务等优势，报告期内销售势头良好。随着产能的扩张和生产工艺的改进， 公司可以进一步扩大市场份额，并通过规模效应的逐渐呈现不断降低聚酯薄膜的 单位生产成本，从而巩固在行业内的领先优势。募集资金拟投资的 3万吨新型功 能性聚酯薄膜将有利于公司产品升级换代，优化产品结构，进一步提升综合竞争 力。 1-1-26 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 报告期内公司聚酯薄膜产品产能利用率和产销率情况 项目 2010年 2009年 2008年 产能利用率 105.97% 112.17% 105.19% 产销率 98.17% 99.21% 100.02% 虽然产能的扩张有助于公司解决产能瓶颈，但是如果市场容量增长未达到预 期，或者公司在产能提高的同时无法有效积极拓展市场，消化新增产能，将可能 导致公司销售收入不能同步增长，或引起公司新增产能闲置，从而对公司的经营 状况和盈利能力带来不利影响。 五、固定资产折旧大幅增加的风险 2010年公司的固定资产增加较多，截至 2010年末，公司的固定资产账面价 值为 82,769万元，2010年公司固定资产折旧费用为 5,588万元，按照目前的会 计政策，预计该固定资产 2011年折旧费用约为 8,160万元。此外，本次募集资 金投资项目完成后，固定资产将增加 52,369万元，主要包括厂房和机器设备等， 按照目前的会计政策，预计每年新增折旧金额为 4,926万元。如果公司现有产品 未来收益下降或募集资金项目建成后不能如期产生效益或募集资金项目实际收 益大幅度低于预期收益，公司将面临因固定资产折旧大幅增加而导致利润下滑的 风险。 六、原材料供应商集中的风险 公司产品的主要原材料聚酯切片的上游产品为石油，国内聚酯切片的生产厂 家主要以中国石油化工集团公司（含旗下子公司）为首的大型石化企业为主。目 前中国石油化工股份有限公司为公司聚酯切片的主要供应商，报告期内公司向中 国石油化工股份有限公司采购聚酯切片的金额分别为 11,603.08万元、28,879.56 万元及 71,554.59万元，占公司当年原材料采购总额的比例分别为 33.15%、60.86% 和 77.71%。 目前国内外市场聚酯切片供应充分，产品价格市场化程度较高。虽然公司与 中国石油化工股份有限公司经过长期的合作已经确立了良好的合作关系，但是未 来仍不排除公司与供应商之间存在纠纷导致合同无法顺利履行及其他不可预见 1-1-27 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 因素导致公司原材料短缺的风险。 七、技术开发风险 聚酯薄膜行业是资金密集型和技术密集型行业，对生产设备和生产工艺要求 较高，近年来下游行业对聚酯薄膜产品质量和功能性要求逐步提高，薄膜生产企 业需要不断加强技术研发实力。从实践经验来看，聚酯薄膜新产品开发受到多种 客观条件制约，新产品开发和试生产过程中存在一定的风险，如果公司不能适应 市场要求持续开发出适合的薄膜产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势 将会有所影响。 八、核心技术失密和人员流失的风险 工艺流程设计和原材料配比是本公司技术实力的主要体现，经过多年的研发 与生产，公司积累了大量塑料薄膜生产的技术诀窍，掌握了一整套与薄膜制造相 关的关键技术和工艺流程、设备参数调试等方面的非专利技术，这些专利技术及 非专利技术均为公司拥有，但其转化为生产力与技术人员和生产人员的熟练掌握 密切相关。虽然目前公司已采取了多项措施以稳定员工队伍，包括核心技术人员 与本公司签署了技术保密协议、主要技术人员持有公司股份等方式使其切身利益 与公司的长远发展紧密相连，但随着国内塑料薄膜行业的快速发展，塑料薄膜企 业对专业技术人才的竞争将趋于激烈，如果管理不善或核心技术人员流失，仍存 在技术泄密的风险。 九、税收优惠政策变化的风险 本公司作为高新技术企业，目前适用的企业所得税税率为 15%，2008年、2009 年和2010年因该项优惠政策分别享受企业所得税优惠300.12万元、489.52万元和 4,214.59万元，分别占当期利润总额的 14.30%、7.01%和9.51%。如果公司在未来 的高新技术企业定期认定中未能通过，或者国家相应的税收优惠政策发生变化， 将会对本公司的经营业绩产生一定的影响。 1-1-28 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 十、对外担保风险 因业务发展较快，资金需求量大，为满足生产所需资金，公司与资产优良、 信用良好的企业采取互为担保的方式获得银行贷款。截至招股书签署日本公司对 外担保的金额为3,100万元，全部为对江苏禾友化工有限公司的担保，公司担保 总额占2010年12月31日公司净资产的5.02%。 虽然目前被担保企业经营状况良好、财务稳健，并且在可预见的将来不存在 影响其偿债能力的重大不利事项，但若上述企业不能偿付到期贷款，可能会对本 公司的生产经营和财务状况产生一定影响。 十一、募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发 展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在 因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或 无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 十二、实际控制人控制风险 本次发行前，公司实际控制人吴培服通过直接和间接持股共持有本公司 81.80%的股份，本次发行后，吴培服的持股比例下降为61.35%，仍处于绝对控 股地位，吴培服仍可以通过在股东大会和董事会的表决权，对公司发展战略、生 产经营、利润分配决策等实施重大影响，公司存在实际控制人控制风险。 1-1-29 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 发行人名称 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 英文名称 JIANGSU SHUANGXING COLOR PLASTIC NEW MATERIALS CO.,LTD. 法定代表人 吴培服 注册登记日期 2010年5月26日 注册资本 15,600万元 工商登记机关 江苏省宿迁市工商行政管理局 住所 江苏省宿迁市宿豫区彩塑工业园区井头街1号 邮政编码 223808 电话 0527-84252088 传真 0527-84253042 互联网网址 www.cpp.com.cn 电子信箱 wudi@shuangxingcaisu.com 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司是由宿迁彩塑包装有限公司以截至2010年3月31日经审计的净资产 24,951.72万元按照1：0.6012的比例折为股份15,000万股，整体变更设立的股份 有限公司。上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司整体变更时的股东出资 情况进行了验证，并出具了沪众会验字（2010）第3173号《验资报告》。2010 年5月26日，公司取得江苏省宿迁市工商行政管理局颁发的注册号为 321300000005816的企业法人营业执照，注册资本15,000万元。 1-1-30 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 （二）发起人 本公司整体变更设立时共有3名发起人，持股情况如下所示： 序号 发起人名称持股数（万股） 持股比例 1 吴培服 9,000 60.00% 2 迪智成投资 3,000 20.00% 3 启恒投资 3,000 20.00% 合 计 15,000 100.00% 公司发起人股东的详细情况参见本节“七、（一）发起人、主要股东及实际 控制人的基本情况”。 （三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 本公司的主要发起人为自然人吴培服，在发行人变更设立股份公司前后，吴 培服实际从事的主要业务均为股权投资，其主要资产均为持有的本公司股份。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系由彩塑有限整体变更设立的股份有限公司，承继了彩塑有限的全部 资产与业务。本公司成立时拥有的主要资产为货币资金、应收账款、存货、房产 与土地使用权，以及与生产有关的机器设备及其他资产。实际从事的主要业务为 塑料包装薄膜的生产与销售。 发行人控股股东和实际控制人吴培服曾先后担任宿迁市新型包装材料厂、宿 迁市铝型材厂和宿迁市电池配件厂的厂长。发行人与宿迁市新型包装材料厂、宿 迁市铝型材厂无历史关系。除发行人于 1997年 12月成立后曾向宿迁市电池配件 厂购买过资产外，发行人与宿迁市电池配件厂无其他历史关系，发行人目前的业 务和技术没有来源于宿迁市电池配件厂，与其亦不存在债权债务纠纷。 1-1-31 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以 及原企业和发行人业务流程间的联系 本公司由彩塑有限整体变更设立，变更设立前后的业务流程没有发生重大变 化。具体业务流程详见本招股说明书“第六节 四、（三）主要产品的生产工艺 流程”。 （六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 股份公司成立前，发行人在生产经营方面与主要发起人吴培服的关联交易主 要为向其借款用于扩大生产规模，具体情况详见本招股说明书“第七节 二、关 联方及关联交易”中相关内容。 发行人自变更设立以来，独立从事生产经营活动，在生产经营方面与主要发 起人吴培服、迪智成投资及启恒投资完全分开，不存在依赖主要发起人及其控制 的其它企业的情形。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由彩塑有限整体变更设立的股份公司，经上海众华沪银会计师事务 所有限公司沪众会验（2010）第3173号《验资报告》确认，发行人出资已缴足。 股份公司设立后，原彩塑有限的所有资产、业务和债权、债务均由发行人承继， 发起人出资主要资产已变更至股份公司名下。 （八）发行人独立运营情况 发行人自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向 市场独立经营的能力。 1、资产独立情况 整体变更设立后，发行人依法承继了彩塑有限全部的资产、负债和业务，并 1-1-32 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 按国家有关规定办理了相关资产的产权变更登记手续。本公司具备与生产经营有 关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原 料采购和产品销售系统。本公司资产完整，不存在控股股东、实际控制人占用本 公司资产的情况，没有以资产、权益或信誉为股东的债务提供担保，不存在资产、 资金和其他资源被股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立情况 发行人建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东和实际控制人超越发行人董 事会和股东大会做出人事任免决定的情况。 发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；财务人员没有在控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人已建立并独立执行劳动、人 事及工资管理制度。 3、财务独立情况 发行人设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会 计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部财务会 计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财 务管理制度。 发行人独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户的情况。公司独立办理纳税登记，依法独立纳税。 本公司能够独立做出财务决策，不存在实际控制人或控股股东占用公司资金 及干预公司资金使用的情况，也不存在资金或其他资产被控股股东或其他关联方 以任何形式占用的情况。 4、机构独立情况 公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文 件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、 监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。 1-1-33 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制 人，不存在混合经营、合署办公的情况，不存在受股东及其他任何单位或个人干 预公司机构设置的情形。 5、业务独立情况 本公司拥有独立完整的研发、采购、生产和销售业务体系，具有直接面向市 场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 生产经营活动的情况。 发行人目前专业从事塑料包装薄膜的研发、生产和销售，业务独立于控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易情况。公司各主要股东已出具了 避免同业竞争的承诺，具体情况参见本招股说明书“第七节 一、（二）避免同 业竞争的承诺”中相关内容。 综上所述，本公司业务独立于本公司股东、实际控制人及其控制的其他企业， 资产独立完整，人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经 营的能力。 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 （一）发行人股本形成情况及其变化情况 1、发行人前身彩塑有限成立 彩塑有限由自然人吴培服、曹薇共同出资设立，设立时注册资本为80万元人 民币，经营范围为热收缩包装材料生产，普通商标印制，化工材料（除化学危险 品）销售。彩塑有限设立时股东出资方式、金额及比例如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 吴培服 现金 76 95.00 曹薇 现金 4 5.00 合 计 80 100.00 宿迁市宿城区审计事务所于1997年12月18日出具了宿区审所（1997）21号《验 资报告》，对彩塑有限设立时股东的出资情况进行了审验，确认股东出资全部到 1-1-34 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 位。 1997年12月23日，彩塑有限取得江苏省宿迁市工商行政管理局颁发的注册号 为0000010025号的企业法人营业执照。 2、2002年4月，第一次增资 2002年2月28日，经彩塑有限股东会决议，同意彩塑有限注册资本由80万元 增加到500万元，新增注册资本420万元。其中吴培服以彩塑有限盈余公积转增出 资179万元，以货币出资235万元；曹薇以盈余公积转增出资6万元。曹薇于2002 年2月28日就其按持股比例的盈余公积转增差额部分（3.42万元）出具放弃转增 的书面承诺。本次增资后，各股东出资金额及比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 吴培服 490 98.00 曹薇 10 2.00 合计 500 100.00 宿迁信德联合会计师事务所于2002年4月3日出具了信德会所验（2002）39 号《验资报告》，对本次增资的出资情况进行了审验，确认股东出资全部到位。 2002年4月4日，江苏省宿迁市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记。 3、2006年5月，第二次增资 2006年4月30日，经彩塑有限股东会决议，同意彩塑有限注册资本由500万元 增加到2,580万元，新增注册资本2,080万元，全部由吴培服以2001年至2004年期 间彩塑有限累计应付吴培服款项中的2,080万元以债转股方式出资。本次增资后， 各股东出资金额及比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 吴培服 2,570 99.61 曹薇 10 0.39 合计 2,580 100.00 宿迁信德联合会计师事务所于2006年4月30日出具了信德会所验（2006）86 号《验资报告》，对本次增资股东的出资情况进行了审验，确认股东出资全部到 位。2006年5月12日，江苏省宿迁市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登 1-1-35 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 记。 彩塑有限对吴培服上述债务的形成原因主要为公司当时生产经营对流动资 金需求较大，但融资渠道有限，公司向股东借款以满足资金需要。彩塑有限对吴 培服上述债务的形成过程为： 序号 入账日期 入账金额（元） 入账方式 1 2001-11-29 2,180,000.00现金 2 2001-5-13 47,195.00现金 3 2001-10-3 45,068.22现金 4 2001-10-3 37,991.47现金 5 2003-1-1 33,900.00现金 6 2003-10-18 50,932.58现金 7 2002-3-12 279,000.00银行存款 8 2002-3-12 280,000.00银行存款 9 2002-3-12 1,200,000.00银行存款 10 2002-4-2 732,000.00银行存款 11 2002-3-12 4,000,000.00银行存款 12 2002-10-20 210,000.00银行存款 13 2003-2-24 120,000.00银行存款 14 2003-8-28 3,000,000.00银行存款 15 2003-11-14 680,000.00银行存款 16 2003-12-2 70,000.00银行存款 17 2003-12-2 50,000.00银行存款 18 2003-12-2 150,000.00银行存款 19 2003-11-27 454,098.54银行存款 20 2003-11-27 103,821.42银行存款 21 2003-11-27 474,499.80银行存款 22 2003-11-27 2,024.20银行存款 23 2003-11-27 400,000.00银行存款 24 2003-12-2 600,000.00银行存款 25 2003-11-27 500,000.00银行存款 26 2003-11-27 500,000.00银行存款 27 2003-11-27 500,000.00银行存款 28 2003-11-27 500,000.00银行存款 29 2003-11-28 100,000.00银行存款 30 2003-11-28 1,000,000.00银行存款 31 2003-11-28 1,000,000.00银行存款 32 2003-11-26 1,400,000.00银行存款 33 2003-11-7 300,000.00银行存款 吴培服于2006年4月30日签署《债转股声明》，声明：“截至2006年4月301-1-36 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 日止宿迁市彩塑包装有限公司欠本人往来款项贰仟壹佰万元整，本人声明将其中 的贰仟零捌拾万元整转作对宿迁市彩塑包装有限公司的投资款，余下贰拾万元整 仍作为宿迁市彩塑包装有限公司负债处理。” 4、2009年2月，第三次增资 2007年8月2日，经彩塑有限股东会决议,同意彩塑有限注册资本由2,580万元 增加到6,880万元，新增注册资本4,300万元，全部由吴培服以货币形式出资。本 次增资后，各股东出资金额及比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 吴培服 6,870 99.85 曹薇 10 0.15 合计 6,880 100.00 宿迁信德联合会计师事务所于2008年12月2日出具了信德会所验（2008）249 号《验资报告》，对本次增资股东的出资情况进行了审验，确认股东出资全部到 位。2009年2月20日，江苏省宿迁市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登 记。 5、2010年3月，股权转让 2010年3月31日，吴培服将其持有公司的1,376万元出资（占注册资本的20%） 作价1,376万元转让给宿迁市迪智成投资咨询有限公司，将其持有的1,366万元出 资（占注册资本的19.85%）作价1,366万元转让给宿迁市启恒投资有限公司；曹 薇将其持有的10万元出资（占注册资本的0.15%）作价10万元转让给宿迁市启恒 投资有限公司。转让完成后，各股东出资金额及比例如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 吴培服 4,128 60.00 迪智成投资 1,376 20.00 启恒投资 1,376 20.00 合计 6,880 100.00 迪智成投资受让出资时的注册资本为1500万元，其中吴培服持有99.87%的出 1-1-37 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 资，吴迪持有0.13%的出资；启恒投资受让出资时的注册资本为1500万元，其中 吴培服持有99.87%的出资，周海燕持有0.13%的出资。 6、2010年5月，整体变更为股份公司 2010年4月30日，经彩塑有限股东会决议，同意彩塑有限整体变更为股份有 限公司。吴培服、迪智成投资和启恒投资共同签署了《江苏双星彩塑新材料股份 有限公司发起人协议》，同意以彩塑有限截至2010年3月31日经审计净资产 24,951.72万元为依据，按照1：0.6012的比例折合15,000万股，每股面值为1元 人民币，余额9,951.72万元计入资本公积金。 2010年5月18日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了沪众会验字 （2010）第3173号《验资报告》，对本次整体变更中各股东的出资进行了审验， 确认各股东出资到位。2010年5月26日，公司取得江苏省宿迁市工商行政管理局 颁发的注册号为321300000005816的企业法人营业执照。 公司整体变更后，股东持股结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 吴培服 9,000 60.00 迪智成投资 3,000 20.00 启恒投资 3,000 20.00 合计 15,000 100.00 7、2010年6月，增加股本600万元 2010年6月28日，经发行人2010年第二次临时股东大会决议，同意公司股本 由15,000万元增加到15,600万元，由天津雷石天一股权投资企业(有限合伙)以现 金3,000万元对公司进行增资。本次增资后，股东持股结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 吴培服 9,000 57.69 迪智成投资 3,000 19.23 启恒投资 3,000 19.23 雷石投资 600 3.85 合计 15,600 100.00 1-1-38 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 2010年6月30日，众华沪银出具了沪众会验字（2010）第3591号《验资报告》， 对本次增资股东的出资情况进行了审验，确认股东出资到位。2010年6月30日， 江苏省宿迁市工商行政管理局完成上述事项的工商变更登记。 （二）重大资产重组情况 自成立以来，发行人无重大资产重组情况。 （三）公司历次出资及增资的资金来源 1、1997年12月，彩塑有限成立，注册资本80万元。其中，吴培服以货币出 资76万元，曹薇以货币出资4万元。吴培服用于出资的资金来源为其多年从事个 体经营所得，曹薇用于出资的资金来源为其多年工资收入。 2、2002年4月，彩塑有限第一次增资，增加注册资本420万元，其中吴培服 以货币出资235万元。吴培服用于增资的资金来源于其多年从事个体经营所得。 3、2006年5月，彩塑有限第二次增资，增加注册资本2,080万元，新增注册 资本全部由吴培服以2001年至2004年期间彩塑有限累计应付吴培服款项中的 2,080万元以债转股方式出资。上述吴培服对彩塑有限的2,080万元债权中，1,380 万元来源于吴培服个人多年的经营收入积累，300万元来源于吴培服向其兄吴培 龙的借款，400万元来源于吴培服向其弟吴培江的借款。 4、2009年2月，彩塑有限第三次增资，增加注册资本4,300万元，由吴培服 以货币形式出资。本次增资资金中，24万元来源于吴培服自有资金，1,552万元 来源于吴培服向飞彩塑印的借款，1,224万元来源于吴培服向精彩塑印的借款，1,500万元来源于吴培服向其弟吴培江的借款。 5、2010年5月，彩塑有限整体变更为股份有限公司，以彩塑有限截至2010 年3月31日经审计净资产24,951.72万元为依据，按照1：0.6012的比例折合15,000 万股，每股面值为1元人民币。 6、2010年6月，发行人增加股本600万元，由雷石投资以自有资金3,000万元 对公司进行增资。 1-1-39 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 截至本招股说明书签署日，吴培服上述所有借款均已归还，归还的资金来源 为2010年4月吴培服转让部分股权所得。 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 （一）发行人历次验资情况 自彩塑有限成立以来，本公司及前身共进行了6次验资，具体情况如下： 1、彩塑有限设立时，宿迁市宿城区审计事务所于1997年12月18日对彩塑有 限的股东出资进行验证，并出具了宿区审所（1997）21号《验资报告》。 2、2002年4月彩塑有限进行了第一次增资，注册资本由80万元增至500万元。 宿迁信德联合会计师事务所于2002年4月3日对此次增资进行了验证，并出具了信 德会所验（2002）39号《验资报告》。 3、2006年5月彩塑有限进行了第二次增资，注册资本由500万元增至2,580 万元。宿迁信德联合会计师事务所于2006年4月30日对此次增资进行了验证，并 出具了信德会所验（2006）86号《验资报告》。 4、2008年12月彩塑有限进行了第三次增资，注册资本由2,580万元增至6,880 万元。宿迁信德联合会计师事务所于2008年12月2日对此次增资进行了验证，并 出具了信德会所验（2008）249号《验资报告》。 5、2010年5月，彩塑有限以其2010年3月31日的净资产按照1：0.6012的比例 整体变更为股份有限公司，变更设立时本公司总股本为15,000万元。上海众华沪 银会计师事务所有限公司就整体变更时的股东出资情况进行了验证，并出具了沪 众会验字（2010）第3173号《验资报告》。 6、2010年6月，股份公司注册资本由15,000万元增加到15,600万元，上海众 华沪银会计师事务所有限公司对此次增资进行了验证，并出具了沪众会验字 （2010）第3591号《验资报告》。 （二）设立时发起人投入资产的计量属性 发行人系由彩塑有限整体变更设立，本公司设立时发起人投入的资产为彩塑 有限全部净资产，并按彩塑有限经审计的净资产值以1:0.6012的比例折成股份公 1-1-40 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 司股份。 五、发行人的组织结构 （一）发行人股权结构图 64.13% 35.87% 61.25% 38.75% 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 启恒投资天津雷石天一股权投资 企业 (有限合伙 ) 迪智成投资 吴培服36个自然人42个自然人 19.23% 3.85% 19.23% 57.69% 1-1-41 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 （二）发行人组织结构图 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总经理 战略委员会 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 内审部证券部 企管 办 信息 中心 生产 项目 部 技术 研发 部 外贸 部 销售 部 财务 部 知识 产权 部 人力 资源 部 采 购 部 质量 控制 部 环保 安全 部 副总经理 办公室 1-1-42 江苏双星彩塑新材料股份有限公司 招股说明书 （三）发行人主要职能部门情况 1、证券部 收集国家宏观经济政策及证券市场信息；负责对外投资管理；负责国内外经 济产业政策研究、证券市场研究；建设项目申报；科技成果申报；负责公司股权 管理、信息披露和投资者关系管理及其他证券事务。 2、生产项目部 执行公司下达的年度生产计划，结合销售计划制定月生产计划下达至车间生 产；及时掌握各类原辅材料库存情况，结合生产实际用量，制定采购计划，并报 采购部实施采购；负责本部门工艺、设备、现场技术、安全、产品质量及生产工 作质量的管理和改善，生产设备日常维护保养。（未完）  |