[上市]银信科技：北京市金杜律师事务所为公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告
北京市金杜律师事务所 为 北京银信长远科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具法律意见书的 律师工作报告 二零一零年七月二十八日 目 录 释 义 ............................................................................................................................... 3 引 言 ............................................................................................................................... 6 一、 本所及本次签名律师简介 ............................................................................ 6 二、 金杜制作发行人本次发行并上市法律意见书的工作过程 ........................ 9 正 文 ............................................................................................................................. 12 一、 本次发行并上市的批准和授权 .................................................................. 12 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 .......................................................... 15 三、 本次发行并上市的实质条件 ...................................................................... 17 四、 发行人的设立及历史沿革 .......................................................................... 22 五、 发行人的独立性 .......................................................................................... 31 六、 发行人的发起人和股东 .............................................................................. 34 七、 发行人股本及其演变 .................................................................................. 38 八、 发行人的业务 .............................................................................................. 39 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................. 42 十、 发行人的主要财产 ...................................................................................... 47 十一、 发行人的重大债权债务 .............................................................................. 58 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 60 十三、 发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 62 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 64 十五、 发行人的董事、监事及高级管理人员及其变化 ...................................... 69 十六、 发行人的税务 .............................................................................................. 72 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .............................................. 75 十八、 发行人募集资金的运用 .............................................................................. 77 十九、 发行人的业务发展目标 .............................................................................. 79 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 80 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价 ............................................... 80 二十二、 本次发行并上市的总体结论性意见 ....................................................... 80 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所或金杜 北京市金杜律师事务所及其律师 公司、银信科技或发行人 北京银信长远科技股份有限公司 银信有限 发行人前身即北京银信长远科技有限公司 银信软件 发行人全资子公司北京银信长远软件技术有限公司 Ａ股 境内上市人民币普通股 本次发行 发行人首次公开发行A股股票 本次发行并上市 发行人首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所 创业板上市 《招股说明书》 发行人为本次发行并上市制作的《首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书》（申报稿） 《审计报告》 大信会计师事务有限公司于2010年7月20日出具的 《审计报告》（大信审字【2010】第1-1746号） 《资产评估报告》 北京六合正旭资产评估有限责任公司于2009年11月 15日向银信有限出具的《资产评估报告书》（六合正 旭评报字【2009】第161号） 《内控报告》 大信会计师事务有限公司于2010年7月20日出具 的《内部控制鉴证报告》（大信专审字【2010】第 1-1221号） 《公司章程》 根据上下文意所需，指发行人制定并不时修订的《北 京银信长远科技股份有限公司章程》 《上市章程》 发行人为本次发行并上市而修订的公司章程，经 2010年4月25日发行人2010年第一次临时股东大 会审议通过，于本次发行并上市后生效 中国 中华人民共和国（为本律师工作报告目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区） 中国证监会 中国证券监督管理委员会 北京市工商局 北京市工商行政管理局 海淀区工商局 北京市工商行政管理局海淀分局 知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局 《公司法》 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民 代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1 月1日施行的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 2005年10月27日中华人民共和国第10届全国人民 代表大会常务委员会第18次会议修订，自2006年1 月1日施行的《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》 《独立董事工作制度》 《北京银信长远科技股份有限公司独立董事工作制 度》 《关联交易管理制度》 《北京银信长远科技股份有限公司关联交易管理制 度》 北京市金杜律师事务所 为北京银信长远科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市 出具法律意见书的 律师工作报告 致：北京银信长远科技股份有限公司 金杜受公司委托，作为公司本次发行并上市的法律顾问，根据《证券法》、《公 司法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 引 言 一、 本所及本次签名律师简介 本所是一九九三年经司法部及北京市司法局批准设立的合伙制律师事务 所，总部设在北京，在上海、深圳、成都、广州、杭州、西安、重庆、天 津、青岛、苏州、香港、日本东京及美国纽约和硅谷设有分支机构。本所 法律服务业务范围包括金融与银行、证券、公司、企业并购、诉讼和仲裁、 外商投资、国际贸易、税务、房地产、知识产权等。 本所为发行人本次发行并上市出具法律意见书和律师工作报告的签名律师 为龚牧龙 律师和马天宁律师，其主要经历、证券业务执业记录及联系方式 如下： （一）龚牧龙律师 龚牧龙律师是金杜律师事务所合伙人，在企业改制及境内外上市、境内外 私募股权投资、股权投资基金的设立、募集项目、收购兼并等领域具备丰 富的经验。 在企业改制及境内外上市方面，龚牧龙曾为多家国有及民营企业提供过法 律服务，其中较为典型的项目包括：中国工商银行股份制改造、引进战略 投资者及境内外上市、中国石油天然气股份有限公司在香港及美国的发行 上市、中国国际航空公司在香港和伦敦上市、中国电信集团公司在香港上 市、中国人民保险公司在香港上市、中国对外贸易运输集团公司在香港上 市、中国电子集团公司红筹模式在香港上市、网易网在NASDAQ上市、浪 潮电子香港有限公司上市、中国东方集团控股有限公司红筹模式在香港上 市、北京银行发行A股及上市、贵州贵航汽车零部件股份有限公司发行A 股并上市、大唐电信股份有限公司发行A股并上市、中国再保险集团改制 等。 在境内外私募股权投资的领域，龚律师为多个私募项目提供过法律服务， 其中较为有代表性的项目包括：中国网络通信有限公司红筹模式海外私募、 大唐移动通信有限公司海外私募、银泰百货有限公司私募、IDG投资于福 建钧石能源有限公司、凯雷集团及美洲银行投资于分时传媒集团、佳美口 腔集团私募、弘毅投资投资于江苏中彩集团、凯雷集团投资于歌力思服饰、 文思创新软件技术（北京）有限公司私募、深圳铭万信息技术有限公司境 外私募、中国宽带资本投资于掌上明珠有限公司、红杉资本投资于恒信钻 石连锁机构、成都工投创新投资于天威新能源有限公司及软银赛富投资于 百泰传媒集团等。 在股权投资基金的设立、募集领域，龚律师曾经或者正在负责的项目主要 有：中国宽带产业基金在中国境内设立人民币基金项目、成都工投创新基 金、陕西旅游产业投资基金项目、一家香港著名金融集团在中国设立人民 币基金项目、新鸿基投资管理有限公司在中国设立人民币基金项目、阿基 米德中国产业投资基金设立、一家美国著名投资银行在中国设立人民币基 金项目及广东核电产业投资基金等。 在企业引进战略投资人、收购兼并等其他资本运作领域，龚牧龙还经办过 西安商业银行引进战略投资人、中国电子信息产业集团收购一家香港上市 公司、长城电脑收购冠捷科技股份有限公司部分股权（一家在香港上市的 公司）、西藏天圆矿业资源开发有限公司收购一家多伦多交易所上市公司、 天威新能源收购一家美国上市公司，长城易拓有限公司收购一家美国上市 公司、戴姆勒克莱斯勒集团在华合资及收购项目、MI能源公司收购项目日 本大金株式会社与中国化工建设总公司合资项目、贵州茅台酒股份有限公 司股权分置改革等项目、湖北兴化股份有限公司A股配股、西藏拉萨啤酒 股份有限公司A股配股、中国移动（香港）有限公司在香港及美国的增发 及发债等项目。 龚牧龙律师的联系方式如下： 地 址：北京朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 电 话：(010) 58785588 传 真：(010) 58785566 电子邮箱：gongmulong@kingandwood.com （二）马天宁律师 马天宁律师是金杜资深律师，执业领域包括公司、证券、外商直接投资及 收购兼并。 在证券法律领域，马律师参与的境内境外发行股票和上市以及兼并收购、 发行债券等项目主要包括：北京梅泰诺通信技术股份有限公司创业板上市、 中国工商银行股份制改造及境内外上市、中国银行股份制改造及境内外上 市、中国电子信息产业集团公司重组并在海外间接上市、中国国际航空公 司H股上市、彩虹集团公司H股上市、恒宝利控股有限公司境外上市以及 乾元浩生物股份有限公司海外上市。 马律师毕业于伦敦政治经济学院，获法学硕士学位。并曾毕业于外交学院， 获法学学士学位。 马天宁律师的联系方式如下： 地 址：北京朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层 电 话：(010) 58785588 传 真：(010) 58785566 电子邮箱：matianning@kingandwood.com 二、 金杜制作发行人本次发行并上市法律意见书的工作过程 为审核发行人本次发行并上市的合法性并出具法律意见书，根据本所与发 行人签订的《法律服务委托协议》，本所在此次工作中所涉及的主要工作范 围及义务如下： （一）起草、修改公司章程、各项议事规则及公司治理文件； （二）审查发行人股东大会决议、董事会决议及监事会决议； （三）就发行人合法、合规经营和建立规范的公司治理结构和制度进行辅导并提 出建议； （四）审查发行人关联交易； （五）审核发行人《招股说明书》； （六）协助发行人准备本次发行并上市申报文件； （七）审阅承销协议等与发行人本次发行并上市相关的法律文件； （八）对发行人主体、历史沿革、股本、经营、资产、债权债务、税务、环境保 护、产品质量和标准、募集资金运用等各方面进行全面的法律尽职调查； （九）对发行人是否符合上市的实质条件进行审核； （十）按照监管部门要求，就发行人本次发行并上市出具法律意见。 制作法律意见书的工作过程包括： （一）了解发行人的法律背景—与发行人的沟通 本所向发行人提交数份法律尽职调查文件清单，并与发行人有关人员进行 座谈，提供公司法、证券法规等方面的咨询，使之充分了解本次发行并上 市的严肃性、相应的法律程序和可能发生的各种法律后果。本所还向发行 人介绍了律师在本次发行并上市工作中的地位和作用。在此期间，本所经 办律师收集、查阅了发行人大量文件资料，对发行人的法律背景和现状进 行全面的考查和了解。 （二）查验、审阅法律文件和有关证据资料 为全面查验发行人法律文件资料，金杜组成工作组，对发行人所提交的各 类文件资料进行了全面的审阅和查验，并协助发行人建立了法律资料库， 将各类重要文件资料归类成册，以作为本律师工作报告和本所出具的法律 意见书的事实根据。金杜对在工作中发现的法律问题，及时向发行人有关 部门提出，力求根据不同情况予以法律处理或安排，以使其规范化、合法 化。 （三）参与发行人本次发行并上市工作 金杜全程参与了发行人整体变更为股份有限公司的全过程。为使公司具备 本次发行的法定资格，金杜协助公司确定公开发行方案，协助起草公司的 重大决议议案、章程修改草案及其他有关文件，审阅、验证《招股说明书》， 审阅承销协议、发行方案及与之有关的各项文件。 （四）法律总结—出具法律意见书 基于上述工作，根据事实、法律和必要的假设，本所对发行人本次发行并 上市进行全面的法律评价并出具法律意见书。 正 文 一、 本次发行并上市的批准和授权 （一）发行人的内部批准 1. 第一届董事会第三次会议 2010年3月31日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关 于北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市相关 事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理北京银信长远科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》及《关 于北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集 资金投资项目的议案》等议案，并同意召集2010年第一次临时股东大会， 将相关议案提交股东大会审议。 2. 2010年第一次临时股东大会 2010年4月25日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了 如下与本次发行并上市相关的议案： (1) 《关于北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 相关事宜的议案》 ① 发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元； ② 发行股票的数量：本次公开发行1,000万股人民币普通股（A股），最终发 行数量以中国证监会等有权监管机关的核准为准； ③ 发行对象：符合资格的询价对象和符合创业板开户条件的投资者； ④ 发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或 中国证监会等有权监管机关认可的其他发行方式； ⑤ 定价方式：结合发行时境内资本市场和公司实际情况，根据询价结果，由 公司和承销商协商确定发行价格； ⑥ 发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作， 具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定； ⑦ 股票上市地：深圳证券交易所； ⑧ 发行前滚存未分配利润的分配方案：本次发行前公司的滚存未分配利润由 发行后新老股东共享； ⑨ 决议有效期：关于本次发行并上市有关决议自股东大会审议通过后12个月 内有效。 (2) 《关于授权董事会办理北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市有关具体事宜的议案》 股东大会授权董事会办理本次发行并上市有关具体事宜，包括但不限于： ① 根据股东大会通过的本次发行并上市的议案以及中国证监会的核准，视资 本市场情况，负责方案的具体实施，包括但不限于确定具体的股票发行数 量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格及发行对象具体申购办法 等事宜； ② 就本次发行并上市事宜向有关政府机构、证券交易所办理核准、审批、登 记、备案等手续； ③ 起草、修改、签署、执行向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交 的文件，以及其他任何与本次发行并上市有关的合同、协议及其他文件； ④ 根据有关政府机构的意见和核准以及发行的具体情况，修订公司章程等相 关文件的相关条款，并办理工商变更登记、股权登记等相关事宜； ⑤ 确定募集资金存放的银行，根据计划投资项目的实际进度及实际募集资金 额对股东大会决议通过的募集资金投资项目具体安排进行适当调整； ⑥ 办理以上未列明但与本次发行并上市相关的其他事宜； ⑦ 本授权的有效期为股东大会审议通过之日起至本次发行并上市完成并办理 完毕相关手续之日止。 (3) 《关于北京银信长远科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项 目的议案》 发行人本次发行并上市的募集资金将用于IT运维服务体系建设项目及IT运 维管理系列软件研发项目以及其他与主营业务相关的营运资金。 经金杜核查，金杜认为，发行人该次股东大会的召集和召开符合有关法律 法规和《公司章程》的规定，上述股东大会决议的内容合法有效，股东大 会对董事会的授权范围、程序合法有效。 （二）发行人本次发行并上市尚待取得的核准/审核同意 1. 中国证监会关于发行人本次发行的核准； 2. 深圳证券交易所关于发行人本次发行后在创业板上市的审核同意。 综上，金杜认为，发行人本次发行并上市已获得必要的发行人内部批准及 授权，本次发行并上市尚待分别取得中国证监会核准及深圳证券交易所的 审核同意。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 （一）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”所述，发行人 前身银信有限成立于2004年5月31日，发行人以银信有限经审计净资产 为基础整体变更为股份有限公司，并于2009年12月31日取得了北京市工 商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110108006995871）。经金杜核 查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在中国法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形， 且自其前身银信有限成立之日起持续经营已超过三年，符合《首发办法》 第十条第（一）项之规定。 （二）如本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立及历史沿革”及第七部分 “发行人股本及其演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳。经金杜核查， 发行人整体变更为股份有限公司前股东用作出资的资产的财产权转移手续 已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》 第十一条之规定。 （三）根据发行人的《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人的声明和承诺， 发行人主要从事面向政府和企事业单位数据中心的IT基础设施，提供IT 运维服务的整体解决方案，内容包括IT基础设施服务、IT基础设施管理 软件开发与销售、以及相配套的系统集成服务。其中，IT基础设施服务提 供人工服务，而IT基础设施管理软件提供软件服务，这二者相互协作，相 互支撑。其生产经营活动符合中国法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发办法》第十二条之规定。 （四）根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人最近两年内主营业务未发生重大变化。 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人控股股东詹立雄持有发 行人1,118.4万股股份，占发行人总股本的37.28%，同时，詹立雄持有银信 投资47.81%的股权，银信投资持有发行人384万股股份，占发行人总股本 的12.80%；此外，詹立雄持有厦门金利95.20%的股权，厦门金利持有发行 人240万股股份，占发行人总股本的8.00%。詹立雄直接和间接控制发行人 1,742.4万股股份，占发行人总股本的58.08%，为发行人控股股东、实际控 制人。自2007年5月22日以来，詹立雄为发行人及其前身银信有限的实际 控制人。发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。 发行人最近两年内董事、高级管理人员的变化如本律师工作报告正文第十 五（二）部分所述。根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人董 事和高级管理人员的变化未导致发行人经营方针、组织机构运作及业务运 营等方面发生变化，未给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确 定性，未对本次发行并上市构成重大影响。 综上，金杜认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，实际控制 人未发生变更；发行人最近两年内董事和高级管理人员的变化未导致发行 人经营方针、组织机构运作及业务运营发生变化，未给发行人的持续发展 和持续盈利能力带来重大不确定性，未对本次发行并上市构成重大影响， 符合《首发办法》第十三条之规定。 （五）经金杜核查，金杜认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发 办法》第十七条之规定。 综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。 三、 本次发行并上市的实质条件 （一）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 发行人已按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括 独立董事）、监事（包括职工监事），聘请了总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员，设置了市场部、销售部、总行事业部、大客 户部、培训部、技术支持中心、技术服务中心、技术保障部、商务部、财 务部、综合部及证券事务部等职能部门（公司内部组织结构请见本律师工 作报告附件一），发行人具备健全且至今运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款第（一）项之规定。 2. 根据《审计报告》，发行人2007年度、2008年度、2009年度的净利润分别 为人民币14,397,365.19元、人民币10,940,468.21元、人民币16,920,552.03 元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三 条第一款第（二）项之规定。 3. 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人最近三年财务会计文件 无虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项以及第五十条第一款第（四）项之规定。 4. 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人本次发行前的股本总 额为人民币3,000万元，不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十 条第一款第（二）项之规定。 5. 根据《招股说明书》及发行人2010年第一次临时股东大会决议，发行人拟 向社会公众发行1,000万股A股，不少于本次发行并上市后发行人股份总 数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项之规定。 （二）发行人本次发行并上市符合《首发办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行并上市的主体资格”所述， 发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《首发办法》第十条第（一） 项、第十一条、第十二条、第十三条、第十七条之规定。 2. 独立性 如本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立 性，符合《首发办法》第十八条之规定。 3. 规范运行 (1) 如本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事会议事 规则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健 全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十九条之规定。 (2) 根据《内控报告》及发行人的声明和承诺，发行人于2010年6月30日在 所有重大方面有效地保持了自评报告所述的按照财政部颁发的《企业内部 控制基本规范》（财会【2008】7号）及其具体规范建立的与财务报表相关 的内部控制，符合《首发办法》第二十一条之规定。 (3) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人有严格 的资金管理制度，不存在其资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发 办法》第二十二条之规定。 (4) 发行人《公司章程》及《北京银信长远科技股份有限公司对外担保管理制 度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人的声明和承诺， 并经金杜核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第二十三条之规定。 (5) 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，并经金杜核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的中国 法律、法规和规范性文件，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任，符合《首发办法》第二十四条之规定。 (6) 如本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其 变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员符合中国法律、行政法规 和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第二十五条所列之情形，符 合《首发办法》第二十五条之规定。 (7) 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人及其控股股东、实际控 制人最近三年不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为，最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开发行或者变相公开发 行证券的行为，也不存在有关违法行为虽发生在三年前，但目前仍处于持 续状态的情形，符合《首发办法》第二十六条之规定。 4. 财务与会计 (1) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人符合《首发办法》第十 条第（二）、（三）、（四）项之规定： ① 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续 增长； ② 最近一期末净资产不少于人民币2,000万元，且不存在未弥补亏损； ③ 本次发行后股本总额不少于人民币3,000万元。 (2) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人具有持续盈利能力，不 存在如下情形，符合《首发办法》第十四条之规定： ① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③ 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④ 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户 存在重大依赖； ⑤ 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (3) 根据相关税务主管机关出具的纳税证明及大信会计师事务有限公司（“大 信”）于2010年7月20日出具的《主要税种纳税情况以及税收优惠审核报 告》（大信专审字【2010】第1-1223号），并经金杜核查，近三年期间，发 行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关中国法律法规的规定，发行 人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第十五条之 规定。 (4) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《首发办法》第十六条之规定。 (5) 根据《审计报告》及发行人的声明和承诺，发行人会计基础工作规范，财 务报表编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公 允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》 第二十条之规定。 5. 募集资金运用 如本律师工作报告正文第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募 集资金的运用符合《首发办法》第二十七条、第二十八条之规定。 综上，金杜认为，发行人具备本次发行并上市的实质条件。 四、 发行人的设立及历史沿革 （一）发行人前身为2004年5月31日设立的银信有限 1. 设立 2004年5月10日，中国光大银行北京海淀支行分别出具《交存入资资金报 告单》（No. 0107217）、《交存入资资金报告单》（No. 0107218），确认曾丹 已交存银信有限入资资金人民币245,000元，梁宝山已交存银信有限入资资 金人民币255,000元。 2004年5月19日，曾丹及梁宝山签订《公司章程》，其中载明银信有限设 立时的注册资本为人民币1,000万元，其中，梁宝山出资人民币510万元， 占注册资本的51%；曾丹出资人民币490万元，占注册资本的49%。 2004年5月31日，银信有限取得北京市工商局核发的注册号为 1101082699587的《企业法人营业执照》（注明：实缴注册资本50万元）。 根据银信有限设立时有效的《公司法》第二十五条、第二十六条的规定， 有限责任公司设立时股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出 资额；股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。经 金杜核查，曾丹及梁宝山向银信有限缴付的首期注册资本的金额不符合当 时有效的《公司法》第二十五条的规定，且未按照二十六条的规定履行验 资程序。 经金杜核查，曾丹及梁宝山首期向银信有限出资人民币50万元，系依据北 京市工商局颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入 制度优化经济发展环境若干意见》办理的工商变更登记手续。该规定第（六） 条规定：“企业注册资本（金）实施分期缴付。企业设立时投资人应当缴付 法律、法规规定的最低注册资本（金）数额，其余部分承诺在规定的期限 内一次性缴清或分两期缴清。投资人应当在章程中规定注册资本（金）数 额、设立时缴付的数额、分期缴付的数额、分期缴付的期限，以及投资人 以承诺的全部出资数额对企业承担责任的内容。注册资本（金）的缴付期 限最长不得超过三年。” 金杜认为，曾丹及梁宝山在银信有限设立时未依照 当时有效的《公司法》的规定全额缴付注册资本，但曾丹及梁宝山已在银 信有限设立时缴付了人民币50万元注册资本，并在银信有限于2004年5 月19日通过的章程中约定了剩余注册资本分两期缴足，第一期于银信有限 设立之日起六个月内，第二期于银信有限设立之日起三年内全部缴清，该 等情形符合有权工商登记机关所适用的规范性文件，并已取得了有权工商 登记机关核发的《企业法人营业执照》。 此外，北京市工商局颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革 市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第（十三）条规定：“投资人以 货币形式出资的，应到设有.注册资本（金）入资专户.的银行开立.企业注 册资本（金）专用账户.交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入 资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而 未强制要求提交验资报告。金杜认为，银信有限在上述入资过程中未按照 当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但银信有限已按照有权 工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行了验证并取 得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》。 综上，金杜认为，发行人依据上述相关规定设立。 2. 2005年2月实缴注册资本增加及住所变更 2005年1月25日，银信有限召开股东会并作出股东会决议，同意银信有限 实缴注册资本由人民币50万元变更为人民币525万元，并同意银信有限住 所由北京市海淀区苏州街75号鼎钧大厦B座428室变更为北京市海淀区苏 州街18号院长远天地大厦4号楼21层2101-2105房，并对银信有限的章程 进行相应修改。 2005年2月1日，中国光大银行北京海淀支行分别出具《交存入资资金报 告单》（No. 0108950）、《交存入资资金报告单》（No. 0108949），确认曾丹 已交存银信有限入资资金人民币2,327,500元，梁宝山已交存银信有限入资 资金人民币2,422,500元。 2005年2月4日，银信有限取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注明：实缴注册资本525万元）。 根据银信有限2004年5月19日通过的章程第五条的规定，银信有限股东梁 宝山及曾丹应当于银信有限设立之日起6个月内缴付人民币475万元注册 资本。根据北京市工商局颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商局 改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》第（七）条规定：“注册资 本（金）一次性缴付的，应当在企业设立之日起一年内缴付其未缴部分。 注册资本（金）分两期缴付的，第一期应当在企业设立之日起六个月内缴 付其未缴部分的50%，第二期应当在企业设立之日起三年内全部缴清。” 根据中国光大银行北京海淀支行出具的《交存入资资金报告单》（No. 0108950）及《交存入资资金报告单》（No. 0108949）并经金杜核查，银信 有限的股东于2005年2月1日缴纳上述银信有限第二期人民币475万元注 册资本，而未在银信有限设立之日起六个月内（即2005年11月30日之前） 缴付银信有限第二期注册资本，且银信有限未按照当时有效的《公司法》 二十六条的规定履行验资程序。 根据当时有效的《公司法》第二十五条规定，未按规定缴纳注册资本的，“应 当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任”。2010年5月12日，梁宝山及 曾丹签署了《确认函》，分别豁免对方因未按期交付本期注册资本而承担的 违约责任。金杜认为，由于第二期注册资本已于2005年2月缴足，当时有 效的《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本管理办法》及有权 工商登记机关所适用的规范性文件未对股东未按时履行出资义务设置具体 处罚，且银信有限已经就本次实缴注册资本增加取得了有权工商登记机关 核发的《企业法人营业执照》，上述延期出资行为不会对发行人本次发行并 上市构成实质性法律障碍。 依据北京市工商局颁发并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市 场准入制度优化经济发展环境若干意见》第（十三）条规定：“投资人以货 币形式出资的，应到设有.注册资本（金）入资专户.的银行开立.企业注册 资本（金）专用账户.交存货币注册资本（金）；工商行政管理机关根据入资 银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额”，而未 强制要求提交验资报告。金杜认为，银信有限在上述实缴注册资本增加过 程中未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序，但银信有限 已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到位情况进行 了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》。 3. 2005年6月实缴注册资本增加 2005年6月3日、银信有限召开股东会并作出股东会决议，同意银信有限 实缴注册资本由人民币525万元变更为人民币1,000万元，并对《公司章程》 进行相应修改。 2005年6月16日，中国光大银行北京海淀支行分别出具的《交存入资资金 报告单》（No. 0109571）、《交存入资资金报告单》（No. 0109572），确认曾 丹已交存银信有限入资资金人民币2,327,500元，梁宝山已交存银信有限入 资资金人民币2,422,500元。 2005年6月17日，银信有限取得北京市工商行政管理局颁发的《企业法人 营业执照》（注明：实缴注册资本1,000万元）。 经金杜核查，银信有限的上述实缴注册资本增加，系依据北京市工商局颁 发并于2004年2月15日实施的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济 发展环境若干意见》办理的工商变更登记手续。该规定第（十三）条规定： “投资人以货币形式出资的，应到设有.注册资本（金）入资专户.的银行开 立.企业注册资本（金）专用账户.交存货币注册资本（金）；工商行政管理 机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出 资数额”，而未强制要求提交验资报告。金杜认为，银信有限在上述实缴注 册资本增加过程中未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验资程序， 但银信有限已按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对注册资本金到 位情况进行了验证并取得了有权工商登记机关核发的《企业法人营业执 照》。 4. 2007年股权转让 2007年5月21日，银信有限召开第三届第二次股东会决议并作出股东会决 议，同意梁宝山将其持有的银信有限的货币人民币510万元出资转让给詹 立雄；同意免去梁宝山执行董事职务；同意免去曾丹监事职务；同意对《公 司章程》进行相应修改。银信有限于2007年5月21日召开了第四届第一次 股东会决议，同意曾丹、詹立雄组成新的股东会；同意选举曾丹为执行董 事；同意选举詹立雄为监事；同意对《公司章程》进行相应修改。 根据梁宝山与詹立雄于2007年5月8日签署的《出资转让协议书》，梁宝山 将其在银信有限所持有的人民币510万元出资转让给詹立雄。2007年5月 12日，梁宝山出具《收据》确认已经收到詹立雄支付的人民币510万元出 资转让价款。 银信有限就本次变更完成了工商变更登记手续，并于2007年5月22日取得 海淀区工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，银信有限各股东的出资额及持股比例分别为：詹立雄出 资人民币510万元，占注册资本的51%；曾丹出资人民币490万元，占注 册资本的49%。 5. 2009年9月股权转让 银信有限于2009年9月7日召开第四届第二次股东会并作出股东会决议， 同意曾丹将其持有的银信有限人民币50万元货币出资转让给詹立雄，并相 应修改《公司章程》。银信有限于2009年9月8日召开第四届第三次股东会， 同意变更后投资情况为詹立雄出资货币人民币560万元，曾丹出资货币人 民币440万元，并相应修改《公司章程》。 2009年9月8日，詹立雄及曾丹签订《股权转让协议》，约定曾丹将其所持 有的银信有限5%的股权转让给詹立雄。 2009年9月22日，曾丹出具《收据》，确认已经收到詹立雄所支付的股权 转让款共计人民币50万元。 银信有限就本次变更履行了工商变更登记手续，并于2009年9月15日取得 海淀区工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，银信有限各股东的出资额及持股比例分别为：詹立雄出 资人民币560万元，占注册资本的56%；曾丹出资人民币440万元，占注 册资本的44%。 6. 2009年9月第二次股权转让及增资 2009年9月13日，银信有限召开第四届第四次股东会并作出股东会决议， 同意詹立雄将实缴94万货币出资转让给北京银信有限投资管理有限公司 （“银信投资”），曾丹将实缴66万货币出资转让给银信投资；同意银信有限 注册资本增加至人民币1,250万元，其中周可悦增加实缴货币人民币50万 元，洪其海增加实缴货币人民币50万元，朱元辉增加实缴货币人民币50 万元，厦门金利众成电脑科技有限公司（“厦门金利”）增加实缴货币人民币 100万元；同意对《公司章程》进行相应修改。 2009年9月10日，曾丹、詹立雄、银信投资、厦门金利、洪其海、周可悦、 朱元辉与银信有限签订《增资认购及股权购买协议》，约定詹立雄向银信投 资转让其持有的9.4%的银信有限的股权，曾丹向银信投资转让其持有的 6.6%的银信有限的股权，作为对价，银信投资向詹立雄支付人民币94万元， 向曾丹支付人民币66万元；银信有限注册资本将增加至人民币1,250万元， 其中，洪其海投资人民币208万元，其中人民币50万元入注册资本金，人 民币158万元入资本公积金；周可悦投资人民币208万元，其中人民币50 万元入注册资本金，人民币158万元入资本公积金；朱元辉投资人民币208 万元，其中人民币50万元入注册资本金，人民币158万元入资本公积金； 厦门金利投资人民币416万元，其中人民币100万元入注册资本金，人民币 316万元入资本公积金。根据兴业银行股份有限公司北京海淀支行分别于 2010年1月28日及2010年3月12日出具的《进账单》，詹立雄已经收到 银信投资支付的转让价款共计人民币94万元；根据兴业银行股份有限公司 北京海淀支行于2010年3月9日出具的《进账单》，曾丹已经收到银信投资 支付的转让价款人民币66万元。根据北京盛明成会计师事务所有限公司于 2009年9月22日出具的《验资报告》（盛明成验字【2009】第1105号）， 截至2009年9月18日，周可悦实缴货币出资人民币50万元，洪其海实缴 货币出资人民币50万元，朱元辉实缴货币出资人民币50万元，厦门金利实 缴货币出资人民币100万元，变更后银信有限累计实收资本为人民币1,250 万元。 根据北京盛明成会计师事务所有限公司于2009年9月22日出具的《验资报 告》（盛明成验字【2009】第1105号），大信于2009年11月10日出具的《审 计报告》（大信审字【2009】第1-1418号）、招商银行北京万泉河支行出具 的011450000041800号《转账汇款回单》、招商银行北京世纪城支行出具的 110601000113991号、110601000113981号及110601000113971号《转账汇 款回单》、兴业银行北京海淀支行出具的00408号《系统内来账报文》以及 金杜核查，周可悦实际向银信有限缴纳人民币208万元，其中人民币158 万元计入银信有限的资本公积，洪其海实际向银信有限缴纳人民币208万 元，其中人民币158万元计入银信有限的资本公积，朱元辉实际向银信有 限缴纳人民币208万元，其中人民币158万元计入银信有限的资本公积，厦 门金利实际向银信有限缴纳人民币416万元，其中人民币316万元计入银信 有限的资本公积。 银信有限就本次变更完成了工商变更登记手续，并于2009年9月29日取得 了海淀区工商局换发的《企业法人营业执照》。 本次变更完成后，银信有限各股东的出资额及持股比例如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 詹立雄 466 37.28 曾丹 374 29.92 银信投资 160 12.8 厦门金利 100 8 朱元辉 50 4 周可悦 50 4 洪其海 50 4 合计 1,250 100 综上，金杜认为，发行人的前身银信有限是依据相关规定设立并有效存续 的有限责任公司，其历次变更均履行了相应的法律程序，合法有效。 （二）发行人整体变更为股份有限公司 根据大信于2009年11月10日出具的《审计报告》（大信审字【2009】第 1-1418号），截至2009年9月30日，银信有限经审计的净资产为人民币 50,699,665.33万元。根据北京六合正旭资产评估有限责任公司于2009年11 月15日出具的《资产评估报告》（六合正旭评报字【2009】第161号），截 至评估基准日（2009年9月30日），银信有限经评估的净资产价值为人民 币5,699.19万元。 银信有限于2009年12月10日召开临时股东会，同意银信有限整体变更为 股份有限公司，整体变更后，发行人的总股本为3,000万股，每股面值为人 民币1元，注册资本为人民币3,000万元。 银信有限全体股东于2009年12月18日签订了《发起人协议》，对发起人、 发行人的设立、发行人的经营范围、发行人的注册资本及股份、发行人的 筹备、发行人的公司章程、发起人的权利及义务等重要事项进行了约定。 根据大信于2009年11月19日出具的《北京银信长远科技股份有限公司（筹） 验资报告》（大信验字【2009】第1-0040号），截至2009年9月30日，发 行人已收到全体股东缴纳的注册资本共计人民币3,000万元。各发起人所持 股份数量及相应持股比例如下： 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 詹立雄 1,118.4 37.28 曾丹 897.6 29.92 银信投资 384 12.8 厦门金利 240 8 朱元辉 120 4 周可悦 120 4 洪其海 120 4 合计 3,000 100 2009年12月18日，发行人发起人依法定程序召开创立大会，审议并通过 了以下议案： (1) 《关于设立北京银信长远科技股份有限公司的议案》； (2) 《关于<北京银信长远科技股份有限公司章程（草案）>的议案》； (3) 《关于选举北京银信长远科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》； (4) 《关于选举北京银信长远科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的 议案》； 2009年12月31日，北京市工商局向发行人核发了注册号为 110108006995871的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司。 综上，金杜认为，发行人整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、 方式符合有关法律法规的规定，履行了必要的法律程序，发行人的设立合 法有效。 五、 发行人的独立性 （一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及发行人持有 的相关资质证书，发行人的主营业务为面向政府和企事业单位数据中心的 IT基础设施，提供IT运维服务的整体解决方案，内容包括IT基础设施服务、 IT基础设施管理软件开发与销售、以及相配套的系统集成服务。其中，IT 基础设施服务提供人工服务，而IT基础设施管理软件提供软件服务，这二 者相互协作，相互支撑。发行人依法独立从事经营范围中的业务，不因与 关联方之间存在关联关系而使发行人经营的完整性、独立性受到不利影响。 经金杜核查，金杜认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，符合《首发办法》第十八条之规定。 （二）发行人资产独立、完整 发行人的主要财产情况请见本律师工作报告正文第十部分“发行人的主要 财产”。截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告正文第十部分“发 行人的主要财产”另有说明外，发行人作为服务型企业具备与经营有关的设 施，合法拥有与经营有关的租赁房产以及域名、商标、专利的所有权或者 使用权，具有独立的原料采购和销售系统。经金杜核查，金杜认为，发行 人的资产独立、完整，符合《首发办法》第十八条之规定。 （三）发行人人员独立 1. 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人独立招聘员工，设有独 立的劳动、人事、工资管理体系。发行人的董事、监事的选举及高级管理 人员的聘任符合相关中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。 2. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职及兼职情况请见本律师工作报告 第十五（一）部分。 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人高级管理人员中总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书未在控股股东、实际控制人控制的除发 行人控股子公司外的其他企业兼职，发行人的财务人员未在控股股东、实 际控制人控制的其他企业中兼职。 综上，金杜认为，发行人人员独立，符合《首发办法》第十八条之规定。 （四）发行人财务独立 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人设立了独立的财务会计 部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务 决策；发行人具有规范的财务会计制度和对其下属公司的财务管理制度； 发行人依法独立设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业共用银行账户。 综上，金杜认为，发行人财务独立，符合《首发办法》第十八条之规定。 （五）发行人机构独立 根据发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行 人的声明和承诺，发行人已设置了股东大会、董事会、监事会等机构，聘 请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员。发 行人设置了市场部、销售部、总行事业部、大客户部、培训部、技术支持 中心、技术服务中心、技术保障部、商务部、财务部、综合部及证券事务 部等职能部门。 经金杜核查，金杜认为，发行人目前拥有独立、完整的组织管理及生产经 营机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企 业间无机构混同的情况，发行人机构独立。 （六）发行人业务独立 根据发行人的《企业法人营业执照》、发行人控股子公司的《企业法人营业 执照》以及发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人及其 控股子公司独立从事其《企业法人营业执照》所载明的经营范围中的业务； 发行人及其控股子公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争，且 无显失公平的关联交易。 综上，金杜认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有 完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争及严重影响发行人独立性或者 显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十八条之规定。 六、 发行人的发起人和股东 （一）各发起人的情况 经金杜核查，发行人共有7家发起人股东，其中包括厦门金利、银信投资2 家法人发起人股东及5名自然人发起人股东，上述发起人的基本情况如下： 1. 厦门金利 根据厦门市思明区工商行政管理局于2009年6月9日颁发的《企业法人营 业执照》，厦门金利的基本情况如下表所示： 名称： 厦门金利众成电脑科技有限公司 注册号： 350203200039633 住所： 厦门观音山国际商务营运中心启动区A3地 块1号楼4层401单元 注册资本： 人民币500万元 实收资本： 人民币500万元 法定代表人： 詹立雄 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 电子计算机及其配件、电子产品、中央空调设备、工艺 美术品（金银首饰除外）的批发与零售；电脑网络工程 设计与安装、计算机软件开发及系统集成、计算机维修、 机房装修、办公设备的租赁。（以上经营范围涉及许可经 营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 成立时间： 1998年6月8日 营业期限： 自1998年6月8日至2020年5月30日 2. 银信投资 根据海淀区工商行政管理局于2010年3月9日颁发的《企业法人营业执照》， 银信投资的基本情况如下表所示： 名称： 北京银信有限投资管理有限公司 注册号： 110108011947233 住所： 北京市海淀区海淀苏州街18号院4楼2104、2105室 法定代表人： 詹立雄 注册资本： 人民币160万元 实收资本： 人民币160万元 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管理机构登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 成立时间： 2009年5月22日 营业期限： 自2009年5月22日至2029年5月21日 根据银信投资于2010年3月15日通过的章程，银信投资的股东持股情况 如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 持股比例（%） 1 詹立雄 764,952.00 47.81 2 陈黎黎 133,333.00 8.33 3 牛秋月 133,333.00 8.33 4 慕容荃 31,250.00 1.95 5 黄 威 25,000.00 1.56 6 王世东 23,511.00 1.47 7 丁解华 22,916.00 1.43 8 俞嫣华 22,098.00 1.38 9 齐向光 22,050.00 1.38 10 李苏江 21,875.00 1.37 11 郭 洪 21,875.00 1.37 12 袁彩萍 20,833.00 1.30 13 林性平 20,833.00 1.30 14 卢 英 19,791.00 1.24 15 刘 远 19,791.00 1.24 16 刘洪文 19,791.00 1.24 17 蒋 普 19,085.00 1.19 18 石 珣 18,940.00 1.18 19 杜 君 18,750.00 1.17 20 于生淼 17,317.00 1.08 21 张 燕 17,281.00 1.08 22 张雅军 16,666.00 1.04 23 王 海 16,666.00 1.04 24 李洪刚 15,625.00 0.98 25 周 敏 15,502.00 0.97 26 蔡显武 14,781.00 0.93 27 侯 红 14,583.00 0.91 28 丁秀华 14,490.00 0.91 29 芦 凯 13,541.00 0.85 30 任剑冰 13,541.00 0.85 31 吴燕子 12,500.00 0.78 32 季寒德 12,500.00 0.78 33 林艺勇 12,500.00 0.78 34 赵祥麟 12,500.00 0.78 根据陈黎黎等除詹立雄以外的33名银信投资股东于2010年6月6日出具 的《确认函》，该33名股东确认其均为发行人员工，为受让其所持有的银 信投资股权，该33名股东均已经全额支付了转股价款。 3. 其他5名自然人股东的基本情况 序号 发起人 国籍 身份证号 住所 1 詹立雄 中国 35060019621105XXXX 北京市延庆县永宁 镇缙阳小区9号楼 311室 2 曾丹 中国 35060019630306XXXX 福建省厦门市开元 区禾祥西路6号之 三1105室 3 洪其海 中国 35060019750819XXXX 福建省漳州市芗城 区芝山镇林内村路 口116号 4 周可悦 中国 35060019750323XXXX 福建省福州市鼓楼 区杨桥中路79号闽 赋苑4座601 5 朱元辉 中国 35060019630420XXXX 福建省漳州市芗城 区县前直街36号20 幢605室 （二）发起人的出资 根据大信于2009年11月19日出具的《北京银信长远科技股份有限公司（筹） 验资报告》（大信验字【2009】第1-0040号），截至2009年9月30日，发 行人已收到全体股东缴纳的注册资本共计人民币3,000万元。金杜认为，发 起人投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不 存在法律障碍。 （三）发行人的实际控制人 经金杜核查，发行人控股股东詹立雄持有发行人1,118.4万股，占发行人总 股本的37.28%，同时，詹立雄持有银信投资47.81%的股权，银信投资持有 发行人384万股股份，占发行人总股本的12.80%；詹立雄持有厦门金利 95.20%的股权，厦门金利持有发行人240万股股份，占发行人总股本的 8.00%。詹立雄直接和间接控制发行人1,742.4万股，占发行人总股本的 58.08%，为发行人控股股东、实际控制人。 七、 发行人股本及其演变 （一）截至本律师工作报告出具之日止，发行人的股东持股情况如下： 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%） 詹立雄 1,118.4 37.28 曾丹 897.6 29.92 银信投资 384 12.80 厦门金利 240 8.00 洪其海 120 4.00 周可悦 120 4.00 朱元辉 120 4.00 合计 3,000 100 （二）发行人的股本演变 1. 发行人前身的设立及历次注册资本变更请见本律师工作报告正文第四（一） 部分所述。 2. 发行人整体变更为股份有限公司的具体情况请见本律师工作报告正文第四 （二）部分所述。 金杜认为，发行人（包括其前身）历次股权变动合法、合规、真实、有效， 发行人的股本结构符合中国法律的规定，不存在发生产权纠纷的潜在风险。 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人各股东持有的发行人股 份均未设置质押，发行人各股东持有的发行人股份不存在潜在纠纷。 八、 发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式 1. 发行人在中国境内的经营及相关批准或许可 (1) 根据发行人持有的北京市工商行政管理局于2009年12月31日核发的现行 有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：无许可经营项目；法 律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项 目开展经营活动。 (2) 发行人/银信有限已取得以下批准或许可： 序 号 证书 名称 持有 人 核发机关 证书编号 发证日 期 有效 期限 批准/ 许可 内容 1. 高新 技术 企业 证书 银信 有限 北京市科学技术 委员会、北京市财 政局、北京市国家 税务局、北京市地 方税务局 GR200811002221 2008-12-24 2011-12-23 / 2. 软件 企业 认定 证书 发行 人 北京市经济和信 息化委员会 京 R-2007-0297 2007-6-15 / 被认 定为 软件 企业 3. 计算 机信 息系 统集 成企 业资 质证 书 银信 有限 工业和信息化部 Z2110020090948 2009-12-21 2012-12-20 计算 机信 息系 统集 成企 业二 级资 质 经金杜核查，上述第1及3 项证书记载的持有人为银信有限，根据发行人 的说明，发行人正在办理该等证书持有人名称变更为发行人的变更手续。 综上，金杜认为，发行人在中国境内的经营范围和经营方式符合相关中国 法律法规的规定。 2. 发行人控股子公司在中国境内的经营及相关批准或许可 银信软件的经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营； 法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商 行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定 许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 银信软件已取得以下批准或许可： 序 号 资质证书名 称 核发机关 证书编号 发证日 期 有效期 限 1 软件企业认 定证书 北京市科学技术委员会 京R-2009-0199 2009-6-1 / 根据发行人控股子公司银信软件的《企业法人营业执照》，并经金杜核查， 金杜认为，发行人控股子公司的经营范围和经营方式符合法律、行政法规、 部门规章及规范性文件的规定。 （二）发行人业务的变更 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，金杜认为，发行人自成立以来， 主营业务未发生变更。 （三）根据《审计报告》，发行人2007年度、2008年度、2009年度主营业务收入 （合并报表）分别为人民币86,614,048.68元、人民币121,555,289.27元、 人民币112,257,568.67元，2007年度、2008年度、2009年度其它业务收入 均为人民币0元。金杜认为，发行人的主营业务突出。 （四）根据发行人持有的《企业法人营业执照》及发行人的声明和承诺，并经金 杜核查，发行人合法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 1. 发行人控股股东及实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的关联 方： (1) 詹立雄，直接持有发行人1,118.4万股股份，占发行人总股本的37.28%； 此外，詹立雄对银信投资的出资额为人民币764,952元，占银信投资注册 资本比例为47.81%，并担任银信投资执行董事；詹立雄对厦门金利的出资 额为人民币476万元，占厦门金利注册资本比例为95.2%； (2) 曾丹，持有发行人897.6万股股份，占发行人总股本的29.92%； (3) 银信投资，持有发行人384万股股份，占发行人总股本的12.80%； (4) 厦门金利，持有发行人240万股股份，占发行人总股本的8.00%。 2. 发行人的控股子公司 发行人的控股子公司为银信软件，该控股子公司的具体情况请见本律师工 作报告正文第十（三）1部分。 3. 发行人参股子公司 根据发行人的声明和承诺，截至本律师工作报告出具之日，发行人无参股 子公司。 4. 发行人现任董事、监事、高级管理人员 截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事5名（含2名独立董事）， 监事3名（含1名职工监事），总经理1名，副总经理4名，财务总监1名， 董事会秘书1名。该等人员的具体情况请见本律师工作报告第十五（一） 部分。 5. 关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人 及其控股子公司以外的法人或其他组织 经金杜核查，截至本报告出具之日，发行人董事朱元辉担任漳州市鑫利电 脑有限公司（“漳州鑫利”）总经理。根据漳州鑫利的《企业法人营业执照》 及其书面确认，漳州鑫利的注册资本为人民币300万元，法定代表人为朱 子城，主营业务为“智能化综合布线系统，安防监控工程，服务器、电脑及 外设的销售安装，网络安全产品，多媒体及视频会议系统设计及安装”，与 发行人之间不存在同业竞争。漳州鑫利基本情况如下： 名称： 漳州市鑫利电脑有限公司 注册号： 350602100008095 住所： 漳州市芗城区和平里新村17幢15-18号1-3号 注册资本： 人民币300万元 实收资本： 人民币300万元 法定代表人： 朱子城 公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围： 电子计算机及其配件、电子产品、中央空调设备的批发 与零售；电脑网络工程设计与安装、计算机维修、电脑 培训、办公设备租赁服务。（以上经营范围涉及许可经营 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 成立时间： 2002年1月18日 营业期限： 自2002年1月18日至2012年1月18日 6. 近三年及一期内曾系发行人关联方的公司简介 近三年及一期内，发行人曾持有北京银信国风科技有限公司（“银信国风”） 100%股权。银信国风于2009年11月4日因与发行人吸收合并而注销，该 吸收合并请见本律师工作报告正文第十二（一）部分所述。 （二）发行人与关联方之间存在的重大关联交易 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人的重大关联交易如本律 师工作报告附件二所列。 就本律师工作报告附件二所列之重大关联交易，发行人独立董事确认：“本 人审阅了北京银信长远科技股份有限公司近三年及一期的重大关联交易文 件，本人认为公司与关联方之间发生的关联交易均按照届时有效的法律法 规及公司章程的有关规定履行了必要的批准程序，遵循了公平合理的原则， 关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益的行为”。 根据发行人、发行人独立董事的确认，并经金杜核查，金杜认为，发行人 与关联方之间的关联交易价格公允，且依法定程序进行，不存在发行人其 他股东利益可能受损害的情况。 （三）发行人已经在其上市后生效的《上市章程》、《独立董事工作制度》及《关 联交易管理制度》中规定了关联股东及关联董事分别在股东大会及董事会 审议关联交易时的回避制度，明确了关联交易决策程序及独立董事在关联 交易中的特别职权。 1. 发行人《上市章程》有关关联交易决策程序的规定 发行人《上市章程》第七十七条规定：股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 根据上述《上市章程》之规定，金杜认为，《上市章程》规定了关联股东及 关联董事分别在股东大会及董事会审议关联交易时的回避制度，明确了关 联交易决策程序。 2. 发行人《独立董事工作制度》有关关联交易决策程序的规定 发行人《独立董事工作制度》第十五条规定：重大关联交易应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的根据。 根据上述《独立董事工作制度》之规定，金杜认为，《独立董事工作制度》 的相关规定能够充分发挥独立董事在发行人重大关联交易决策过程中的作 用。 3. 发行人《关联交易管理制度》的有关规定 2010年3月3日，发行人第一届董事会第二次会议审议并通过了《关联交 易管理制度》，进一步明确规定了关联股东及关联董事在股东大会及董事会 审议关联交易时的回避制度、决策准则以及表决程序。 （四）发行人与关联方之间的同业竞争关系 根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：无许 可经营项目；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理 机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 根据发行人的法人股东银信投资、厦门金利以及发行人董事任高级管理人 员的漳州鑫利持有的《企业法人营业执照》所记载的经营范围，发行人、 银信投资、厦门金利及漳州鑫利的确认，并经金杜核查，金杜认为，发行 人与关联方之间不存在同业竞争。 （五）避免同业竞争的措施或承诺 为有效避免同业竞争，发行人的持股5%以上的主要股东及董事、监事、高 级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》，作出如下重要承诺： 1. 截至《避免同业竞争承诺函》出具之日，发行人的持股5%以上的主要股 东及董事、监事、高级管理人员不存在直接或间接从事与发行人相同、相 似或在商业上构成任何竞争的业务及活动的情形； 2. 持股5%以上的主要股东及董事、监事、高级管理人员将不会为自己或者 他人谋取属于发行人的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与 发行人经营的业务有竞争或可能有竞争，持股5%以上的主要股东及董事、 监事、高级管理人员将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人； 3. 持股5%以上的主要股东及董事、监事、高级管理人员将不会以任何方式 直接或间接从事或参与任何与发行人相同、相似或在商业上构成任何竞争 的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体的权益，或 在该经济实体中担任高级管理人员或核心技术人员； 4. 持股5%以上的主要股东及董事、监事、高级管理人员将促使其直接或者 间接控股的除发行人外的其他企业履行《避免同业竞争承诺函》中与其相 同的义务。 金杜认为，上述承诺均合法有效，发行人持股5%以上的主要股东及董事、 监事、高级管理人员已采取有效措施避免与发行人发生同业竞争，能够保 护发行人及中小股东利益。 （六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露 根据发行人的声明和承诺，并经金杜核查，发行人已在《招股说明书》中 对有关关联交易及解决同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重 大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有或使用的主要财产情况如下： （一）土地使用权及房屋所有权 1. 发行人拥有的土地使用权 经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不拥有任何土地使 用权。 2. 发行人拥有的房屋所有权 经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人不拥有任何房屋所 有权。 （二）在建工程 经发行人确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人无在建工程。 （三）发行人的对外投资 1. 发行人控股的企业 银信软件 根据海淀区工商局于2010年4月19日颁发的《企业法人营业执照》，银信 软件的基本情况如下： 企业名称： 北京银信长远软件技术有限公司 住所： 北京市海淀区海淀苏州街18号院-3楼3301 注册号： 110108011806506 法定代表人： 詹立雄 注册资本： 人民币500万元 实收资本： 人民币500万元 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 许可经营项目：无 一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的， 不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的， 自主选择经营项目开展经营活动。 成立日期： 2009年4月2日 营业期限： 2009年4月2日至2029年4月1日 根据银信软件的公司章程，目前发行人持有银信软件100%的股权；根据北 京天平会计师事务所有限责任公司于2009年3月31日出具的《验资报告》 （天平验资20091118号），截至2009年3月24日，银信软件注册资本人民 币500万元已由发行人全部缴足。 2. 发行人参股的企业 经金杜核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无参股的企业。 3. 发行人的分公司及办事处 (1) 发行人成都分公司 成都市工商行政管理局于2010年3月23日向发行人成都分公司核发了《营 业执照》，其基本情况如下： 企业名称： 北京银信长远科技股份有限公司成都分公司 营业场所： 成都市锦江区东御街57号15层A区 注册号： 510100000138327 负责人： 郭洪 经营范围： 小型机、存储设备及系统软件的咨询、保修、升 级等IT增值服务（以上经营范围不含国家法律、 行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及 资质证的凭资质证经营）。 成立日期： 2010年3月23日 2010年4月14日，成都市地方税务局和成都市锦江区国家税务局向发行人 成都分公司联合核发《税务登记证》（川税字510104551900081号）。 成都市质量技术监督局向发行人成都分公司核发了《组织结构代码证》 （55109008-1）。 (2) 发行人湖南服务部 长沙市工商行政管理局于2010年6月8日向发行人湖南服务部核发了《营 业执照》（430192000007708），其营业场所为长沙市雨花区芙蓉中路二段283 号芙蓉公馆2113座，负责人为胡伟，营业范围为计算机网络相关软、硬件 系统的技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营），成立日期为2008年4 月17日，有效期限为2012年5月31日。 (3) 发行人青岛办事处 青岛市工商行政管理局市南分局于2010年4月9日 向发行人青岛办事处核 发了《营业执照》（370202120002115），其办公地点位于青岛市市南区漳州 二路54号1006户，负责人为赵祥麟，经营范围为在本公司的经营范围内联 系业务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营），成立日期为2010 年4月9日。 (4) 发行人驻哈尔滨办事处 哈尔滨市经济合作促进局向发行人驻哈尔滨办事处签发了《外地驻哈机构 许可证》（检字【2009】230号），其办公地址位于哈尔滨市南岗区连戎街9 号光芒大厦19层5号，负责人为胡太平，业务范围为为派驻单位提供信息、 办理在哈的有关业务，不得从事经营活动，许可证有效期限自2009年11 月2日至2010年9月15日。 (5) 发行人驻南京办事处 南京市经济协作办公室于2005年1月5日向发行人驻南京办事处签发了《南 京市外地驻宁机构登记证》（25003）。该办事处已通过2009年年检。 (6) 发行人驻江西办事处 江西省对外经济技术合作办公室于2007年11月7日向银信有限签发了《关 于同意北京银信长远科技有限公司设立江西办事处的批复》（赣外经办区 域字【2007】30号），同意银信有限在江西省设立驻江西省办事处作为非经 营性办事机构。江西省商务厅于2010年2月5日向发行人签发了《关于同 意北京银信长远科技股份有限公司驻江西办事处更名的复函》（赣商区合 函【2010】23号），同意银信有限驻江西省办事处更名为“北京银信长远科 技股份有限公司驻江西办事处”。 (7) 发行人驻太原办事处 太原市商务局于2010年2月4日向发行人驻太原办事处签发了《驻并机构 备案证明》（第07040号），其办公地址位于解放南路5号2号楼2单元2号， 负责人为张志鑫，有效期限至2010年11月。 (8) 发行人驻郑州办事处 郑州市投资促进局于2010年7月5日向发行人驻郑州办事处签发《外地驻 郑办事机构备案登记证》（备案号为07090号），其办公地址位于机场路65 号院1号楼55号，负责人为白新中，工作范围为人员接待、市场调研，有 效期至2011年7月4日。 (9) 发行人驻杭州办事处 （未完）  |