[关联交易]ST 东 源：新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：000656 证券简称：ST东源 公告编号： 新增股份吸收合并 重庆市金科实业（集团）有限公司 暨关联交易报告书 （修订稿） 上市公司名称：重庆东源产业发展股份有限公司 上 市 地 点：深圳证券交易所 股 票 简 称：ST东源 股 票 代 码：000656 交易对方名称： 重庆市金科实业（集团）有限公司全体（共26名）股东 住 所： 详见正文“第三节 交易对方情况” 通 讯 地 址： 详见正文“第三节 交易对方情况” 独立财务顾问 二〇一一年四月二十一日 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、本次新增股份吸收合并金科集团暨关联交易方案完成后，公司经营与收 益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不 实陈述。 四、本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 五、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。 六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 目 录 释义 .................................................... 3 重大事项提示 ............................................ 5 第一节 本次交易概述 .................................. 10 第二节 上市公司基本情况 .............................. 41 第三节 交易对方情况 .................................. 46 第四节 交易标的情况 .................................. 70 第五节 新增股份情况 ................................. 248 第六节 本次交易合同的主要内容 ....................... 252 第七节 交易的合规性分析 ............................. 260 第八节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 . 267 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ... 277 第十节 财务会计信息 ................................. 316 第十一节 同业竞争与关联交易 ........................... 341 第十二节 关联方资金、资产的占用与担保 ................. 349 第十三节 上市公司负债结构分析 ......................... 351 第十四节 最近十二个月内资产交易情况的说明 ............. 352 第十五节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............. 354 第十六节 有关本次交易的其他信息 ....................... 361 第十七节 中介机构的结论性意见 ......................... 365 第十八节 相关的中介机构 ............................... 366 第十九节 董事及中介机构声明 ........................... 368 第二十节 备查文件 .................................... 373 释义 除非文义载明，下列简称具有如下含义： ST东源、上市公司、公司、吸并方 指 重庆东源产业发展股份有限公司 奇峰集团 指 四川奇峰实业（集团）有限公司 宏信置业 指 四川宏信置业发展有限公司 重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理有限公司 金科投资 指 重庆市金科投资有限公司 金科集团、被吸并方 指 重庆市金科实业（集团）有限公司 黄氏家族 指 黄红云、陶虹遐夫妇及其女儿黄斯诗，黄一峰、王小琴 夫妇，王天碧及其儿子黄星顺、女儿黄晴、黄净，陶虹 遐之弟陶建 平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 君丰渝地 指 深圳市君丰渝地投资合伙企业 红星家具 指 红星家具集团有限公司 无锡润泰 指 无锡润泰投资有限公司 重组方、发行对象、交易对方 指 黄红云、陶虹遐及金科投资等26名金科集团的股东 新增股份吸收合并 指 ST东源以新增股份的方式，吸收合并金科集团，合并完 成后ST东源成为存续公司，金科集团的股东成为吸收合 并后ST东源的股东，原金科集团的主体资格注销 交易标的 指 金科集团的全体股东所持金科集团100%的权益 本次交易、本次重大资产重组 指 ST东源以新增股份吸收合并金科集团的行为 独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司 京都天华、会计师 指 京都天华会计师事务所有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 重庆华康、评估机构 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 《重大资产重组框架协议》 指 《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重 庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易框架协议》 《吸收合并协议》 指 《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重 庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《资产评估报告书》 指 《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并 重庆市金科实业（集团）有限公司的资产评估项目资产 评估报告书》 本报告书 指 《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重 庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书》 定价基准日 指 ST东源审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议 公告之日 交易基准日、评估（审计）基准日 指 为新增股份吸收合并金科集团暨关联交易而进行评估和 审计所选定的基准日，即2009年4月30日 补充评估（审计）基准日 指 为新增股份吸收合并金科集团暨关联交易进行补充评估 和审计所选定的基准日，即2010年10月31日 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大事项提示 一、鉴于本次交易中，评估机构对公司拟新增股份吸收合并的交易标的资产 中的有关评估参数进行了适当修改，调减了交易标的资产的评估值2,604.61万 元，为更好地维护公司中小投资者的利益，上述调减的评估值均由金科投资承担。 公司董事会根据2009年第一次临时股东大会对本次重大资产重组事项的授权，在 维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，拟对本次新增股份吸收合并金科 集团全体股东所持金科集团100%的股权的交易作价和新增股份数量进行相应调 整，本次新增股份数量由91,352.6409万股调减为90,849.8204万股，调减股份数 量为502.8205万股，相应调减金科投资在本次交易中的新增股份数量，新增股份 价格等其他发行方案内容不变。 二、鉴于本次交易标的的原资产评估报告书有效期已于2010年4月29日到期， 评估机构以2010年10月31日为基准日，重新出具了重康评报字（2011）第1号《资 产评估报告书》，交易标的资产的评估值为852,595.95万元，交易标的资产未发 生减值。根据金科集团董事会及股东会审议，一致同意本次交易标的作价不作调 整，仍以原评估值470,602.07万元为作价依据。 三、合并完成日不确定性的风险 本次交易尚待中国证监会核准，且中国证监会豁免黄氏家族成员及金科投资 的要约收购义务，方能实施吸收合并事项，因而合并完成日具有不确定性。合并 完成日的不确定将导致公司2011年度的经营和盈利存在着不确定性。 四、盈利预测的相关风险 本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的备考盈利预测审核报告。备考 合并盈利预测是以本次新增股份吸收合并金科集团已于2008年1月1日完成， 以业经京都天华审核的金科集团2009年10-12月、2010年度盈利预测及公司 2009年10-12月、2010年度盈利预测为基础，在编制备考合并盈利预测时，京 都天华站在重组方金科集团的角度对公司业经审核的2009年10-12月、2010年 度盈利预测进行了复核，并根据国家宏观经济政策，新增股份吸收合并金科集团 完成后的2009年度、2010年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他 相关资料为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。提请投资者对上述风险予以关注， 并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应 对相关假设予以充分关注。 2009年度实现备考合并净利润为58,088.94万元，2010年1-10月实现备考 合并净利润为39,302.72万元。 五、本次交易的会计处理方法变化 本次交易原视同为反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市 公司保留的资产、负债认定不构成业务。鉴于目前黄红云、陶虹遐夫妇已对上市 公司形成控制，本次交易视同为同一控制下的企业合并，该会计处理方法是由本 次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可。 因此，该种会计处理方法将存在一定的不确定性。 六、债权人异议风险 根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。”据此，公司和金科集团已分别履行了债权人通知及公告程序，截至公告中 规定的时间内，未有债权人要求公司和金科集团清偿债务或者提供相应的担保。 七、房地产行业风险 （一）宏观调控风险 房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产 开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产 行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规 范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆 续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施， 这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大 影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。 （二）市场竞争加剧风险 随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控 政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰 的趋势正逐步显现。目前，金科集团的房地产开发业务主要集中在重庆、成都、 长沙、无锡、苏州等区域经济比较发达的二、三线城市，这些城市目前正受到国 内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内最大 的地产开发商纷纷进军这些二线城市。因此，金科集团面临的市场竞争日趋激烈。 八、业务经营风险 （一）项目开发、建设风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及上下游行业广，配套合作单位多。房 地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、 营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政 府部门的审批和监管，这使得金科集团对项目开发控制的难度增大。如果项目在 某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门 沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等， 可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标 难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要1－2年建设期， 在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及 时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。 （二）跨区域开发的风险 金科集团成立初期房地产开发业务主要集中在重庆，随着其业务发展和实力 增强，金科集团逐渐向国内其他经济发达的一、二、三线城市扩张，如北京、成 都、无锡、苏州、江阴、长沙等地，目前除重庆之外的在建项目多达14个，项 目分散要求金科集团要有配套的人力管理资源作为支撑，同时不同的区域其地方 政策、经济发展特点、消费者偏好都差异较大，因此金科集团跨区域发展存在一 定的经营管理风险。 （三）工程质量及安全事故风险 在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政 府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事 故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对金科集团的经 营活动都有可能造成重大影响。 （四）销售风险 如果项目开发前期市场调研不充分，开发出来的商品房不符合当地市场的需 求，则会存在销售风险。另外，由于普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进 行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款 利率，则会提高购房者的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；2010年下半 年各地政府陆续出台的房地产限购令，也会抑制客户的购买需求 。 九、财务风险 （一）收入、利润增长不均衡的风险 鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度 之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。 （二）存货跌价的风险 金科集团目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，由于房地 产市场变化存在较大不确定性，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌 价的风险。 （三）交易标的评估增值较大的风险 截至2009年4月30日，金科集团经审计的归属于母公司所有者权益为 188,990.85万元，金科集团经评估的归属于母公司所有者权益为470,602.07万 元，评估值较审计值增加281,611.22万元，评估增值率为149.01%。因此，存在 交易标的评估值增值较大的风险。 截至2010年10月31日，金科集团经审计的归属于母公司所有者权益为 338,290.03万元，金科集团经评估的归属于母公司所有者权益为852,595.95万 元，评估值较审计值增加514,305.92万元，评估增值率为152.03%。 （四）筹资风险 房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售 收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政 策、信贷政策发生重大变化，金科集团存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大 经营规模及快速发展。 （五）交易完成后公司资产负债率较高的风险 交易完成后，公司将成为房地产开发公司，由于房地产项目开发周期较长， 资金需求量较大，本次交易前，金科集团2009年底、2008年底、2007年底的合 并资产负债率分别为84.15%、78.56%和84.69%，扣除预收账款后的合并资产负 债率分别为40.85%、56.86%和51.78%，本次交易完成后上市公司的备考合并报 表中2009年底的资产负债率为81.55%、2010年10月底的资产负债率为75.93%， 扣除预收账款后的备考合并资产负债率分别为39.61%、32.45%，负债率水平虽 有所降低，但仍可能给公司带来一定的财务风险。 十、实际控制人控制风险 本次重大资产重组完成后，黄红云、陶虹遐及金科投资合计持有公司的股份 将达到48.28%；若黄红云、陶虹遐及金科投资利用其控股地位，通过行使股东 表决权等方式对公司的经营决策等进行控制，可能会影响中小股东的权益。 十一、现金选择权 为充分保护公司股东的合法权益，金科投资将向除承诺放弃现金选择权的重 庆渝富、金科投资外的公司其他股东提供一项现金选择权，现金选择权价格与本 次交易新增股份价格相同，即5.18元/股。如公司在现金选择权计划实施完成前， 深圳证券交易所或其他相关部门出具新的规定，公司将依据相关规定作出调整。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 公司2004、2005年连续2年亏损，2006年5月9日被深交所实行退市风险 警示特别处理，2007年6月7日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。公 司近7年来一直没有明晰的主业，是一家持股型公司；近3年虽保持盈利状态， 但其中有2年扣除非经常性损益后的净利润仍为负数。为彻底改变目前的经营困 境，公司必须进行重大资产重组。若公司本次新增股份吸收合并金科集团完成后， 公司的资产和业务将发生重大转变，经营规模将迅速扩大，主营业务突出，资产 质量和盈利能力将大幅提高，从而为公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实的 基础。 二、本次交易的决策过程 （一）签订《股份转让协议》及《股份转让补充协议》 2009年3月23日，公司股东四川奇峰实业（集团）有限公司（以下简称“奇 峰集团”）和四川宏信置业发展有限公司（以下简称“宏信置业”）与金科集团 分别签订了《股份转让协议》，奇峰集团和宏信置业分别将其持有的公司有限售 条件流通股16,782,157股，占公司总股本的6.71%（合计33,564,314股，占公 司总股本的13.42%）转让给金科集团。 公司于2009年3月23日接到金科集团的《关于重组重庆东源产业发展股份 有限公司的意向函》，金科集团拟对公司进行重大资产重组。如重组完成后，公 司的实际控制人将变更为黄红云、陶虹遐夫妇。公司于2009年3月23日向深交 所申请停牌并发布《关于公司股东股份转让暨公司控制权变更处于筹划阶段的提 示公告》。 为了有利于金科集团实现整体上市，推动公司重组工作的顺利开展，2009 年3月29日，奇峰集团、宏信置业与金科集团和金科投资签订《股份转让补充 协议》，约定《股份转让协议》之受让主体由金科集团变更为金科投资。公司于 2009年3月30日刊登《关于公司股东股份转让暨公司控制权变更处于筹划阶段 的补充公告》。 2009年4月7日，股份转让完成过户。本次转让完成后，金科投资持有公 司33,564,314股股份，占公司总股本的13.42%，成为公司的第二大股东。 （二）聘请中介机构 公司于2009年5月6日与会计师、评估师、律师、独立财务顾问分别签署服 务协议及保密协议，并于2009年5月7日刊登了聘请中介机构的公告。 （三）召开关于本次重大资产重组的第一次董事会会议 2009年6月3日，公司与金科集团及其全体股东签订了《重大资产重组框 架协议》。 2009年6月3日，公司召开第七届董事会2009年第二次会议，逐项审议并 通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实 业（集团）有限公司的议案》、《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸 收合并金科集团暨关联交易预案》等议案，并于2009年6月4日公告了董事会 决议公告和重组预案，公司股票于当日复牌恢复交易。 （四）召开关于本次重大资产重组的第二次董事会会议 2009年7月13日，公司与金科集团及其全体股东签订了《吸收合并协议》。 2009年7月13日，公司召开第七届董事会2009 年第三次会议，逐项审议 并通过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科 实业（集团）有限公司的议案》、《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份 吸收合并金科集团暨关联交易报告书》等议案。 （五）召开关于本次重大资产重组的股东大会会议 2009年7月29日，公司召开2009 年第一次临时股东大会，逐项审议并通 过了《关于重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业 （集团）有限公司暨关联交易的议案》、《重庆东源产业发展股份有限公司拟新 增股份吸收合并金科集团暨关联交易报告书》等议案。 （六）召开关于修改本次交易标的评估值和拟新增股份数量的董事会会议 2010年1月15日，公司以通讯表决方式召开公司第七届董事会2010年第 一次会议，逐项审议并通过了《关于确认及同意调减金科集团全体股东以其拥有 的金科集团权益折为公司股份数量的议案》、《关于调减公司本次新增股份吸收 合并金科集团方案的新增股份数量的议案》和《关于签订<重庆东源产业发展股 份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易补充 协议>的议案》 （七）关于延长重大资产重组有效期的董事会会议 2010年7月13日，公司以通讯表决方式召开公司第七届董事会2010年第 四次会议，审议通过《关于公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限 公司暨关联交易的方案决议有效期延长一年的议案》、《关于提请股东大会延长 授权董事会全权办理新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司相关事 宜期限的议案》和《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》。 （八）关于延长重大资产重组有效期的股东大会会议 2010 年7 月29 日，公司召开2010 年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易的方 案决议有效期延长一年的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司相关事宜期限的议案》。 三、交易对方名称 本次重大资产重组的交易对方为金科集团的全体股东（共26名，具体见“第 三节 交易对方情况”）。 四、交易标的名称 本次重大资产重组的交易标的为金科集团的全体股东所持金科集团100%的 股权。 五、交易价格及溢价情况 本次交易的交易价格以截至2009年4月30日金科集团全体股东持有金科集团 100%权益评估值为基础，由公司和金科集团全体股东协商确定。 根据重庆华康出具的重康评报字(2009)第31号《资产评估报告书》和重康评 报字(2010)第5号《资产评估补充报告书》，截至2009年4月30日，金科集团归属 于母公司所有者权益的评估值为470,602.07万元；根据京都天华出具的京都天华 审字（2009）第0977号《审计报告》，截至2009年4月30日，金科集团归属于母 公司所有者权益的审计值为188,990.85万元，评估值较审计值增加281,611.22 万元，评估增值率为149.01%。 以上述评估价值为基础，经公司和黄红云、陶虹遐及金科投资等26名金科集 团的股东协商确定，本次重大资产重组的交易标的作价为470,602.07万元，溢价 率为0。 六、本次交易构成关联交易 2009年3月23日，公司股东奇峰集团和宏信置业与金科集团分别签订了《股 份转让协议》，奇峰集团和宏信置业分别将其持有的公司有限售条件流通股 16,782,157股，占公司总股本的6.71%（合计33,564,314股，占公司总股本的 13.42%）转让给金科集团。2009年3月29日，奇峰集团和宏信置业与金科集团 和金科投资经友好协商签订《股份转让补充协议》，约定《股份转让协议》之受 让主体由金科集团变更为金科投资。目前，金科投资持有公司33,564,314股有 限售条件流通股，为公司第二大股东，黄红云、陶虹遐分别持有金科投资60%、 40%的股权，黄红云、陶虹遐夫妇为公司的实际控制人。根据公司与金科集团及 其全体股东签署的《吸收合并协议》，本次新增股份吸收合并完成后，金科投资 将成为公司的第一大股东，黄红云、陶虹遐夫妇仍为公司的实际控制人。因此， 在公司股东大会表决新增股份吸收合并事项时，关联股东金科投资以及奇峰集团 和宏信置业已回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。 七、按《重组办法》规定计算的相关指标 根据《重组管理办法》第十二规定，本次交易相关指标计算如下： 本次新增股份吸收合并金科集团的交易价格为470,602.07万元（购买股权导 致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成 交金额二者中的较高者为准），占公司截至2008年12月31日经审计净资产的 1,114.40%；本次新增股份吸收合并金科集团经审计的资产总额为1,113,831.34 万元，占公司截至2008年12月31日经审计总资产的2,526.02%。 根据《重组管理办法》第十一条、第十二条和第二十七条之规定，本次交易 购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次交易购买的资产总额占 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70% 以上。因此，公司本次新增股份吸收合并金科集团的行为构成重大资产重组，须 经中国证监会核准，并提交并购重组委审核。 八、董事会、股东大会表决情况 （一）关于重大资产重组的第一次董事会表决情况 2009年6月3日公司召开第七届董事会2009年第二次会议，会议审议通过 的议案具体表决情况如下： 1、《关于重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科 实业（集团）有限公司的议案》 该议案涉及关联交易事项，公司全体董事中无关联董事，无需回避表决。出 席本次会议的9名董事对此议案9个表决事项逐一进行了表决。 （1）新增发行股份的种类和面值 本次公司新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过； （2）新增股份吸收合并金科集团 公司拟新增股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团 权益折为公司的股本，成为公司股东，金科集团整体上市。本次新增股份吸收合 并金科集团完成后，金科集团原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负 债由公司承继，公司将申请承接金科集团相关经营资质。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过； （3）新增股份的价格和定价方式 本次新增股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格为 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定 价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次新增股份价格为5.18元/股。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过； （4）新增股份的数量 本次发行数量不超过92,100万股，最终发行股份数量将根据资产评估机构 对交易标的的评估结果确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生 派发股利、送红股、转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相 应调整，发行股数也随之进行调整。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过； （5）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的 调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 股数也随之进行调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过； （6）本次发行股份的限售期及上市安排 本次交易后，公司的实际控制人（黄红云和陶虹遐夫妇）、黄氏家族的其他 成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建及大股东重 庆市金科投资有限公司承诺以其拥有的金科集团权益认购的股份自本次新增股 份发行结束之日起36个月内不得转让。重庆展宏投资有限公司、重庆成长投资 有限公司、蒋思海、聂铭、傅孝文、宗书声、夏雪、李战洪、罗利成、陈昌凤、 陈红承诺以其拥有的金科集团权益认购的股份自本次新增股份发行结束之日起 24个月内不得转让。 除上述股东外，金科集团的其他4名股东（深圳市平安创新资本投资有限公 司、深圳市君丰渝地投资合伙企业、红星家具集团有限公司、无锡润泰投资有限 公司）以其拥有的金科集团权益折为的公司本次新增股份的限售期如下：若本次 新增股份在证券登记结算公司完成登记时，其持续拥有金科集团权益的时间不足 12个月的，自本次新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本次新增股 份在证券登记结算公司完成登记时，其持续拥有金科集团权益的时间已满12个 月的，自本次新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。 表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过； （7）过渡期的损益安排 金科集团于合并基准日（2009年4月30日）起至金科集团因本次合并注销 工商登记之日止期间发生的任何损益，在扣除金科集团实施《吸收合并协议书》 所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由完成吸收合并后的存 续公司享有或承担。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过； （8）本次发行前公司滚存未分配利润的享有 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共享。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过； （9）本次发行决议有效期 本次新增股份吸收合并金科集团的决议有效期为本议案提交股东大会审议 通过之日起12个月。 该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 2、《重庆东源产业发展股份有限公司董事会关于重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》 该议案涉及关联交易事项，公司全体董事中无关联董事，无需回避表决。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 3、《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并金科集团暨重大 资产重组（关联交易）预案》 该议案涉及关联交易事项，公司全体董事中无关联董事，无需回避表决。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 4、《重庆东源产业发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 5、《关于重庆东源产业发展股份有限公司与金科集团签订附生效条件的< 重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限 公司暨关联交易框架协议>的议案》 该议案涉及关联交易事项，公司全体董事中无关联董事，无需回避表决。该 议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 6、《关于授权重庆东源产业发展股份有限公司董事会全权办理新增股份吸 收合并金科集团有关事宜的议案》 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 7、《关于提请股东大会同意金科集团股东免于以要约方式增持公司股份的 议案》 该议案涉及关联交易事项，公司全体董事中无关联董事，无需回避表决。该 议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 （二）关于重大资产重组的第二次董事会表决情况 2009年7月13日，公司召开第七届董事会2009年第三次会议，会议应到 董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法 规和公司《章程》规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下议案： 1、审议通过《关于重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重 庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易的议案》 该议案涉及关联交易事项，公司全体董事中无关联董事，无需回避表决。出 席本次会议的9名董事对此议案以下表决事项逐一进行了表决。 （1）新增发行股份的种类和面值 本次公司新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00 元。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 （2）新增股份吸收合并金科集团 公司拟新增股份吸收合并金科集团，金科集团全体股东以其拥有的金科集团 权益折为公司的股本，成为公司股东，金科集团整体上市。本次新增股份吸收合 并金科集团完成后，金科集团原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负 债及人员由公司承继，公司将申请承接金科集团相关经营资质。（以下简称“本 次交易”） 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 （3）新增股份的价格和定价方式 本次新增股份的定价基准日为公司首次审议本次新增股份吸收合并金科集 团事项的董事会会议即公司第七届董事会2009年第二次会议决议公告日，发行 价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基准 日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次新增股份的价格为5.18 元/股。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 （4）新增股份的数量 本次合并基准日为2009年4月30日。根据本次交易评估机构重庆华康资产 评估有限责任公司出具的评估报告(重康评报字（2009）第31号)，本次评估所 采用的评估方法为资产基础法和收益法，并选择采用资产基础法的结论，作为公 司拟新增股份吸收合并金科集团所涉及的金科集团全部股东权益的评估值。截止 合并基准日金科集团的全部股东权益的评估价值为人民币473,206.68万元，以 该评估值作为金科集团全部股东权益在本次交易中的交易价格。 根据金科集团全部股东权益的评估价值以及本次新增股份的发行价格，公司 本次新增股份数额的计算方式如下： 公司本次新增股份的总数=金科集团全部股东权益（473,206.68万元）÷公 司新增股份的定价（5.18元）。依据上述计算公式，本次公司新增股份的总数 91,352.6409万股。公司本次新增股份的总数以中国证监会最终核准的数额为准， 每股面值为人民币1.00元。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 （5）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的 调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 股数也随之进行调整，具体调整方式以公司股东大会决议内容为准。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 （6）本次发行股份的限售期及上市安排 在本次交易中，金科集团股东中的金科投资、黄红云、陶虹遐(俩人系夫妻 关系)及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、 陶建以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发 行结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会 及深圳证券交易所有关规定执行。 金科集团股东中的蒋思海、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红 以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结 束之日起24个月内不得转让。金科集团股东中的宗书声、夏雪、重庆成长投资 有限公司、重庆展宏投资有限公司分别以其拥有的0.0717%、0.0430%、0.2151%、 0.6882%的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束 之日起36个月内不得转让；宗书声、夏雪、重庆成长投资有限公司、重庆展宏 投资有限公司以其拥有的其他金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本 次新增股份发行结束之日起24个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让 按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。 金科集团股东中的深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资 有限公司、红星家具集团有限公司及无锡润泰投资有限公司以其拥有的金科集团 权益折为的ST东源本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在证券登记结 算公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间不足12个月的，则 该等主体以该部分金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份 发行结束之日起36个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成 登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间已满12个月的，则该等主体以 该部分金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之 日起12个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证 券交易所有关规定执行。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 （7）过渡期的损益安排 金科集团于合并基准日（2009年4月30日）起至金科集团因本次合并注销 工商登记之日止期间发生的任何损益，在扣除金科集团实施《吸收合并协议书》 所应承担的税费及其他成本开支、费用后的剩余部分，均由完成吸收合并后的存 续公司享有或承担。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 （8）本次发行前公司滚存未分配利润的享有 本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东共享。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 （9）金科集团的员工安置 随金科集团被合并进入ST东源的员工(不含未在金科集团兼任其他职务的 金科集团现任董事、监事)将终止与原金科集团签定的劳动合同，并与ST东源重 新签定劳动合同；金科集团子公司的员工继续履行此前签署的劳动合同。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 （10）违约责任 签署《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业 （集团）有限公司暨关联交易协议》的任何一方不履行该协议约定的义务，或履 行协议义务不符合约定，或在该协议中所作的声明与保证有任何虚假、不真实、 或对事实有隐瞒或重大遗漏，均构成违约。任何一方违约的，违约方应赔偿守约 方由此造成的任何实际损失。 发生不可抗力事件导致任何一方部分不能履行该协议项下义务的，该方无需 向其他各方支付违约金，但该方应当在合理时间内提供不可抗力事件发生及其持 续时间的充分证据，各方应立即相互协商以找到公平合理的解决方法，并应采取 一切合理的措施将不可抗力事件的后果减少到最低程度。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 （11）本次发行决议有效期 本次新增股份吸收合并金科集团的决议有效期为本议案提交股东大会审议 通过之日起12个月。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 公司第七届董事会2009年第二次会议审议通过了《关于公司拟新增股份吸 收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的议案》，并公告将此议案提交股东大 会审议。由于本议案是对《关于公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团） 有限公司的议案》的修改、完善，所以，公司第七届董事会2009年第二次会议 审议通过的《关于公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的 议案》不再提交股东大会审议。 该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。 2、审议通过《关于重庆东源产业发展股份有限公司与金科集团签订附生效 条件的<重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集 团）有限公司暨关联交易协议>的议案》 该议案内容涉及关联交易事项，公司全体董事中无关联董事，无需回避表决。 出席本次会议的9名董事对此议案进行了表决。 公司第七届董事会2009年第二次会议审议通过了《关于公司与金科集团签 订附生效条件的〈重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科 实业（集团）有限公司暨关联交易框架协议〉的议案》，并公告将此议案提交股 东大会审议。由于《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金 科实业（集团）有限公司暨关联交易框架协议》已被本次会议审议通过的《重庆 东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司 暨关联交易协议》替代，所以《关于公司与金科集团签订附生效条件的〈重庆东 源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨 关联交易框架协议〉的议案》不再提交股东大会审议。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 3、审议通过《关于确认重庆华康资产评估有限责任公司出具的〈资产评估 报告书〉的议案》； 本次合并基准日为2009年4月30日。根据本次交易评估机构重庆华康资产 评估有限责任公司出具的评估报告(重康评报字（2009）第31号)，本次评估所 采用的评估方法为资产基础法和收益法，并选择采用资产基础法的结论，作为公 司拟新增股份吸收合并金科集团所涉及的金科集团全部股东权益的评估值。截止 合并基准日金科集团的全部股东权益的评估价值为人民币473,206.68万元，以 该评估值作为金科集团全部股东权益在本次交易中的交易价格。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 4、审议通过了《关于本次交易资产评估事宜的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 公司董事会认为：公司聘请的评估机构重庆华康具有证券从业资格，本次交 易评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次评估的假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，预期收益的可 实现性较强，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 5、审议通过了《关于批准本次交易有关财务报告的议案》 该议案包括：金科集团2007、2008年度及2009年1-4月审计报告；金科集 团2009、2010年度盈利预测审核报告；重庆东源2009、2010年度备考合并盈利 预测审核报告；重庆东源2008年度、2009年1-4月备考财务报表审计报告。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 6、审议通过《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金 科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书》 该议案内容涉及关联交易事项，公司全体董事中无关联董事，无需回避表决。 出席本次会议的9名董事对此议案进行了表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 7、审议通过《重庆东源产业发展股份有限公司董事会关于重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 公司董事会认为，公司本次新增股份吸收合并金科集团事项履行的法定程序 完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。 公司董事会认为本次提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证 公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 8、审议通过《关于重庆东源产业发展股份有限公司与金科投资、黄红云及 陶虹遐签订附生效条件的<新增股份吸收合并的利润预测补偿协议>的议案》 该议案内容涉及关联交易事项，公司全体董事中无关联董事，无需回避表决。 出席本次会议的9名董事对此议案进行了表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 9、审议通过《关于提请股东大会同意金科集团股东免于以要约方式增持公 司股份的议案》 该议案内容涉及关联交易事项，公司全体董事中无关联董事，无需回避表决。 出席本次会议的9名董事对此议案进行了表决。 重庆市金科投资有限公司(以下简称“金科投资”)为金科集团第一大股东， 黄红云、陶虹遐夫妇拥有金科投资全部股权，为金科集团实际控制人。金科投资 现持有公司13.42%的股份，公司本次新增股份吸收合并金科集团完成后，收购 人金科投资、黄红云、陶虹遐及其一致行动人黄斯诗，黄一峰、王小琴，王天碧、 黄星顺、黄晴、黄净，陶建（上述一致行动人均为黄红云、陶虹遐亲属）将持有 （包括直接与间接持有）公司超过30%的股份，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇 及其一致行动人黄斯诗，黄一峰、王小琴，王天碧、黄星顺、黄晴、黄净，陶建 将因此触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，金科投资、 黄红云、陶虹遐及其一致行动人黄斯诗，黄一峰、王小琴，王天碧、黄星顺、黄 晴、黄净，陶建拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。 因此，董事会提请股东大会非关联股东同意金科投资、黄红云、陶虹遐及其 一致行动人黄斯诗，黄一峰、王小琴，王天碧、黄星顺、黄晴、黄净，陶建免于 以要约方式增持公司股份。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 公司第七届董事会2009年第二次会议审议通过了《关于提请股东大会同意 金科集团股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，并公告将此议案提交股东 大会审议。由于上述《关于提请股东大会同意金科集团股东免于以要约方式增持 公司股份的议案》已被本议案替代，所以公司第七届董事会2009年第二次会议 审议通过的《关于提请股东大会同意金科集团股东免于以要约方式增持公司股份 的议案》不再提交股东大会审议。 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 10、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会建议召开公司2009 年第一次临时股东大会，审议本次重组相关事项。 会议时间：2009年7月29日14时00分 会议地点：公司会议室（重庆市北部新区高新园星光大道68号天王星商务 大厦C座5楼） 股权登记日：2009年7月22日 审议事项： （1）《关于重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科 实业（集团）有限公司暨关联交易的议案》 （2）《关于重庆东源产业发展股份有限公司与金科集团签订附生效条件的< 重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限 公司暨关联交易协议>的议案》 （3）《关于确认重庆华康资产评估有限责任公司出具的〈资产评估报告书〉 的议案》 （4）《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业 （集团）有限公司暨关联交易报告书》 （5）《关于重庆东源产业发展股份有限公司与金科投资、黄红云及陶虹遐签 订附生效条件的<新增股份吸收合并的利润预测补偿协议>的议案》 （6）《关于提请股东大会同意金科集团股东免于以要约方式增持公司股份的 议案》 （7）《关于授权重庆东源产业发展股份有限公司董事会全权办理新增股份吸 收合并金科集团有关事宜的议案》 表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 股东大会对上述议案1至议案7进行表决时，关联股东金科投资以及宏信置 业、奇峰集团需回避表决；议案1至议案7需经出席会议的非关联股东所持表决 权股份数的2/3以上审议通过。 （三）关于修改本次交易标的评估值和拟新增股份数量的董事会表决情况 2010年1月15日，公司以通讯表决方式召开公司第七届董事会2010年第 一次会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符 合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议 通过以下事项： 1、审议通过《关于确认及同意调减金科集团全体股东以其拥有的金科集团 权益折为公司股份数量的议案》： 就公司吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司(以下简称“金科集团”) 的事宜(以下简称“本次交易”)，从更加审慎的角度出发，本次交易评估机构重 庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司适当修改了评估中的个别参数。根 据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《重庆东源产业发展股 份有限公司拟新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司的资产评估项 目资产评估补充报告书[重康评报字(2010)第5 号]》，截止评估基准日（2009年 4月30日）金科集团的全部股东权益的评估价值由人民币473,206.68万元调减 为470,602.07万元，调减评估值2,604.61万元。同意金科集团全部股东以其拥 有的金科集团权益折为公司股份由91,352.6409万股调减为90,849.8204万股， 调减股份数为502.8205万股。根据重庆市金科投资有限公司（以下简称“金科 投资”）临时股东会同意，截止合并基准日金科集团的全部股东权益调减评估值 2,604.61万元全部由金科投资承担，本次交易金科集团股东中的金科投资新增 持有公司股份由22,429.9246万股调减为21,927.1041万股，调减股份数为 502.8205万股。本次新增股份的数量以中国证监会最终核准的新增股份数量为 准。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄红云先生、宗书声先生、傅孝文 先生、罗利成先生回避表决。出席本次会议的【5】名非关联董事对此议案进行 了表决。 表决情况：【5】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 2、审议通过《关于调减公司本次新增股份吸收合并金科集团方案的新增股 份数量的议案》 鉴于截止评估基准日金科集团全部股东权益的评估价值由人民币 473,206.68万元调减为470,602.07万元，公司拟调减本次新增股份吸收合并金 科集团的新增股份数量，方案如下： （1）公司本次新增股份数量由91,352.6409万股调减为90,849.8204万股， 以中国证监会最终核准的新增股份数量为准。 （2）本次交易金科集团股东中的金科投资新增持有公司股份由22,429.9246 万股调减为21,927.1041万股，以中国证监会最终核准的新增股份数量为准。 （3）公司本次新增股份吸收合并金科集团其他方案内容不变。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄红云先生、宗书声先生、傅孝文 先生、罗利成先生回避表决。出席本次会议的【5】名非关联董事对此议案进行 了表决。 表决情况：【5】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 3、审议通过《关于签订<重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并 重庆市金科实业(集团)有限公司暨关联交易补充协议>的议案》 鉴于公司本次新增股份吸收合并基准日金科集团的全部股东权益的评估价 值由人民币473,206.68万元调减为470,602.07万元，公司（甲方）拟与重庆市 金科实业(集团)有限公司（乙方）、重庆市金科实业(集团)有限公司黄红云等26 名股东（丙方）签订《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市 金科实业(集团)有限公司暨关联交易补充协议》，协议主要内容如下： （1）乙方全部股东以其拥有的金科集团权益折为甲方股份由91,352.6409 万股调减为90,849.8204万股，调减股份数为502.8205万股。以中国证监会最 终核准的新增股份数量为准。 （2）截止合并基准日调减评估值2,604.61万元全部由金科投资承担，本次 交易金科集团股东中的金科投资新增持有甲方股份由22,429.9246万股调减为 21,927.1041万股，调减股份数为502.8205万股。以中国证监会最终核准的新 增股份数量为准。 （3）《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业 (集团)有限公司暨关联交易协议》中的其他内容不变。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄红云先生、宗书声先生、傅孝文 先生、罗利成先生回避表决。出席本次会议的【5】名非关联董事对此议案进行 了表决。 表决情况：【5】票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。 就上述事项公司独立董事出具了同意的独立意见。 （四）关于延长重大资产重组有效期的董事会表决情况 2010年7月13日，公司以通讯表决方式召开公司第七届董事会2010年第四次 会议，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关 法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议 通过如下决议： 1、审议通过《关于公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公 司暨关联交易的方案决议有效期延长一年的议案》 就公司新增股份吸收合并金科集团(以下简称“本次重大资产重组”)事宜， 公司于2009 年7 月29 日召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于重 庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公 司暨关联交易的议案》并形成决议（以下简称“本次重大资产重组方案决议”）， 该决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 由于本次重大资产重组尚需获得中国证券监督管理委员会核准，为保证本次 重大资产重组顺利实施，在本次重大资产重组标的资产后续评估价值不低于2010 年1 月15 日公司第七届董事会2010 年第一次会议同意的标的资产评估价值基 础上，董事会提请股东大会将本次重大资产重组方案决议有效期延期一年至2011 年7 月29 日。除本次重大资产重组各方执行公司第七届董事会2010 年第一次会 议决议通过的调减评估值及相关内容外，本次重大资产重组方案决议的其他各项 内容不作变更。 本议案尚需提请公司股东大会审议批准。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄红云先生、宗书声先生、傅孝文 先生、罗利成先生、夏雪先生回避表决。出席本次会议的4 名非关联董事对此议 案进行了表决。 表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。 2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理新增股份吸收合 并重庆市金科实业（集团）有限公司相关事宜期限的议案》 就公司新增股份吸收合并金科集团事宜，公司于2009 年7 月29 日召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权重庆东源产业发展股份有限公司董 事会全权办理新增股份吸收合并金科集团有关事宜的议案》，授权董事会全权办 理本次重大资产重组的有关事宜，授权有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 由于本次重大资产重组尚需获得中国证券监督管理委员会核准，为保证本次 重大资产重组顺利实施，董事会提请股东大会将授权董事会办理本次重大资产重 组的有关事宜的期限延长12 个月至2011 年7 月29 日，授权内容不变。 本议案尚需提请公司股东大会审议批准。 本议案内容涉及关联交易事项，关联董事黄红云先生、宗书声先生、傅孝文 先生、罗利成先生、夏雪先生回避表决。出席本次会议的4 名非关联董事对此议 案进行了表决。 表决情况：4 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。 3、审议通过《关于召开公司2010 年第二次临时股东大会的议案》 董事会决定召集2010 年第二次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络 投票相结合的方式召开。现场会议时间为：2010 年7 月29 日（周四）下午2 点 30 分；现场会议地点为：公司会议室。股权登记日为2010 年7 月22 日（周四）。 会议将审议事项如下： （1）审议《关于公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨 关联交易的方案决议有效期延长一年的议案》 （2）审议《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理新增股份吸收合并重 庆市金科实业（集团）有限公司相关事宜期限的议案》 表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权；表决结果：通过。 （五）关于重大资产重组的股东大会表决情况 2009年7月29日，公司召开2009年第一次临时股东大会，参会股东及股 东代表215名，代表股份138,642,730股，占公司总股份的55.4478%；其中网 络投票的股东210名，代表股份28,464,476股，占公司总股份的11.3839%。公 司部分董事、监事及高级管理人员参加了会议，公司聘请律师对本次会议进行了 见证。会议由董事长邓惠明先生主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。会议审议并以记名投票表决方式通过如下决议： 1、审议并逐项表决通过《关于重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份 吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司（以下简称“金科集团”）暨关联交 易的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东重庆市金科投资有限公司（持有本 公司33,564,314股）回避表决；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二 十二条的规定，宏信置业（持有本公司16,081,046股）及其一致行动人四川奇 峰（持有本公司15,451,046股）回避表决。 本议案逐项表决情况如下： （1）新增发行股份的种类和面值 表决情况：同意：73,495,124股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.9304%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：10,900股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0148%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 （2）新增股份吸收合并金科集团 表决情况：同意：73,495,124股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.9304%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：10,900股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0148%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 （3）新增股份的价格和定价方式 表决情况：同意：73,495,124股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.9304%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：10,900股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0148%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 （4）新增股份的数量 表决情况：同意：73,495,124股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.9304%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：10,900股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0148%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 （5）定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的 调整 表决情况：同意：73,495,124股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.9304%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：10,900股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0148%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 （6）本次发行股份的限售期及上市安排 表决情况：同意：73,495,124股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.9304%；反对：51,200股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0696%；弃 权：0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 （7）过渡期的损益安排 表决情况：同意：73,495,124股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.9304%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：10,900股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0148%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 （8）本次发行前公司滚存未分配利润的享有 表决情况：同意：73,495,124股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.9304%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：10,900股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0148%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 （9）金科集团的员工安置 表决情况：同意：73,485,124股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.9168%；反对：50,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0684%；弃 权：10,900股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0148%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 （10）违约责任 表决情况：同意：73,495,124股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.9304%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：10,900股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0148%。表决结果：本议 案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 （11）本次发行决议有效期 表决情况：同意：73,495,124股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.9304%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：10,900股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0148%。表决结果：本议 案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 2、审议通过《关于重庆东源产业发展股份有限公司与金科集团签订附生效 条件的<重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集 团）有限公司暨关联交易协议>的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东金科投资（持有公司33,564,314 股）回避表决；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条的规定，宏 信置业（持有公司16,081,046股）及其一致行动人四川奇峰（持有公司 15,451,046股）回避表决。 表决情况：同意：72,123,149股，占出席会议的股东所持有效表决权的 98.0649%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：1,382,875股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.8803%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 3、审议通过《关于确认重庆华康资产评估有限责任公司出具的〈资产评估 报告书〉的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东金科投资（持有公司33,564,314 股）回避表决；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条的规定，宏 信置业（持有公司16,081,046股）及其一致行动人四川奇峰（持有公司 15,451,046股）回避表决。 表决情况：同意：72,123,149 股，占出席会议的股东所持有效表决权的 98.0649%；反对：40,300 股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%； 弃权：1,382,875股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.8803%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 4、审议通过《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并重庆市金 科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书》 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东金科投资（持有公司33,564,314 股）回避表决；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条的规定，宏 信置业（持有公司16,081,046股）及其一致行动人四川奇峰（持有公司 15,451,046股）回避表决。 表决情况：同意：72,123,149股，占出席会议的股东所持有效表决权的 98.0649%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：1,382,875股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.8803%%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 5、审议通过《关于重庆东源产业发展股份有限公司与金科投资、黄红云及 陶虹遐签订附生效条件的<新增股份吸收合并的利润预测补偿协议>的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东金科投资（持有公司33,564,314 股）回避表决；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条的规定，宏 信置业（持有公司16,081,046股）及其一致行动人四川奇峰（持有公司 15,451,046股）回避表决。 表决情况：同意：72,129,149股，占出席会议的股东所持有效表决权的 98.0731%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：1,376,875股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.8721%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 6、审议通过《关于提请股东大会同意金科集团股东免于以要约方式增持公 司股份的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东金科投资（持有公司33,564,314 股）回避表决；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条的规定，宏 信置业（持有公司16,081,046股）及其一致行动人四川奇峰（持有公司 15,451,046股）回避表决。 表决情况：同意：72,123,149股，占出席会议的股东所持有效表决权的 98.0649%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：1,382,875股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.8803%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 7、审议通过《关于授权重庆东源产业发展股份有限公司董事会全权办理新 增股份吸收合并金科集团有关事宜的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东金科投资（持有公司33,564,314 股）回避表决；根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条的规定，宏 信置业（持有公司16,081,046股）及其一致行动人四川奇峰（持有公司 15,451,046股）回避表决。 表决情况：同意：72,123,148股，占出席会议的股东所持有效表决权的 98.0649%；反对：40,300股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0548%；弃 权：1,382,876股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.8803%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 （六）关于审议延长本次重大资产重组有效期的股东大会表决情况 2010 年7 月29 日，公司召开2010 年第二次临时股东大会，参会股东及股 东代表68 名，代表股份107,801,203 股，占公司总股份的43.11%；其中网络投 票的股东64 名，代表股份29,149,232 股，占公司总股份的11.66%。公司部分董 事、监事、高级管理人员出席了本次会议，公司聘请律师对本次会议进行了见证。 本次会议由公司董事会召集，鉴于公司董事长黄红云先生因公务原因未出席并主 持本次股东大会，根据公司《章程》的规定，由公司副董事长宗书声先生主持本 次会议。会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公 司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并以记名投票表决方 式通过如下决议： 1、审议通过《关于公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公 司暨关联交易的方案决议有效期延长一年的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东重庆市金科投资有限公司（持有本 公司33,564,314股股份）回避表决。 表决情况：同意：73,491,452股，占出席会议的股东所持有效表决权的 99.00%；反对：745,437股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.00%；弃权： 0股，占出席会议的股东所持有效表决权的0%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 2、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理新增股份吸收合 并重庆市金科实业（集团）有限公司相关事宜期限的议案》 本议案内容涉及关联交易事项，关联股东重庆市金科投资有限公司（持有本 公司33,564,314股股份）回避表决。 表决情况：同意：73,350,452股，占出席会议的股东所持有效表决权的 98.81%；反对：745,437股，占出席会议的股东所持有效表决权的1.00 %；弃权： 141,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.19%。 表决结果：本议案获出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。 九、本次交易中保护非关联股东利益的措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进 一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所关于上市公 司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，对于本次重大资产重组，公司已经 于2009年3月23日发布了重大事项停牌公告，公司股票于当日暂停交易，其后 每隔5个交易日发布1次重大资产重组事项进展公告，严格履行了信息披露义务。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次公司新增股份吸收合并金科集团构成关联交易，该交易行为的实施将严 格执行相关法律、法规及公司的关联交易审批决策程序规定，金科投资在股东大 会上回避表决。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加公司股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）严格执行股份锁定安排 金科集团全体股东已出具《关于新增股份限制流通或转让的承诺》，承诺如 下： 在本次交易中，金科集团股东中的金科投资、黄红云、陶虹遐(俩人系夫妻 关系)及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、 陶建以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发 行结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会 及深圳证券交易所有关规定执行。 金科集团股东中的蒋思海、宗书声、夏雪、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、 陈昌凤、陈红、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司以其拥有的金科 集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起36个月 内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关 规定执行。 金科集团股东中的深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资 有限公司、红星家具集团有限公司及无锡润泰投资有限公司以其拥有的金科集团 权益折为的ST东源本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在证券登记结 算公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间不足12个月的，则 该等主体以该部分金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份 发行结束之日起36个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成 登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间已满12个月的，则该等主体以 该部分金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之 日起12个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证 券交易所有关规定执行。 另外，本次新增股份发行前，金科投资持有ST东源的股份33,564,314股。 金科投资承诺：自本次新增股份发行结束之日起36个月内，其持有的上述股份 不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规 定执行。 （四）现金选择权的安排 为充分保护公司股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放 弃现金选择权的重庆渝富、金科投资外的公司其他股东提供一项现金选择权，享 有现金选择权的公司股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资支付现金 对价后收购该等股东转让的股份。现金选择权价格与本次交易新增股份价格相 同，即5.18元/股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。 关于现金选择权的申报、实施的具体方案由公司董事会另行制定并公告。 本现金选择权是本次吸收合并的一部分，如本次吸收合并未获得公司股东大 会、金科集团股东会、中国证监会批准或核准或终止实施的，则本现金选择权自 动失效并终止实施。 如公司在现金选择权计划实施完成前，深圳证券交易所或其他相关部门出具 新的规定，公司将依据相关规定作出调整。 （五）业绩承诺和补偿措施的安排 1、2009年7月13日，ST东源与金科投资、黄红云及陶虹遐签订了《新增 股份吸收合并的利润预测补偿协议》，有关内容如下： ①业绩承诺：根据《资产评估报告书》显示，金科集团全体股东持有的金科 集团100%权益的各年度归属于母公司所有者的净利润预测数如下： 单位：万元 2009年度预测数 2010年度预测数 2011年度预测数 53,060.12 60,055.10 67,071.10 ②补偿方式：金科投资、黄红云及陶虹遐承诺：若本次交易实施完毕后3年 内，金科集团全体股东持有的金科集团100%权益的任一会计年度的实际盈利小 于《资产评估报告书》中在同一年度的预测利润，应在ST东源该年度的年度报 告披露后的15个工作日内，由金科投资、黄红云及陶虹遐以现金方式主动补足 利润差额。该利润差额以会计师盈利专项审核意见的数据为准。利润差额的计算 公式为：利润差额＝预测利润－实际盈利。 金科投资、黄红云及陶虹遐并承诺：若本次交易实施完毕后3年内，重组完 成后ST东源任一会计年度的实际盈利小于《资产评估报告书》中在同一年度的 预测利润，应在ST东源该年度的年度报告披露后的15个工作日内，由金科投资、 黄红云及陶虹遐以现金方式主动补足利润差额。利润差额的计算公式为：利润差 额＝预测利润－实际盈利。 2、2009年11月24日，ST东源与金科投资、黄红云、陶虹遐签署了《利润 预测补偿协议之补充协议》，金科投资与黄红云、陶虹遐出具了《补充承诺函》， 有关内容如下： ①补偿方式 金科投资与黄红云、陶虹遐同意由ST东源以人民币1.00 元总价回购本次 吸收合并中的部分新增股份数量并予以注销。 ②补偿股份数量 补偿股份数量的上限为本次吸收合并中金科投资与黄红云、陶虹遐合计持有 的金科集团股权折为的ST东源股份总量，即525,736,750股。每年具体补偿股 份数量按以下公式计算确定： 当年补偿股份数量=（当年预测净利润数-当年实际净利润数）÷补偿期限内 各年净利润承诺数总和【注1】×本次标的资产的交易价格注2】÷本次新增股份的发 行价格【注3】与回购决议前20日均价孰低 【注1】根据重庆华康资产评估有限责任公司2009年6月26日出具的【重康评报字(2009) 第31号】《资产评估报告书》显示，采用收益法计算的标的资产在2009年-2011年度期间 的净利润预测数分别如下： 单位：万元 2009年度预测数 2010年度预测数 2011年度预测数 三年合计预测数 53,060.12 60,055.10 67,071.10 180,181.32 本次评估时，对标的资产中的房地产开发项目采用了假设开发法进行评估， 对投资性房地产（红星美凯龙家居广场）和金科大酒店采用了收益法进行评估。 重组方根据《资产评估报告书》中描述的标的资产开发进度、销售计划、收入、 成本、期间费用等情况，按会计准则有关规定编制的标的资产在2009年-2011 年度期间的净利润预测数分别如下： 单位：万元 2009年度预测数 2010年度预测数 2011年度预测数 三年合计预测数 53,001.77 59,296.74 66,193.54 178,492.05 通过对上述两种方法计算的净利润预测数进行比较，采用收益法计算的净利 润预测数高于按资产基础法计算的净利润预测数。为了充分保护上市公司及中小 股东的利益，金科投资与黄红云、陶虹遐选择以收益法计算的净利润预测数作为 业绩补偿承诺的依据，即补偿期限内各年净利润承诺数总和为180,181.32万元。 【注2】根据《资产评估报告书》显示，最终以资产基础法的评估结果作为标的资产的 评估值，即标的资产的评估值为470,602.07万元，交易双方以该评估值作为本次标的资产 的交易价格。 【注3】本次新增股份的发行价格=5.18元/股。 ③股份补偿主体 鉴于本次重组方共计26个，重组各方已约定由金科投资与黄红云、陶虹遐 共同承担本次业绩补偿义务。 ④股份补偿实施时间 若2009年、2010年、2011年任一年度标的资产的实际盈利小于同一年度承 诺的预测利润，则在ST东源该年度的年度报告披露后10个工作日内由ST东源 董事会向ST东源股东大会提出回购股份的议案，并在ST东源股东大会通过该议 案后2个月内办理完毕股份锁定的事宜。股份补偿为逐年补偿，鉴于相关股份仍 在锁定期限内，将对相关股份设立专门帐户予以锁定，该相关部分股份丧失表决 权，所分配的利润归ST东源所有，待锁定期满后一并注销。 3、鉴于本次交易在2009年度未能实施，2009年做出的盈利补偿保障措施已 不能保障公司非关联股东的利益。为进一步保障原补偿协议得以切实执行， 2011 年4月18日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《关于利润预测补偿的承诺函》， 就本次交易完成后预测利润补偿事项承诺如下： （1）利润补偿期间 金科投资、黄红云、陶虹遐同意，承担预测利润的补偿义务的补偿期间为2011 年、2012年、2013年。 （2）预测利润 金科投资、黄红云、陶虹遐同意，根据重庆华康资产评估土地房产估价有限 责任公司于2009年6月26日出具的【重康评报字(2009)第31号】《资产评估报告 书》，金科集团全部股东持有的金科集团100%权益在利润补偿期间三年的净利润 预测数合计金额为人民币209,883.81万元。 （3）实际利润的确定 金科投资、黄红云、陶虹遐同意按照如下方法确定实际利润： ①金科集团全部股东持有的金科集团100%权益的实际利润数确定：自本次交 易实施完毕后至利润补偿期结束之日，ST东源应聘请具备相关资质的审计机构对 利润补偿期间金科集团全体股东拥有的金科集团100%权益进行审计，按审计结果 确定金科集团全部股东持有的金科集团100%权益所对应的各年度实际利润。 审计机构对利润补偿期间金科集团全部股东持有的金科集团100%权益所对 应的各年度实际利润之和与《资产评估报告书》所对应利润补偿期间预测利润之 和的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。 ② 重组完成后的ST东源实际利润数确定：依据利润补偿期间ST东源各年度 经审计机构审计的归属于母公司所有者净利润的数据确定。 （4）补偿的实施 金科投资、黄红云、陶虹遐同意按照以下方法进行补偿： ①补偿方式 如出现原补偿协议约定需由金科投资、黄红云、陶虹遐补足利润差额的情形 时，金科投资、黄红云、陶虹遐同意由ST东源以人民币1.00元总价回购本次吸收 合并中的金科投资、黄红云、陶虹遐持有的部分新增股份并予以注销。 ②补偿股份数量 利润补偿期间金科投资、黄红云、陶虹遐具体补偿股份数量按以下公式计算 确定： （利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际 净利润数）×认购股份总数【注2】÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数【注1】。 注1：假设本次交易于2011年实施完毕，则利润补偿期间各年度累积预测净利润数为 人民币209,883.81万元； 注2：认购股份总数为金科集团全部股东以其拥有的100%的金科集团权益折为ST东源 股本的数量，即90,849.8204万股。 ③股份补偿实施时间 若利润补偿期间各年度累积实际净利润数小于利润补偿期间各年度累积预 测净利润数，则在利润补偿期间结束后ST东源该年度的年度报告披露后10个工作 日内由ST东源董事会向ST东源股东大会提出回购股份的议案，并在ST东源股东大 会通过该议案后2个月内办理完毕股份锁定及注销手续。 ④减值测试后的补偿事宜 在利润补偿期间届满后，ST东源将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构 对金科集团全体股东拥有的金科集团100%权益进行减值测试，如果减值额占金科 集团全体股东持有的金科集团100%权益作价的比例大于补偿股份数量总数占认 购股份总数的比例，则金科投资、黄红云、陶虹遐应另行补偿股份。另需补偿的 股份数量为：期末减值额【注3】/每股发行价格【注4】－补偿期限内已补偿股份总 数。 注3: 减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 注4：本次交易新增股份的发行价格＝5.18元/股。 （5）本承诺函为单方不可撤销的承诺函。 4、律师和独立财务顾问意见 中伦律师认为：金科投资、黄红云、陶虹遐为进一步保障盈利预测补偿得以 切实执行而提供的完善措施不违反法律、法规的强制性规定，是可行的，有利于 保护ST东源及其中小股东的利益。 安信证券认为：金科投资与黄红云、陶虹遐签署的《利润预测补偿协议》、 《关于利润预测补偿的承诺函》中关于提供股份补偿的措施是切实可行的、可有 效保证上市公司及其中小股东的利益。 （六）关于金科集团的未来盈利补偿承诺的履行能力分析 金科集团对于盈利承诺是经过谨慎预测作出的。金科集团2009年度-2011年 度的营业收入、净利润预计及完成情况如下： 单位：万元 项目 2009年度 2010年度 2011年度 利润预测数 利润预测数 实际完成数 （经审计） 利润预测数 1-10月完成数 （经审计） 11-12月 完成数 全年完成数 （未经审计） 营业收入 389,784.50 437,322.94 570,866.46 319,301.39 253,419.12 572,720.51 617,581.95 其中：房地产销售 340,227.99 396,601.45 513,530.41 281,981.48 249,734.55 531,716.04 555,553.94 利润总额 70,876.28 70,556.38 82,663.56 45,113.06 51,339.33 96,452.39 89,428.13 净利润 53,060.12 56,426.20 60,055.10 37,763.22 41,842.86 79,606.08 67,071.10 上表中2010年-2011度营业收入是金科集团根据市场情况谨慎地来预测的， 最终需以审计数据为准。 根据金科集团经审计的2009年度财务报表显示，2009年度实现结算收入 437,322.94万元，完成预测数的112.20%，归属于母公司所有者的净利润 56,426.20万元，完成利润预测数的106.34%。2010年1-10月，金科集团经审 计的归属于母公司所有者的净利润37,763.22万元，占2010年度利润预测数的 62.88%；2010年1-12月，金科集团未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 79,606.08万元，占2010年度利润预测数的132.56%，已超额完成利润预测数。 金科集团2009年度、2010年度均已完成相应年度的利润预测数。截至2010 年10月底经审计的预收账款为112.14亿元，这些预售房款将在2011年至2013 年期间陆续结转收入，实现结算利润，这为金科集团实现利润承诺奠定了坚实的 基础。同时根据金科集团未来3年内的房地产开发与销售计划、现有的土地储备、 在建项目及拟建项目，金科集团完全能够实现2011年、2012年和2013年承诺 实现的净利润。 （七）关于标的资产在过渡期发生经营亏损而导致出资不实风险的安排 为进一步保障ST东源的利益，金科集团控股股东金科投资及实际控制人黄 红云、陶虹遐于2009年10月31日出具补充承诺：在《吸收合并协议》约定的 过渡期结束后2月内，由ST东源聘请具有相应资质的会计师事务所对金科集团 过渡期内的损益情况进行专项审计。若金科集团在过渡期内发生经营亏损，金科 投资、黄红云及陶虹遐将在该专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向ST 东源全额弥补亏损，亏损额以该专项审计报告确定的数据为准。 中伦律师认为：上述关于金科集团过渡期损益的安排，能避免因过渡期内金 科集团因经营亏损而导致的出资不实风险，有利于维护ST东源及其中小股东的 利益。 安信证券认为：根据上市公司与金科集团已签署的《吸收合并协议》之约定 及金科集团的控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐于2009年10月 31日出具的补充承诺，对于标的资产过渡期损益的安排，可有效避免因过渡期 内金科集团因经营亏损而导致的出资不实风险，从而有利于维护ST东源及其中 小股东的利益。 （八）其他措施 1、本次交易方案经公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论，独立董事 就该事项发表独立意见。 2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布两次提示性 公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2009年度第一次临时股东大会。 3、公司将在临时股东大会提供网络投票和现场投票的两种方式供股东选择 发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的利益。 4、股东大会特别决议表决：根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》 和《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的 三分之二以上通过，关联股东对相关议案回避表决。 5、公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次重大资产重组出具专业意 见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益；公司已聘请独立 的具有从事证券期货相关业务的资产评估机构对拟交易标的的价值进行了评估。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司 英文名称：CHONG QING DONG YUAN INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD. 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：ST东源 证券代码：000656 公司设立日期：1987年3月 公司上市日期：1996年11月28日 注册资本：人民币250,041,847元 企业法人营业执照注册号：5000001800232 法定代表人：黄红云 董事会秘书：刘忠海 联系电话：023-67033765 联系传真：023-67033765 注册地址：重庆市江北区建新南路16号 办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道68号天王星商务大厦C座5楼 邮政编码：401120 电子信箱：cqdy_000656@126.com 主营业务：房地产开发、物业管理；制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加 工、销售建筑材料、装饰材料、计算机软件、电子元件等。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）股份公司设立 （未完）  |