[关联交易]ST 东 源：安信证券股份有限公司关于公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易之补充独立财务顾问报告（二）
安信证券股份有限公司 关于 重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并 重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易 之补充独立财务顾问报告（二） 二〇〇九年十二月 关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并 重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易 之补充独立财务顾问报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2009年12月7日出具的《关于向重庆东源产业发展股份有限公司 反馈并购重组委审核意见的函（上市部函[2009]162号》（以下简称“审核意见”） 要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作 为重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“ST东源”、“上市公司”、“申请 人”）本次重大资产重组的独立财务顾问，已会同上市公司、评估机构、律师就 反馈意见所提出的问题逐项进行了认真研究、讨论和核查，并根据并购重组委审 核意见的相关问题出具了本补充独立财务顾问报告。 本补充独立财务顾问报告中的简称与《重大资产重组报告书》中的简称具有 相同含义。 现就反馈意见书面回复如下，请贵会审核。 一、请评估机构修改红星美凯龙家居广场中评估中可比租金水平、租金增长率 等评估参数，并明确金科大酒店客房入住率等评估参数的适当性，补充、完善 评估报告，并在此基础上论证交易作价的合理性，请独立财务顾问核查并发表 意见。 回复说明： （一）红星美凯龙家居广场评估说明 红星美凯龙家居广场附带20年的长期租赁协议，2026年12月31日租赁协 议到期，租赁期限内的租金按协议确定，期限外按市场租金计算。 1、租赁期限外的商业用房收益法测算过程 （1）年净收益的确定 ①目前的客观租金水平 A、可比案例租金 估价人员对重庆主城区各大专业卖场租赁情况进行了调查了解，选出三个与 委估房地产类似的专业卖场，并将其租金进行了比较分析。详细情况如下： 案例A：位于江北区龙溪镇龙脊路，临红石路，紧邻公交车站，有多路公交 车通达。商场近4万㎡，分两期开发，一期1.8万㎡，共三层，目前已全部出租， 商场内聚集了布艺墙纸、涂料、木地板、木业、橱柜、洁具、陶瓷、灯饰、园艺、 装饰公司等多个业态的较高端品牌。商场内配置中央空调系统、自动电扶梯等。 月租金水平：1F：85元/平方米、2F：60-70元/平方米、3F：40-50元/平方 米。 案例B：位于重庆市巴南区渝南大道，东靠南山，西临渝黔高速公路主干道， 交通较便捷。规划建设面积80万平方米，分三期建设，一、二期现已建成40 万平方米并投入使用，商场内配置中央空调系统、垂直观光电梯，自动电扶梯等。 月租金水平：1F：月租100-120元/平方米、2F:85-95元/平方米、3F:75-85 元/平方米、4F:65-75元/平方米、5F：55元/平方米。 案例C：位于马家岩建材商圈核心天马路右侧，距重庆火车北站1.5公里， 距梨树湾火车货运站1.5公里，紧邻成渝、渝万高速公路，并有石小路、天马路、 凤天路等市区公路在此纵横交错，物流交通十分方便。总建筑面积18万平方米， 其中，商业可经营面积8.2万平方米，由A、B、C和D四栋临街主题商城组成。 月租金水平：1F：月租70元/平方米、2F：月租55元/平方米、3F：月租 50元/平方米、4F：月租40元/平方米。 参照物租金与委估房地产租金影响因素比较情况表 交易实例 比较因素 实例A 实例B 实例C 待估房地产 位置 江北区龙溪镇 龙脊路 重庆市巴南区渝 南大道 马家岩建材商圈 天宫殿街道新 南路888号 租赁情况 正常 正常 正常 正常 租赁日期 2009.3 2009.3 2009.3 2009.3 1F租赁价格（元/建筑面积平 方米） 85 100 70 待估 区域因素 繁华度 较繁华 繁华 较繁华 一般 交通便捷程度 较方便 方便 一般 方便 公共配套设施 一般 完备 一般 完备 完备程度 环境污染 无污染 无污染 无污染 无污染 个别因素 楼层 平街层 平街层 平街层 平街层 平面布置、面积 约6000平方米 约20000平方米 约15000平方米 20271平方米 层高 4.5 4.5 4.5 4.5 新旧程度 2006年竣工 2004年竣工 2005年竣工 2006年竣工 设施设备 水电、消防、中 央空调系统、1 组电梯等设施 齐备。 水电、消防、自 动扶梯、中央空 调系统、多部电 梯等设施齐备。 水电、消防、中央 空调系统、1组电 梯等设施齐备。 水电、消防、自 动扶梯、观光电 梯、中央空调系 统等设施齐备。 装修 外观装修较好，室 内为简单装修。 外观装修较好， 室内为简单装修 外观装修较好，室 内为简单装修 外观装修较好，室 内为高档装修。 建筑结构 钢混 钢混 钢混 钢混 设计用途 商业用房 商业用房 商业用房 商业用房 物业管理 较好 较好 较好 较好 B、可比案例修正系数(采用百分率法) 通过参照物租金与委估房地产租金影响因素的情况比较以及估价人员对目 前市场各种影响因素的调查、分析，各项修正系数确定如下。本次对区域因素及 个别因素采用直接比较修正，即以委估房地产的各项因素状况为基准，与可比实 例相对应的各项因素逐项比较，然后确定修正比率。 租赁情况修正：参照物A、B、C均属公开市场租赁，租赁情况正常，本次对 其租金价格不作修正。 租赁日期修正：参照物的租赁日期与估价时点接近，本次对其租赁日期不作 修正。 区域因素修正：第一、参照物B比待估房地产繁华程度高，参照物A、 C 的繁华程度较高、待估房地产繁华程度一般。第二、参照物A、C交通便捷程度、 公共配套设施略低于参照物B，故本次确定其区域因素修正系数为100/105、 100/115、100/102。 个别因素修正：第一、待估房地产建成于2006年，参照物A、B、C分别建 成于2006年、2004年、2005年，按每年0.5分进行修正。第二、待估房地产内 部进行了高档装修，而参照物A、B、C内部为简单装修，故应进行适当的修正。 第三、待估房地产内部设施配备较好，自动扶梯、观光电梯等配备充足，扶梯和 电梯数量比参照物A、C多，故应进行适当的修正。第四、参照物A、B、C的建 筑面积均比待估房地产建筑面积小，故应进行适当的修正。参照物A、B、C与待 估房地产的个别条件其他方面相近，在此不做修正。 修正系数具体确定过程如下 交易实例 比较因素 实例A 实例B 实例C 待估房地产 租赁情况 0 0 0 0 租赁日期 0 0 0 0 区域因素 繁华度 4 7 2 0 交通便捷程度 1 5 0 0 公共配套设施完备程度 0 3 0 0 环境污染 0 0 0 0 小计 5 15 2 0 个别因素 楼层 0 0 0 0 平面布置、面积 -2 0 -1 0 层高 0 0 0 0 新旧程度 0 -1 -0.5 0 设施设备 -2 0 -2 0 装修 -5 -5 -5 0 建筑结构 0 0 0 0 设计用途 0 0 0 0 物业管理 0 0 0 0 小 计 -9 -6 -8.5 0 综合考虑上述情况，确定参照物A、B、C个别因素指数分别为100/91、 100/94、100/91.5。 C、可比案例修正后的租金计算 根据确定的各项修正系数计算的比准租金如下 交易实例 比较因素 实例A 实例B 实例C 实例租赁价格（元/平方米） 85 100 70 租赁情况修正 100/100 100/100 100/100 租赁日期修正 100/100 100/100 100/100 区域因素修正 100/105 100/115 100/102 个别因素修正 100/91 100/94 100/91.5 比准价格（元/平方米） 89 93 75 对以上三个比准价格采用简单算术平均法求得委估房地产的租金单价，则： 委估房地产租金单价=（89+93+75）÷3≈85（元/平方米） 即得出委托房地产第1层客观租金为85元/平方米。 其他各层租金水平的确定： 根据参照物实际租金水平，各楼层与第一层租金水平比较如下： 单位：元/平方米 项目 案例A 案例B 案例C 平均值 位置 江北区龙溪 镇龙脊路 重庆市巴南 区渝南大道 马家岩建材 商圈 租金水平 1F租金 85 100 70 88.33 2F租金 60－70 85－95 55 70.00 3F租金 40－50 75－85 50 58.33 4F租金 65－75 40 55.00 5F租金 55 55.00 2F租金占1F租金的比例上限 82% 95% 79% 85% 2F租金占1F租金的比例下限 71% 85% 79% 78% 3F租金占1F租金的比例上限 59% 85% 71% 72% 3F租金占1F租金的比例下限 47% 75% 71% 64% 4F租金占1F租金的比例上限 75% 57% 66% 4F租金占1F租金的比例下限 65% 65% 5F租金占1F租金的比例 55% 55% 委估房地产作为大型专业卖场，内部配置了充足的自动扶梯、观光电梯、 货梯等，各楼层之间的通达性很高，故楼层间的租金差价不大，估价人员根据经 验并结合上表各楼层租金占第一层租金的比例确定负1层和第3层的租金单价约 为第1层单价的75%、第2层的租金单价约为第1层单价的80%、第4层的租金 单价约为第1层单价的60%、第4层夹层因层高较低，仅适合作办公用房，故其 单价取第4层的60%。 委估房地产中商业用房部分目前的客观租金如下： 楼层 功能 面积（m2） 单方月租金（元/m2） 整层月租金（元） -1层 商场 19,209.1 64 1,229,382 1层 商场 20,271.26 85 1,723,057 2层 商场 20,652 68 1,404,336 3层 商场 20,529.42 64 1,313,883 4层 商场 20,090.21 50 1,004,511 4层夹层 办公 1,143.33 30 31,200 合计 101,895.32 6,709,469 则目前的平均租金：6,709,469÷101,895.32≈65元/平方米 ②租赁协议期内租金的增长水平 根据国内外相关研究资料表明，决定商业地产最核心的因素是经济发展水 平和速度，虽然房租、房价的区域性很强，波动也较强，但总体来说房租和房价 变化与GDP增长变化成正比。从下图可以看到，房租房价变化相对经济指标相对 延迟一年左右，另外，从长期来看，复合年平均增长率也是比较接近的。 根据中国统计年鉴定及重庆市统计年鉴的相关统计资料，1996年至2008年的 GDP增长率最低为7.62%、最高为11.6%、平均增长率为9.59%，而重庆市同期的GDP 增长率最低为7.6%，最高为15.6%，平均增长率为11.02%，具体增长情况下图： 我国商业地产正处在起步阶段，商业地产相对不发达，商业地产租金增长水 平还达不到美国、香港等成熟市场的水平，但随着我国GDP的增长、人均消费能 力、人均可支配收入的提高，商业地产租金水平也将接近GDP增长速度。 零售地产租金与零售行业景气直接相关，租金收入一般在零售收入3%-30%， 改革开放以来，中国零售业成长快速，同时居民可支配收入也保持两位数增长。 消费品零售额增长情况如下： 人均消费支出增长 从长期来看，零售商业地产市场看好，租金将继续随着居民收入而增长。 - 5.0010.0015.0020.001996199719981999200020012002200320042005200620072008 全国GDP增长率重庆GDP增长率 同时，评估人员对上述各大专业卖场的租金增长水平进行了调查，得出近年 来主城商业物业的租金总体上呈持续上升趋势，如，位于江北区龙溪镇龙脊路案 例A，年租金增长率约为5%-7%；位于重庆市巴南区渝南大道案例B，年租金增 长率约为4%-6%；位于马家岩建材商圈核心天马路右侧案例C，年租金增长率约 为4%-6%。 评估人员依据上述资料并结合房地产自身的实际情况，综合确定委估房地产 年租金增长率为5%。 评估机构通过市场调查与分析，选择了与委估房地产相关程度较高的参照物 世纪阳光商场、弗瑞登红街、大川建博中心三个成交案例，通过对交易情况、交 易日期、区域及个别因素的比较修正，计算得出红星美凯龙家居广场第一层的可 比单价，并根据第一层的可比价格修正其他各层价格计算得出红星美凯龙家居广 场各层的可比单价，通过市场法测算车位单价，最后各层可比价格与各层面积（车 位个数）相乘后得出红星美凯龙家居广场的市场价格1,068,655,069.00元，可 比的市场价格为9,994元/平方米。 红星美凯龙家居广场第一层可比价格测算表 交易实例 比较因素 实例A 实例B 实例C 待估房地产 物业名称 世纪阳光商场 弗瑞登红街 大川建博中心 红星美凯龙 位置 江北区五里店 江北区红旗河沟 沙坪坝区马家岩 天宫殿街道 新南路888号 交易情况 正常 正常 正常 正常 交易日期 2009.3 2008.4 2008.4 2009.3 交易价格（元/平方米） 15,000 15,000 11,550 待估 比准价格（元/平方米） 13,260 14,788 12,124 13390 根据第一层可比价格测算的其他各层可比价格及评估结果测算表 楼层 功能 面积（m2） 单价（元/m2） 总价（元） -1层 车库（165个） 5,032.3 62,000.00（个） 10,230,000.00 -1层 商场 19,209.1 10,040.00 192,859,364.00 1层 商场 20,271.26 13,390.00 271,432,171.00 2层 商场 20,652 10,710.00 221,182,920.00 3层 商场 20,529.42 10,040.00 206,115,377.00 4层 商场 20,090.21 8,030.00 161,324,386.00 4层夹层 办公 1,143.33 4,820.00 5,510,851.00 合计 106,927.62 1,068,655,069.00 采用收益法测算的评估结果为918,702,596.00元，评估单价为8,592元/平 方米。根据《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》的规定，在采用收益法 评估时，租赁协议期内采用实际租金，租赁协议期外采用市场客观租金。考虑到 委估房地产附有长期租约，评估机构采用收益法的评估结果作为本次红星美凯龙 家居广场的评估值。 （二）金科大酒店评估说明 房务部营业收入预测 1、房务部情况统计表 项 目 2006年12月11日 至2006年12月31日 2007年 2008年 2009年1-4月 客房数 206 206 206 206 年总客房数(按年计) 4,326 75,190 75,396 24,720 维修房 2,393 5,936 4,505 3,174 自用房 178 1,223 1,052 527 免费房 42 326 868 191 可出租房 1,755 68,276 68,971 20,828 实际出租房 806 54,212 63,727 19,277 团队房数 225 1,227 76 6 会议房数 84 6,804 4,628 845 散客房数 395 13,318 6,652 1,073 长包房数 17 2,765 4,110 2,116 VIP卡房数 45 9 18 商务客房数 27,999 45,011 1,4448 日用房 85 1,948 2,374 580 入住率%(按全部客房算) 18.63 72.10 84.52 77.98 入住率%(按可出租客房 算) 45.93 79.40 92.40 92.55 注：由于金科酒店近几年来对所有客房的卫生间轮换进行升级改造，故形成 维修房，现升级改造已完成。 2、房务部的客房现行执行价格如下：（自2009年3月31日起执行价） 单位：元 客房类型 间数(间) 挂牌价 散客价 协议价 网络订房价 会议价 长包房价 商务 标准间 A型带阳台 12 998 688 538 598 438起 400起/天 A型无阳台 9 468 518 B型 36 468 518 商务单间 A型带阳台 12 998 688 538 598 A型无阳台 7 468 518 B型 40 468 518 时尚套房 A型带阳台 28 1298 888 668 748 598起 600起/天 A型无阳台 4 788 598 648 B型 18 788 598 648 500天 商务套房 11 1598 888 758 698起 600/天 豪华套房 7 1998 1488 1088 700/天 行政单间 6 1298 888 758 600/天 时尚 行政套房 10 1698 1288 988 700/天 豪华 行政套房 A型 2 1888 1588 1088 900/天 B型 1 1488 988 顶级 行政套房 A型 1 2388 1888 1588 1188/天 B型 1 1788 1488 1088/天 总统套房 1 9998 4988 3988 90000/月 合计 206 3、房务部的营业收入预测情况如下表： 客房类型 间数 (间) 散客价 协议价 散客入 住比例 团体及其它 入住比例 入住率 日收入 (元) 年收入 (万元) 商务 标准间 A型带阳台 12 688 538 10.00% 90.00% 83% 5507.88 201.05 A型无阳台 9 688 468 10.00% 90.00% 83% 3660.3 133.61 B型 36 688 468 10.00% 90.00% 80% 14112 515.10 商务单间 A型带阳台 12 688 538 10.00% 90.00% 83% 5507.8 201.05 8 A型无阳台 7 688 468 10.00% 90.00% 83% 2846.9 103.92 B型 40 688 468 10.00% 90.00% 80% 15680 572.33 时尚套房 A型带阳台 28 888 668 10.00% 90.00% 82% 15842.4 578.26 A型无阳台 4 788 598 10.00% 90.00% 83% 2048.44 74.78 B型 18 788 598 10.00% 90.00% 83% 9217.98 336.47 商务套房 11 888 758 10.00% 90.00% 80% 6784.8 247.66 豪华套房 7 1,488 1,088 10.00% 90.00% 69% 5448.24 198.87 行政单间 6 888 758 10.00% 90.00% 83% 3839.58 140.14 时尚 行政套房 10 1,288 988 10.00% 90.00% 71% 7227.8 263.81 豪华 行政套房 A型 2 1,588 1,088 10.00% 90.00% 65% 1479.4 54.00 B型 1 1,488 988 10.00% 90.00% 60% 622.8 22.73 顶级 行政套房 A型 1 1,888 1,588 10.00% 90.00% 34% 550.12 20.08 B型 1 1,788 1,488 10.00% 90.00% 35% 531.3 19.39 总统套房 1 4,988 3,988 10.00% 90.00% 20% 817.6 9.84 合计 206 79.48% 3,713.09 4、金科大酒店历史客房入住率及预测客房入住率比较表 日期 入住率（%） (按全部客房算) 入住率（%） (按可出租客房算) 预测入住率（%） (按全部客房算) 2007年 72.10 79.40 2008年 84.52 92.40 2009年1-4月 77.98 92.55 2009年5－11月 88.25 92.50 预测期内 79.48 由于金科大酒店2007年至2009年4月对所有客房的卫生间轮换进行升级 改造，形成维修房，造成可出租房实际数量低于全部客房的总数，评估基准日后 所有客房已升级改造完成，故评估基准日后可出租房的数量占全部客房数量的比 例将有所上升。考虑到金科大酒店地理位置优越、硬件设施齐备、2008年被评 为五星级酒店，同年在重庆市酒店行业客房入住率排名中名列第一位，结合金科 大酒店近三年客房入住率的实际情况，本次评估预测按全部客房数量计算入住率 为79.48%，略低于2008年实际入住率；故评估机构认为本次评估采用的客房 入住率是审慎的、适当的。 从评估结论看，金科大酒店建筑面积35,996.33平方米，评估值45,215.67 万元，即约12,560元/平方米，而区位相近的戴斯大酒店的五星级酒店式公寓已 成交销售单价为16,000元/平方米（截止评估基准日该项目已售完），重庆协信 中心酒店式公寓（在建，参照五星级标准）预售13,000元/平方米。金科大酒店 作为五星级酒店，按评估结果计算的单价低于目前重庆相近区位的五星级酒店公 寓的市场价格。 （三）独立财务顾问意见 经核查，安信证券认为：评估机构在评估红星美凯龙家居广场时，采用收益 法评估。租赁协议期内采用实际租金，租赁协议期外采用市场客观租金，通过对 比三个类似案例，审慎确定可比租金水平、租金增长率等评估参数，同时采用市 场比较法验证，最终选择收益法的结果来确定评估价值。 评估机构在评估金科大酒店时，采用收益法评估。在确定客房入住率时，综 合考虑酒店情况、实际入住率等因素审慎确定入住率，评估确定的入住率低于酒 店实际入住率，同时采用市场比较法验证，市场法的评估价值大于收益法的评估 价值，最终选择收益法的结果来确定评估价值。因此，本次评估所选用的相关评 估参数是审慎的、适当的，评估结果是合理的。 二、请申请人补充披露金科集团历次股权转让中所得税等缴纳情况，相关转让 方应明确纳税责任。请律师、独立财务顾问核查并发表意见。 回复说明： 1、金科集团的控股股东、实际控制人及其一致行动人的历次股权转让情况 如下： （1）2003年5月25日，黄一峰、蒋思海、龙河及况保全分别与陶虹遐签订股 权转让协议书，分别将其持有的金科集团3%、8.5%、3%及3%股权以出资额作价转 让给陶虹遐。 本次股权转让并未产生收益，因此，转让方依法无需缴纳个人所得税。 （2）基于黄红云家族成员持股的考虑，2008年1月21日，金科集团股东 会通过决议，同意金科集团股权作如下调整： 转让方 转让股权比例 代表出资额 (万元) 受让方 转让价款 (万元) 黄红云 6% 766 黄一峰 1,015 3.45% 434 王小琴 575 1.41% 180 黄星顺 1,002.9835 0.376% 48 王天碧 267 0.376% 48 黄净 267 0.376% 48 黄晴 267 截至补充独立财务顾问报告出具之日，就本次股权转让中获得的收益，股权 转让方黄红云尚未缴纳个人所得税。对此，黄红云已承诺，其将按照《中华人民 共和国个人所得税法》的规定，就本次股权转让中获得的收益缴纳个人所得税， 所有与此相关的责任均由其承担。 （3）为对管理层及骨干员工进行股权激励并引进外部投资者，2008年6月 9日，金科集团股东会通过决议，同意金科集团股权作如下调整： 转让方 转让股 权比例 受让方 受让股 权比例 代表出资额 (万元) 转让价款 (万元) 黄红云 39.55% 展宏投资 3.253% 415.3342 4,361.009 成长投资 0.045% 5.7249 60.1115 蒋思海 0.313% 40 420 罗利成 0.180% 23 241.5 傅孝文 0.196% 25 262.5 夏雪 0.188% 24 252 陈昌凤 0.174% 22.1508 232.5834 聂铭 0.197% 25.1508 264.0834 胡明中 0.110% 13.9614 146.5948 转让方 转让股 权比例 受让方 受让股 权比例 代表出资额 (万元) 转让价款 (万元) 金科投资 30.761% 3,927.0179 3,927.0179 黄斯诗 3.133% 400 400 无锡润泰 1.000% 127.66 7,750 陶虹遐 0.743% 陈红 0.125% 16 168 胡明中 0.077% 9.8541 103.468 陶建 0.180% 23 241.5 彭超 0.165% 21 220.5 谌俊宇 0.196% 25 262.5 黄一峰 0.35% 成长投资 0.696% 44.6578 468.9069 王小琴 0.198% 25.3022 265.6731 王天碧 0.022% 2.7984 29.3832 黄晴 0.022% 2.7984 29.3832 黄净 0.022% 2.7984 29.3832 黄星顺 0.082% 10.494 110.187 截至补充独立财务顾问报告出具之日，股权转让方黄红云、陶虹遐及其家族 成员黄一峰、王小琴、王天碧、黄晴、黄净、黄星顺尚未就本次股权转让中获得 的收益缴纳个人所得税。对此，黄红云、陶虹遐、黄一峰、王小琴、王天碧、黄 晴、黄净、黄星顺已承诺，其将按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定， 就本次股权转让中获得的收益缴纳个人所得税，所有与此相关的责任均由其承 担。 在前述第（3）项所述股权转让中，无锡润泰受让黄红云持有的金科集团1% 股权(代表出资额127.66万元)未实际支付7,750万元股权转让款。2008年10 月28日，无锡润泰与黄红云签订了股权转让协议，约定无锡润泰将该等金科集 团股权转让给黄红云，股权转让价款仍为7,750万元。由于2008年6月无锡润 泰受让该等股权时未向黄红云支付股权转让款，因此，双方约定黄红云亦无需支 付此次股权转让款。 本次股权转让并未产生收益，因此，转让方无锡润泰依法无需就此缴纳所得 税。 （4）由于部分管理层员工离职，及为了执行引进外部投资时签署的相关协 议及增加股权激励力度，2009年4月24日,金科集团股东会通过决议，同意金 科集团股权作如下调整： 转让方 转让股权 比例 代表出资额 (万元) 受让方 转让价款 (万元) 黄红云 3.0000% 418.4635 平安投资 无偿 1.1268% 157.1749 君丰投资 无偿 0.6000% 83.6927 红星集团 无偿 0.0717% 10 宗书声 113.75 0.0430% 6 夏雪 73.9375 0.2151% 30 重庆成长投资 341.25 0.6882% 96 重庆展宏投资 1,092 金科投资 3.6% 502.1562 君丰投资 16,200 截至补充独立财务顾问报告出具之日，股权转让方黄红云尚未就本次股权转 让中获得的收益缴纳个人所得税。对此，黄红云已承诺，其将按照《中华人民共 和国个人所得税法》的规定，就本次股权转让中获得的收益缴纳个人所得税，所 有与此相关的纳税责任均由其承担。 金科投资已承诺，就本次股权转让中获得的收益，其将依法在2009年所得税 汇算清缴时缴纳企业所得税。 2、独立财务顾问意见 经核查，安信证券认为：金科集团的控股股东、实际控制人及其一致行动人 在金科集团的历次股权转让过程中，尚未就其股权转让中获得的收益缴纳所得 税。其中，金科投资已承诺，就本次股权转让中获得的收益，其将依法在2009 年所得税汇算清缴时缴纳企业所得税；金科集团的实际控制人及其一致行动人黄 红云、陶虹遐夫妇、黄一峰、王小琴、王天碧、黄晴、黄净、黄星顺已承诺，其 将按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定，就历次股权转让中获得的收益 缴纳个人所得税，所有与此相关的责任均由其承担。 四、请申请人针对家族控制型特点，就本次重组后完善公司治理提出切实有效 的措施。请独立财务顾问核查并发表意见。 回复说明： ST东源新增股份吸收合并金科集团，金科集团实现整体上市，黄红云、陶 虹遐夫妇成为上市公司的实际控制人。本次重组完成后，公司将按照中国证监会、 深交所等有关法律、法规要求，规范运作，并将在以下方面采取措施完善上市公 司治理。 （一）公司内控制度完善和执行方面 公司将按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》的要求，根 据公司内部控制制度的建立和运作情况，对缺漏、薄弱环节补充完善。公司目前 已经制定人事管理制度、行政管理制度、财务管理制度、工程管理制度、计划管 理制度、营销管理制度、规划管理制度、审计管理制度等，上市后公司将根据相 关法律、法规要求对现有制度进行修订，以符合上市相关要求，同时补充有关制 度。公司将严格执行所制定的各项制度，按制度办事，切实发挥不同层面的决策、 监督和管理职能，进一步做好公司内控工作。 （二）公司“三会”规范运作方面 目前，上市公司已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，制定了公司章程、股东 大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会审计委员会实施细则、 董事会提名委员会实施细则、董事会战略发展委员会实施细则、董事会薪酬委员 会实施细则、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事工作制度、独立董事年 报工作制度等一系列制度。 根据实际情况需要，上市公司制定了《关联交易管理制度》，并于2009年 12月7日公司2009年第四次临时股东大会审议通过。该制度对关联方和关联交 易范围、关联交易审批权限和决策程序、关联交易事项的信息披露等方面进一步 予以细化。此外，为了进一步规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，完善 公司治理结构，公司董事会专门增设了关联交易委员会（第七届董事会2009年 第十一次会议于2009年12月11日审议通过）。该委员会由三名董事组成，其中 独立董事两名，主任委员由独立董事担任；同时，还专门制定了《董事会关联交 易委员会实施细则》，对关联交易委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议 事规则均作了明确规定。 本次交易完成后，公司将严格按照上述相关规章制度要求，确保股东大会、 董事会及下属专门委员会、监事会规范运作，提高上市公司治理水平。 （三）加强公司董事、监事、高管及实际控制人的法律法规知识培训 本次交易完成后，公司将加强对董事、监事、高管及实际控制人的法律法规 知识培训，在积极参加相关监管部门培训的基础上，在公司内部开展多层次、多 方面、多形式的培训研讨活动，不断提升董事、监事、高管及实际控制人的法律 意识，加强规范治理意识，提高公司治理水平，服务社会，回报股东。 （四）注重信息披露和投资者关系管理工作 本次交易完成后，公司将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息 披露指引》、《公司章程》等的有关规定，修订《信息披露制度》、《重大信息内部 报告制度》、《投资者关系管理制度》，对信息披露的原则、内容、管理与责任、 程序、内控及监督以及定期报告工作、重大信息内部报告、涉及股东或实际控制 人的信息披露工作、投资者关系等方面做出细化和完善。公司将加强信息披露工 作的管理，规范公司的信息披露行为，以确保信息披露的真实、准确、完整、及 时、公平，保护投资者的合法权益。同时高度重视投资者关系管理工作，通过多 种形式与投资者进行交流，加强投资者关系管理工作的主动性。 （五）督促控股股东、实际控制人及其一致行动人履行上市所作出承诺 金科集团控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次重组期间作出了关于 保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易、关联方资金占用、抵押及 担保、税收风险转移等一系列保障上市公司及其他股东利益的承诺函。本次交易 完成后，公司将督促控股股东、实际控制人及其一致行动人履行上市所作出的所 有承诺，维护上市公司及其他股东利益；如承诺未能履行，将及时报告相关监管 部门。 （六）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺函 为了进一步完善上市公司治理，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇、黄斯诗、 黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建出具了《关于完善公司治 理的承诺函》，承诺如下： “本次交易完成后，除黄红云以外，承诺人中的其他人员均不会在ST东源 担任董事、监事或高级管理人员。承诺人将严格遵守ST东源《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等制度的规定，并依照《公司法》等法 律、法规的规定行使股东权利、履行股东义务，促使ST东源不断完善公司治理 架构”。 完善公司治理结构工作是一项长期而艰巨的工作，金科集团将以本次重组上 市为起点，认真学习相关法律法规和有关部门规章，进一步增强公司规范治理的 意识，完善内部控制制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范 重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序，提高公司规范运作程度；继 续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，切实 提升公司质量，保持公司的健康持续发展。 （七）独立财务顾问意见 经核查，安信证券认为：金科集团虽是家族控股型企业，但在本次交易后， 公司将按照《上市公司治理准则》要求，在提升公司治理水平、规范“三会”运 作、加强对董事、监事、高管及实际控制人法律法规培训、注重信息披露和投资 者关系管理等方面拟采取一系列措施，这些措施具体明确，具备可操作性。同时， 金科集团控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于完善公司治理的承 诺函》，承诺黄氏家族成员除黄红云以外，其他人员不在上市公司担任董事、监 事或高级管理人员，并依照《公司法》等法律、法规的规定行使股东权利、履行 股东义务，促使上市公司不断完善公司治理架构。上述措施和金科集团控股股东、 实际控制人及其一致行动人作出的相关承诺将有助于提升上市公司的治理水平。 七、请申请人进一步明确本次吸并后减少和规范关联交易的具体制度。请独立 财务核查并发表意见。 回复说明： （一）关联交易制度的建立及保障措施 1、公司制定了《关联交易管理制度》 根据实际情况需要，上市公司制定了《关联交易管理制度》，并于2009年 12月7日公司2009年第四次临时股东大会审议通过。该制度对关联方和关联交 易范围、关联交易审批权限和决策程序、关联交易事项的信息披露等方面进一步 予以细化。其中明确规定：公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，以及与关联法人发生的关联交易总额（公司获 赠现金资产除外）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的，应当提交公司董事会审议。公司及控股子公司与关联人发生的 关联交易总额（公司获赠现金资产和提供担保除外）在3,000万元人民币以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应聘请具有执行证券、期货 相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议通过后 提交公司股东大会审议。 同时明确规定：需经公司董事会审议的关联交易事项，均应取得独立董事书 面认可后才能提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独 立财务顾问报告，作为其判断的依据。 在回避制度方面，对应回避的关联董事和关联股东的范围以列举的方式予以 了进一步明确规定。 2、上市公司董事会新增设关联交易委员会 为了进一步规范公司关联交易行为，控制关联交易风险，完善公司治理结构， 上市公司董事会专门增设了关联交易委员会（第七届董事会2009年第十一次会 议于2009年12月11日审议通过）。该委员会由三名董事组成，其中独立董事两 名，主任委员由独立董事担任。同时，还专门制定了《董事会关联交易委员会实 施细则》，对关联交易委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则均作 了明确规定。 3、控股股东和实际控制人出具的承诺函 为减少和规范本次重大资产重组后上市公司与黄红云、陶虹遐夫妇、金科投 资及其他关联企业间的关联交易，黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资已出具《规范 关联交易的承诺函》。 为进一步降低重组后上市公司的关联交易，黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资 又出具了《关于降低关联交易比例的承诺函》，承诺：ST东源吸收合并金科集团 完成后，金科投资、黄红云、陶虹遐夫妇将严格遵守ST东源《公司章程》和《关 联交易管理制度》的规定，ST东源新增日常关联交易比例2010年不超过15%， 并在此基础上逐年降低。 4、本次交易后，公司将按照证监会、深交所对关联交易的有关规定，根据 实际情况对《公司章程》、《关联交易管理制度》进一步修订和完善。 通过上述完善的制度安排以及机构设置，充分保证了公司与关联方所发生关 联交易的合法性、公允性、合理性。并且，公司在今后的经营管理中定将严格遵 守相关法律、法规、规范性文件以及上述制度的规定，确保在关联交易事项中不 损害公司和全体股东的利益。 （二）独立财务顾问意见 经核查，安信证券认为：公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》中对 关联交易的回避与决策程序、权限范围等作出详细规定；公司已根据实际情况， 新增设了关联交易委员会，并制定了《董事会关联交易委员会实施细则》；金科 投资、黄红云、陶虹遐夫妇已出具了《规范关联交易的承诺函》和《关于降低关 联交易比例的承诺函》。以上措施可有效保证本次交易后公司关联交易的公允性、 合理性。 八、请申请人结合公司治理规范提出切实有效措施，杜绝吸并后发生金科集团 以往发生的违规行为。请律师、独立财务顾问核查并发表意见。 回复说明： 金科集团过往发生的违规事项主要集中在规划设计、消防、税务、质检、环 保等方面，造成这一问题的主要原因在于金科集团规章制度不够健全以及制度执 行力度不够。为了严格执行、遵守国家和地方相关法律法规及公司各项制度，杜 绝金科集团以后的违规行为，结合公司治理规范的要求，金科集团拟采取以下切 实有效的保障措施： （一）定期修订和完善各项制度 1、定期修订制度 金科集团现行制度包括：人事管理制度、行政管理制度、财务管理制度、工 程管理制度、计划管理制度、营销管理制度、规划管理制度、审计管理制度等8 个方面。结合公司的实际情况，公司定期对现有各类管理制度进行修改和完善。 2009年9月16日，公司发布了《关于成立制度起草与执行领导小组的通知》（渝 金科发〔2009〕220号），公司成立了制度起草和执行领导小组，要求各子公司 设置相应机构。 为了有效防范违规事件发生，加强监督管理，金科集团将对相关部门及责任 人加强问责机制的执行力度，具体责任落实到部门和个人，在现有制度文件中增 加对违规事件主要责任人进行处罚的条款。 2、制定新制度 根据国家和地方新发布的法律法规及规章制度，以及公司业务管理中存在的 薄弱环节，根据公司授权体系和各类业务流程，及时制定相关制度。针对金科集 团过往发生的主要违规事项，2009年12月，金科集团新制定和修订了《金科集 团项目规划设计管理办法》、《金科集团税务工作管理暂行办法》、《金科集团 开发项目环保管理办法》、《金科集团建设项目(工程)消防管理办法》等相关制 度，对金科集团及其子公司在纳税申报、及时办理税务变更登记、消防设施的建 设与管理、房地产开发过程中的规划、环境保护等事项作出了明确的规定，并加 强了对违规责任人的处罚。上述四项制度的制定，将有效防范未来金科集团及其 子公司违规事件的发生。 （二）加强制度的执行力 2009年8月17日，金科集团下发《关于开展制度学习并检查制度执行情况 的通知》（渝金科发〔2009〕190号文），组织金科集团及其子公司全面学习公司 各项制度，并对制度执行情况进行了检查；2009年8月19日，金科集团下发《关 于召开严格执行公司制度专题会的通知》（渝金科发〔2009〕195号文），2009 年9月1日，金科集团下发《关于组织学习“严格执行公司制度专题会”报告的 通知》（渝金科发〔2009〕205号文），对检查中存在的问题进行了分析和检讨， 针对存在的问题制定了详细的整改方案和措施，并督促落实；2009年9月16日， 金科集团下发《关于成立制度起草与执行领导小组的通知》（渝金科发〔2009〕 220号文），成立了制度起草和执行领导小组，要求各子公司设置相应机构，加 强制度的制订；金科集团监事会督促审计监察部对制度执行情况进行检查、督办 整改，加大制度的执行检查力度。 （三）重组完成后相关制度的延续 ST东源已承诺，在本次交易完成后，ST东源将依照《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》等文件的规定，将前款所述《金科集团项 目规划设计管理办法》等管理制度根据上市公司的需要进行适当修订后提交ST 东源有权机构审议通过，进一步加强各类管理制度的执行力度，坚决杜绝违规行 为的发生，确保公司合法、合规、有序经营。 （四）独立财务顾问意见 经核查，安信证券认为： 为了提升公司治理，加强公司制度建设和执行，金科集团新成立了制度起草 与执行领导小组，并下发了关于加强制度学习和执行的文件，由金科集团监事会 督促审计监察部对制度执行情况进行检查、督办；金科集团新制定和修订了《项 目规划设计管理办法》等四项制度，通过对制度的修订、完善以及加大制度执行 的力度，公司治理水平将得以提升，可有效防范违规事件的发生。 特此回复。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于重庆东源产业发展股份有限 公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易之补充独立 财务顾问报告（二）》之签字盖章页） 法定代表人： 牛冠兴 财务顾问主办人： 孙茂峰 朱 真 项目协办人： 谭建邦 安信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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