[关联交易]ST 东 源：安信证券股份有限公司关于公司新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易之补充独立财务顾问报告（一）
安信证券股份有限公司 关于 重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并 重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易 之补充独立财务顾问报告 二〇〇九年十一月 关于重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并 重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易 之补充独立财务顾问报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2009年10月21日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书（091048号）》（以下简称“反馈意见”）要求，安信证券股份有限 公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为重庆东源产业发展股份 有限公司（以下简称“ST东源”、“上市公司”、“申请人”）本次重大资产重组的 独立财务顾问，已会同上市公司、会计师、评估机构、律师就反馈意见所提出问 题逐项进行了认真研究、讨论和核查，并根据贵会反馈意见的相关问题出具了本 补充独立财务顾问报告。 本补充独立财务顾问报告中的简称与《重大资产重组报告书》中的简称具有 相同含义。 现就反馈意见书面回复如下，请贵会审核。 一、请申请人以列表形式逐一详细说明金科集团（及其前身公司）每次股权变 动的原因、股权变动的定价依据、每次股权变动涉及的出资或股权转让款支付 是否到位。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复说明 1、金科集团（及其前身公司）历次股权变动的原因、股权变动的定价依据 说明 金科集团成立于1998年5月21日，截至2009年4月30日，金科集团（及 其前身公司）共发生了11次股权变更，历次股权变动的原因、股权变动的定价 依据如下： 变动形式 股权变更情况 股权变动 原因 股权变动的作价依据 股权变动 时间 出资及股权转让款支付 是否到位 首次出资 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 公司成立 按1:1价格以货币出资认购 1998.5.21 是。1998年4月30日， 重庆三峡审计师事务所 出具“（98）重审峡验字 第4004号”《验资报告》。 黄红云 400 80 黄一峰（黄洪 光） 100 20 合计 500 100 第一次变动 （增资） 股东名称 变更前 变更后 为扩大经营规模，引进新股 东，同时增资。 对1998年度经营性亏损15 万元按股东出资比例进行 分摊（黄红云12万元，黄 一峰3万元），在出资额中 扣减；同时按1：1的价格 以货币增资2,925万元。 1999.7.22 是。1999年7月8日， 重庆协心会计师事务所 出具“渝心会验〔99〕031 号”《验资报告》。 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 黄红云 400 80 2,828 82.5 黄一峰 100 20 97 3 蒋思海 － － 300 8.5 龙河 － － 100 3 况保权 － － 100 3 合计 500 100 3,425 100 第二次变动 （股权转让） 股东名称 变更前 变更后 原股东转让股权 按出资额1:1的价格 转让 2003.6.2 是 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 黄红云 2,828 82.5 2,828 82.5 黄一峰 97 3 － － 蒋思海 300 8.5 － － 龙河 100 3 － － 况保权 100 3 － － 陶虹遐 － － 597 17.5 合计 3,425 100 3,425 100 第三次变动 （增资） 股东名称 变更前 变更后 为扩大经营规模,原股东进 行增资。 按1:1价格以货币出资认购 2003.8.18 是。2003年8月8日， 重庆嘉润会计师事务所 有限责任公司出具“重嘉 验（2003）第5710号” 《验资报告》。 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 黄红云 2,828 82.5 10,373 86 陶虹遐 597 17.5 1,627 14 合计 3,425 100 12,000 100 第四次变动 （增资） 股东名称 变更前 变更后 为扩大经营规模,引进新股 东增资。 红星家具以现金25,300万 元进行增资，作价依据基于 当时金科集团的整体估值 并经双方协商确定价格。 2007.12.29 是。2007年12月20日， 重庆和勤会计师事务所 有限公司出具了“重勤验 （2007）第0071号”《验 资报告》。 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 黄红云 10,373 86 10,373 81.26 陶虹遐 1,627 14 1,627 12.74 红星家具 － － 765.9574 6 合计 12,000 100 12,765.9574 100 第五次变动 （股权转让） 股东名称 变更前 变更后 黄氏家族内部股权调整 作价依据是经股权转让双 方友好协商确定。黄一峰、 王小琴受让的股权转让价 格为1.325元/每元出资额； 王天碧、黄星顺、黄净、黄 晴受让的股权转让价格为 5.563元/每元出资额。 2008.1.31 是 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 黄红云 10,373 81.26 8,849 69.317 陶虹遐 1,627 12.74 1,627 12.745 红星家具 765.9574 6 765.9574 6 黄一峰 － － 766 6 王小琴 － － 434 3.4 王天碧 － － 48 0.376 黄星顺 － － 180 1.41 黄晴 － － 48 0.376 黄净 － － 48 0.376 合计 12,765.9574 100 12,765.9574 100 第六次变动 （股权转让） 股东名称 变更前 变更后 为激励核心管理层及骨干员 工进行股权转让，同时引进 新股东无锡润泰。 （1）原股东按10.5元/每 元出资额的价格转让其部 分出资额给公司核心管理 层成员，作价依据是参考金 科集团当时未经审计的净 资产值协商作价；（2）无 锡润泰以当时金科集团的 整体估值为基础经双方协 商确定转让价格为60.71元 /每元出资额；（3）金科投 资与黄斯诗受让股权按金 科集团的出资额1:1的价格 受让。 2008.6.10 是 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 金科投资 － － 3,927.0179 30.761 黄红云 8,849 69.317 3,800.0000 29.767 陶虹遐 1,627 12.745 1,532.1459 12.002 黄一峰 766 6 721.3422 5.65 红星家具 765.9574 6 721.3021 5.65 王小琴 434 3.4 408.6978 3.202 黄斯诗 － － 400 3.133 王天碧 48 0.376 45.2016 0.354 黄星顺 180 1.41 169.506 1.328 黄晴 48 0.376 45.2016 0.354 黄净 48 0.376 45.2016 0.354 展宏投资 － － 423.0013 3.313 成长投资 － － 131.5623 1.031 无锡润泰 － － 127.66 1 蒋思海 － － 40 0.313 聂铭 － － 25.1508 0.197 谌俊宇 － － 25 0.196 傅孝文 － － 25 0.196 夏雪 － － 24 0.188 胡明中 － － 23.8155 0.187 罗利成 － － 23 0.18 陶建 － － 23 0.18 陈昌凤 － － 22.1508 0.174 彭超 － － 21 0.165 陈红 － － 16 0.125 合计 12,765.9574 100 12,765.9574 100 第七次变动 （增资） 股东名称 变更前 变更后 为扩大经营规模,引进新股 东增资。 君丰渝地以现金10,000万 元进行增资;平安资本以现 金30,000万元进行增资。 以当时金科集团的整体估 值为基础经双方协商确定, 以38.34元/每元出资额的 价格认购。 2008.7.11 是。2008年7月9日， 重庆中亚众力会计师事 务所出具“中亚验字 （2008）第026号”《验 资报告》。 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 金科投资 3,927.0179 30.761 3,927.0179 28.4375 黄红云 3,800.00 29.767 3,800.00 27.5177 陶虹遐 1,532.1459 12.002 1,532.1459 11.095 黄一峰 721.3422 5.65 721.3422 5.2236 红星家具 721.3021 5.65 721.3021 5.2233 王小琴 408.6978 3.202 408.6978 2.9596 黄斯诗 400 3.133 400 2.8966 王天碧 45.2016 0.354 45.2016 0.3273 黄星顺 169.506 1.328 169.506 1.2275 黄晴 45.2016 0.354 45.2016 0.3273 黄净 45.2016 0.354 45.2016 0.3273 展宏投资 423.0013 3.313 423.0013 3.0632 成长投资 131.5623 1.031 131.5623 0.9527 无锡润泰 127.66 1 127.66 0.9244 蒋思海 40 0.313 40 0.2897 聂铭 25.1508 0.197 25.1508 0.1821 谌俊宇 25 0.196 25 0.181 傅孝文 25 0.196 25 0.181 夏雪 24 0.188 24 0.1738 胡明中 23.8155 0.187 23.8155 0.1725 罗利成 23 0.18 23 0.1666 陶建 23 0.18 23 0.1666 陈昌凤 22.1508 0.174 22.1508 0.1604 彭超 21 0.165 21 0.1521 陈红 16 0.125 16 0.1159 君丰渝地 － － 260.8346 1.8888 平安资本 － － 782.5037 5.6665 合计 12,765.9574 100 13,809.2957 100 第八次变动 （增资） 股东名称 变更前 变更后 扩大经营规模,股东无锡润 泰单独增资。 无锡润泰以现金7,750万元 进行增资，以当时金科集团 的整体估值为基础经双方 协商确定,以55.56元/每元 出资额的价格认购。 2008.7.31 是。2008年7月29日， 重庆中亚众力会计师事 务所出具了“中亚验字 （2008）第031号”《验 资报告》。 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 金科投资 3,927.0179 28.4375 3,927.0179 28.153 黄红云 3,800.00 27.5177 3,800.00 27.2425 陶虹遐 1,532.1459 11.095 1,532.1459 10.9841 黄一峰 721.3422 5.2236 721.3422 5.1714 红星家具 721.3021 5.2233 721.3021 5.1711 王小琴 408.6978 2.9596 408.6978 2.93 黄斯诗 400 2.8966 400 2.8676 王天碧 45.2016 0.3273 45.2016 0.3241 黄星顺 169.506 1.2275 169.506 1.2152 黄晴 45.2016 0.3273 45.2016 0.3241 黄净 45.2016 0.3273 45.2016 0.3241 展宏投资 423.0013 3.0632 423.0013 3.0325 无锡润泰 127.66 0.9244 267.1478 1.9152 成长投资 131.5623 0.9527 131.5623 0.9432 蒋思海 40 0.2897 40 0.2868 聂铭 25.1508 0.1821 25.1508 0.1803 谌俊宇 25 0.181 25 0.1792 傅孝文 25 0.181 25 0.1792 夏雪 24 0.1738 24 0.1721 胡明中 23.8155 0.1725 23.8155 0.1707 罗利成 23 0.1666 23 0.1649 陶建 23 0.1666 23 0.1649 陈昌凤 22.1508 0.1604 22.1508 0.1588 彭超 21 0.1521 21 0.1506 陈红 16 0.1159 16 0.1147 君丰渝地 260.8346 1.8888 260.8346 1.8699 平安资本 782.5037 5.6665 782.5037 5.6098 合计 13,809.2957 100 13,948.7835 100 第九次变动 （股权转让） 股东名称 变更前 变更后 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 金科投资 3,927.0179 28.153 3,927.0179 28.153 由于个别管理层人员离职, 引进高级管理人员受让股权 股东胡明中将其持有 0.1707%的股权转让给李战 洪,协商确定转让价格为 10.63元/每元出资额。作价 依据是参考金科集团当时 未经审计的净资产值协商 作价。 2008.10.21 是 黄红云 3,800.00 27.2425 3,800.00 27.2425 陶虹遐 1,532.1459 10.9841 1,532.1459 10.9841 黄一峰 721.3422 5.1714 721.3422 5.1714 红星家具 721.3021 5.1711 721.3021 5.1711 王小琴 408.6978 2.93 408.6978 2.93 黄斯诗 400 2.8676 400 2.8676 王天碧 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241 黄星顺 169.506 1.2152 169.506 1.2152 黄晴 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241 黄净 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241 展宏投资 423.0013 3.0325 423.0013 3.0325 无锡润泰 267.1478 1.9152 267.1478 1.9152 成长投资 131.5623 0.9432 131.5623 0.9432 蒋思海 40 0.2868 40 0.2868 聂铭 25.1508 0.1803 25.1508 0.1803 谌俊宇 25 0.1792 25 0.1792 傅孝文 25 0.1792 25 0.1792 夏雪 24 0.1721 24 0.1721 胡明中 23.8155 0.1707 — — 李战洪 — — 23.8155 0.1707 罗利成 23 0.1649 23 0.1649 陶建 23 0.1649 23 0.1649 陈昌凤 22.1508 0.1588 22.1508 0.1588 彭超 21 0.1506 21 0.1506 陈红 16 0.1147 16 0.1147 君丰渝地 260.8346 1.8699 260.8346 1.8699 平安资本 782.5037 5.6098 782.5037 5.6098 合计 13,948.7835 100 13,948.7835 100 第十次变动 （股权转让） 股东名称 变更前 变更后 原股东之间转让部分股权 股东无锡润泰将其持有 0.9152%的股权转让给黄红 云，按原受让股权时的价格 60.71元/每元出资额转让。 作价依据是根据2008年6 月9日黄红云转让该部分股 权给无锡润泰的价格。 2008.10.31 是 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 金科投资 3,927.0179 28.153 3,927.0179 28.153 黄红云 3,800.00 27.2425 3,927.66 28.1577 陶虹遐 1,532.1459 10.9841 1,532.1459 10.9841 黄一峰 721.3422 5.1714 721.3422 5.1714 红星家具 721.3021 5.1711 721.3021 5.1711 王小琴 408.6978 2.93 408.6978 2.93 黄斯诗 400 2.8676 400 2.8676 王天碧 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241 黄星顺 169.506 1.2152 169.506 1.2152 黄晴 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241 黄净 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241 展宏投资 423.0013 3.0325 423.0013 3.0325 无锡润泰 267.1478 1.9152 139.4878 1 成长投资 131.5623 0.9432 131.5623 0.9432 蒋思海 40 0.2868 40 0.2868 聂铭 25.1508 0.1803 25.1508 0.1803 谌俊宇 25 0.1792 25 0.1792 傅孝文 25 0.1792 25 0.1792 夏雪 24 0.1721 24 0.1721 李战洪 23.8155 0.1707 23.8155 0.1707 罗利成 23 0.1649 23 0.1649 陶建 23 0.1649 23 0.1649 陈昌凤 22.1508 0.1588 22.1508 0.1588 彭超 21 0.1506 21 0.1506 陈红 16 0.1147 16 0.1147 君丰渝地 260.8346 1.8699 260.8346 1.8699 平安资本 782.5037 5.6098 782.5037 5.6098 合计 13,948.7835 100 13,948.7835 100 第十一次变动 （股权转让） 股东名称 变更动前 变更后 （1）2名管理层人员离职, 引进1名高级管理人员，同 时进行股权调整;（2）2008 年度未达业绩承诺,依据引 进战略投资股东协议调整股 权;（3）原战略投资机构追 加投资。 （1） 黄红云将股权无偿转 让给平安投资，系黄红云与 平安投资执行的《重庆市金 科实业（集团）有限公司增 资扩股协议》之股权调整条 款；（2） 黄红云将股权无 偿转让给君丰投资，系黄红 云与君丰投资执行的《关于 对重庆市金科实业（集团） 有限公司增资的合作协议 书》之股权调整条款；（3） 黄红云将股权无偿转让给 红星集团系基于双方合意； （4） 金科投资将股权转让 给君丰投资的定价系基于 2009.04.29 是 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 出资金额 （万元） 出资比例 （%） 金科投资 3,927.0179 28.153 3,424.8617 24.553 黄红云 3,927.66 28.1577 3,147.3289 22.5635 陶虹遐 1,532.1459 10.9841 1,532.1459 10.9841 平安资本 782.5037 5.6098 1,200.9672 8.6098 君丰渝地 260.8346 1.8699 920.1657 6.5967 红星家具 721.3021 5.1711 804.9948 5.7711 黄一峰 721.3422 5.1714 721.3422 5.1714 展宏投资 423.0013 3.0325 519.0013 3.7207 王小琴 408.6978 2.93 408.6978 2.93 当时金科集团的盈利能力 及整体估值由金科投资与 君丰投资协商确定；（5） 除 前述4项情形外，本次股权 转让的定价系参考金科集 团未经审计的净资产值由 股权转让方与受让方协商 确定。 黄斯诗 400 2.8676 400 2.8676 黄星顺 169.506 1.2152 169.506 1.2152 成长投资 131.5623 0.9432 161.5623 1.1583 无锡润泰 139.4878 1 139.4878 1 王天碧 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241 黄晴 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241 黄净 45.2016 0.3241 45.2016 0.3241 蒋思海 40 0.2868 40 0.2868 宗书声 — — 35 0.2509 夏雪 24 0.1721 30 0.2151 聂铭 25.1508 0.1803 25.1508 0.1803 傅孝文 25 0.1792 25 0.1792 李战洪 23.8155 0.1707 23.8155 0.1707 罗利成 23 0.1649 23 0.1649 陶建 23 0.1649 23 0.1649 陈昌凤 22.1508 0.1588 22.1508 0.1588 陈红 16 0.1147 16 0.1147 谌俊宇 25 0.1792 — — 彭超 21 0.1506 — — 合计 13,948.7835 100 13,948.7835 100 2、历次出资或股权转让款到位情况说明 （1）根据相关会计师事务所出具的《验资报告》表明，金科集团（及其前 身公司）成立时出资及5次增资，出资款均已足额缴纳。 （2）根据相关股权转让方出具的确认函或股权受让方提供的银行支付凭证， 金科集团（及其前身公司）6次股权转让，其股权转让款已支付完毕。 2008年6月9日，黄红云与无锡润泰签署《股权转让协议》，约定黄红云将 其持有的金科集团1%股权作价7,750万元转让给无锡润泰。由于无锡润泰资金 紧张，当时并未支付股权转让款。2008年10月28日，无锡润泰与黄红云签署 《股权转让协议》，约定无锡润泰将其持有的金科集团0.9152% 的股权(由于金 科集团增资，其股权比例由1%变更为0.9152%)作价7,750万元转让给黄红云， 由于无锡润泰当初受让该股权时尚未向黄红云支付股权转让款，因此，本次黄红 云亦无需向无锡润泰支付该等股权转让款。 3、独立财务顾问意见 基于对上述事项的核查，安信证券认为：金科集团（及其前身公司）的设立 及历次增资均履行了必要程序，其设立和历次增资由相关会计师事务所出具了 《验资报告》，表明出资款均已足额缴纳；金科集团（及其前身公司）的历次股 权转让均履行了必要程序，根据相关股权转让方出具的确认函或受让方提供的银 行支付凭证表明，其股权转让款已支付完毕。 二、请申请人详细说明成立重庆展宏投资和重庆成长投资的目的、注册资本是 否缴足，重庆展宏投资和重庆成长投资说明职工出资情况、股东是否真正全为 公司员工、成为公司员工的起始时间、是否存在代持股份问题。请律师和独立 财务顾问核查并发表明确意见。 回复说明 1、成立展宏投资和成长投资的目的 金科集团为了进一步提高员工的积极性，激发员工责任感，提高生产效率， 增强企业凝聚力，将企业的利益与员工的利益有效结合起来；同时为了留住企业 后续发展的优秀和核心人才，减少企业人才的流动性，以保证企业长期、持续、 有效地发展，金科集团在2008年6月份实施了对管理层和骨干员工的股权激励。 股权激励的具体方式为：金科集团及其子公司的骨干员工出资成立成长投资和展 宏投资两家公司，金科集团的原股东将其持有金科集团的部分存量股权作价转让 给成长投资和展宏投资。 2、关于展宏投资及成长投资的出资情况、股东是否为金科集团员工、成为 员工的起始时间的说明 （1）展宏投资的情况说明 展宏投资由金科集团及其子公司的骨干员工出资设立，注册资本2,600万 元，由全体股东按照各自所认缴比例以现金出资，分2次缴纳，其中首次出资 22,207,566元。2008年6月6日，重庆和勤会计师事务所有限公司对展宏投资 设立登记的注册资本实收情况出具了“重合验（2008）第0058号”《验资报告》。 2009年11月3日，由展宏投资的全体股东缴纳第二期出资3,792,434元， 重庆中亚众力会计师事务所对展宏投资第二期的注册资本实收情况出具了“中亚 验字（2009）040号”《验资报告》，二次合计实缴注册资本为2,600万元。 展宏投资股东出资情况表 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 持股比例% 注册资本 是否缴足 目前任职情况 入职时间 1 谢兴明 70.6940 2.719% 是 金科集团/财务管理部/副总监 2004-4-30 2 喻林强 49.1660 1.891% 是 金科地产/总经理 1998-11-1 3 何立为 125.7360 4.836% 是 金科集团总裁助理、湖南金科董事长 2006-9-23 4 汪宜 131.9240 5.074% 是 无锡金科/董事长 2001-7-23 5 谢滨阳 124.6960 4.796% 是 北京金科/总经理 2007-7-9 6 韩世明 92.1960 3.546% 是 无锡金科/副总经理 1998-5-21 7 杨程钧 124.7480 4.798% 是 成都金科/总经理 2001-8-25 8 高亢 61.4640 2.364% 是 湖南金科/总经理 2004-11-2 9 陶国林 104.4940 4.019% 是 展弘园林/总经理 2003-11-26 10 廖云 113.3340 4.359% 是 展禾农业/总经理 2004-9-28 11 齐展 24.5960 0.946% 是 金科集团/资金计划部/主管 2008-7-1 12 唐中荣 81.9520 3.152% 是 金科集团/规划设计部/总监 2002-7-8 13 张志明 89.6740 3.449% 是 金科地产/董事长办公室/主任 2001-2-5 14 聂明林 110.6300 4.255% 是 金科大酒店/总经理 2005-5-10 15 仇桂龙 12.2980 0.473% 是 金科集团/营销管理部/主任 2005-3-15 16 方敏 67.6000 2.600% 是 金科集团/产业中心/副总经理 2000-2-3 17 李义平 92.1960 3.546% 是 无锡金科/总经理 2003-3-20 18 张勇 49.1660 1.891% 是 金科集团/总裁办/总监 2005-11-7 19 陈权 52.2340 2.009% 是 金科大酒店董事长、金科集团产业发 展部总监 2006-9-21 20 易小雲 43.0300 1.655% 是 金科集团/资金计划部/总监 2007-10-11 21 陈刚 49.1660 1.891% 是 金科集团/人事行政部/副总监 2007-2-1 22 唐军 24.5960 0.946% 是 金科地产/商业营运部/总监 2005-3-30 23 代美川 18.4340 0.709% 是 金科集团/审计监察部/副总监 1998-5-21 24 任连芳 61.4640 2.364% 是 凯尔辛基/会计主管 2008-7-1 25 胡学刚 52.2340 2.009% 是 无锡金科/工程部/总监 2001-7-23 26 杨飞 61.4640 2.364% 是 金科集团/产品研发部/副总监 2001-9-25 27 梁梅军 55.3280 2.128% 是 金科地产/行政开发部/总监 2003-8-25 28 陈云平 61.4640 2.364% 是 金科地产/工程部/总监 2001-4-13 29 何希平 61.4640 2.364% 是 凯尔辛基/总经理 2000-8-31 30 方明富 61.4640 2.364% 是 无锡金科/营销部/副总经理 2000-4-19 31 刘世清 45.3440 1.744% 是 北京金科/工程部/总监 2004-8-1 32 冯涛 18.4340 0.709% 是 金科地产/副总经理 2004-2-16 33 胡李峰 44.3040 1.704% 是 金科集团/产品研发部/总监 2005-2-28 34 李奇杰 49.1660 1.891% 是 金科集团/规划设计部/副总工程师 2004-11-15 35 王涛 46.0980 1.773% 是 金科地产/设计开发部/总监 2007-10-30 36 张云 43.2900 1.665% 是 金科大酒店/副总经理 2006-8-15 37 饶小琪 73.7620 2.837% 是 凯尔辛基/副总经理 2007-5-8 38 全雄明 21.5020 0.827% 是 金科集团/总裁办/计划管理主任 2004-3-26 39 李勇 24.5960 0.946% 是 金科集团董事长秘书（注1） 2007-5-10 40 祖能斌 12.3760 0.476% 是 展弘园林/人事行政/总监 2005-11-1 41 郭雪梅 12.2980 0.473% 是 金科集团/营销管理部/主任 1999-12-1 42 邓万森 12.2980 0.473% 是 金科集团/营销管理部/督察 2002-2-3 43 卢娟 12.2980 0.473% 是 金科大酒店财务部经理 2002-6-23 44 杨昕 9.2300 0.355% 是 金科集团/工程管理部/主管 2003-1-9 45 陈惠 18.4340 0.709% 是 金科地产/人事行政部/主管 2006-2-6 46 周扬梅 15.3660 0.591% 是 金科集团/产业发展部/副总监 2005-3-24 47 何斌 12.2980 0.473% 是 科润地产/综合部/经理 2003-3-26 合计 2600.00 100.00% 注1：自2009年7月10日起，李勇任金科投资人力资源总监，不再担任金科集团董事 长秘书。 （2）成长投资的情况说明 成长投资由金科集团及其子公司的骨干员工出资设立，注册资本800万元， 由全体股东按照各自所认缴比例以现金出资，分2次缴纳，其中首次出资 6,907,028元。2008年6月6日，重庆和勤会计师事务所有限公司对成长投资设 立登记的注册资本实收情况出具了“重合验（2008）第0057号”《验资报告》。 2009年11月3日，由成长投资的全体股东缴纳第二期出资1,092,972元， 重庆中亚众力会计师事务所对成长投资第二期的注册资本实收情况出具了“中亚 验字（2009）039号”《验资报告》，二次合计实缴注册资本为800万元。 成长投资股东出资情况表 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 出资比例% 注册资本 是否缴足 目前任职情况 入职时间 1 罗亮 72.9680 9.121% 是 金科集团/财务管理部/总监 2003-3-7 2 丁国全 33.4480 4.181% 是 金科地产/财务管理部/经理 2004-11-3 3 郑勇 21.4080 2.676% 是 成都金科/财务管理部/经理 2002-5-16 4 况保全 24.3200 3.040% 是 展弘园林/财务部/副总监 2007-4-7 5 陈维进 30.4000 3.800% 是 无锡金科/财务管理部/经理 2006-4-3 6 司维 12.1600 1.520% 是 金科集团/资金计划部/副总监 2004-11-1 7 熊显国 13.2560 1.657% 是 金科地产/成本控制部/经理 2005-2-25 8 邹文 6.0800 0.760% 是 金科集团/发展部/副总监 2007-8-23 9 蒋思德 18.2400 2.280% 是 展弘园林/副总经理 2003-11-10 10 韩翀 15.2000 1.900% 是 金科集团/审计监察部/财务处处长 2006-10-25 11 吴晓燕 18.2400 2.280% 是 金科地产/人事行政部/经理 2002-12-10 12 张渝铃 15.2960 1.912% 是 金科地产/设计开发部/副经理 2001-2-1 13 王传树 24.3200 3.040% 是 金科集团/总裁办/主任 2004-5-20 14 陈正洪 13.2560 1.657% 是 金科地产/监理部/经理 2005-9-1 15 赵小莉 18.2400 2.280% 是 成都金科/人事行政部/经理 2004-4-13 16 唐畅 14.5920 1.824% 是 金科地产/营销管理部/主任 2004-5-26 17 夏虹 12.1600 1.520% 是 成都金科/成本控制部/经理 2007-8-10 18 任力 9.7280 1.216% 是 成都金科/工程管理部/经理 2007-8-4 19 魏勤 10.9440 1.368% 是 成都金科/投资开发部/经理 2007-8-13 20 刘宏兵 27.3600 3.420% 是 北京金科/行政开发/总监 2007-4-2 21 罗国华 17.1200 2.140% 是 湖南金科/营销部/总监 2002-7-8 22 陈斌 15.2960 1.912% 是 无锡金科/行政办公室/总监 2001-6-12 23 周成友 17.4960 2.187% 是 无锡金科/成本控制部/经理 2008-4-3 24 周 达 12.2400 1.530% 是 金科集团/总裁办/董事长秘书 2006-4-10 25 刘 伟 6.0800 0.760% 是 北京金科/营销部/经理 2002-7-8 26 何俊杰 13.2560 1.657% 是 金科集团/营销管理部/品牌主任 2005-7-5 27 王敏 13.2560 1.657% 是 成都金科/营销管理部/副经理 2005-2-25 28 秦金建 13.2560 1.657% 是 科润地产/工程部/总监 2004-7-16 29 邓良富 12.2400 1.530% 是 金科地产/工程管理部/主管 2006-2-27 30 姜方平 15.2000 1.900% 是 金科地产/营销体验中心/主任 2005-8-4 31 邓勇 6.0800 0.760% 是 金科集团/工程管理部/副总监 2004-11-2 32 王熠丹 15.2960 1.912% 是 金科集团/人事行政部/总监 2008-5-5 33 艾兆青 18.2400 2.280% 是 金科大酒店/总经理助理兼餐饮部总监 2006-6-1 34 舒畅 12.1600 1.520% 是 凯尔辛基/副总经理 2007-7-4 35 张萍 15.2960 1.912% 是 金科集团/营销管理部/主任 2001-2-7 36 李永洪 12.2400 1.530% 是 金科地产/财务管理部/主任 2004-4-26 37 陈祖芳 14.2720 1.784% 是 金科集团/审计监察部/主管 2004-4-26 38 夏绍飞 15.2000 1.900% 是 金科集团/营销管理部/主任 2002-4-28 39 唐华 15.2000 1.900% 是 金科集团/工程管理部/主管 2006-7-10 40 肖春 10.2000 1.275% 是 无锡金科/财务管理部/主任 2002-7-8 41 谭锦 10.2000 1.275% 是 金科物业/财务管理部/经理 2003-7-28 42 秦鹏 18.2400 2.280% 是 金科地产/车队/主管 1998-5-21 43 徐满 10.2000 1.275% 是 金科地产/财务部/会计主管 1998-5-21 44 刘川东 18.2400 2.280% 是 金科集团资本运营部主任（注2） 2007-7-18 45 杨朝安 18.2400 2.280% 是 金科集团/资本运营部/主任 2006-12-18 46 张兴海 18.2400 2.280% 是 金科集团/营销管理部/主任 2005-4-18 47 周雪松 10.2000 1.275% 是 金科集团/产业中心/经理 2004-3-11 48 冯威威 6.0800 0.760% 是 金科地产/营销管理部/副经理 2003-2-10 49 赵毓俭 9.1200 1.140% 是 金科地产/销售支持/主任 2000-4-16 合计 800.00 100.00% 注2：自2009年7月15日起，刘川东任ST东源证券部经理，不再担任金科集团资本 运营部主任。 综上所述，展宏投资与成长投资的股东在出资时均为金科集团或其子公司的 员工，均与其所任职公司签署了劳动合同。展宏投资与成长投资的注册资本均已 缴足。 3、关于展宏投资与成长投资的股东是否存在股权代持问题的说明 展宏投资、成长投资及其全体股东均出具了相关《承诺函》，承诺其所持股 权均为自己真实拥有，不存在代持股权行为。 4、独立财务顾问意见 基于对上述事项的核查，安信证券认为：根据金科集团及其子公司提供的《劳 动合同》表明，展宏投资与成长投资的股东在出资时均为金科集团或其子公司的 员工；根据重庆中亚众力会计师事务所出具的“中亚验字（2009）039号和040 号”《验资报告》表明，成长投资和展宏投资的注册资本均已缴足；根据展宏投 资、成长投资及其全体股东出具的承诺函，表明其所持股权均为自己真实拥有， 不存在代持股权行为。 三、请申请人说明金科集团董事傅孝文之配偶雷琼、成长投资的监事韩翀的配 偶买卖股票的行为是否构成内幕交易，并提供相关证明文件。请律师和独立财 务顾问核查并发表明确意见。 回复说明 1、金科集团董事傅孝文之配偶雷琼买卖ST东源股票的行为说明 雷琼买卖ST东源股票具体情况如下： 姓名 买入时间 均价（元） 卖出时间 均价（元） 数量（股） 获利（元） 雷琼 2008.12.08 3.452 2008.12.09 3.511 10,788 547.23 2008.12.09 3.610 2008.12.10 3.502 10,600 -1,298.20 2008.12.10 3.743 2008.12.23 4.131 5,600 2,083.72 2008.12.23 4.030 2008.12.24 3.750 7,000 -2,067.96 2009.03.04 5.090 2009.03.05 5.190 16,000 1,390.41 2009.03.05 5.110 2009.03.06 5.150 16,000 316.78 2009.03.06 5.140 2009.03.12 5.240 13,600 1,185.15 2009.03.09 5.110 合计 79,588 2,157.13 针对上述买卖ST东源的股票行为，金科集团董事傅孝文已于2009年7月 14日出具声明并承诺其在3月21日之前对涉及“ST东源”本次重大资产重组的 相关信息并不知情，其配偶雷琼亦声明在买卖“ST东源”股票期间并未获知本 次交易的任何信息，是在并未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场 交易情况的自行判断而进行的操作。 另外，根据雷琼提供的证券公司营业部打印的从2008年9月23日至2009 年7月14日期间的所有股票交易明细显示，雷琼在上述期间总共买卖了多达31 只股票，且雷琼在ST东源重组停牌前已出售了ST东源的股票，只获利2,157.13（未完）  |