[关联交易]ST 东 源：新增股份吸收合并重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证券代码：000656 证券简称：ST 东源 公告编号： 新增股份吸收合并 重庆市金科实业（集团）有限公司 暨关联交易报告书摘要 吸并方名称：重庆东源产业发展股份有限公司 被吸并方名称： 重庆市金科实业（集团）有限公司 独立财务顾问 签署日期：二〇一一年五月三十日 公司声明 一、本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为： 1、重庆东源产业发展股份有限公司 地 址：重庆市北部新区高新园星光大道68号天王星商务大厦C座5楼 联系人：刘忠海 刘川东 电话：023-67033765 传真：023-67033765 2、安信证券股份有限公司 地 址： 上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼 联系人： 孙茂峰、朱真、黄坚、章刚、谭建邦 电 话：021-68762981 传 真：021-68762320 二、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 三、本次新增股份吸收合并金科集团暨关联交易方案完成后，公司经营与收 益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 四、本报告书摘要是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。 五、本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 六、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质 性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成已取得有关 审批机关的批准或核准。 七、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 目 录 释义............................................. 4 重大事项提示 ..................................... 6 第一节 本次交易概述 .......................... 11 第二节 上市公司基本情况 ...................... 21 第三节 交易对方情况 .......................... 26 第四节 交易标的情况 .......................... 37 第五节 新增股份情况 .......................... 70 第六节 财务会计信息 .......................... 74 释义 除非文义载明，下列简称具有如下含义： ST东源、上市公司、公司、吸并方 指 重庆东源产业发展股份有限公司 奇峰集团 指 四川奇峰实业（集团）有限公司 宏信置业 指 四川宏信置业发展有限公司 重庆渝富 指 重庆渝富资产经营管理有限公司 金科投资 指 重庆市金科投资有限公司 金科集团、被吸并方 指 重庆市金科实业（集团）有限公司 黄氏家族 指 黄红云、陶虹遐夫妇及其女儿黄斯诗，黄一峰、王小 琴夫妇，王天碧及其儿子黄星顺、女儿黄晴、黄净， 陶虹遐之弟陶建 平安资本 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 君丰渝地 指 深圳市君丰渝地投资合伙企业 红星家具 指 红星家具集团有限公司 无锡润泰 指 无锡润泰投资有限公司 重组方、发行对象、交易对方 指 黄红云、陶虹遐及金科投资等26名金科集团的股东 新增股份吸收合并 指 ST东源以新增股份的方式，吸收合并金科集团，合并 完成后ST东源成为存续公司，金科集团的股东成为吸 收合并后ST东源的股东，原金科集团的主体资格注销 交易标的 指 金科集团的全体股东所持金科集团100%的权益 本次交易、本次重大资产重组 指 ST东源以新增股份吸收合并金科集团的行为 独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司 京都天华 指 京都天华会计师事务所有限公司 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 重庆华康 指 重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司 《重大资产重组框架协议》 指 《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并 重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易框架协 议》 《吸收合并协议》 指 《重庆东源产业发展股份有限公司新增股份吸收合并 重庆市金科实业（集团）有限公司暨关联交易协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《资产评估报告书》 指 《重庆东源产业发展股份有限公司拟新增股份吸收合 并重庆市金科实业（集团）有限公司的资产评估项目 资产评估报告书》 定价基准日 指 ST东源审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决 议公告之日 交易基准日、评估（审计）基准日 指 为新增股份吸收合并金科集团暨关联交易而进行审计 和评估所选定的基准日，即2009年4月30日 补充评估（审计）基准日 指 为新增股份吸收合并金科集团暨关联交易进行补充评 估和审计所选定的基准日，即2010年10月31日 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 重大事项提示 一、鉴于本次交易中，评估机构对公司拟新增股份吸收合并的交易标的资产 中的有关评估参数进行了适当修改，调减了交易标的资产的评估值2,604.61万 元，为更好地维护公司中小投资者的利益，上述调减的评估值均由金科投资承担。 公司董事会根据2009年第一次临时股东大会对本次重大资产重组事项的授权，在 维持本次重大资产重组总体方案不变的前提下，拟对本次新增股份吸收合并金科 集团全体股东所持金科集团100%的股权的交易作价和新增股份数量进行相应调 整，本次新增股份数量由91,352.6409万股调减为90,849.8204万股，调减股份数 量为502.8205万股，相应调减金科投资在本次交易中的新增股份数量，新增股份 价格等其他发行方案内容不变。 二、鉴于本次交易标的的原资产评估报告书有效期已于2010年4月29日到期， 评估机构以2010年10月31日为基准日，重新出具了重康评报字（2011）第1号《资 产评估报告书》，交易标的资产的评估值为852,595.95万元，交易标的资产未发 生减值。根据金科集团董事会及股东会审议，一致同意本次交易标的作价不作调 整，仍以原评估值470,602.07万元为作价依据。 三、资产交割完成的不确定性风险 本次交易已获得中国证监会核准，且中国证监会已豁免黄氏家族成员及金科 投资的要约收购义务。公司和重组方将按照《重组办法》等法律法规的规定将金 科集团的所有资产交割至公司。由于金科集团的资产涉及房屋、土地、商标、专 利、长期股权投资等多种类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间可能 较多。因此，资产交割的进程和所需的时间仍存在不确定性。 四、盈利预测的相关风险 本报告书中的财务会计信息一章包含了公司的备考盈利预测审核报告。备考 合并盈利预测是以本次新增股份吸收合并金科集团已于2008年1月1日完成， 以业经京都天华审核的金科集团2009年10-12月、2010年度盈利预测及公司 2009年10-12月、2010年度盈利预测为基础，在编制备考合并盈利预测时，京 都天华站在重组方金科集团的角度对公司业经审核的2009年10-12月、2010年 度盈利预测进行了复核，并根据国家宏观经济政策，新增股份吸收合并金科集团 完成后的2009年度、2010年度各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他 相关资料为基础，本着谨慎、稳健原则编制的。提请投资者对上述风险予以关注， 并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应 对相关假设予以充分关注。 2009年度实现备考合并净利润为58,088.94万元，2010年1-10月实现备考 合并净利润为39,302.72万元。 五、本次交易的会计处理方法变化 本次交易原视同为反向购买，会计处理方法采用权益性交易的原则，即上市 公司保留的资产、负债认定不构成业务。鉴于目前黄红云、陶虹遐夫妇已对上市 公司形成控制，本次交易视同为同一控制下的企业合并，该会计处理方法是由本 次重组会计师经过审慎的专业判断所采用的，最终需得到有关权威部门的认可。 因此，该种会计处理方法将存在一定的不确定性。 六、债权人异议风险 根据《公司法》的规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到 通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。”据此，公司和金科集团已分别履行了债权人通知及公告程序，截至公告中 规定的时间内，未有债权人要求公司和金科集团清偿债务或者提供相应的担保。 七、房地产行业风险 （一）宏观调控风险 房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产 开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产 行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规 范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆 续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施， 这些政策对房地产企业在土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面产生较大 影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将对公司生产经营产生重大影响。 （二）市场竞争加剧风险 随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控 政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰 的趋势正逐步显现。目前，金科集团的房地产开发业务主要集中在重庆、成都、 长沙、无锡、苏州等区域经济比较发达的二、三线城市，这些城市目前正受到国 内一线房地产开发商的青睐，万科、中海地产、保利地产、招商地产等国内最大 的地产开发商纷纷进军这些二线城市。因此，金科集团面临的市场竞争日趋激烈。 八、业务经营风险 （一）项目开发、建设风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及上下游行业广，配套合作单位多。房 地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、 营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政 府部门的审批和监管，这使得金科集团对项目开发控制的难度增大。如果项目在 某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门 沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等， 可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标 难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，一般通常需要1－2年建设期， 在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及 时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。 （二）跨区域开发的风险 金科集团成立初期房地产开发业务主要集中在重庆，随着其业务发展和实力 增强，金科集团逐渐向国内其他经济发达的一、二、三线城市扩张，如北京、成 都、无锡、苏州、江阴、长沙等地，目前除重庆之外的在建项目多达14个，项 目分散要求金科集团要有配套的人力管理资源作为支撑，同时不同的区域其地方 政策、经济发展特点、消费者偏好都差异较大，因此，金科集团跨区域发展存在 一定的经营管理风险。 （三）工程质量及安全事故风险 在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政 府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事 故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对金科集团的经 营活动都有可能造成重大影响。 （四）销售风险 如果项目开发前期市场调研不充分，开发出来的商品房不符合当地市场的需 求，则会存在销售风险。另外，由于普通消费者购房通常采用银行按揭的方式进 行，如果中国人民银行进一步提高个人住房商业按揭基准利率和公积金按揭贷款 利率，则会提高购房的按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；2010年下半年 各地政府陆续出台的房地产限购令，也会抑制客户的购买需求。 九、财务风险 （一）收入、利润增长不均衡的风险 鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度 之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。 （二）存货跌价的风险 金科集团目前的存货主要为已经投入但尚未完工销售的开发成本，由于房地 产市场变化存在较大不确定性，这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌 价的风险。 （三）交易标的评估增值较大的风险 截至2009年4月30日，金科集团经审计的归属于母公司所有者权益为188，990.85万元，金科集团经评估的归属于母公司所有者权益为470,602.07万元，评 估值较审计值增加281,611.22万元，评估增值率为149.01%。因此，存在交易标 的评估值增值较大的风险。 截至2010年10月31日，金科集团经审计的归属于母公司所有者权益为 338,290.03万元，金科集团经评估的归属于母公司所有者权益为852,595.95万 元，评估值较审计值增加514,305.92万元，评估增值率为152.03%。 （四）筹资风险 房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售 收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政 策、信贷政策发生重大变化，金科集团存在由于资金筹集困难，从而影响其扩大 经营规模及快速发展。 （五）交易完成后公司资产负债率较高的风险 交易完成后，公司将成为房地产开发公司，由于房地产项目开发周期较长， 资金需求量较大，本次交易前，金科集团2009年底、2008年底、2007年底的合 并资产负债率分别为84.15%、78.56%和84.69%，扣除预收账款后的合并资产负 债率分别为40.85%、56.86%和51.78%，本次交易完成后上市公司的备考合并报 表中2009年底的资产负债率为81.55%、2010年10月底的资产负债率为75.93%， 扣除预收账款后的备考合并资产负债率分别为39.61%、32.45%，负债率水平虽 有所降低，但仍可能给公司带来一定的财务风险。 十、实际控制人控制风险 本次重大资产重组完成后，黄红云、陶虹遐及金科投资合计持有公司的股份 将达到48.28%；若黄红云、陶虹遐及金科投资利用其控股地位，通过行使股东 表决权等方式对公司的经营决策等进行控制，可能会影响中小股东的权益。 十一、现金选择权 为充分保护公司股东的合法权益，金科投资将向除承诺放弃现金选择权的重 庆渝富、金科投资外的公司其他股东提供一项现金选择权，现金选择权价格与本 次交易新增股份价格相同，即5.18元/股。如公司在现金选择权计划实施完成前， 深圳证券交易所或其他相关部门出具新的规定，公司将依据相关规定作出调整。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 公司2004、2005年连续2年亏损，2006年5月9日被深交所实行退市风险 警示特别处理，2007年6月7日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理。公 司近7年来一直没有明晰的主业，是一家持股型公司；近3年虽保持盈利状态， 但其中有2年扣除非经常性损益后的净利润仍为负数。为彻底改变目前的经营困 境，公司必须进行重大资产重组。若公司本次新增股份吸收合并金科集团完成后， 公司的资产和业务将发生重大转变，经营规模将迅速扩大，主营业务突出，资产 质量和盈利能力将大幅提高，从而为公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实的 基础。 二、交易对方名称 本次重大资产重组的交易对方为金科集团的全体股东（共26名，具体见“第 三节 交易对方情况”）。 三、交易标的名称 本次重大资产重组的交易标的为金科集团的全体股东所持金科集团100%的 股权。 四、交易价格及溢价情况 本次交易的交易价格以截至2009年4月30日金科集团全体股东持有金科集团 100%权益评估值为基础，由公司和金科集团全体股东协商确定。 根据重庆华康出具的重康评报字(2009)第31号《资产评估报告书》和重康评 报字(2010)第5号《资产评估补充报告书》，截至2009年4月30日，金科集团归属 于母公司所有者权益的评估值为470,602.07万元；根据京都天华出具的京都天华 审字（2009）第0977号《审计报告》，截至2009年4月30日，金科集团归属于母 公司所有者权益的审计值为188,990.85万元，评估值较审计值增加281,611.22 万元，评估增值率为149.01%。 以上述评估价值为基础，经公司和黄红云、陶虹遐及金科投资等26名金科集 团的股东协商确定，本次重大资产重组的交易标的作价为470,602.07万元，溢价 率为0。 五、本次交易构成关联交易 2009年3月23日，公司股东奇峰集团和宏信置业与金科集团分别签订了《股 份转让协议》，奇峰集团和宏信置业分别将其持有的公司有限售条件流通股 16,782,157股，占公司总股本的6.71%（合计33,564,314股，占公司总股本的 13.42%）转让给金科集团。2009年3月29日，奇峰集团和宏信置业与金科集团 和金科投资经友好协商签订《股份转让补充协议》，约定《股份转让协议》之受 让主体由金科集团变更为金科投资。目前，金科投资持有公司33,564,314股有 限售条件流通股，为公司第二大股东，黄红云、陶虹遐分别持有金科投资60%、 40%的股权，黄红云、陶虹遐夫妇为公司的实际控制人。根据公司与金科集团及 其全体股东签署的《吸收合并协议》，本次新增股份吸收合并完成后，金科投资 将成为公司的第一大股东，黄红云、陶虹遐夫妇仍为公司的实际控制人。因此， 在公司股东大会表决新增股份吸收合并事项时，关联股东金科投资以及奇峰集团 和宏信置业已回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。 六、按《重组办法》规定计算的相关指标 根据《重组管理办法》第十二规定，本次交易相关指标计算如下： 本次新增股份吸收合并金科集团的交易价格为470,602.07万元（购买股权导 致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成 交金额二者中的较高者为准），占公司截至2008年12月31日经审计净资产的 1,114.40%；本次新增股份吸收合并金科集团经审计的资产总额为1,113,831.34 万元，占公司截至2008年12月31日经审计总资产的2,526.02%。 根据《重组管理办法》第十一条、第十二条和第二十七条之规定，本次交易 购买的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；本次交易购买的资产总额占 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到70% 以上。因此，公司本次新增股份吸收合并金科集团的行为构成重大资产重组，须 经中国证监会核准，并提交并购重组委审核。 七、本次交易中保护非关联股东利益的措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动。按照《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进 一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》及深交所关于上市公 司重大资产重组信息披露工作备忘录的要求，对于本次重大资产重组，公司已经 于2009年3月23日发布了重大事项停牌公告，公司股票于当日暂停交易，其后 每隔5个交易日发布1次重大资产重组事项进展公告，严格履行了信息披露义务。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次公司新增股份吸收合并金科集团构成关联交易，该交易行为的实施将严 格执行相关法律、法规及公司的关联交易审批决策程序规定，金科投资在股东大 会上回避表决。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等有关规定，为给参加公司股东大会的股东提供便利，就本次重大资产重组方案 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （三）严格执行股份锁定安排 金科集团全体股东已出具《关于新增股份限制流通或转让的承诺》，承诺如 下： 在本次交易中，金科集团股东中的金科投资、黄红云、陶虹遐(俩人系夫妻 关系)及其家族成员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、 陶建以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发 行结束之日起36个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会 及深圳证券交易所有关规定执行。 金科集团股东中的蒋思海、宗书声、夏雪、聂铭、傅孝文、李战洪、罗利成、 陈昌凤、陈红、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资有限公司以其拥有的金科 集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起36个月 内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关 规定执行。 金科集团股东中的深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资 有限公司、红星家具集团有限公司及无锡润泰投资有限公司以其拥有的金科集团 权益折为的ST东源本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在证券登记结 算公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间不足12个月的，则 该等主体以该部分金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份 发行结束之日起36个月内不得转让；若本次新增股份在证券登记结算公司完成 登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间已满12个月的，则该等主体以 该部分金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之 日起12个月内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证 券交易所有关规定执行。 另外，本次新增股份发行前，金科投资持有ST东源的股份33,564,314股。 金科投资承诺：自本次新增股份发行结束之日起36个月内，其持有的上述股份 不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规 定执行。 （四）现金选择权的安排 为充分保护公司股东的合法权益，本次吸收合并中，金科投资将向除承诺放 弃现金选择权的重庆渝富、金科投资外的公司其他股东提供一项现金选择权，享 有现金选择权的公司股东决定全部或部分行使该项权利的，由金科投资支付现金 对价后收购该等股东转让的股份。现金选择权价格与本次交易新增股份价格相 同，即5.18元/股（自新增股份定价基准日至现金选择权申报之日，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对该价格进行除权除息处理）。 关于现金选择权的申报、实施的具体方案由公司董事会另行制定并公告。 本现金选择权是本次吸收合并的一部分，如本次吸收合并未获得公司股东大 会、金科集团股东会、中国证监会批准或核准或终止实施的，则本现金选择权自 动失效并终止实施。 如公司在现金选择权计划实施完成前，深圳证券交易所或其他相关部门出具 新的规定，公司将依据相关规定作出调整。 （五）业绩承诺和补偿措施的安排 1、2009年7月13日，ST东源与金科投资、黄红云及陶虹遐签订了《新增 股份吸收合并的利润预测补偿协议》，有关内容如下： ①业绩承诺：根据《资产评估报告书》显示，金科集团全体股东持有的金科 集团100%权益的各年度归属于母公司所有者的净利润预测数如下： 单位：万元 2009年度预测数 2010年度预测数 2011年度预测数 53,060.12 60,055.10 67,071.10 ②补偿方式：金科投资、黄红云及陶虹遐承诺：若本次交易实施完毕后3 年内，金科集团全体股东持有的金科集团100%权益的任一会计年度的实际盈利 小于《资产评估报告书》中在同一年度的预测利润，应在ST东源该年度的年度 报告披露后的15个工作日内，由金科投资、黄红云及陶虹遐以现金方式主动补 足利润差额。该利润差额以会计师盈利专项审核意见的数据为准。利润差额的计 算公式为：利润差额＝预测利润－实际盈利。 金科投资、黄红云及陶虹遐并承诺：若本次交易实施完毕后3年内，重组完 成后ST东源任一会计年度的实际盈利小于《资产评估报告书》中在同一年度的 预测利润，应在ST东源该年度的年度报告披露后的15个工作日内，由金科投资、 黄红云及陶虹遐以现金方式主动补足利润差额。利润差额的计算公式为：利润差 额＝预测利润－实际盈利。 2、2009年11月24日，ST东源与金科投资、黄红云、陶虹遐签署了《利润 预测补偿协议之补充协议》，金科投资与黄红云、陶虹遐出具了《补充承诺函》， 有关内容如下： ①补偿方式 金科投资与黄红云、陶虹遐同意由ST东源以人民币1.00 元总价回购本次 吸收合并中的部分新增股份数量并予以注销。 ②补偿股份数量 补偿股份数量的上限为本次吸收合并中金科投资与黄红云、陶虹遐合计持有 的金科集团股权折为的ST东源股份总量，即525,736,750股。每年具体补偿股 份数量按以下公式计算确定： 当年补偿股份数量=（当年预测净利润数-当年实际净利润数）÷补偿期限内 各年净利润承诺数总和【注1】×本次标的资产的交易价格注2】÷本次新增股份的发 行价格【注3】与回购决议前20日均价孰低 【注1】根据重庆华康资产评估有限责任公司2009年6月26日出具的【重康评报字(2009) 第31号】《资产评估报告书》显示，采用收益法计算的标的资产在2009年-2011年度期间 的净利润预测数分别如下： 单位：万元 2009年度预测数 2010年度预测数 2011年度预测数 三年合计预测数 53,060.12 60,055.10 67,071.10 180,181.32 本次评估时，对标的资产中的房地产开发项目采用了假设开发法进行评估， 对投资性房地产（红星美凯龙家居广场）和金科大酒店采用了收益法进行评估。 重组方根据《资产评估报告书》中描述的标的资产开发进度、销售计划、收入、 成本、期间费用等情况，按会计准则有关规定编制的标的资产在2009年-2011 年度期间的净利润预测数分别如下： 单位：万元 2009年度预测数 2010年度预测数 2011年度预测数 三年合计预测数 53,001.77 59,296.74 66,193.54 178,492.05 通过对上述两种方法计算的净利润预测数进行比较，采用收益法计算的净利 润预测数高于按资产基础法计算的净利润预测数。为了充分保护上市公司及中小 股东的利益，金科投资与黄红云、陶虹遐选择以收益法计算的净利润预测数作为 业绩补偿承诺的依据，即补偿期限内各年净利润承诺数总和为180,181.32万元。 【注2】根据《资产评估报告书》显示，最终以资产基础法的评估结果作为标的资产的 评估值，即标的资产的评估值为470,602.07万元，交易双方以该评估值作为本次标的资产 的交易价格。 【注3】本次新增股份的发行价格=5.18元/股。 ③股份补偿主体 鉴于本次重组方共计26个，重组各方已约定由金科投资与黄红云、陶虹遐 共同承担本次业绩补偿义务。 ④股份补偿实施时间 若2009年、2010年、2011年任一年度标的资产的实际盈利小于同一年度承 诺的预测利润，则在ST东源该年度的年度报告披露后10个工作日内由ST东源 董事会向ST东源股东大会提出回购股份的议案，并在ST东源股东大会通过该议 案后2个月内办理完毕股份锁定的事宜。股份补偿为逐年补偿，鉴于相关股份仍 在锁定期限内，将对相关股份设立专门帐户予以锁定，该相关部分股份丧失表决 权，所分配的利润归ST东源所有，待锁定期满后一并注销。 3、鉴于本次交易在2009年度未能实施，2009年做出的盈利补偿保障措施已 不能保障公司非关联股东的利益。为进一步保障原补偿协议得以切实执行， 2011 年4月18日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《关于利润预测补偿的承诺函》， 就本次交易完成后预测利润补偿事项承诺如下： （1）利润补偿期间 金科投资、黄红云、陶虹遐同意，承担预测利润的补偿义务的补偿期间为2011 年、2012年、2013年。 （2）预测利润 金科投资、黄红云、陶虹遐同意，根据重庆华康资产评估土地房产估价有限 责任公司于2009年6月26日出具的【重康评报字(2009)第31号】《资产评估报告 书》，金科集团全部股东持有的金科集团100%权益在利润补偿期间三年的净利润 预测数合计金额为人民币209,883.81万元。 （3）实际利润的确定 金科投资、黄红云、陶虹遐同意按照如下方法确定实际利润： ①金科集团全部股东持有的金科集团100%权益的实际利润数确定：自本次交 易实施完毕后至利润补偿期结束之日，ST东源应聘请具备相关资质的审计机构对 利润补偿期间金科集团全体股东拥有的金科集团100%权益进行审计，按审计结果 确定金科集团全部股东持有的金科集团100%权益所对应的各年度实际利润。 审计机构对利润补偿期间金科集团全部股东持有的金科集团100%权益所对 应的各年度实际利润之和与《资产评估报告书》所对应利润补偿期间预测利润之 和的差异情况出具专项审核意见（以下简称“盈利专项审核意见”）。 ② 重组完成后的ST东源实际利润数确定：依据利润补偿期间ST东源各年度 经审计机构审计的归属于母公司所有者净利润的数据确定。 （4）补偿的实施 金科投资、黄红云、陶虹遐同意按照以下方法进行补偿： ①补偿方式 如出现原补偿协议约定需由金科投资、黄红云、陶虹遐补足利润差额的情形 时，金科投资、黄红云、陶虹遐同意由ST东源以人民币1.00元总价回购本次吸收 合并中的金科投资、黄红云、陶虹遐持有的部分新增股份并予以注销。 ②补偿股份数量 利润补偿期间金科投资、黄红云、陶虹遐具体补偿股份数量按以下公式计算 确定： （利润补偿期间各年度累积预测净利润数－利润补偿期间各年度累积实际 净利润数）×认购股份总数【注2】÷利润补偿期间各年度累积预测净利润数【注1】。 注1：假设本次交易于2011年实施完毕，则利润补偿期间各年度累积预测净利润数为 人民币209,883.81万元； 注2：认购股份总数为金科集团全部股东以其拥有的100%的金科集团权益折为ST东源 股本的数量，即90,849.8204万股。 ③股份补偿实施时间 若利润补偿期间各年度累积实际净利润数小于利润补偿期间各年度累积预 测净利润数，则在利润补偿期间结束后ST东源该年度的年度报告披露后10个工作 日内由ST东源董事会向ST东源股东大会提出回购股份的议案，并在ST东源股东大 会通过该议案后2个月内办理完毕股份锁定及注销手续。 ④减值测试后的补偿事宜 在利润补偿期间届满后，ST东源将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构 对金科集团全体股东拥有的金科集团100%权益进行减值测试，如果减值额占金科 集团全体股东持有的金科集团100%权益作价的比例大于补偿股份数量总数占认 购股份总数的比例，则金科投资、黄红云、陶虹遐应另行补偿股份。另需补偿的 股份数量为：期末减值额【注3】/每股发行价格【注4】－补偿期限内已补偿股份总 数。 注3: 减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产 股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 注4：本次交易新增股份的发行价格＝5.18元/股。 （5）本承诺函为单方不可撤销的承诺函。 4、律师和独立财务顾问意见 中伦律师认为：金科投资、黄红云、陶虹遐为进一步保障盈利预测补偿得以 切实执行而提供的完善措施不违反法律、法规的强制性规定，是可行的，有利于 保护ST东源及其中小股东的利益。 安信证券认为：金科投资与黄红云、陶虹遐签署的《利润预测补偿协议》、 《关于利润预测补偿的承诺函》中关于提供股份补偿的措施是切实可行的、可有 效保证上市公司及其中小股东的利益。 （六）关于金科集团的未来盈利补偿承诺的履行能力分析 金科集团对于盈利承诺是经过谨慎预测作出的。金科集团2009年度-2011 年度的营业收入、净利润预计及完成情况如下： 单位：万元 项目 2009年度 2010年度 2011年度 利润预测数 利润预测数 实际完成数 （经审计） 利润预测数 1-10月完成数 （经审计） 11-12月 完成数 全年完成数 （未经审计） 营业收入 389,784.50 437,322.94 570,866.46 319,301.39 253,419.12 572,720.51 617,581.95 其中：房地产销售 340,227.99 396,601.45 513,530.41 281,981.48 249,734.55 531,716.04 555,553.94 利润总额 70,876.28 70,556.38 82,663.56 45,113.06 51,339.33 96,452.39 89,428.13 净利润 53,060.12 56,426.20 60,055.10 37,763.22 41,842.86 79,606.08 67,071.10 上表中2010年-2011度营业收入是金科集团根据市场情况谨慎地来预测的， 最终需以审计数据为准。 根据金科集团经审计的2009年度财务报表显示，2009年度实现结算收入 437,322.94万元，完成预测数的112.20%，归属于母公司所有者的净利润 56,426.20万元，完成利润预测数的106.34%。2010年1-10月，金科集团经审 计的归属于母公司所有者的净利润37,763.22万元，占2010年度利润预测数的 62.88%；2010年1-12月，金科集团未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 79,606.08万元，占2010年度利润预测数的132.56%，已超额完成利润预测数。 金科集团2009年度、2010年度均已完成相应年度的利润预测数。截至2010 年10月底经审计的预收账款为112.14亿元，这些预售房款将在2011年至2013 年期间陆续结转收入，实现结算利润，这为金科集团实现利润承诺奠定了坚实的 基础。同时根据金科集团未来3年内的房地产开发与销售计划、现有的土地储备、 在建项目及拟建项目，金科集团完全能够实现2011年、2012年和2013年承诺 实现的净利润。 （七）关于标的资产在过渡期发生经营亏损而导致出资不实风险的安排 为进一步保障ST东源的利益，金科集团控股股东金科投资及实际控制人黄 红云、陶虹遐于2009年10月31日出具补充承诺：在《吸收合并协议》约定的 过渡期结束后2月内，由ST东源聘请具有相应资质的会计师事务所对金科集团 过渡期内的损益情况进行专项审计。若金科集团在过渡期内发生经营亏损，金科 投资、黄红云及陶虹遐将在该专项审计报告出具之日起30日内以现金方式向ST 东源全额弥补亏损，亏损额以该专项审计报告确定的数据为准。 中伦律师认为：上述关于金科集团过渡期损益的安排，能避免因过渡期内金 科集团因经营亏损而导致的出资不实风险，有利于维护ST东源及其中小股东的 利益。 安信证券认为：根据上市公司与金科集团已签署的《吸收合并协议》之约定 及金科集团的控股股东金科投资及实际控制人黄红云、陶虹遐于2009年10月 31日出具的补充承诺，对于标的资产过渡期损益的安排，可有效避免因过渡期 内金科集团因经营亏损而导致的出资不实风险，从而有利于维护ST东源及其中 小股东的利益。 （八）其他措施 1、本次交易方案经公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论，独立董事 就该事项发表独立意见。 2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布两次提示性 公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的2009年度第一次临时股东大会。 3、公司将在临时股东大会提供网络投票和现场投票的两种方式供股东选择 发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的利益。 4、股东大会特别决议表决：根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》 和《公司章程》的相关规定，本次交易需经参加表决的非关联股东所持表决权的 三分之二以上通过，关联股东对相关议案回避表决。 5、公司已聘请独立财务顾问等中介机构，对本次重大资产重组出具专业意 见，确保交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益；公司已经聘请独 立的具有证券期货从业资格的评估师对拟交易标的的价值进行了评估。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司 英文名称：CHONG QING DONG YUAN INDUSTRY DEVELOPMENT CO.,LTD. 股票上市地：深圳证券交易所 证券简称：ST东源 证券代码：000656 公司设立日期：1987年3月 公司上市日期：1996年11月28日 注册资本：人民币250,041,847元 企业法人营业执照注册号：5000001800232 法定代表人：黄红云 董事会秘书：刘忠海 联系电话：023-67033765 联系传真：023-67033765 注册地址：重庆市江北区建新南路16号 办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道68号天王星商务大厦C座5楼 邮政编码：401120 电子信箱：cqdy_000656@126.com 主营业务：房地产开发、物业管理；制造、加工、销售钢材、锰铁；机械加 工、销售建筑材料、装饰材料、计算机软件、电子元件等。 二、公司设立及历次股权变动情况 （一）股份公司设立 公司的前身为重庆钢铁公司第四钢铁厂。1986年12月，重庆市人民政府以 重府发[1986]290号文批准，由重庆钢铁公司以第四钢铁厂为主体进行股份制试 点，组建重庆东源钢业股份有限公司。1987年3月，重庆东源钢业股份有限公 司经重庆市工商行政管理局核准登记注册，设立时，以重庆钢铁公司第四钢铁厂 的固定资产帐面净值和国家所拨流动资金6,857万元折为68.57万股国家股。 1987年6月和1988年1月，经中国人民银行重庆市分行重人行（1987）58号和 重人行（1988）9号文批复，公司先后两次向内部职工和社会公众发行股票67 万股（每股面值100元人民币），筹集资金6,700万元。1988年7月，公司全部 股本金募齐后，向重庆市工商行政管理局申请了变更登记。 1992年，经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1992]54号文批准，公司将 原来的每股面值100元拆细为每股面值1元，并按《股份有限公司规范意见》有 规定对公司进行规范。公司委托重庆审计事务所对其全部资产进行了评估，评估 结果经重庆市国资局国资办发（93）第101号文确认。截至1992年10月31日， 公司生产经营性净资产为192,570,512.22元，扣除盈余公积金、未分配利润后 的187,110,770元界定为总股本，其中国有法人股120,110,770股，占总股本的 64.19%，由重庆钢铁公司持有；社会公众股67,000,000股，占总股本的35.81%。 1993年，公司再次委托重庆审计事务所对公司资产进行评估。评估结果经国家 国资局国资评（1993）545号文确认，截至1993年9月30日，公司经营性净资 产24,529.75万元，评估增值部分纳入资本公积金，不调整股本结构。 （二）公司设立后的历次股权变动 1996年11月，经中国证监会证监发字（1996）323号文件批准，公司社会公 众股6,700万股上市交易。 1997年6月，经公司1996年度股东大会批准，公司以1996年末总股本 18,711.077万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。送股后，公司总股本 为205,821,847股。 1998年11月，经财政部财管字[1998]78号文批准，重钢集团将其持有的公 司国有法人股中的7,204万股转让给泛华工程有限公司。股份转让后，公司的总 股本不变，泛华工程有限公司持有7,204万股，占35%，股份性质为国家股；重 钢集团持有6,008.1847万股，占29.19%。 2000年，重钢集团持有的公司500万股（占公司总股本的2.43%）国有法人 股通过拍卖方式转让给40家法人单位。重钢集团仍持有公司55,081,847股国有 法人股，占公司总股本的26.76%。 2001年10月，泛华工程有限公司将其持有的公司58,568,498股(占公司总 股本的28.46%)国家股转让给成都锦江和盛投资有限责任公司（以下简称“锦江 和盛”）。转让后，该部分股份性质变为社会法人股。锦江和盛成为公司控股股东。 2002年4月，四川华州管理顾问咨询有限责任公司（以下简称“四川华州”） 通过拍卖方式购得重钢集团持有的公司1,000万股（占公司总股本的4.86%）国 有法人股，过户后变更为社会法人股。 2005年10月，重钢集团所持公司45,081,847股国有法人股被司法拍卖给 重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富”），并于2006年8月18 日完成过户。 公司2006年度第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过 公司股改方案，并于2006年8月24日完成。公司以股改前流通股股本73,700,000 股为基数，以资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东 转增44,220,000股，流通股股东每10股获得6股转增的股份，该定向转增股份 到账日期为2006年8月24日。公司总股份从205,821,847股，变更为 250,041,847股。 2007年8月4日奇峰集团和宏信置业以联合竞拍的方式竞得锦江和盛持有 的公司58,568,498股法人股和四川华州持有的公司10,000,000股法人股（共计 68,568,498股，均为有限售条件流通股），并于2007年9月13日完成过户。奇 峰集团持有公司34,284,249股限售流通股，占公司总股本的13.71%；宏信置业 持有公司34,284,249股限售流通股，占公司总股本的13.71%；该两公司合计持 有公司68,568,498股限售流通股，占公司总股本的27.42%。鉴于奇峰集团和宏 信置业是一致行动人，奇峰集团和宏信置业成为公司的控股股东，该两公司的实 际控制人为公司实际控制人。 2009年3月23日和2009年3月29日，奇峰集团和宏信置业与金科集团和 金科投资签订《股份转让协议》以及《股份转让补充协议》，奇峰集团和宏信置 业分别将持有的公司有限售条件流通股16,782,157股（合计33,564,314股，占 公司总股本的13.42%）转让给金科投资，并于2009年4月7日完成过户。本次 转让完成后，重庆渝富持有公司45,081,847股股份，占公司总股本的18.03%， 成为公司第一大股东；金科投资持有公司33,564,314股股份，占公司总股本的 13.42%，成为公司第二大股东。 三、公司主营业务发展情况 公司主要从事设计制作、物资销售及租赁服务，目前仍处于重整主营业务的 过渡期。近三年的主营业务如下表所示： 单位：万元 分产品 2010年度 2009年度 2008年度 营业 收入 营业 成本 营业 利润率 营业 收入 营业 成本 营业 利润率 营业 收入 营业 成本 营业 利润率 设计制作 0.08 -- -- 0.17 -- -- 0.214 7.70 -3,504% 物资销售 -- -- -- -- -- -- 10.94 10.80 1.32% 租赁服务 66.28 20.03 230.90% 72.32 42.28 71.05% 21.40 42.28 -97.57% 四、公司近三年主要财务数据及财务指标 单位：万元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 总资产 47,054.13 44,535.90 44,094.28 总负债 777.33 643.95 1,865.06 股东权益 46,276.80 43,891.95 42,229.21 归属母公司的股东权益 46,276.80 43,891.95 42,229.21 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 66.28 72.34 32.56 利润总额 3,171.25 1,388.46 808.99 净利润 2,384.85 1,662.74 823.10 归属母公司股东的净利润 2,384.85 1,662.74 982.05 每股收益（元） 0.10 0.07 0.04 净资产收益率 5.29% 3.86% 2.33% 备注：2008年度的财务数据已经四川华信(集团)会计师事务所有限责任公 司审计，2009年度和2010年度的财务数据经京都天华审计。 五、实际控制人情况 1、公司实际控制人为自然人黄红云、陶虹遐夫妇 具体情况见“第三节 交易对方情况 一（四）金科集团的控股股东及实际 控制人” 2、黄红云、陶虹遐控制上市公司的原因及依据 2009年3月23日和2009年3月29日，奇峰集团、宏信置业与金科集团和 金科投资签订《股份转让协议》及《股份转让补充协议》，本次转让完成后，金 科投资持有公司33,564,314股有限售条件流通股，为公司第二大股东，黄红云、 陶虹遐分别持有金科投资60%、40%的股权，黄红云、陶虹遐夫妇为公司的实际 控制人。目前，公司董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，其中6名非独 立董事中有5名董事由金科投资提名推荐，占公司董事会成员中非独立董事的 2/3以上。 综上所述，本次重组前，公司的第二大股东金科投资及其实际控制人黄红 云、陶虹遐通过在上市公司董事会中拥有多数董事席位，以此来控制上市公司。 六、公司主要股东持股情况 截至2010年12月31日，公司前10大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 重庆渝富资产经营管理有限公司 45,081,847 18.03 重庆市金科投资有限公司 33,564,314 13.42 泛华城市建设投资有限公司 8,471,302 3.39 中国银行-国泰区位优势股票型证券投资基金 5,069,830 2.03 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资 基金 4,524,867 1.81 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 4,455,960 1.78 海通－中行－富通银行 4,339,780 1.74 中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 4,000,910 1.60 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 3,713,991 1.49 UBS AG 3,000,049 1.20 第三节 交易对方情况 一、交易对方情况 本次吸收合并的交易对方为金科集团的全体股东（共计26名）。 （一）金科集团的股权结构 金科集团股东名称、出资额及比例如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 关联关系及任职情况 金科投资 3,424.8617 24.5530 黄红云占60%，陶虹遐占40% 黄红云 3,147.3289 22.5635 金科集团实际控制人、董事 长、ST东源董事长 陶虹遐 1,532.1459 10.9841 金科集团实际控制人，黄红云 之配偶 平安资本 1,200.9672 8.6098 君丰渝地 920.1657 6.5967 红星家具 804.9948 5.7711 黄一峰 721.3422 5.1714 金科集团董事、黄红云之弟 重庆展宏投资有限公司 519.0013 3.7207 金科集团管理层持股公司 王小琴 408.6978 2.9300 黄一峰之配偶 黄斯诗 400.0000 2.8676 黄红云之女 黄星顺 169.5060 1.2152 王天碧之子 重庆成长投资有限公司 161.5623 1.1583 金科集团管理层持股公司 无锡润泰投资有限公司 139.4878 1.0000 王天碧 45.2016 0.3241 黄红云之大嫂、金科集团监事 黄晴 45.2016 0.3241 王天碧之女 黄净 45.2016 0.3241 王天碧之女 蒋思海 40.0000 0.2868 金科集团董事、总经理 宗书声 35.0000 0.2509 金科集团副总经理、ST东源副 董事长、凯尔辛基董事长 夏雪 30.0000 0.2151 金科集团资本运营部总监 聂铭 25.1508 0.1803 金科集团审计监察部总监 傅孝文 25.0000 0.1792 金科集团董事、ST东源董事及 总经理 李战洪 23.8155 0.1707 金科集团副总经理 罗利成 23.0000 0.1649 金科集团常务副总经理、ST东 源董事 陶建 23.0000 0.1649 陶虹遐之弟 陈昌凤 22.1508 0.1588 金科集团副总经理兼金科集 团总工程师 陈红 16.0000 0.1147 天豪门窗副总经理 合计 13,948.7835 100.00 （二）金科集团与控股股东、实际控制人之间的控制关系 黄红云、陶虹遐夫妇分别持有金科投资60%和40%的股权，合计持有其100% 的股权，金科投资持有金科集团24.55%的股权，另外，黄红云、陶虹遐合计直 接持有金科集团33.55%的股权，因此，黄红云、陶虹遐夫妇直接和间接持有金 科集团58.10%的股权，是金科集团的实际控制人，金科投资是金科集团的控股 股东。具体控制关系如下图所示： 黄红云、陶虹遐夫妇 重庆市金科投资有限公司 24.55% 100% 其他23名股东 41.90% 33.55% 重庆市金科实业（集团）有限公司 （三）金科集团股东类别 金科集团共有26名股东，可以划分为3类，分别为黄氏家族成员持股、金 科集团管理层持股、财务投资者持股。 1、黄氏家族成员持股 黄氏家族成员共包括黄红云、陶虹遐、黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、 黄星顺、黄晴、黄净、陶建等十名自然人，上述自然人直接持有金科集团的股权。 其中，黄红云、陶虹遐夫妇既是金科集团第二、三大股东，也是金科集团的实际 控制人。金科投资是金科集团的第一大股东，黄红云、陶虹遐夫妇分别持有金科 投资60%、40%股权。 2、金科集团管理层持股 金科集团核心管理层员工蒋思海、宗书声、李战洪、罗利成、傅孝文、聂铭、 夏雪、陈红、陈昌凤等9名自然人直接持有金科集团的股权。此外，由金科集团 及其子公司的业务骨干（共计96名）出资组建的展宏投资、成长投资也分别持有 金科集团的股权。管理层持股的目的是为了建立有效的股权激励，提升管理层员 工的积极性，保障金科集团的可持续发展。 2009年10月31日，金科集团现有股东中的管理层股东(蒋思海、聂铭、傅 孝文、宗书声、夏雪、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红等9人、展宏投资、成长 投资)分别出具了《确认函》，确认：本次合并完成后，其在ST东源股东大会上 将依据独立的判断对议案进行表决，在其所持ST东源股票限售期届满后，其将 依据独立的判断自主决定是否继续持有，其与黄氏家族股东之间不存在一致行动 关系。 2009年10月31日，金科集团的大股东金科投资及实际控制人黄红云、陶 虹遐及其他黄氏家族股东（黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、 黄净、陶建）出具了《确认函》，确认：其与蒋思海、聂铭、傅孝文、宗书声、 夏雪、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、展宏投资、成长投资之间不存在一致行 动关系。 中伦律师认为：金科集团现有股东中的管理层股东与黄氏家族股东之间不存 在一致行动关系。 安信证券认为：根据管理层股东、展宏投资和成长投资与黄氏家族股东出具 的确认函表明，金科集团现有股东中的管理层股东与黄氏家族股东不存在一致行 动关系。 3、财务投资者 金科集团的其他4名股东平安资本、君丰渝地、红星家具、无锡润泰属于财 务投资者，财务投资者因为看好金科集团的长远发展前景而分别增资入股。 （四）金科集团的控股股东及实际控制人 1、控股股东－金科投资 （1）基本情况 注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路88号 法定代表人：黄红云 注册资本：5,000万元 实收资本：5,000万元 成立日期：2007年12月12日 营业执照注册号：500000000000643 税务登记证号：渝税字500905668946277号 经营范围：一般经营项目：从事投资业务及投资管理咨询服务（不得从事金 融业务）。 主要业务发展状况：金科投资是一家持股型公司，本身并不经营具体业务。 截至本报告书签署日，金科投资持有金科集团24.553%股权、持有公司13.42%股 份，除此之外不再持有其他公司股权。 （2）股权结构 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%） 出资方式 黄红云 3,000 60.00 货币 陶虹遐 2,000 40.00 货币 总计 5,000 100.00 （3）近二年一期财务报表 备注：金科投资的财务报表已经万隆亚洲会计师事务所有限责任公司和天健 正信会计师事务所有限公司审计。 ①合并资产负债表 单位：元 项目 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产: 货币资金 18,198,373.74 22,711,831.61 619,114.72 其他应收款 142,258,071.58 193,526,542.08 25,771,830.48 流动资产合计 160,456,445.32 216,238,373.69 26,390,945.20 非流动资产 长期股权投资 751,920,829.94 592,362,937.30 408,358,353.25 递延所得税资产 1,139,323.06 383,248.85 65,080.38 非流动资产合计 753,119,313.19 593,048,243.35 408,423,433.63 资产总计 913,575,758.51 809,286,617.04 434,814,378.83 流动负债: 应交税费 815,044.47 38,915,556.53 3,937.93 其他应付款 201,613,602.39 222,155,436.47 55,921,377.00 流动负债合计 202,428,646.86 261,070,993.00 55,925,314.93 非流动负债： 负债合计 202,428,646.86 261,070,993.00 55,925,314.93 所有者权益： 实收资本 50,000,000.00 50,000,000.00 10,000,000.00 资本公积 311,376,530.33 311,376,530.33 357,031,053.57 盈余公积 18,696,147.42 18,696,147.42 1,185,801.03 未分配利润 331,074,433.90 168,142,946.29 10,672,209.30 所有者权益合计 711,147,111.65 548,215,624.04 378,889,063.90 负债和所有者权益总计 913,575,758.51 809,286,617.04 434,814,378.83 ②合并利润表 单位：元 项目 2010年1-10月 2009年度 2008年度 一、营业收入 1,622,500.00 管理费用 876,649.84 3,738,191.17 25,290.00 财务费用 432,689.20 -73,827.01 -41,041.72 资产减值损失 3,224,324.27 1,272,673.86 260,321.52 投资收益 159,680,273.16 217,378,805.38 12,057,120.68 二、营业利润 155,146,609.85 213,975,029.86 11,812,550.88 三、利润总额 162,940,451.02 213,774,722.95 11,812,550.88 减：所得税费用 8,963.41 38,539,508.68 -61,142.45 四、净利润 162,931,487.61 175,235,214.27 11,873,693.33 ③合并现金流量表 单位：元 项目 2010年1-10月 2009年度 2008年度 一、经营活动生产的现金流量： 收到其他与经营活动有关的现金 59,205,665.14 637,087,606.23 55,934,860.72 经营活动现金流入小计 59,205,665.14 637,087,606.23 55,934,860.72 支付给职工以及为职工支付的现金 226,941.04 379,081.58 - 支付其他与经营活动有关的现金 72,055,122.32 641,688,010.71 26,057,492.00 经营活动现金流出小计 111,473,820.03 642,139,844.74 26,057,492.00 经营活动生产的现金流量净额 -52,268,154.89 -5,052,238.51 29,877,368.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 162,000,000.00 - 投资活动现金流入小计 47,754,697.02 162,000,000.00 投资支付的现金 174,534,432.80 39,270,179.00 投资活动现金流出小计 174,855,044.60 39,270,179.00 投资活动产生的现金流量净额 47,754,697.02 -12,855,044.60 -39,270,179.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 40,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 - 40,000,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 40,000,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -4,513,457.87 22,092,716.89 -9,392,810.28 加：期初现金及现金等价物余额 22,711,831.61 619,114.72 10,011,925.00 六、期末现金及现金等价物余额 18,198,373.74 22,711,831.61 619,114.72 2、实际控制人－黄红云 （1）基本情况 黄红云，曾用名：黄洪荣；男，出生日期：1966年6月26日；住所：重庆 市江北区金科花园9号1-1；身份证号：5123011966062605XX；现任职务：金科 集团董事长、ST东源董事长和法定代表人、金科投资执行董事和法定代表人。 （2）控股及参股公司情况 公司名称 注册资本 出资比例（%） 经营范围 法定代表人 金科投资 5,000万元 60.00 从事房地产投资业务及 投资管理咨询服务；销售 建筑材料、装饰材料、计 算机配件、五金、交电。 黄红云 金科集团 13,948.78万元 22.5635 房地产开发、物业管理， 销售建筑材料、装饰材 料、化工产品、金属材料， 机电设备安装，企业管理 咨询服务 黄红云 弘景国际有限公司 （MASS KINGDOM INTERNATIONAL LIMITED） 注册资本 850万港元； 实收资本 780万港元 70 - - 弘景国际有限公司（以下简称“弘景国际”）注册于香港，执行董事黄红云 先生。弘景国际没有控股及参股公司，目前也没有经营任何业务。 （3）黄红云控制的其他公司 ① 重庆搏贻商贸有限责任公司（以下简称“重庆搏贻”） 住 所：重庆市江北区建新北路9号 法定代表人：李勇 注册资本：20万元 实收资本：20万元 成立日期：2007年6月21日 营业执照注册号：5001052109220 经营范围：销售建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、金属材料 （不含稀贵金属）、五金交电、计算机配件、百货（不含农膜）、文化用品。 ②重庆胜一商贸有限责任公司（以下简称“重庆胜一”） 住 所：重庆市江北区建新北路9号 法定代表人：李勇 注册资本：20万元 实收资本：20万元 成立日期：2007年6月21日 营业执照注册号：5001052109221 经营范围：销售建筑及装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、金属材料 （不含稀贵金属）、五金交电、计算机配件、百货（不含农膜）、文化用品；商 品信息咨询服务。 ③成都隆润商贸有限公司（以下简称“成都隆润”） 住 所：成都市建设北路一段76号通美大厦4楼 法定代表人：李勇 注册资本：10万元 实收资本：10万元 成立日期：2007年10月16日 营业执照注册号：5101081803182 经营范围：销售五金交电、建材、电子产品、室内装饰材料、化工产品（不 含危险品）、机械设备、摩托车及配件。 ④无锡隆润贸易有限公司（以下简称“无锡隆润”） 住 所：无锡市广泽路100号 法定代表人：李勇 注册资本：100万元 实收资本：100万元 成立日期：2007年11月8日 营业执照注册号：320202000037650 经营范围：销售建筑及装潢材料（不含油漆、涂料）、化工产品及原料（不 含危险品）、金属材料、五金交电、计算机配件、电器机械及配件、百货、文化 用品；花卉、苗木的种植、销售；经济贸易咨询、装饰装潢服务、物业管理。 （4）黄红云先生的社会任职及获得的荣誉 黄红云先生目前担任重庆市人大常委会常委、市工商联合会副主席、市慈善 总会副会长、市房地产协会副会长、市企业家协会副会长、中国房地产与住宅研 究会副会长、房地产开发企业协会理事、光彩事业促进会常务理事等社会职务。 获奖时间 所获奖项 被授予单位 2005年04月 荣获“重庆市首届创业优秀企业家”称号 重庆市企业联合会、重庆市企业家 协会、重庆市工业经济联合会 2006年05月 当选重庆市优秀社会主义事业建设者 中共重庆市委、重庆市人民政府 2006年10月 被评为抗旱救灾先进个人 重庆市政府 2006年12月 当选重庆市“十大渝商” 重庆市工商联、重庆晨报 2006年12月 中华慈善事业突出贡献奖 中华慈善总会 2007年05月 重庆市五一劳动奖章 重庆市总工会 2007年08月 2007年度中国房地产最具影响力人物 博鳌亚洲论坛组委会 2007年09月 2007年度中国最具责任感企业家 中国公益事业促进会、中国企业社 会责任宣传工作委员会 2007年11月 2007中国值得尊敬的房地产杰出人物 中国主流媒体房地产联盟 2007年12月 2007年度中国房地产十大风云人物 中国住交会组委会、中国住交会主 流媒体宣传联盟 2008年07月 改革开放30年重庆市企业改革突出贡献企 业家 重庆市企业联合会、市企业家协会、 市工业经济联合会 2008年12月 2008年度中国房地产十大新领军人物 中国住交会组委会、中国住交会主 流媒体宣传联盟 2009年05月 中国优秀创业企业家 中国企业联合会、中国企业家协会 2009年08月 2009年中国最具影响力地产人物 博鳌房地产论坛组委会 2009年09月 首届重庆慈善奖-十大慈善人物 重庆市人民政府 2010年3月 影响中国房地产未来十年领袖人物 2010第十届中国房地产发展年会 组委会 2010年8月 2010年中国最具影响力地产人物 博鳌房地产论坛组委会 2010年12月 2010CIHAF中国房地产企业家仁爱奖 中国住交会组委会、中国房地产报 社 2010年12月 2010CIHAF中国房地产风云人物 CIHAF中国房地产主流媒体联盟 2011年2月 重庆市第三届优秀社会主义事业建设者 中共重庆市委、重庆市人民政府 3、实际控制人－陶虹遐 （1）基本情况 陶虹遐，女，出生日期：1973年8月4日；住所：重庆市江北区金科花园9 号1-1；身份证号：5123011973080423XX；现任金科投资监事。 （2）控股及参股公司情况 公司名称 注册资本 出资比例（%） 经营范围 法定代表人 金科投资 5,000万元 40.00 从事房地产投资业务及 投资管理咨询服务；销售 建筑材料、装饰材料、计 算机配件、五金、交电。 黄红云 金科集团 13,948.78万元 10.9841 房地产开发、物业管理， 销售建筑材料、装饰材 料、化工产品、金属材料， 黄红云 机电设备安装，企业管理 咨询服务 弘景国际有限公司 （MASS KINGDOM INTERNATIONAL LIMITED） 注册资本 850万港元； 实收资本 780万港元 30.00 - - 二、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 金科集团的26名股东中，控股股东金科投资通过受让奇峰集团和宏信置业 部分股份而成为公司的第二大股东，黄红云、陶虹遐夫妇是金科投资的股东和实 际控制人，也是公司的实际控制人，除此之外，金科集团的其他23名股东与公 司不存在关联关系。 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 公司第七届董事会2009年第四次会议于2009年7月16日以通讯表决方式 召开，会议审议通过了《关于补选董事的议案》：鉴于邓惠明先生等六名董事（含 两名独董事）于2009年7月14日书面辞去公司董事职务，公司应及时补选六名 董事（含两名独董事）。董事会提名黄红云先生、罗利成先生、宗书声先生、傅 孝文先生为公司董事（非独立董事）候选人和提名刘斌先生、黄兴旺先生为公司 独立董事候选人（独立董事任职资格已获得深交所的认可）。 公司于2009年8月3日召开2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关 于补选董事的议案》，选举黄红云先生、罗利成先生、宗书声先生、傅孝文先生 为公司第七届董事会董事。 公司第七届董事会2009年第五次会议于2009年8月3日以现场方式召开，审议 通过如下决议： 1、选举黄红云董事为公司第七届董事会董事长。 2、选举宗书声董事为公司第七届董事会副董事长。 3、聘任傅孝文先生担任公司总经理、财务负责人。 公司第七届董事会2010年第三次会议于2010年4月19日以现场方式召开，审 议通过如下决议：会议审议通过了《关于补选董事的议案》，同意将夏雪先生作 为公司第七届董事会董事候选人。 公司于2010年5月10日召开2009年年度股东大会，会议审议通过了《关于补 选董事的议案》，选举夏雪先生为公司第七届董事会董事。 公司于2011年3月4日以现场方式召开第七届董事会2011年第一次会议，审议 通过《关于董事会换届选举的议案》 ，提名黄红云先生、蒋思海先生、罗利成 先生、宗书声先生、傅孝文先生为公司董事（非独立董事）候选人。 公司于2011年3月28日召开2010年年度股东大会，会议审议通过了《关于董 事会换届选举的议案》，选举黄红云先生、蒋思海先生、罗利成先生、宗书声先 生、傅孝文先生为公司董事。 四、交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况 截至本报告书签署日，金科投资、展宏投资、成长投资及其主要管理人员、 金科集团所有自然人股东、平安资本、君丰渝地、红星家具、无锡润泰最近五年 内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、金科集团的实际控制人及其一致行动人所直接和间接控制的所有企业 （除金科集团及其控股子公司外） 重 庆 财 聚 投 资 有 限 公 司 100% 控制 控制 控制 陶虹遐 黄红云 黄一峰 重 庆 市 涪 陵 宏 泰 实 业（ 集 团 ）有 限 公 司 重 庆 市 中 洋 建 设 工 程 有 限 公 司 重 庆 展 禾 农 业 发 展 有 限 公 司 控制 重 庆 市 中 京 建 设 工 程 有 限 公 司 重 庆 市 江 龙 建 设 工 程 有 限 公 司 重 庆 市 神 龙 建 设 工 程 有 限 公 司 重 庆 中 科 建 设 （（未完）  |