[董事会]汇川技术：第一届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：300124 证券简称：汇川技术 公告编号：2011-025 深圳市汇川技术股份有限公司 第一届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次会议于 2011年5月30日上午9：30在深圳市维多利亚海岸酒店三楼会议室召开, 本次会议采 取现场表决的方式,应参加董事9名，实际参加董事8人，董事刘国伟因生病未出席会 议。公司监事会主席柏子平、监事张卫江、副总经理李俊田、第二届董事会董事候选 人唐柱学、拟任内审部负责人何修竹列席会议。董事会会议通知已于2011年5月26 日以电子邮件及电话通知方式发出，会议由公司董事长朱兴明先生主持。本次董事会 的召集和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经审议，逐项通过了如下 议案： 一、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，通过了《关于公司董事会换届选举暨第 二届董事会董事候选人提名》的议案。 鉴于深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会于2011年5 月17日任期届满。为了顺利完成董事会的换届选举，根据相关法律法规及《深圳市汇 川技术股份有限公司章程》的规定，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。经 公司董事会提名委员会提名，朱兴明先生、唐柱学先生、姜勇先生、李俊田先生、宋 君恩先生、杨春禄先生、胡国柳先生、徐光远先生、游林儒先生9人作为第二届董事 会董事候选人（简历详见附件），其中，胡国柳先生、徐光远先生、游林儒先生为第二 届董事会独立董事候选人。 根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第一届董事会的现有董事在新一届 董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。 公司独立董事胡国柳、徐光远、游林儒发表了独立意见，认为公司第二届董事会 董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同 意董事会提名委员会的提名。 第二届董事会任期自2011年第二次临时股东大会审议通过之日起三年。 本议案将提交公司2011年第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制选举，其 中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，再行提交给股东大会进行选 举。 二、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《关于修订<投资决策程序与 规则>的议案》。 为适应公司的发展，更好维护股东利益，决定修订公司《投资决策程序与规则》。 修订后的《投资决策程序与规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案需提交股东大会审议。 三、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修订<关联交易决策 制度>的议案》。 鉴于公司首次公开发行股票后资产增大，为适应公司的发展，更好维护股东利益， 决定修订公司《关联交易决策制度》。修订后的《关联交易决策制度》详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。 本议案需提交股东大会审议。 四、以8票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于修订<对外担保管理 制度>的议案》。 鉴于公司首次公开发行股票后资产增大，为适应公司的发展，更好维护股东利益， 决定修订公司《对外担保管理制度》。修订后的《对外担保管理制度》详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。 本议案需提交股东大会审议。 五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<股东大会议事 规则>的议案》。 鉴于公司首次公开发行股票后资产增大，为适应公司的发展，更好维护股东利益， 决定修订公司《股东大会议事规则》。修订后的《股东大会议事规则》详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。 本议案需提交股东大会审议。 六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<董事会议事规 则>的议案》。 因公司现行的《董事会议事规则》（2008年5月18日公司创立大会审议通过）部 分条款不完善，为了确保公司董事会履行全体股东赋予的职责，能够进行富有成效的 讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，决定修订公司《董事会议事规则》。修订后的《董 事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案需提交股东大会审议。 七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<总经理工作细 则>的议案》。 为进一步提高公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率， 进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，决定 修订公司《总经理工作细则》。修订后的《总经理工作细则》详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。 八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。 鉴于公司于2011年4月15日召开的2010年年度股东大会通过了资本公积金转增 股本的决议，以及随着公司首次公开发行股票后公司净资产的增加，需对《公司章程》 的相关条款进行修订，以更好地维护股东利益。修订后的《深圳市汇川技术股份有限 公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案需提交股东大会审议。 九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与 考核委员会工作细则>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规、 规范性文件，对公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》予以修订。修订后的《董 事会薪酬与考核委员会工作细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制订<募集资金使用 实施细则>的议案》。 为了进一步规范和完善公司募集资金的使用，严格履行募集资金支付的流程，保 证募集资金的安全使用，特制定《募集资金使用实施细则》，作为公司募集资金使用 管理制度的配套文件。 公司《募集资金使用实施细则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于制订<法定范围人 员买卖股票申报办法>的议案》。 为严格遵守深圳证券交易所关于上市公司应当加强股份管理内部控制的相关要 求，同时为保护股东利益，避免因违反相关法律法规而接受处罚。公司制订《法定范 围人员买卖股票申报办法》。 公司《法定范围人员买卖股票申报办法》详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。 十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于成立投资发展部的 议案》。 公司成立投资发展部，拟订公司中长期发展规划，根据公司战略遴选、确定投资 项目，并做好项目的前期、中期和后期的投资管理工作。 十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于聘任何修竹先生为 内审部负责人的议案》。 经公司董事会审计委员会提名，聘请何修竹先生担任公司内审部的负责人。 十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召开2011年第二 次临时股东大会的议案》。 公司定于2011年6月17日上午9:30在深圳市南山区华侨城侨城西街10号鸿波 酒店会议室召开2011年第二次临时股东大会。审议本次董事会和监事会通过的需由股 东大会批准的相关议案。 有关公司召开2011年第二次临时股东大会的通知详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站。 特此公告。 深圳市汇川技术股份有限公司 董事会 二○一一年五月三十一日 附件一： 《章程》修订对照 鉴于公司股东大会于2011年4月15日通过了资本公积金转增股本的决议，以及公司 首次公开发行股票后公司的净资产的增大，为此，应对《公司章程》的相关条款进行 修正，以更好的维护股东利益。修正内容有： 1、公司章程第一章第六条，原文为： “公司注册资本为人民币10800万元。” 现修订为：“公司注册资本为21600万人民币元。” 2、公司章程第三章第十八条第一款，原文为：“公司成立时向各发起人发行股份 8100万股，2010年8月24日，公司经中国证监会核准，首次向社会公众公开发行人民 币普通股2700万股，公司的股本总额增至10800万股。” 现修订为：“公司成立时向各发起人发行公司的股份总数为21600万股。” 3、公司章程第三章第十九条，原文为：“公司发行的股份全部为普通股。” 现修订为：“公司的股本总额为21600万股，公司发行的股份全部为普通股。” 4、公司章程第四章第二节第四十条第一款第十五项后增加第十六至二十项，原十 六项变更为二十一项，增加的十六至二十项条款为： （十六）公司发生的达到如下任一标准的交易（公司受赠现金资产除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的30％以上，且绝对金额超过3000万元人民币； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的30％以上，且绝对金额超过300万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30％以 上，且绝对金额超过3000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30％以上，且绝对金 额超过300万元人民币。 （十七）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在1000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交 易； （十八）公司单项金额或连续12个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资 产10%以上的证券投资(指对股票、基金、权证和国债的投资)； (十九) 公司单项金额或连续12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资 产30%以上的资产抵押、质押事项； （二十）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在70%以上的债务性融资事项 (发行债券除外)；融资后公司资产负债率超过70%时，单项金额人民币2亿元以上的债 务性融资事项(发行债券除外)； 5、公司章程第四章第二节第四十一条第一款第二、四、五项，原文为：“公司下 列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对 金额超过3000 万元；” 现修订为： “公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 30％以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的20％； （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30％且绝对 金额超过3000 万元；” 6、公司章程第五章第二节第一百一十一条第一款，原文为：“董事会对公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易以及债务性 融资等事项的决策权限如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％以上；但交易涉 及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30％以上，需经股东大会批准，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10％以上；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过 3000万元，需经股东大会批准。 （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上；但交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元， 需经股东大会批准。 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过3000万元，需经股东大会批准。 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上；但交 易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300 万元，需经股东大会批准。 (六)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的收购出售资产、委托理财事项。 (七)未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，公司涉及的 交易金额在100万元以下，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值1%的关联交易事 项除外。 现修订为：“董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担 保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下： （一）在公司主营业务范围内的经营性投资、股权投资的决策权限为：单项金额 或连续12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产30%以下的投资； 董事会对非主营业务范围内的（指股权投资、证券投资、风险投资及其他方式投 资等)的决策权限为：单项金额或连续12个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总 资产10%以下的投资； （二）单项金额或连续12个月内累计金额占公司最近一期经审计的资产总额30%以 下的购买、出售重大资产行为； （三）单项金额或连续12 个月内的累计金额占公司最近一期经审计的总资产30% 以下的资产抵押、质押事项； (四) 除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其 他对外担保事项； (五) 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），交易金额 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的事项； （六）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在70%以下的债务性融资事项(发 行债券除外)；融资后公司资产负债率超过70%时，单项金额人民币2亿元以下的债务性 融资事项(发行债券除外)； (七) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过标准的收购、出售资产、委托 理财及其他交易事项； (八) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》和本章程规定的须提交股东大会审议通过标准的关联交易事项。” 7、公司章程第五章第二节第一百一十七条，原文为：“董事会召开临时董事会会 议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由 时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。” 现修订为： “董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出 书面通知；但是经全体董事一致同意时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方 式随时通知召开董事会临时会议。” 8、公司章程第六章第一百三十四条，原文为：“财务负责人作为总经理的助手， 根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，财务负责人可受总经理委托代行总经理职权。” 现修订为： “副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责 并在职责范围内签发有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。” 附件二： 第二届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 朱兴明，男，44岁，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械学院信号、电 路与系统学科硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术 有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任本公司董事长兼总经理。在公司法人股东 深圳市汇川投资有限公司中任董事长。公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深 圳市汇川投资有限公司43.00%股权，与其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。 唐柱学，男，36岁，中国国籍，无境外永久居留权，合肥工业大学电机、电器及 其控制专业本科学历。曾供职于上海电机厂、 GE（上海）传动系统有限公司和艾默 生网络能源有限公司，现任本公司控股子公司深圳市汇川控制技术有限公司总经理。 公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深圳市汇川投资有限公司4.35%的股权， 与其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有《公司法》 第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 第 3.1.3 条所规定的情形。 李俊田，男，36岁，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学硕士研究生学 历。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任本公司副总经 理、研发管理部总监。公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深圳市汇川投资有 限公司4.35%的股权，与其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关 联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。 姜勇，男，41岁，中国国籍，无境外永久居留权，湖北汽车工业学院本科学历。 曾供职于杭州玻璃集团有限公司、华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司， 现任本公司董事、新能源产品线总监、战略规划部总监，在公司法人股东深圳市汇川 投资有限公司中任董事。公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深圳市汇川投资 有限公司4.35%的股权，与其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。 杨春禄，男，39岁，中国国籍，无境外永久居留权，华北工学院机械工程专业本 科学历。曾供职于东北机器总厂（724厂）军品二部、佳能（中国）有限公司技术部、 华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任本公司董事、供应链管理部 总监。公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深圳市汇川投资有限公司2.61%的 股权，与其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有《公 司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。 宋君恩，男，39岁，中国国籍，无境外永久居留权，南方航空航天大学自动化硕 士研究生学历。曾供职于华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任本 公司董事、副总经理、董事会秘书。公司的实际控制人之一，持有公司法人股东深圳 市汇川投资有限公司2.61%的股权，与其他实际控制人、其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十七条规定的情形，不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。 二、独立董事候选人简历 胡国柳，男，43 岁，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，会计 学管理学博士，1997年至今一直在海南大学任教，先后担任海南大学计划财务处副处 长、财务联合办公室副主任、管理学院党委书记；现任海南大学管理学院院长、海南 金鹿农机发展股份有限公司独立董事、长城信息产业股份有限公司独立董事；2008年 5月至今任本公司独立董事。 胡国柳先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中 国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。2010年8月参加深交所组织的独立董事培训并获结业证 书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。 徐光远，男，62岁，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。1976年8 月在云南大学工作至今，曾先后担任云南大学教研室主任、科研处副处长、经济学院 副院长、留学生院院长。2008年5月至今任本公司独立董事。 徐光远先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建 立独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中 国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。2010年8月参加深交所组织的独立董事培训并获结业证 书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。 游林儒，55岁，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博士生导师。1987年至2001 年在哈尔滨工业大学从事教学和科研工作；2001年至今在华南理工大学从事电力电子 及电气传动教学和科研工作；2008年5月至今任本公司独立董事。 游林儒先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国 证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。2010年8月参加深交所组织的独立董事培训并获结业证书， 其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件。 附件三： 公司内审部负责人简历 何修竹先生简历： 何修竹先生，1983年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，具备 中国内部审计协会内部审计人员资质。曾任深圳市中盟科技股份有限公司会计、财务 副经理，天马微电子股份有限公司审计主管，于2011年4月份加入公司审计部。 何修竹先生与公司持股5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级 管理人员之间无关联关系，未持有公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 中财网
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