[股东会]南方航空：2010年度股东大会法律意见书
1 Z & T LAW FIRM 广东正平天成律师事务所（中国司法部授予之部级文明律师事务所） 广东正平天成律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司2010年度股东大会 法律意见书 (2011)粤正律法字第201105017 号 致：中国南方航空股份有限公司 广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和郑怡玲律师出席公司2010 年度股 东大会(以下简称“年度股东大会”), 就本次年度股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。 在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所 作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件： 1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2、与公司本次召开股东大会相关董事会会议决议； 3、与公司本次召开股东大会相关监事会会议决议； 4、公司2011 年4 月13 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》（以下合称“指 定报刊”）和上海证券交易所、香港联合交易所网站（以下合称“指定网站”）上的 《中国南方航空股份有限公司董事会决议公告暨召开2010 年度股东大会的通知》 （以下简称“《年度股东会通知公告》”）； 5、公司2010 年度股东大会到会登记记录及凭证资料； 6、公司2010 年度股东大会其他相关会议文件。 本所律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出 具本法律意见书。 2 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 公司董事会于2011 年4 月13 日在公司分别在指定报刊和指定网站上刊载了 《年度股东会通知公告》”。公告载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会议议 程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议联系方式、有权出席本次会议股东 的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等事项。 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司 章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据《年度股东大会通知公告》，公司召开本次股东大会的通知已提前以 公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办 法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定。 2、本次年度股东大会于2011 年5 月31 日上午九时三十分在中国广东省广州 市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店1 号会议室如期召开，会议召 开的时间、地点和内容与本次年度股东大会通知一致。本次年度股东大会由董事长 司献民先生主持。 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司 章程》的规定。 二、出席会议人员资格的合法有效性 （一）出席本次年度股东大会会议的股东（或代理人） 根据出席公司本次年度股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本 次年度股东大会会议股东（或代理人）共37 名，代表公司股份7,174,994,366 股， 占公司股份总数的73.08％。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授 权委托书。 （二）出席会议的其他人员 经本律师核查，出席公司本次年度股东大会的会议人员除股东或代理人外，为 公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。 综上所述，本所律师认为，出席或列席本次年度股东大人员的资格符合《公司 3 法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公 司章程》的规定。 三、本次年度股东大会的表决程序 （一）本次年度股东大会审议的议案 本次提交股东大会审议的议案共6 项，均为需经股东大会以以普通决议通过的 议案。上述议案需由董事会或监事会审议的已分别获得公司董事会和监事会审议通 过，并提交本次年度股东大会审议。 （二）表决程序 本次年度股东大会由出席会议的股东或代理人以记名投票的方式对列入本次 年度股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进 行监票，当场宣布表决结果。 本所律师认为，公司本次年度股东大会的表决程序是符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，也符合《公司章程》的规 定，会议表决程序合法有效。 （三）表决结果 本次年度股东大会的表决结果如下： 1、公司2010 年度董事会报告的议案 表决结果： 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 7,174,420,716 票，占出席会议的有表决权的总票数的99.9920%；反对票436,250 票，占出席会议的有表决权的总票数的0.0061%；弃权票137,400 票，占出席会议 的有表决权的总票数的0.0019%； 2、公司2008 年度监事会报告的议案 表决结果： 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 7,174,733,566 票，占出席会议的有表决权的总票数的99.9964%；反对票123,400 票，占出席会议的有表决权的总票数的0.0017%；弃权票137,400 票，占出席会议 的有表决权的总票数的0.0019%； 3、公司2010 年度经审核合并财务报表的议案 表决结果： 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 7,174,773,616 票，占出席会议的有表决权的总票数的99.9969%；反对票83,350 票，占出席会议的有表决权的总票数的0.0012%；弃权票137,400 票，占出席会议 的有表决权的总票数的0.0019%； 4 4、公司2010 年度利润分配方案的议案 表决结果： 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 7,135,022,902 票， 占出席会议的有表决权的总票数的99.4429% ； 反对票 39,971,464 票，占出席会议的有表决权的总票数的0.5571%；弃权票0 票，占出席 会议的有表决权的总票数的0.0000%； 5、续聘毕马威会计师事务所为公司2011 年国际审计师和毕马威华振会计师 事务所为公司2011 年境内审计师，并授权董事会决定其薪酬的议案 表决结果： 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 7,174,878,416 票，占出席会议的有表决权的总票数的99.9984%；反对票100,950 票，占出席会议的有表决权的总票数的0.0014%；弃权票15,000 票，占出席会议 的有表决权的总票数的0.0002%； 6、公司向空中客车公司购买6 架全新A330 飞机以及30 架全新A320 系列飞 机的议案 表决结果： 出席本次年度股东大会的股东及股东代理人所投赞成票为 7,174,580,666 票，占出席会议的有表决权的总票数的99.9942%；反对票260,550 票，占出席会议的有表决权的总票数的0.0036%；弃权票153,150 票，占出席会议 的有表决权的总票数的0.0021%； 经过本所律师核查验证，本次年度股东大会的议案均以超过出席本次年度股东 大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2 以上比例通过，据此，本所律 师认为本次年度股东大会的表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开和表决程序均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。出席或列席本次年度股东大会人员资格和召集人资格合法有效。 本次年度股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。 本法律意见书仅供公司召开2010 年年度股东大会之目的使用，未经本所及本 所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见 书随公司本次年度股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的 法律意见承担相应责任。 5 (本页无正文，为中国南方航空股份有限公司2010 年度股东大会法律意见书签署页) 广东正平天成律师事务所 (公章) 负责人：刘怀玉 见证律师: 吕 晖 见证律师: 郑怡玲 二O 一一年五月三十一日 中财网
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