[关联交易]中卫国脉：向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和现金方式购买资产之重大资产重组暨关联交易.
1-1-1 中卫国脉通信股份有限公司 向中国电信集团公司出售资产和业务及向中国电信 股份有限公司以非公开发行股份方式购买资产、向中 国电信集团实业资产管理中心以非公开发行股份和 现金方式购买资产 之 重大资产重组暨关联交易报告书 （草案） 上市公司：中卫国脉通信股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 证券简称：中卫国脉 证券代码：600640 交易对方：中国电信集团公司 住所、通讯地址：北京市西城区金融大街 31 号 交易对方：中国电信股份有限公司 住所、通讯地址：北京市西城区金融大街 31 号 交易对方：中国电信集团实业资产管理中心 住所、通讯地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号及乙十层 独立财务顾问 二〇一一年五月三十一日 1-1-2 公司声明 中卫国脉通信股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）以及公司董事会 全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1-1-3 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“第一章释义”所述词语或简称具有相同 含义。 一、 本次重大资产重组方案 1、本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。 2、本公司拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值 业务、通信工程业务相关的资产和业务，拟出售资产和业务的评估值为 7,147.39 万元，中国电信以现金支付对价；本公司拟向中电信以非公开发行股份方式购买 其持有的商旅公司 100%股权，拟购买资产的评估值为 32,547.82 万元；拟向实业 中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股 100%股权，拟购买资 产的评估值为 174,517.65 万元；本次重大资产重组审计（评估）基准日为 2011 年 3 月 31 日，最终评估值以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具 并经国务院国资委备案确认的资产评估报告为准。 3、拟购买资产中的通茂控股全资拥有或者控股共计 7 家酒店，分别为上海 通茂、新疆银都、新疆鸿福、合肥和平、余姚河姆渡、瑞安阳光和慈溪国脉，通 茂控股 2009 年、2010 年、2011 年 1-3 月份归属母公司的净利润分别为 2,012.96 万元、3,827.37 万元、855.27 万元。 4、拟购买资产中的商旅公司 2009 年、2010 年、2011 年 1-3 月份归属于母 公司净利润分别为 3,704.31 万元、5,691.24 万元、2,325.93 万元。 5、本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日的公司 A 股股票交易均价， 即 14.92 元/股。根据上述拟购买资产的评估值和发行价格，本次拟非公开发行股 份 133,993,356 股，剩余 7,147.39 万元以现金支付。 二、 本次重大资产重组的资产评估情况 根据中企华出具的拟出售资产、通茂控股、商旅公司的《资产评估报告书》 的评估结果作为定价依据，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法 和收益法两种方法对通茂控股、商旅公司的股权进行评估，采用资产基础法对拟 1-1-4 出售资产进行评估，其中通茂控股股权、拟出售资产采用资产基础法作为最终评 估结果，拟购买的商旅公司股权采用收益法作为最终评估结果，具体如下： 1、拟出售资产和业务的评估值为 7,147.39 万元，以拟出售资产和业务的账 面净值 5,540.57 万元为参照，评估增值约为 1,606.81 万元。 2、通茂控股的评估值为 174,517.65 万元，以通茂控股母公司报表的所有者 权益 188,778.85 万元为参照，评估减值约为 14,261.20 万元。 3、商旅公司的评估值为 32,547.82 万元，以商旅公司母公司报表的所有者权 益 12,325.93 万元为参照，评估增值约为 20,221.89 万元。 以上评估值均已经国务院国资委备案。 三、 本次重大资产重组的盈利预测情况 根据立信大华出具的立信大华核字〔2011〕1715 号《中卫国脉通信股份有 限公司 2011 年备考合并盈利预测审核报告》，本次交易后公司 2011 年预计可实 现归属于母公司所有者的净利润为 9,047.52 万元，按照发行后总股本计算，基本 每股收益为 0.17 元。上述盈利预测所采用的基准和假设是根据相关法规要求而 编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实 际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使 用。 四、 本次重大资产重组构成关联交易 截至本重组报告书签署之日，中国电信直接和间接持有本公司 211,773,976 股股份，占比 52.76%。鉴于本次重组方案的交易方分别为控股股东中国电信及 中国电信旗下的中电信和实业中心，因此本次交易构成关联交易。 五、 本次重大资产重组涉及的程序 1、截至本报告书签署之日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下： （1）《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上 市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《关于签署<中卫国脉通信 股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争 1-1-5 协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要 约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会 第二十七次会议审议通过； (2)拟出售资产和业务及通茂控股、商旅公司的资产评估报告经国务院国资委 备案； (3)《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和业务 出售协议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的 补偿协议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百商旅业务关联交易的框架协 议>、<商标许可使用协议>、>房屋租赁框架协议>的议案》、《关于提请股东大会 批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估相关事项的议 案》、《关于提请召开公司 2011 年临时股东大会的议案》等议案经公司第七届董 事会第二次会议审议通过。 2、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： （1）本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准； （2）本次重大资产重组获得中卫国脉股东大会批准； （3）本次重大资产重组经中国证监会核准； （4）本次重大资产重组过程中因中电信、实业中心认购中卫国脉非公开发 行股份所触发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务 获得中国证监会豁免。 本次重大资产重组能否取得上述批准或核准，以及取得批准或核准的时间， 均存在不确定性。 六、 本次重大资产重组涉及的承诺 1、实业中心承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管 理其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份 以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。 2、中电信承诺：自本次交易完成后三十六个月内不转让或者委托他人管理 1-1-6 其通过本次交易取得的公司股份，也不会以任何方式促使公司回购该部分股份以 及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等（因中电信根据 《重大资产重组框架协议》及后续签署的具体补偿协议，以及中国证监会的有关 规定，对商旅公司 2011、2012、2013 年实际盈利未达盈利预测金额进行股份补 偿除外）。 七、 本次重大资产重组涉及的协议 1、中国电信与中卫国脉于 2011 年 5 月 31 日签署了《资产和业务出售协议》， 对本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。 2、实业中心、中电信与中卫国脉于 2011 年 5 月 31 日签署了《资产购买协 议》，对本次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。 3、中电信与中卫国脉于 2011 年 5 月 31 日签署了《盈利预测补偿协议》， 对商旅公司在 2011-2013 年度实际净利润未达盈利预测水平的补偿作出安排。 4、中国电信、中卫国脉、实业中心、中电信于 2011 年 4 月 28 日签署了《重 大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组相关事项进行了约定。 5、中国电信与中卫国脉于 2011 年 4 月 28 日签署了《战略合作框架协议》， 中国电信承诺在中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务范围内，本着平等互 利、合作双赢的原则，与中卫国脉建立战略合作关系。具体安排如下： （1）在酒店业务方面，中国电信将以本公司作为其酒店业务经营管理的平 台，并将协助本公司打造酒店管理团队，建立统一品牌，整合服务和营销，输出 酒店管理，提升本公司酒店业务盈利能力。 （2）在商旅业务方面，中国电信同意由本公司作为其下属运营号百商旅业 务的唯一平台，中国电信其他附属公司或业务机构不再经营号百商旅业务；授权 本公司使用号码百事通相关注册商标、“118114”、“4008118114”号码、SP 代码 （10659114）码号资源，以及 www.118114.cn 的互联网网站和 WAP 门户、号百 手机客户端的约定业务应用作为运营号百商旅业务的运营平台；为本公司运营号 百商旅业务提供商品销售及采购、业务代理服务、呼叫中心、公共平台、电路设 备租赁及支持维护服务、房屋租赁、后勤服务、品牌宣传等方面的支持。 （3）为确保本公司的酒店业务和号百商旅业务发挥协同效应，中国电信承 1-1-7 诺，在遵守相关法律法规及市场交易原则的前提下，协助本公司进行酒店业务与 号百商旅业务的整合与合作，具体措施包括但不限于提供销售渠道、业务代理及 通信、IT 方面的支持。 6、中国电信与中卫国脉于 2011 年 4 月 28 日签署了《避免同业竞争协议》， 中国电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。 八、 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、 准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 1-1-8 目录 重大事项提示 .................................................................................................................................3 第一章 释义 ...............................................................................................................................11 第二章 本次交易概述.................................................................................................................18 一、本次交易的背景与目的.................................................................................................18 二、本次交易的决策过程、签署的相关承诺和协议及批准情况 .....................................19 三、本次交易概况.................................................................................................................23 第三章 上市公司基本情况.........................................................................................................28 一、中卫国脉基本情况.........................................................................................................28 二、中卫国脉的设立情况.....................................................................................................28 三、中卫国脉最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 .............................................29 四、中卫国脉主营业务发展情况和主要财务指标.............................................................30 五、中卫国脉控股股东和实际控制人概况.........................................................................32 第四章 交易对方的基本情况.....................................................................................................35 一、本次资产和业务出售的交易对方.................................................................................35 二、本次资产购买的交易对方——中电信.........................................................................39 三、本次资产购买的交易对方——实业中心.....................................................................44 第五章 标的资产的基本情况.....................................................................................................47 一、拟出售资产和业务情况.................................................................................................47 二、拟购买资产之商旅公司情况.........................................................................................56 三、拟购买资产之通茂控股情况.........................................................................................73 四、拟购买资产之通茂控股下属 7 家酒店情况.................................................................95 五、拟购买资产之通茂控股托管的 24 家酒店情况.........................................................106 第六章 本次非公开发行股份情况...........................................................................................129 一、非公开发行股份的定价原则.......................................................................................129 二、拟发行股份的种类、每股面值...................................................................................129 三、拟发行股份数量及发行后占总股本的比例...............................................................129 四、锁定期承诺...................................................................................................................129 五、发行前后的主要财务指标变化...................................................................................130 六、发行前后的股本结构变化...........................................................................................130 第七章 本次交易合同的主要内容...........................................................................................132 一、《重大资产重组框架协议》.........................................................................................132 二、《资产和业务出售协议》.............................................................................................132 三、《资产购买协议》.........................................................................................................134 四、《盈利预测补偿协议》.................................................................................................136 第八章 本次交易的合规性与合法性分析...............................................................................139 一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定 .......................................139 二、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十一条的规定 ...............................142 三、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第三十三条的规定 ...............................143 第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析...................................................................145 一、评估机构的独立性.......................................................................................................145 二、拟出售资产和业务评估的公平合理性分析...............................................................145 1-1-9 三、拟购买资产评估的公平合理性分析...........................................................................147 四、本次新发行股份定价的合理性分析...........................................................................150 五、董事会对评估相关事项的意见...................................................................................151 六、独立董事对评估相关事项的意见...............................................................................151 第十章 管理层对行业和经营的讨论与分析...........................................................................153 一、本次交易后及未来本公司的主营业务范围...............................................................153 二、对商旅预订行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................................154 三、对酒店行业特点和经营情况的讨论与分析...............................................................166 四、对商旅预订与酒店运营及输出管理业务整合的讨论与分析 ...................................183 第十一章 管理层对本次交易影响的讨论与分析...............................................................186 一、本次交易前本公司的财务状况分析...........................................................................186 二、交易完成后本公司的财务状况分析...........................................................................188 三、交易完成后本公司的未来发展趋势分析...................................................................193 四、本次交易对本公司的其他影响分析...........................................................................195 第十二章 财务会计信息.......................................................................................................200 一、拟出售资产和业务的简要财务报表...........................................................................200 二、拟购买资产的简要财务报表.......................................................................................201 三、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料...........................................................205 四、本次交易的盈利预测...................................................................................................207 第十三章 同业竞争与关联交易...........................................................................................213 一、同业竞争情况...............................................................................................................213 二、关联交易情况...............................................................................................................221 第十四章风险因素.......................................................................................................................235 一、审批风险.......................................................................................................................235 二、经济周期和行业周期风险...........................................................................................235 三、行业竞争风险...............................................................................................................236 四、经营风险.......................................................................................................................236 五、财务风险.......................................................................................................................238 六、管理风险.......................................................................................................................238 七、协议履行风险...............................................................................................................238 八、资本市场风险...............................................................................................................239 九、突发事件风险...............................................................................................................240 第十五章其他重要事项...............................................................................................................241 一、本次交易对公司治理结构的影响...............................................................................241 二、本公司最近十二个月内发生的重大资产交易...........................................................244 三、上市公司资金、资产被占用的情况...........................................................................244 四、上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况...................................................244 五、重大诉讼事项...............................................................................................................244 六、关于利润补偿的相关安排...........................................................................................244 七、本次交易相关各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...............................245 第十六章对本次交易的结论性意见...........................................................................................248 一、独立董事对于本次交易的意见...................................................................................248 二、中介机构对于本次交易的意见...................................................................................250 第十七章中介机构及有关经办人员...........................................................................................251 1-1-10 一、独立财务顾问...............................................................................................................251 二、上市公司律师...............................................................................................................251 三、重组方律师...................................................................................................................251 四、拟出售资产和业务的审计机构...................................................................................252 五、拟购买资产的审计机构...............................................................................................252 六、资产评估机构...............................................................................................................252 第十八章董事、交易对方及各中介机构声明...........................................................................253 第十九章备查文件及备查地点...................................................................................................262 一、备查文件.......................................................................................................................262 二、备查地点.......................................................................................................................262 1-1-11 第一章 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下意义： 中卫国脉/本公司/上市公司/公司 指 中卫国脉通信股份有限公司 中国电信 指 中国电信集团公司 中电信 指 中国电信股份有限公司（00728HK） 中通服 指 中国通信服务股份有限公司（00552HK） 中国卫通 指 中国卫星通信集团公司 上海国通 指 上海国脉通信有限公司，为中卫国脉全 资子公司 实业中心 指 中国电信集团实业资产管理中心 商旅公司 指 号百商旅电子商务有限公司 号百公司 指 号百信息服务有限公司 省号百公司 指 中国电信旗下经营号百业务的全资子 公司、分公司 天翼公司 指 天翼电子商务有限公司 中航信 指 中国民航信息网络股份有限公司 携程 指 携程旅行网 艺龙 指 艺龙旅行网 “四订”业务 指 商旅公司的订机票、订酒店、订餐、订 商品业务 股份无偿划转 指 中国卫通将持有的本公司 200,764,934 股（占本次发行前总股本的 50.02%）股 份以无偿划转方式转让给中国电信的 行为 拟置出资产和业务/数字集群、综合 电信销售、呼叫中心和增值业务、 通信工程业务涉及的资产和业务 指 中卫国脉及其控股子公司合法持有的 数字集群、综合电信销售、呼叫中心和 增值业务、通信工程业务涉及的资产、 负债（不包括应交税费，应付票据）、 1-1-12 业务及附着于上述资产、业务或与上述 资产、业务有关的一切权利和义务 通茂控股 指 通茂酒店控股有限公司 通茂控股的子公司 指 通茂控股下列 7 家公司： 上海通茂大酒店有限公司（通茂控股持 有其 51.62%股权） 新疆银都酒店有限责任公司（通茂控股 持有其 61.71%股权） 新疆鸿福大饭店有限责任公司（通茂控 股持有其 74.28%股权） 合肥和平国际大酒店有限公司（通茂控 股持有其 100%股权） 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司（通 茂控股持有其 100%股权） 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司（通茂控 股持有其 100%股权） 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司（通茂控 股持有其 100%股权） 交易标的 指 拟置出资产和业务及拟购买资产 拟注入资产/拟购买资产 指 商旅公司 100%的股权以及通茂控股 100%的股权 上海通茂 指 上海通茂大酒店有限公司 新疆银都 指 新疆银都酒店有限责任公司 新疆鸿福 指 新疆鸿福大饭店有限责任公司 合肥和平 指 合肥和平国际大酒店有限公司 余姚河姆渡 指 余姚钱塘河姆渡宾馆有限公司 瑞安阳光 指 瑞安市钱塘阳光假日酒店有限公司 慈溪国脉 指 慈溪钱塘国脉大酒店有限公司 资产和业务出售/出售资产和业务 指 本公司拟将拟出售资产和业务出售给 1-1-13 中国电信 资产购买/购买资产 指 本公司拟以非公开发行股份方式向中 电信购买商旅公司 100%股权以及以非 公开发行股份和现金方式向实业中心 购买通茂控股 100%股权 上次重大资产重组 指 2009 年中卫国脉向中国电信出售资产 和业务及向实业中心以非公开发行股 份和现金方式购买资产的行为 本次重大资产重组/本次交易/本次 重组 指 本次资产和业务出售及资产购买，二者 互为条件，不可分割，若其中任何一项 交易终止或不能实施，则本次重大资产 重组终止实施 本报告书 指 《中卫国脉通信股份有限公司向中国 电信集团公司出售资产和业务及向中 国电信股份有限公司以非公开发行股 份方式购买资产、向中国电信集团实业 资产管理中心以非公开发行股份和现 金方式购买资产之重大资产重组暨关 联交易报告书》 《重组预案》 指 《中卫国脉通信股份有限公司向中国 电信集团公司出售资产和业务及向中 国电信股份有限公司以非公开发行股 份方式购买资产、向中国电信集团实业 资产管理中心以非公开发行股份和现 金方式购买资产之重大资产重组暨关 联交易预案》 拟置出资产和业务相关的《资产评 估报告》 指 中企华评报字〔2011〕第 1127-01 号《中 卫国脉通信股份有限公司拟向中国电 信集团公司出售部分资产项目评估报 1-1-14 告》和中企华评报字〔2011〕第 1127-02 号《上海国脉通信有限公司拟向中国电 信集团公司出售部分资产项目评估报 告》 通茂控股的《资产评估报告》 指 中企华评报字〔2011〕第 1117 号《中 国电信集团实业资产管理中心拟将其 持有通茂酒店控股有限公司 100%股权 转让给中卫国脉通信股份有限公司项 目评估报告》 商旅公司的《资产评估报告》 指 中企华评报字〔2011〕第 1126 号《中 国电信股份有限公司拟转让所持有的 号百商旅电子商务有限公司全部股权 项目评估报告》 非公开发行股份、本次发行 指 本次重大资产重组中卫国脉向中电信、 实业中心非公开发行股份购买资产的 行为 定价基准日 指 中卫国脉第六届董事会第二十七次会 议决议公告日，即 2011 年 4 月 29 日 审计/评估基准日 指 为实施本次重大资产重组而对拟出售 资产和业务及拟注入资产分别进行审 计和评估的基准日，即 2011 年 3 月 31 日 交割日 指 各方在中国证监会批准本次重大资产 重组后共同协商确定进行交割之日。自 该日起拟出售资产和业务及拟注入资 产由各方进行转移和交接并根据相关 协议转移收益及风险负担。各方尽最大 努力使交割日不晚于中国证监会批准 本次重大资产重组之日起 30 日 1-1-15 过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间 第一次董事会 指 中卫国脉就本次重大资产重组涉及的 预案、定价原则等事项召开的董事会会 议 第二次董事会 指 中卫国脉就本次重大资产重组涉及的 具体交易价格、交易条件、召集股东大 会等事项召开的董事会会议 《重大资产重组框架协议》 指 中国电信、中卫国脉、实业中心、中电 信于 2011 年 4 月 28 日签署的《中卫国 脉通信股份有限公司重大资产重组框 架协议》 《战略合作框架协议》 指 中国电信与中卫国脉于 2011 年 4 月 28 日签署的《战略合作框架协议》 《酒店委托经营管理框架合同》 指 中国电信与通茂控股于 2009 年 11 月 23 日签署的《关于酒店之委托经营管理框 架合同》 《避免同业竞争协议》 指 中国电信与中卫国脉于 2011 年 4 月 28 日签署的《中国电信集团公司与中卫国 脉通信股份有限公司订立之避免同业 竞争协议》 《资产和业务出售协议》 指 中国电信与中卫国脉于 2011 年 5 月 31 日签署的《中国电信集团公司与中卫国 脉通信股份有限公司之资产和业务出 售协议》 《资产购买协议》 指 实业中心、中电信与中卫国脉于 2011 年 5 月 31 日签署的《中国电信集团实 业资产管理中心、中国电信股份有限公 司与中卫国脉通信股份有限公司之资 产购买协议》 1-1-16 《盈利补偿协议》 指 指中电信、中卫国脉于 2011 年 5 月 31 日签署的《中国电信股份有限公司与中 卫国脉通信股份有限公司关于拟注入 资产实际盈利数不足盈利预测数的补 偿协议》； 《关联交易框架协议》 指 中国电信、中电信与商旅公司于 2011 年 3 月 16 日签署的《中国电信股份有 限公司与号百商旅电子商务有限公司 订立之号百商旅业务关联交易的框架 协议》 《资产转让及业务承接的框架协 议》 指 中电信及号百公司与商旅公司于 2010 年 12 月 31 日签署的《中国电信股份有 限公司及号百信息服务有限公司与号 百商旅电子商务有限公司关于号百商 旅资产转让及业务承接的框架协议》 《商标许可使用协议》 指 中国电信与商旅公司于 2011 年 3 月 16 日签署的《中国电信集团公司与号百商 旅电子商务有限公司订立之商标许可 使用协议》 《房屋租赁框架协议》 指 中国电信与商旅公司于 2011 年 3 月 16 日签署的《中国电信集团公司与号百商 旅电子商务有限公司订立之房屋租赁 框架协议》 ARPU 指 Average Revenue Per User，即每用户平 均收入 GDS 指 全球预定系统代理商 IVR 指 互动式语音应答 CRM 指 客户关系管理系统 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司 1-1-17 立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司 利安达 指 利安达会计师事务所有限责任公司 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 金杜 指 北京市金杜律师事务所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所/交易所 指 上海证券交易所 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家旅游局 指 中华人民共和国国家旅游局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重大资产重组管理办法》 指 中国证券监督管理委员会证监会令第 53 号《上市公司重大资产重组管理办 法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》 《公司章程》 指 《中卫国脉通信股份有限公司公司章 程》 元 指 人民币元 1-1-18 第二章 本次交易概述 一、本次交易的背景与目的 (一) 本次交易的背景 根据本公司的经营状况，现存在以下问题需解决： 1、本公司的主营业务已多年亏损，且依靠自身力量扭亏无望； 2、中国电信下属的两家 H 股上市公司中电信、中通服的主营业务与本公司 的数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务形成同业竞争。 为保证本公司健康持续的发展、保护中小股东的利益及满足监管要求，本公 司控股股东决定对本公司进行重组。2009 年 10 月，中国电信正式启动了对本公 司的重大资产重组工作，计划将本公司的上述四项主营业务置出至中国电信，同 时将优质酒店资产、酒店行业信息化解决方案业务、土地资源整合和房地产开发 业务注入本公司。2009 年 12 月 23 日，重大资产重组方案获得国务院国资委的 核准。2010 年 6 月 13 日，由于酒店资产盈利能力较差、酒店信息化和土地资源 整合业务开展具有不确定性等原因，重组方案没有获得中国证监会并购重组委 2010 年第 21 次会议的审核通过。 2010 年 7 月 8 日，本公司召开董事会第六届十八次会议决定继续推进公司 重大资产重组；2010 年 7 月 22 日，本公司召开董事会第六届十九次会议通过了 关于补充、完善重大资产重组方案等议案，决定暂时不开展土地资源整合和房地 产开发业务；2010 年 12 月 6 日，本公司召开董事会第六届二十二次会议，董事 一致作出决议：鉴于收到中国电信的书面通知，因重大资产重组方案的修改未能 如期完成，决定终止上次重大资产重组，并承诺后续三个月内不再筹划重大资产 重组事宜。 在承诺期限过后，中国电信对本次重组方案进行了充分论证，确认本次重组 方案已经基本满足实施的各项条件。根据中国电信《关于中卫国脉重大资产重组 方案的请示》（签报[2011]202 号），本公司已于 2011 年 4 月 1 日向上海证券交易 所申请了从 2011 年 4 月 6 日开始停牌。 1-1-19 (二) 本次交易的目的 1、出售亏损资产和业务，注入持续盈利的资产 本次重大资产重组完成后，本公司主要的业务将变更为商旅预订和酒店的运 营和输出管理。两项业务均具有较好的盈利能力和发展前景，且能发挥较好的协 同效应，能够切实提高股东的回报率。 在商旅预订业务上，公司依托 118114、号码百事通等品牌和网络优势，主 要经营订机票、订酒店、订餐及订商品业务，未来还将拓展更多的与生活信息相 关的预订业务，最终发展成为“吃、住、行、游、购”全方位生活信息预订服务提 供商。 在酒店运营及输出管理业务上，公司主要管理旗下 7 家酒店，同时通过向中 国电信旗下正常经营且可以委托第三方经营的本次未注入的 24 家酒店进行输出 管理，最终发展成为具有专业水准和较强竞争力的酒店运营和输出管理集团。 本次重组完成后，本公司将利用商旅平台和酒店资源为商旅人士及旅游爱好 者出行提供完善、周到的服务。 2、有效解决同业竞争，保护中小股东利益 本次重大资产重组完成后，本公司将主要从事商旅预订和酒店运营及输出管 理业务，不再从事与中国电信下属中电信、中通服存在同业竞争的电信相关业务， 从而有效解决同业竞争的问题，保护本公司中小股东的利益。 二、本次交易的决策过程、签署的相关承诺和协议及批准情况 (一) 本次交易的决策过程 1、中国电信的决策过程 2011 年 4 月 18 日，中国电信召开总经理专题办公会议，同意本次重大资产 重组方案，批准中国电信签署本次重大资产重组的相关协议，包括但不限于《重 大资产重组框架协议》、《战略合作框架协议》、《避免同业竞争协议》、《资产和业 务出售协议》以及后续具体协议，并授权决策小组代表中国电信根据监管部门的 要求对该等协议进行适当的、必要的修改或补充，以及采取一切必要的行动及签 1-1-20 署相关文件以完成上述交易；同意中国电信根据《上市公司收购管理办法》的相 关规定就本次重组涉及的股份增持向证监会申请豁免要约收购。 2011 年 5 月 31 日，中国电信同意由中国电信与中卫国脉签署《资产和业务 出售协议》，由实业中心、中电信与中卫国脉签署《资产购买协议》，由中电信与 中卫国脉签署《盈利补偿协议》。 2、中电信的决策过程 2011 年 4 月 18 日，中电信召开总经理办公会并于 2011 年 4 月 28 日召开董 事会，做出如下决议：同意根据本次重大资产重组的方案，转让持有的商旅公司 100%股权，中卫国脉以非公开发行股份的方式认购上述股权；批准中电信签署 本次重大资产重组的相关协议，包括但不限于《重大资产重组框架协议》以及后 续具体协议，并授权决策小组代表中国电信根据监管部门的要求对该等协议进行 适当的、必要的修改或补充，以及采取一切必要的行动及签署相关文件以完成上 述交易。 2011 年 4 月 28 日，中电信作为商旅公司的唯一股东作出决定，同意根据本 次重大资产重组的方案，向中卫国脉出售商旅公司 100%的股权。 3、实业中心的决策过程 2011 年 4 月 18 日，实业中心召开总经理办公会，同意根据本次重大资产重 组的方案，向中卫国脉出售通茂控股 100%的股权，并同意签署《重大资产重组 框架协议》、《资产购买协议》等相关协议。 2011 年 4 月 18 日，实业中心作为通茂控股的唯一股东作出决定，同意根据 本次重大资产重组的方案，向中卫国脉出售通茂控股 100%的股权。 4、上市公司的决策过程 2011 年 3 月，公司聘请独立财务顾问等相关专业机构，组建项目组，开展 本次重大资产重组涉及的相关准备工作。 2011 年 4 月 1 日，本公司向上交所申请公司股票自 2011 年 4 月 6 日起临时 停牌。 2011 年 4 月 8 日，本公司向上交所申请公司股票自 2011 年 4 月 11 日起连 续停牌。停牌期间，本公司按照相关规定每周发布一次重大资产重组进展情况公 告。 1-1-21 2011 年 4 月 28 日，本公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议《重组 预案》及其他相关议案。 2011 年 5 月 31 日，本公司召开第七届董事会第二次会议，审议本报告书及 其他相关议案。 (二) 本次交易涉及的相关承诺和协议 1、本次交易涉及的相关承诺 2011 年 5 月 31 日，中电信和实业中心分别出具了《中国电信股份有限公司 关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份锁定期的承诺函》和《中国电信 集团实业资产管理中心关于中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份锁定期 的承诺函》，对其认购的中卫国脉股份锁定期进行了约定。 2011 年 5 月 31 日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于规范与中卫国 脉通信股份有限公司关联交易的承诺函》，对其及其控制的其他企业与本公司之 间的关联交易行为进行了规范。 2011 年 5 月 31 日，中国电信出具了《中国电信集团公司关于保证中卫国脉 通信股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将维护中卫国脉的独立性，保证中卫 国脉资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 2011 年 5 月 31 日，中国电信出具了《关于中国电信集团公司下属酒店后续 计划的承诺函》，对于在本次重大资产重组中未注入中卫国脉且未委托中卫国脉 经营管理的中国电信其他控股酒店的后续计划作出承诺。 2011 年 5 月 31 日，中国电信出具了《关于内部培训中心及招待所不对外经 营的承诺函》，承诺中国电信旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在 中卫国脉本次重大资产重组后不会对外经营。 2011 年 5 月 31 日，中电信出具了《关于内部培训中心及招待所不对外经营 的承诺函》，承诺中电信旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在中卫 国脉本次重大资产重组后不会对外经营。 2011 年 5 月 31 日，中通服出具了《关于内部培训中心及招待所不对外经营 的承诺函》，承诺中通服旗下目前基本仅供内部使用的培训中心和招待所在中卫 国脉本次重大资产重组后不会对外经营。 2011 年 5 月 31 日，实业中心出具了《中国电信集团实业资产管理中心关于 1-1-22 中卫国脉通信股份有限公司非公开发行股份盈利预测补偿的承诺函》，承诺如通 茂控股 2011 年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润值不足本次重 大资产重组相关的盈利预测报告所述预测金额，则不足部分由实业中心以现金方 式全额补偿。中国电信对上述补偿承担连带责任。 2、本次交易涉及的相关协议 2011 年 4 月 28 日，本公司与中国电信、实业中心、中电信签署了《重大资 产重组框架协议》，对本次重大资产重组事项进行了约定。 2011 年 4 月 28 日，本公司与中国电信签署了《战略合作框架协议》，约定 双方在酒店业务的战略合作事项。 2011 年 4 月 28 日，本公司与中国电信签署了《避免同业竞争协议》，中国 电信承诺将避免与中卫国脉本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争。 2011 年 5 月 31 日，本公司与中国电信签署了《资产和业务出售协议》，对 本次重大资产重组涉及的资产和业务出售事项进行了约定。 2011 年 5 月 31 日，本公司与实业中心、中电信签署了《资产购买协议》， 对本次重大资产重组涉及的资产购买事项进行了约定。 2011 年 5 月 31 日，中电信与中卫国脉签署了《盈利预测补偿协议》，对商 旅公司在 2011-2013 年度实际净利润未达盈利预测水平时的补偿作出安排。 (三) 本次交易的批准情况 截至本报告书签署日，本次重大资产重组已经完成的主要程序如下： 1、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合上 市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、《关于签署<中卫 国脉通信股份有限公司重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议> 和<避免同业竞争协议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》、《关于提请 股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于暂 不召开股东大会的议案》等议案经公司第六届董事会第二十七次会议审 议通过； 2、拟出售资产和业务及拟购买资产的资产评估报告经国务院国资委备案； 1-1-23 3、《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产 和业务出售协议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实际盈利数不足 盈利预测数的补偿协议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百商旅业 务关联交易的框架协议>、〈商标许可使用协议〉、〈房屋租赁框架协议〉 的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约方式增持公司股 份的议案》、《关于评估相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2011 年临时股东大会的议案》等议案经公司第七届董事会第二次会议审议通 过。 本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次重大资产重组方案获得国务院国资委批准； 2、本次重大资产重组获得中卫国脉股东大会批准； 3、本次重大资产重组经中国证监会核准； 4、本次交易过程中因中电信、实业中心认购中卫国脉非公开发行股份所触 发的中国电信向中卫国脉全体股东发出要约收购之义务获得中国证监 会豁免。 三、本次交易概况 本次重大资产重组包括资产和业务出售及资产购买两部分。交易结构如下图 所示： 1-1-24 本次中卫国脉重大资产重组遵循上市公司无现金净流出原则，即中卫国脉向 实业中心支付的现金金额与集团公司支付给中卫国脉的现金金额等值。具体而 言： (一) 资产和业务出售方案简介 中卫国脉拟向中国电信出售与数字集群、综合电信销售、呼叫中心和增值业 务、通信工程业务相关的资产和业务，该等业务为中卫国脉全部经营性业务。 1、拟出售资产和业务 拟出售资产和业务为中卫国脉及其全资子公司合法持有的数字集群、综合电 信销售、呼叫中心和增值业务、通信工程业务涉及的资产、负债（不包括应交税 费，应付票据）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切 权利和义务。 2、交易价格及溢价情况 交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的利安达和中企华分别为拟出售 资产和业务的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟出售资产和业务进行 审计、评估。 交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟 出售资产和业务的交易价格。 1-1-25 根据中企华出具的拟出售资产和业务相关的《资产评估报告》，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，拟出售资产和业务经利安达审计的账面价值为 5,540.57 万元，以资产基础法进行评估的评估值为 7,147.39 万元。该评估结果已经国务院 国资委备案。 拟出售资产和业务包括中卫国脉及其全资子公司上海国通的部分资产和业 务，具体评估值及评估增值情况如下表所示： 单位：万元 账面值 评估值 评估增值 评估增值率 中卫国脉 5,369.16 6,981.04 1,611.88 30.02% 上海国通 171.42 166.35 -5.07 -2.96% 注：上海国通已授权中卫国脉签署《资产和业务出售协议》。 3、对价 中国电信以 7,147.39 万元现金支付对价。 (二) 资产购买方案简介 中卫国脉拟向中电信以非公开发行股份方式购买其持有的商旅公司 100%股 权，同时向实业中心以非公开发行股份和现金方式购买其持有的通茂控股 100% 股权。 1、拟购买资产 拟购买资产为实业中心持有的通茂控股 100%股权和中电信持有的商旅公司 100%股权。 2、交易价格及溢价情况 交易各方一致同意，聘请具有证券业务资格的立信大华和中企华分别为拟购 买资产的审计机构、评估机构，对本次交易所涉及的拟购买资产进行审计、评估。 交易各方一致同意，以经国务院国资委备案的资产评估结果作为本次交易拟 购买资产的交易价格。 根据中企华出具的通茂控股的《资产评估报告》，以 2011 年 3 月 31 日为评 估基准日，通茂控股经立信大华审计的账面价值为 188,778.85 万元，以资产基础 法进行评估的评估值为 174,517.65 万元。根据中企华出具的商旅公司的《资产评 估报告》，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，商旅公司经立信大华审计的账面 价值为 12,325.93 万元，以收益法进行评估的评估值为 32,547.82 万元。上述评估 结果已经国务院国资委备案。 1-1-26 具体评估值及评估增值情况如下表所示： 单位：万元 账面值 评估值 评估增值 评估增值率 通茂控股母公司报表的所有者权益 188,778.85 174,517.65 -14,261.20 -7.55% 商旅公司报表的所有者权益 12,325.93 32,547.82 20,221.89 164.06% 3、对价 本公司拟向中电信以非公开发行 21,814,894 股 A 股普通股作为本次拟购买 资产的对价，同时向实业中心以非公开发行 112,178,462 股 A 股普通股和 7,147.39 万元现金作为支付本次拟购买资产的对价。 (三) 标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属和变动安排 根据《资产和业务出售协议》相关安排，拟出售资产和业务过渡期间的损益 由中国电信承担或享有。 根据《资产购买协议》相关安排，拟购买资产过渡期间损益归属和变动安排 如下： 1.如果过渡期间拟注入资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部 分归中卫国脉所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由实业中 心（如拟注入资产中的通茂控股发生亏损）或中电信（如拟注入资产中的商旅公 司发生亏损）在交割完成日之前以现金方式向上市公司全额补足。 2.评估基准日至交割日期间的损益的确定以资产交割时各方认可的审计师 出具审计报告为准。 (四) 本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为公司控股股东中国电信及其下属全资子企业实业中 心和控股子公司中电信，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。 (五) 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产的交易价格为 207,065.47 万元，拟购买资产的成交金额 占本公司 2010 年末资产总额的比例约为 192.30%。根据《重大资产重组管理办 法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 (六) 本公司董事会及股东大会表决情况 1、本公司第六届董事会第二十七次会议表决情况 2011 年 4 月 28 日，本公司召开了第六届董事会第二十七次会议，以 5 票同 意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的 1-1-27 议案》、《关于公司符合上市公司重大资产重组及非公开发行股票条件的议案》、 《关于签署<重大资产重组框架协议>、<战略合作框架协议>和<避免同业竞争协 议>的议案》、《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定>第四条规定的说明的议案》、《关于提请股东大会批准中国电信免于以要约 方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》七项议案。在审议相关议案时， 关联董事回避表决。独立董事就本次重组及所涉及的关联交易发表了独立意见。 2、本公司第七届董事会第二次会议表决情况 2011 年 5 月 31 日，本公司召开了第七届董事会第二次会议，分项表决并通 过了《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于批准<资产和业务 出售协议>、<资产购买协议>、<关于拟注入资产实际盈利数不足盈利预测数的 补偿协议>和<酒店委托经营管理框架合同>、<号百商旅业务关联交易的框架协 议>、〈商标许可使用协议〉、〈房屋租赁框架协议〉的议案》、《关于提请股东大会 批准中国电信免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于评估相关事项的议 案》、《关于提请召开公司 2011 年临时股东大会的议案》等议案。在审议相关议 案时，关联董事回避表决。独立董事就本次重组及所涉及的关联交易发表了独立 意见。 3、本次重大资产重组的相关议案尚需得到公司股东大会审议通过 1-1-28 第三章 上市公司基本情况 一、中卫国脉基本情况 中文名称：中卫国脉通信股份有限公司 英文名称：CHINA SATCOM GUOMAI COMMUNICATIONS CO., LTD 注册地址：上海市江宁路 1207 号 20-21 楼 法定代表人：元建兴 董事会秘书：李培忠 注册资本：401,371,188 元 实收资本：401,371,188 元 公司类型：股份有限公司（上市） 股票简称：中卫国脉 股票代码：600640 上市地点：上海证券交易所 企业法人营业执照注册号：310000000008789 税务登记证号：310046132209439 经营范围：无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、开发、 开通，技术咨询、服务，通信设备配套，仪器仪表代办及维修保养，通信工程， 批发非实物方式：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。(企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营) 二、中卫国脉的设立情况 中卫国脉前身为 1983 年成立的上海邮电通信开发服务总公司。1992 年 11 月 24 日改制成立上海国脉实业股份有限公司。1993 年 4 月 7 日，在上海证券交 易所挂牌上市（股票代码：600640）。1994 年 10 月 6 日，公司由“上海国脉实业 股份有限公司”更名为“上海国脉通信股份有限公司”。 1-1-29 邮电体制改革后，1999 年 12 月 30 日，中卫国脉作为当时上海地区的寻呼 运营商，整体划入国信寻呼有限责任公司。公司控股股东由上海市邮电管理局变 更为国信寻呼有限责任公司。此后随着国信寻呼有限责任公司整体并入中国联 通，中卫国脉也由此成为中国联通旗下的一家控股子公司。2000 年 8 月 29 日， 公司由“上海国脉通信股份有限公司”更名为“联通国脉通信股份有限公司”。 2004 年 1 月 7 日，国信寻呼有限责任公司协议将所持有的公司 236,337,765 股法人股（占全部股份的 58.88%）全部转让给中国卫通。2004 年 8 月 16 日，国 信寻呼有限责任公司与中国卫通完成法人股转让手续。2004 年 9 月 28 日，公司 由“联通国脉通信股份有限公司”更名为“中卫国脉通信股份有限公司”。 三、中卫国脉最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 (一) 控股权变动情况 2009 年 11 月 13 日，国务院国资委作出《关于中卫国脉通信股份有限公司 国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权〔2009〕1236 号），同 意将中国卫通所持中卫国脉 200,764,934 股（占本次发行前总股本的 50.02%）股 份无偿划转给中国电信持有。2009 年 12 月 4 日，中国证监会作出《关于核准中 国电信集团公司公告中卫国脉通信股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》（证监许可〔2009〕1304 号），中国电信因股份无偿划转触发的要 约收购义务获得中国证监会豁免。2010 年 1 月 22 日，股份过户手续已经办理完 毕，中国电信合计持有本公司 211,733,976 股股份（包括此次转让前间接持有的 11,009,042 股），占本次发行前总股本的 52.76%。 (二) 重大资产重组情况 2009 年 10 月，为解决同业竞争问题及提升上市公司盈利能力，中国电信启 动了对本公司的重大资产重组工作，计划将本公司的数字集群业务、综合电信销 售业务、呼叫中心和增值业务和通信工程业务置出至中国电信，同时将优质酒店 资产、酒店行业信息化解决方案业务、土地资源整合和房地产开发业务注入本公 司。2009 年 12 月 23 日，重大资产重组方案获得国务院国资委的核准。2010 年 6 月 13 日，由于酒店资产盈利能力较差、酒店信息化和土地资源整合业务开展 1-1-30 具有不确定性等原因，重组方案没有获得中国证监会并购重组委召开的 2010 年 第 21 会议的审核通过。 2010 年 7 月 8 日，本公司召开董事会第六届十八次会议决定继续推进公司 重大资产重组；2010 年 7 月 22 日，本公司召开董事会第六届十九次会议通过了 关于补充、完善重大资产重组方案等议案，决定暂时不开展土地资源整合和房地 产开发业务；2010 年 12 月 6 日，本公司召开董事会第六届二十二次会议，董事 一致作出决议：鉴于收到中国电信的书面通知，因重大资产重组方案的修改未能 如期完成，决定终止上次重大资产重组，并承诺后续三个月内不再筹划重大资产 重组事宜。 四、中卫国脉主营业务发展情况和主要财务指标 (一) 主营业务发展情况 本次重大资产重组实施前，中卫国脉主要经营数字集群、综合电信销售、呼 叫中心和增值业务、通信工程业务等相关业务。 1、数字集群 中卫国脉是国内第一家数字集群商用共网运营商，也是目前国内商业用户较 多的数字集群运营商。 数字集群商用共网区别于为大众提供通信服务的共网，也区别于为单一企业 提供通信服务的专网，主要针对有调度需求的细分市场。其用户群体分为两大类， 一是与政府有关的事业单位，包括政府机关、公用事业、环境卫生等领域；二是 企业单位，包括物流、制造业、港口等领域。 中卫国脉采用的 IDEN 将调度通信和蜂窝通信集成在同一套系统中，集成了 无线调度、蜂窝电话、分组数据和短消息四大基础电信业务。调度通信服务是数 字集群业务最具特色的功能，它包括组呼（一对多呼叫）、私密呼（一对一呼叫）、 呼叫告警、主叫显示、紧急呼叫、ISO 等功能。IDEN 系统能在 25kHz 的信道内 容纳 6 个话音通道，具有大容量、大覆盖区、高保密和高通话清晰度的特点。 中卫国脉 IDEN 数字集群业务自开通投入运营以来，发展稳定。通过不断摸 索，用户行业从传统的政府机构、公用事业领域逐步扩展到物流、化工、航空、 1-1-31 工程、军队等领域。近年来用户规模不断扩大，在网用户实现稳定增长，在上海 市场具有一定的竞争优势。 2、综合电信销售 综合电信销售业务包括两部分：一部分为立足于上海本地的综合电信销售业 务，主要是依托各运营商，从事终端销售业务、电信卡类销售业务和电信基础业 务代理业务；另一部分为面向全国的移动终端业务，主要是中国电信 CDMA 终 端采购分销业务和上海移动的 TD 上网卡和号卡销售业务。 3、呼叫中心和增值业务 呼叫中心和增值业务正式启动于 2002 年 1 月，是当年公司在寻呼、集群两 项传统业务之外，新拓展的几个业务方向之一。经过几年的发展，呼叫中心和增 值业务已经由最初单一的外包座席模式拓展延伸到呼叫中心产业链上下游多个 环节，并利用呼叫中心平台资源、结合自动/人工语音服务特色，开发延伸增值 业务。 呼叫中心业务包括服务承包（含人）、座席外包（不含人）、系统集成、技术 开发与支持、人员培训、人员管理、通信资源出租等涉及呼叫中心多个业务环节 的服务类型。增值业务主要包括移动增值业务和延伸业务，移动增值业务主要围 绕基础电信运营商提供短信、声讯等手机上的信息服务。 4、通信工程业务 通信工程业务包括基站及机房建设、铁塔建设、天线安装、室内布线、室外 各类管线敷设、各类直放站设计建设、各类系统网络优化等工程。公司拥有通信 工程集成乙级资质（证书编号：通信（集）03209004），可承担通信业务网络系 统集成专业 2,000 万元以下工程项目、可承担电信支撑网络系统集成专业 2,000 万元以下工程项目、可承担电信基础网络系统集成专业 1,000 万元以下工程项目。 (二) 近三年的主要财务数据 本公司最近三年的经审计的主要财务状况如下： 单位：万元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 107,676.43 122,221.62 112,707.32 负债总额 5,472.99 18,568.77 8,685.01 归属于母公司股东权益 102,203.44 103,652.85 104,022.32 1-1-32 本公司最近三年的主要经营成果如下： 单位：万元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 营业收入 33,321.28 50,559.91 25,555.08 利润总额 -1,532.76 846.55 -7,716.72 归属于上市公司股东的净利润 -1,449.41 358.36 -7,857.46 经营活动产生的现金流量净额 5,839.98 -595.08 3,937.30 五、中卫国脉控股股东和实际控制人概况 (一) 控股股东概况 名称：中国电信集团公司 住所：北京市西城区金融大街 31 号 法定代表人：王晓初 注册资金：人民币 158,000,000,000 元 注册号码：100000000017708（4-1） 经济性质：全民所有制 税务证号：京税证字 110102100017707 号 经营范围： 许可经营项目：基础电信业务：一、第一类基础电信业务：（一）固定通信 业务：1、固定网本地电话业务（含本地无线环路业务），2、 固定网国内长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务，4、 IP 电话业务（限于 Phone-Phone 的电话业务），5、国际通信 设施服务业务。（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA 第二代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000 第三代数字 蜂窝移动通信业务。（三）第一类卫星通信业务：1、卫星移 动通信业务；2、卫星国际专线业务。（四）第一类数据通信 业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、 公众电报和用户电报业务。二、第二类基础电信业务：（一） 第二类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务。（二） 网络接入业务：1、无线接入业务（含 3.5GHz 无线接入业务、 1-1-33 26GHz 无线接入业务：3.5GHz 无线接入业务覆盖范围包括 天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉 林、黑龙江、山东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、 甘肃、西藏）。（三）国内通信设施服务业务（有效期至 2019 年 01 月 06 日）。增值电信业务：第二类基础电信业务中的 国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内 数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络 托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处 理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务； 第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业 务、X.400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务 业务和信息服务业务（有效期至 2014 年 04 月 07 日）。经国 家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（有效期 至 2012 年 5 月 31 日）；全国性互联网上网服务经营场所连 锁经营。 一般经营项目：经营本集团公司及投资企业中由国家投资形成的全部国有资 产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经 营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、 技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询； 进出口业务；承办展览展示。 (二) 本公司实际控制人 本公司的实际控制人为国务院国资委。 (三) 本公司控股关系图（截至本报告书签署日） 1-1-34 国务院国资委 中国电信 中卫国脉（600640SH） 52.76%注 100% 注：中国电信直接持有 50.02%股权，上海电信有限公司直接持有 2.74%股权 1-1-35 第四章 交易对方的基本情况 一、本次资产和业务出售的交易对方 本次资产和业务出售的交易对方是中国电信，为本公司控股股东。 (一) 中国电信的基本情况 详见“第三章上市公司基本情况”之“五、中卫国脉控股股东和实际控制人概 况”之“（一）控股股东概况”。 (二) 中国电信的历史沿革 中国电信集团公司是国务院国资委管理的特大型国有通信企业，是在原邮电 部实施政企分开、邮电分营改革的基础上，将寻呼、移动、卫星等业务分离出去 后，于 2000 年 5 月注册成立的，主要经营基于固定电信网络的通信与信息服务。 2002 年 5 月，国家对原中国电信集团公司进行南北拆分改组，以南方 21 个 省（区、市）电信公司为基础组成新的中国电信集团公司，注册资金 1,580 亿元。 同年，中国电信在北方 10 省（区、市）也先后成立了运营机构。 中国电信控股两家 H 股上市公司，分别为中电信和中通服。其中，中电信 是综合信息服务提供商，也是全球最大的固定电信和宽带服务运营商，于 2002 年 11 月在香港和纽约上市；中通服是信息和媒体运营商的服务商，于 2006 年 12 月在香港上市。 2008 年 5 月 24 日，工业和信息化部、国家发改委和财政部发布《关于深化 电信体制改革的通告》。中国电信收购中国联通（包括原中国联合通信有限公司 及其下属企业）CDMA 资产和业务。2008 年 10 月 1 日起，中国电信正式提供 CDMA 移动网络服务。 2008 年 11 月，中国卫通基础电信业务并入中国电信工作启动，2010 年 1 月， 中国电信完成中国卫通基础电信业务的并入工作。 (三) 中国电信最近三年主要业务发展情况和主要财务指标 1、中国电信最近三年主要业务发展情况 中国电信自 2004 年由传统基础网络运营商向综合信息服务提供商转型以 1-1-36 来，通过大力发展综合信息服务等非语音业务，强化精确管理，优化资源配置， 保持了企业持续稳定健康发展。特别是 2008 年历经电信体制改革、获得移动业 务牌照，2009 年获得 3G 业务牌照以来，中国电信大力推进聚集客户的信息化创 新战略和差异化发展策略，成功进入移动市场，实现了全业务发展的良好开局。 2、中国电信最近三年经审计合并财务报表的主要数据 单位：万元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 64,764,039.35 66,046,099.68 62,288,702.50 负债总额 21,841,846.72 23,771,509.27 25,125,105.80 股东权益 42,922,192.62 42,274,590.41 37,163,596.70 项目 2010 年 2009 年 2008 年 营业收入 26,040,613.36 24,289,580.45 22,127,010.94 利润总额 1,380,775.82 1,417,414.22 -5,702.15 净利润 845,958.36 905,766.37 33,286.23 经营活动产生的现金 流量净额 9,053,534.45 8,616,978.67 8,611,621.55 3、最近三年注册资金变化情况 截止本报告书签署之日，中国电信目前的注册资金为 158,000,000,000 元， 中国电信最近三年注册资金无变化。 (四) 中国电信最近一年经审计简要财务报表 1、 简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2010 年 12 月 31 日 资产总计 64,764,039.35 负债总计 21,841,846.72 归属母公司的股东权益 34,868,635.08 2、 简要合并利润表 单位：万元 项目 2010 年 营业收入 26,040,613.36 营业利润 1,315,436.62 利润总额 1,380,775.82 净利润 845,958.36 3、简要合并现金流量表 1-1-37 单位：万元 项目 2010 年 经营活动产生的现金流量净额 9,053,534.5 投资活动产生的现金流量净额 -10,232,719.63 筹资活动产生的现金流量净额 -621,295.22 现金及现金等价物净增加额 -1,827,014.90 (五) 与控股股东、实际控制人之间的控制关系图 国务院国资委 中国电信 100% (六) 主要下属公司 企业名称 注册资本（元） 持股比 例 经营范围 中国电信集团上海市电信公司 3,020,016,000.00 100.00% 中国电信集团江苏省电信公司 3,082,059,000.00 100.00% 中国电信集团浙江省电信公司 3,452,800,000.00 100.00% 中国电信集团安徽省电信公司 560,023,489.67 100.00% 中国电信集团福建省电信公司 1,003,710,000.00 100.00% 中国电信集团江西省电信公司 632,189,000.00 100.00% 中国电信集团湖北省电信公司 2,688,964,000.00 100.00% 中国电信集团湖南省电信公司 3,803,577,000.00 100.00% 中国电信集团广东省电信公司 3,529,613,000.00 100.00% 中国电信集团海南省电信公司 723,928,000.00 100.00% 中国电信集团广西壮族自治区电信公 司 492,064,676.36 100.00% 中国电信集团重庆市电信公司 469,965,137.59 100.00% 中国电信集团四川省电信公司 1,579,473,569.90 100.00% 中国电信集团贵州省电信公司 756,352,000.00 100.00% 中国电信集团云南省电信公司 1,334,586,000.21 100.00% 中国电信集团陕西省电信公司 1,523,074,700.00 100.00% 中国电信集团甘肃省电信公司 763,113,329.70 100.00% 中国电信集团青海省电信公司 594,734,000.00 100.00% 中国电信集团宁夏回族自治区电信公 司 331,246,379.16 100.00% 中国电信集团新疆维吾尔自治区电信 公司 1,462,750,000.00 100.00% 经营中国电信集团 公司投资形成的国 有资产和国有股权 中国电信股份有限公司 80,932,368,321.00 70.89% 基础电信业务、增值 电信业务 1-1-38 中国通信服务股份有限公司 5,771,682,000.00 52.60% 电信基建服务等 西藏国际大酒店有限责任公司 131,66,300.00 100.00% 酒店、餐饮、娱乐、 住宿、物业等 中国电信（欧洲）有限公司 206,350,130.00 100.00% 电信业务 中国电信集团卫星通信有限公司 54,733,893.00 100.00% 国内甚小口径终端 地球站通信业务，技 术咨询，技术开发， 通信设备销售等 中国华信邮电经济开发中心 350,000,000.00 100.00% 邮电新技术、新产品 的投资开发；邮电器 材销售等 广华物业有限公司 963,704,749.27 100.00% 物业管理 中卫国脉通信股份有限公司 401,371,188.00 52.76% 数字集群、呼叫中心 及增值业务等 信元公众信息发展有限责任公司 30,000,000.00 100.00% 计算机、通信技术的 研究、开发、生产、 销售等 北京鸿翔大厦 216,182,000.00 100.00% 酒店业务 实业中心 2,719,812,793.02 100.00% 酒店公司股权管理 北京天网信息通信有限责任公司 50,000,000.00 100.00% 技术咨询，技术开 发；通信设备销售 中宇卫星移动通信有限责任公司 111,100,000.00 67.50% 卫星移动通信的技 术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务 中卫星空移动多媒体网络有限公司 50,000,000.00 54.00% 卫星广播电视传输 等 北京正通网络通信有限公司 300,000,000.00 88.09% 数字集群 (七) 中国电信与上市公司的关联关系 本次交易前，中国电信为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，中 国电信与本公司之间构成关联关系。 (八) 中国电信及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲 裁情况 截至本报告书签署之日的最近五年内，中国电信及其主要管理人员均未受到 与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。 (九) 中国电信向本公司推荐的董监高情况 截止本报告书签署之日，中国电信向本公司推荐董事、监事、高级管理人员 的情况如下： 1-1-39 姓名 在中国电信及其下属子公司担任 职务 本公司担任职务 是否在上市 公司领薪 元建兴 中通服执行董事、常务副总经理、 党组成员；实业中心总经理 董事长 否 李虎 通茂控股董事长、总经理 董事、总经理 否 王先进 无 董事、党委书记、副总经理 是 李智萍 中通服人力资源部主任 董事 否 段炯 中通服财务部处长 监事长 否 唐长虹 中通服风险管理部业务经理 监事 否 二、本次资产购买的交易对方——中电信 本次资产购买交易对方之一为中电信，是本公司控股股东中国电信的香港上 市子企业。 (一) 中电信的基本情况 名称：中国电信股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街 31 号 注册资本：人民币 80,932,368,321 元 法定代表人：王晓初 经济性质：股份有限公司（上市） 企业法人营业执照注册号：100000000037123 税务登记证号：京税证字 11010271093019X 号 经营范围： 许可经营项目：基础电信业务：在全国范围内经营 800MHzCDMA 第二代数 字蜂窝移动通信业务和 CDMA2000 第三代数字蜂窝移动通 信业务。在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、 湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、 陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一个省（自治区、直 辖市）经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）。 固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP 电 话业务（限于 Phone-Phone）。卫星国际专线业务。因特网数 据传送业务、国际数据通信业务、公众电报和用户电报业务。 1-1-40 26GHz 无线接入业务。国内通信设施服务业务。在南京、合 肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范围内经 营 3.5GHz 无线接入业务（有效期至 2019 年 01 月 06 日）。 增值电信业务：在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、 江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、 云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一个省（自治 区、直辖市）范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小 口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送 业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务； 第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国 内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增 值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400 电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息 服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业 务和移动网信息服务业务）。在天津、河北、山西、内蒙古、 辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、西藏等十省（自治区、 直辖市）范围内的信息服务业务（仅限移动信息服务）（有 效期至 2014 年 4 月 7 日）。 一般经营项目：经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、 技术培训、技术咨询、信息咨询。设备及计算机软硬件等的生产、 销售、安装和设计与施工；房屋租售；通信设施租赁；安全技术 防范系统的设计、施工和维修；广告业务。 (二) 与控股股东、实际控制人之间的控制关系图 1-1-41 国务院国资委 中国电信 100% 70.89% 中电信（0728.HK） (三) 最近三年主要业务发展状况和主要财务指标 1. 中电信最近三年主要业务发展状况 2008 年，中电信购买中国联通有限公司 CDMA 业务后，主要经营固网语音 业务、移动语音业务、互联网接入业务、增值服务、综合信息应用服务、基础数 据和网元出租业务和其他相关业务。2009 年，中电信取得了中国电信授权在中 国境内经营 CDMA2000 3G 业务。经过近三年的发展，中电信已基本形成了固网 语音、移动、宽带、增值及综合信息服务等四大业务协调发展的新格局。过去三 年间，上述四项业务的具体业务数据如下表所示： 于 12 月 31 日或截止 12 月 31 日止年度 2008 年（4） 2009 年 2010 年 固网语音业务 固定电话用户数(百万) 208.3 188.6 175.1 固网本地语音通话总次数(十亿次)（1） 372.5 320.6 251.4 固网国内长途总分钟数(十亿分钟)（2） 98.7 83.9 68.5 固网国际及港澳台长途总分钟数(十亿分钟)（3） 1.6 1.2 1.2 移动语音业务: 移动用户数(百万) 27.9 56.1 90.5 移动通话时长(十亿分钟) 26.4 155.4 295.9 互联网接入业务: 有线宽带用户数(百万) 44.3 53.5 63.5 增值服务 移动短信业务数（亿条） 20 151 331 移动彩铃用户数（百万） 8.6 32.6 54.2 固网电话来电显示用户数(百万) 146.7 128.5 119 固网彩铃用户数（百万） 79.2 74.1 73.9 （1）本地电话服务的计费单位是通话次数 （2）包括由移动电话用户发起的经本公司国内长途网传输的电话 （3）包括由其他运营商的用户发起、经中国电信集团国际关口局传输的电话 （4）由于公司自 2008 年第四季度开始经营移动业务，2008 年移动业务相关数据只包含 2008 年第四季度 1-1-42 的数据 （5）资料来源：中电信 2010 年年报 2. 中电信最近三年经审计的合并财务报表的主要财务指标 单位：万元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 42,030,199.25 43,960,745.34 45,362,352.00 负债总额 17,435,658.24 20,270,536.35 22,433,772.19 股东权益 24,594,541.01 23,690,208.99 22,928,579.82 项目 2010 年 2009 年 2008 年 营业收入 22,492,695.62 21,447,249.57 19,181,645.79 利润总额 2,038,561.75 1,855,928.88 -65,434.96 净利润 1,553,939.11 1,417,737.93 32,832.28 经营活动产生的现金 流量净额 7,938,008.36 7,983,747.13 8,167,779.58 3. 最近三年注册资本变化情况 中电信注册资本为 80,932,368,321 元，最近三年注册资本无变化。 (四) 中电信最近一年经审计简要财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2010 年 12 月 31 日 资产总计 42,030,199.25 负债总计 17,435,658.24 归属母公司的股东权益 24,544,949.04 2、 简要合并利润表 单位：万元 项目 2010 年 营业收入 22,492,695.62 营业利润 1,837,958.52 利润总额 2,038,561.75 净利润 1,553,939.11 3、简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2010 年 经营活动产生的现金流量净额 7,938,008.36 投资活动产生的现金流量净额 -4,419,801.29 筹资活动产生的现金流量净额 -4,258,976.78 1-1-43 现金及现金等价物净增加额 -745,431.20 (五) 主要下属公司 中电信主要下属公司的基本情况如下表： 企业名称 注册资本（元） 持股比例 经营范围 商旅公司 100,000,000 100.00% 电子商务及预订服务 中国电信集团系统集成有限 责任公司 392,000,000 100.00% 系统集成设备及软件开发、销 售及技术培训、咨询、等相关 服务 中国电信(香港)国际有限公 司 10,000 港元 100.00% 数据通信服务 中国电信(美洲)公司 0.43 亿美元 100.00% 建设中国电信 ChinaNet 美国 延伸段，提供因特网业务、经 营国际电话、专线、专网、宽 带数据等业务 号百公司 350,000,000 100.00% 百事通资讯服务（除商旅预订 业务外）、黄页、声讯、综合 传媒业务等信息服务业务 中国电信(澳门)有限公司 0.60 亿澳币 100.00% 移动电话服务 天翼电信终端有限公司 500,000,000 100.00% 手机、通信终端、上网卡及零 配件的批发、零售及维修、技 术培训、咨询、开发等相关服 务 中国电信（新加坡）有限公 司 1 新加坡元 100.00% 国际网路增值服务 (六) 中电信与上市公司的关联关系 本次交易前，中电信的控股股东同为本公司控股股东。根据《上市规则》有 关规定，中电信与本公司之间构成关联关系。 (七) 中电信及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者 仲裁情况 截至本报告书签署之日的最近五年内，中电信及其主要管理人员均未受到与 证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情况。 (八) 中电信向本公司推荐的高管情况 截止本报告书签署之日，中电信不存在向本公司推荐高管的情况。 1-1-44 三、本次资产购买的交易对方——实业中心 本次资产购买的交易对方之一为实业中心，是本公司控股股东中国电信的全 资子企业。 (一) 实业中心的基本情况 名称：中国电信集团实业资产管理中心 住所：北京市西城区复兴门南大街 2 号及乙十层 注册资金：人民币 2,719,812,793.02 元 法定代表人：元建兴 经济性质：全民所有制 企业法人营业执照注册号：100000000041915（4-4） 税务证号：110102710935708 经营范围：实业投资、投资咨询；资产受托管理、经济信息咨询和服务；经 济技术合作与交流。 (二) 实业中心最近三年主要业务发展情况和主要财务指标 1、实业中心最近三年主要业务发展情况 实业中心作为中国电信下属投资控股型企业，不直接从事经营性业务，目前 主要对其下属的酒店公司股权进行管理。 2、实业中心最近三年经审计合并财务报表的主要财务指标 单位：万元 项目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产总额 289,391.21 282,570.49 294,502.34 负债总额 46,005.45 44,000.37 57,826.36 归属于母公司股东权 益 173,454.08 170,786.96 169,593.45 项目 2010 年 2009 年 2008 年 （未完）  |