[年报]银星能源：2010年年度报告（补充后）
宁夏银星能源股份有限公司 2010 年 年 度 报 告 全 文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司现任董事均出席了董事会会议。 公司负责人何怀兴先生、主管会计工作负责人吴春芳女士及会计 机构负责人宋亮先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介 ........................... 3 二、会计数据和业务数据摘要 ..................... 4 三、股本变动及股东情况 ......................... 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ........ 11 五、公司治理结构 .............................. 20 六、股东大会情况简介 .......................... 42 七、董事会报告 ................................ 44 八、监事会报告 ................................ 70 九、重要事项 .................................. 73 十、财务报告 .................................. 80 十一、备查文件目录 ........................... 170 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：宁夏银星能源股份有限公司 公司法定中文缩写：银星能源 公司法定英文名称：Ning Xia Yin Xing Energy Co.,Ltd. 公司英文名称缩写：YinXing Energy （二）公司法定代表人：何怀兴 （三）公司董事会秘书：刘伟盛 证券事务代表：刘伟盛 联系地址：宁夏银川市西夏区黄河西路330号 电话：(0951)2051879，2051906 传真：(0951)2051906 E-mail：wylws0862@sina.com （四）公司注册地址：宁夏回族自治区银川市黄河东路620号 邮政编码：750002 公司办公地址：宁夏银川市西夏区黄河西路330号 邮政编码：750021 http：//www.nxyxny.com.cn E-mail：nxyxny@126.com （五）公司信息披露报纸：《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券法律投资管理部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 证券简称：银星能源 证券代码：000862 （七）其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998年6月28日 登记机关：宁夏回族自治区工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：6400001201512 税务登记号码：640302228281734 组织机构代码：22828173-4 公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限 责任公司 办公地址：宁夏银川市湖滨西街65号投资大厦11层 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要会计数据（单位：人民币元） 项 目 金 额 营业收入 1,023,799,362.38 营业利润 9,890,393.86 利润总额 41,847,781.37 归属于上市公司股东的净利润 31,723,520.31 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,310,071.71 经营活动产生的现金流量净额 250,915,005.67 注：扣除的非经常性损益项目和金额(单位：人民币元) 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 685,434.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 28,129,200.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,957,877.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,780,922.42 所得税影响额 -2,077,173.40 少数股东权益影响额 -5,062,813.09 合计 30,413,448.60 - （二）截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标（单位：人民 币元） 1、主要会计数据 2010年 2009年 本年比上年增 减（％） 2008年 营业总收入（元） 1,023,799,362.38 794,116,949.48 28.92% 396,257,645.36 利润总额（元） 41,847,781.37 49,584,707.12 -15.60% 30,556,099.40 归属于上市公司股东 的净利润（元） 31,723,520.31 35,954,328.89 -11.77% 28,735,297.01 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润（元） 1,310,071.71 30,139,585.21 -95.65% 29,600,381.67 经营活动产生的现金 流量净额（元） 250,915,005.67 133,678,376.95 87.70% 114,697,954.35 2010年末 2009年末 本年末比上年 末增减（％） 2008年末 总资产（元） 3,702,512,496.17 2,178,338,030.37 69.97% 1,518,488,062.78 归属于上市公司股东 的所有者权益（元） 275,676,305.40 243,952,785.09 13.00% 207,065,336.20 股本（股） 235,890,000.00 235,890,000.00 0.00% 235,890,000.00 2、主要财务指标 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 基本每股收益（元/股） 0.1345 0.1524 -11.75% 0.12 稀释每股收益（元/股） 0.1345 0.1524 -11.75% 0.12 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.0056 0.1278 -95.62% 0.1255 加权平均净资产收益率（%） 12.21% 15.94% -3.73% 14.91% 扣除非经常性损益后的加权 0.50% 13.37% -12.87% 15.36% 2010年 2009年 本年比上年 增减（％） 2008年 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 1.06 0.5667 87.05% 0.4862 2010年末 2009年末 本年末比上 年末增减 （％） 2008年末 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） 1.17 1.0342 13.13% 0.8778 三、股本变动及股东情况 （一）公司股本变动情况 1、股份变动情况表（详见下表） 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 235,890,000 100% 235,890,000 100.00% 1、人民币普通股 235,890,000 100% 235,890,000 100.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 235,890,000 100.00% 235,890,000 100.00% 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司无限售股份。 （二）证券发行与上市情况 1、公司经中国证券监督管理委员会批准，于1998年6月15日 在深圳证券交易所向社会公开上网发行社会公众股6,000万股（含 600万股公司职工股）。公开发行的新股每股面值人民币1元，以每 股人民币4.87元溢价发行。5,400万股社会公众股于1998年9月15 日在深圳证券交易所挂牌上市。594.15万股公司职工股于1999年3 月15日上市流通。 2、公司经中国证券监督管理委员会批准，于2000年12月实施 了配股，配股比例为10：3，配股价格为每股人民币10元，获配股 流通部分经深圳证券交易所批准于2001年1月6日上市流通。 3、报告期内公司不存在股份总数及结构变动的情形。 （三）股东情况介绍 1、前10名股东、前10名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 49,020 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 宁夏发电集团有限责任公司 国有法人 28.02% 66,103,161 0 10,000,000 福州龙鑫房地产开发集团有 限公司 境内非国有法人 0.64% 1,500,049 0 0 武盼盼 境内自然人 0.55% 1,303,299 0 0 中国工商银行－中银持续增 长股票型证券投资基金 境内非国有法人 0.42% 1,000,000 0 0 瞿宣照 境内自然人 0.41% 972,926 0 0 龙春萍 境内自然人 0.29% 692,288 0 0 黎建图 境内自然人 0.28% 655,100 0 0 蒋永才 境内自然人 0.27% 640,000 0 0 陈创光 境内自然人 0.26% 618,802 0 0 魏青兰 境内自然人 0.24% 555,000 0 0 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宁夏发电集团有限责任公司 66,103,161 人民币普通股 福州龙鑫房地产开发集团有限公司 1,500,049 人民币普通股 武盼盼 1,303,299 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长股票型证 券投资基金 1,000,000 人民币普通股 瞿宣照 972,926 人民币普通股 龙春萍 692,288 人民币普通股 黎建图 655,100 人民币普通股 蒋永才 640,000 人民币普通股 陈创光 618,802 人民币普通股 魏青兰 555,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一 致行动的说明 本公司前十名股东不存在关联关系；本公司前十名无限售条件股东之间 未知是否存在关联关系。 2、公司控股股东情况 控股股东名称：宁夏发电集团有限责任公司 法定代表人：刘应宽 成立日期：2003年6月 注册资本：人民币357,314万元 经营范围：从事火电、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与 运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。 股权结构：宁夏国有投资运营有限公司持股25.26%，华电国际 电力股份有限公司持股23.66%，中银投资集团有限公司（香港）持 股23.42%，中投信托有限责任公司持股11.88%，北京能源投资（集 团）有限公司持股7.96%，宁夏电力投资集团有限公司持股7.82%。 中国投资有限责任公司 国务院国有资产监督管理委 员会 100% 国务院国有资产 监督管理委员会 67.55% 中央汇金投资有限责任公司 100% 100% 宁夏回族自治区国有 资产监督管理委员会 中国银行股份有限公 司（证券代码：601988） 其他A股 股东 其他H股 股东 山东省国际信 托有限公司 中国华电 集团公司 中国建银投资 有限责任公司 北京市人民政府国有 资产监督管理委员会 19.87% 11.83% 47.21% 100% 100% 21.09% 100% 100% 100% 宁夏电力投资 集团有限公司 宁夏国有投资运 营有限公司 华电国际电力股份有限公司(证券代码：600027) 中银投资集团有 限公司（香港） 中投信托有 限责任公司 北京能源投资 （集团）有限公司 23.66% 25.26% 23.42% 11.88% 7.96% 7.82% 社会公众股 宁夏发电集团有限责任公司 71.98% 28.02% 宁夏银星能源股份有限公司 说明：上图中宁夏国有投资运营有限公司、宁夏电力投资集团有限公司的实际控制人是宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会； 华电国际电力股份有限公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会；中银投资集团有限公司（香港）、中投信托有限责任公司 的实际控制人是中国投资有限责任公司；北京能源投资（集团）有限公司的实际控制人是北京市人民政府国有资产监督管理委员会。 3、公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）基本情况 1、公司现任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股 数 年末 持股 数 变动原因 报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元）（税前） 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 薪酬 何怀兴 董事长 男 46 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 0.00 是 杨锐军 副董事 长 男 42 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 0.00 是 温卫东 董事 男 47 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 0.00 是 马桂玲 董事 女 38 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 0.00 是 吴解萍 董事 女 43 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 0.00 是 任育杰 董事、总 经理 男 47 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 32.66 否 赵华威 独立董事 男 62 2011年01月05日 2013年06月25日 0 0 无 0.00 否 袁晓玲 独立董事 女 46 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 4.00 否 王幽深 独立董事 男 47 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 4.00 否 哈秀龙 监事会 主席 男 58 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 0.00 是 朱敏 监事 女 41 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 0.00 是 贾新军 监事 男 42 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 18.64 否 姚浚源 副总经 理 男 47 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 24.13 否 马玉山 副总经 理 男 42 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 24.13 否 朱怀文 副总经 理 男 46 2010年06月25日 2013年06月25日 0 0 无 24.13 否 吴春芳 总会计 师、财务 负责人 女 44 2010年12月16日 2013年06月25日 0 0 无 24.13 否 刘伟盛 董事会 秘书 女 38 2010年12月16日 2013年06月25日 0 0 无 9.29 否 合计 - - - - - 0 0 - 165.11 - 说明：总经理任育杰、副总经理姚浚源、马玉山、朱怀文、总会 计师、财务负责人吴春芳报告期内从公司领取的报酬总额包含了兑付 2009年部分绩效薪（另一部分已在2009年预兑现）和预兑现2010 年绩效薪及兑付董事津贴。 2、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 在股东单位职务 任职期间 何怀兴 宁夏发电集团有限责任公司董事、总经理、党委副 书记 2006.4至今 杨锐军 宁夏发电集团有限责任公司总经理助理 2007.12至今 温卫东 宁夏发电集团有限责任公司副总经济师 2010.11至今 人力资源部主任 2008.12至今 马桂玲 宁夏发电集团有限责任公司财务管理部主任 2010.11至今 吴解萍 宁夏发电集团有限责任公司副总工程师 2007.12至今 哈秀龙 宁夏发电集团有限责任公司党委副书记、纪委书记 2003.6至今 朱 敏 宁夏发电集团有限责任公司审计部主任 2010.1-至今 （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单 位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事 何怀兴，历任陕西电建总公司副总工程师、总经理助理、副总经 理，西北（陕西）电建集团公司总经理，宁夏回族自治区发改委副主 任、党组成员，本公司第三届、第四届董事会董事长。现任宁夏发电 集团有限责任公司董事、总经理、党委副书记，本公司第五届董事会 董事长。 杨锐军，1991年8月参加工作，历任大坝发电厂办公室副主任、 主任兼企业法律顾问，宁夏电力公司法律事务室主任，宁夏发电集团 有限责任公司董事会秘书、总经理工作部主任、副总经济师，本公司 第三届董事会董事、副总经理，第四届董事会副董事长。现任宁夏发 电集团有限责任公司总经理助理，本公司第五届董事会副董事长。 吴解萍，历任宁夏电力局中心调度所保护科专责，宁夏电力公司 计划发展部专责，宁夏天净贺兰山风力发电有限公司副总经理，宁夏 发电集团有限责任公司贺兰山风电厂副厂长、经营管理部副主任、贺 兰山风电厂厂长。现任宁夏发电集团有限责任公司副总工程师，风电 事业部总经理，CDM项目办公室主任，本公司第五届董事会董事。 温卫东，历任宁夏电力局工会干事、统筹处养老保险专责、社保 中心专责，宁夏发电集团有限责任公司党群工作部副主任、主任。现 任宁夏发电集团有限责任公司副总经济师、人力资源部主任，本公司 第五届董事会董事。 马桂玲，历任大武口发电厂科工贸实业开发公司财务部主任，大 武口发电厂财务部副主任、主任，宁夏发电集团有限责任公司马莲台 发电厂财务部工作主任，宁夏发电集团有限责任公司财务管理部副主 任。现任宁夏发电集团有限责任公司财务管理部主任，本公司第五届 董事会董事。 任育杰，历任中国电力投资集团青铜峡水电厂副厂长，宁夏英力 特化工股份有限公司副总经理、总经理、党委副书记，宁夏发电集团 有限责任公司副总经济师，本公司第三届董事会董事、副总经理、代 总经理，第四届董事会董事、总经理。现任本公司第五届董事会董事、 总经理。 2、独立董事 赵华威，历任陕西省子长县新庄库煤矿财供负责人，宁夏银川电 力修造厂会计、财务科科长，宁夏电力局会计、主任会计师、副处长、 处长、副总会计师，宁夏电力公司总会计师，副局级调研员。2010 年5月退休。现任本公司第五届董事会独立董事。 袁晓玲，现任西安交通大学经济与金融学院国际经济与贸易系系 主任，经济学教授，本公司第五届董事会独立董事。兼任中国系统工 程学会理事、陕西省经济学会理事、中国城市发展研究会理事、陕西 秦商研究会研究员、陕西省西安市咨询专家、西安市碑林区政府经济 顾问等职，历任本公司第四届董事会独立董事。 王幽深，历任海南海国投集团证券部上海证券业务部经理、宁夏 英力特化工股份有限公司独立董事，本公司第四届董事会独立董事 等。现任北方民族大学法学一系主任，本公司第五届董事会独立董事。 兼任中国法学会商法学研究会理事，宁夏法学会民商法学会秘书长， 天盛律师事务所律师。 3、监事 哈秀龙，历任宁夏电力局机关党委专职副书记，大武口发电厂党 委书记，宁夏电力公司监察部主任，本公司第三届监事会监事会主席， 第四届监事会监事会主席。现任宁夏发电集团有限责任公司党委副书 记、纪委书记，本公司第五届监事会监事会主席。 朱敏，历任浙江温州商学院财会专业讲师，宁夏电力公司石嘴山 供电局财务管理部专责、审计管理部专责，宁夏发电集团有限责任公 司经营管理部审计专责、财务管理部主任会计师、监察审计部副主任， 本公司副总会计师代总会计师、财务负责人，本公司第三届监事会监 事，第四届监事会监事。现任宁夏发电集团有限责任公司审计部主任， 本公司第五届监事会监事。 贾新军，1990年参加工作，历任吴忠仪表厂生产车间技术员，吴 忠仪表股份有限公司热冲车间主任，控制器件公司副经理，质量保证 部副部长，组织人事部部长，党群监审部部长，吴忠仪表股份有限公 司第三届监事会监事。现任宁夏银星能源股份有限公司纪委书记兼工 会代主席，本公司第五届监事会职工代表监事。 4、高级管理人员 总经理任育杰先生简介，详见董事简介。 姚浚源，历任宁夏工业干部学校教师，自治区计委综合处科员， 计委培训中心副主任，长相忆宾馆副总经理、总经理，自治区计委培 训中心主任。现任本公司副总经理。 马玉山，1991年参加工作，历任吴忠仪表厂技术中心技术员、室 主任、技术中心副主任、主任，吴忠仪表股份有限公司总经理助理， 公司第二届董事会董事、总工程师，第三届董事会董事、副总经理、 总工程师。现任本公司副总经理，吴忠仪表有限责任公司总经理。 朱怀文，1987年参加工作，历任吴忠仪表厂车间技术员、主任工 程师、工艺室主任、车间主任，铸造统括部部长，公司第二届董事会 董事，第三届董事会董事、副总经理，兼任子公司宁夏朗盛铸造有限 公司法定代表人、总经理，宁夏银星能源股份风电设备构件分公司总 经理。现任本公司副总经理，宁夏银星能源风电设备制造有限公司总 经理。 吴春芳，历任宁夏中宁县经济委员会、中宁县乡镇企业管理局计 划统计员、综合秘书、内部审计员，北京五联方圆会计师事务所有限 公司审计助理、审计项目经理、审计业务二部副主任、标准复核部副 主任，本公司副总会计师，副总会计师代总会计师、财务负责人。现 任本公司总会计师、财务负责人。 刘伟盛，历任本公司第二届、第三届、第四届董事会证券事务代 表，公司资产管理部处长、投资管理部处长、证券办主任、证券部副 部长、证券法律部副部长。现任本公司董事会秘书，证券事务代表， 证券法律投资管理部部长。 （三）年度报酬情况 1、现任董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据： （1）公司第四届董事会第三次临时会议、2008年第一次临时股 东大会审议通过了独立董事、董事津贴标准的议案：每位独立董事年 度津贴为人民币4万元(含税),独立董事按有关规定履行职责产生的 费用据实报销；每位董事年度津贴为人民币2.5万元(含税),董事按 有关规定履行职责产生的费用据实报销。 （2）公司第四届监事会第一次临时会议、2008年第一次临时股 东大会审议通过了监事津贴标准的议案：每位监事年度津贴为人民币 1.5万元(含税)。监事按有关规定履行职责产生的费用据实报销。 （3）在本公司领取薪酬的现任高级管理人员的年度报酬，由董 事会根据各人的职务及贡献大小确定报酬额度，基薪按月考核兑现， 绩效薪实行滚动考核，延期兑付。报告期内，公司四届十三次董事会 审议通过了关于公司2009年经营业绩考核及高级管理人员绩效薪兑 现的议案，核定总经理任育杰、副总经理姚浚源、副总经理马玉山、 副总经理朱怀文、财务负责人吴春芳、原董事会秘书李军2009年绩效 薪总额为94.67万元。 2、报告期内，现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在 公司领取的年度报酬总额：165.11万元（包含了兑付2009年部分绩 效薪和预兑现2010年绩效薪及兑付独立董事、董事、监事津贴）。 在控股股东单位任职的董事、监事报告期内未在公司领取董事、 监事津贴。 （四）报告期内董事、监事及高级管理人员离任情况 1、2010年5月7日，董事会秘书李军因个人原因申请辞去公司 董事会秘书职务。该事项已于2010年5月8日在《证券时报》、《证 券日报》上公告。 2、经2010年6月3日召开的公司第四届董事会第十五次临时会议 审议，通过了关于公司董事会换届的议案：同意提名何怀兴、杨锐军、 任育杰、吴解萍、温卫东、马桂玲为公司第五届董事会董事候选人； 同意提名李桂荣、袁晓玲、王幽深为公司第五届董事会独立董事候选 人。该事项已于2010年6月4日在《证券时报》、《证券日报》上公告。 经2010年6月3日召开的公司第四届监事会第二次临时会议审议， 同意提名哈秀龙、朱敏为公司第五届监事会股东代表监事候选人。该 事项已于2010年6月4日在《证券时报》、《证券日报》上公告。 经2010年6月17日召开的公司各基层分会主席（职工代表组长） 第二次联席会议审议，选举贾新军为公司第五届监事会职工代表监 事。该事项已于2010年6月19日在《证券时报》、《证券日报》上公告。 经2010年6月25日召开的公司2009年度股东大会审议，选举 何怀兴、杨锐军、任育杰、吴解萍、温卫东、马桂玲为公司第五届董 事会董事；选举李桂荣、袁晓玲、王幽深为公司第五届董事会独立董 事；选举哈秀龙、朱敏为公司第五届监事会股东代表监事。该事项已 于2010年6月26日在《证券时报》、《证券日报》上公告。 公司第五届董事会成员为：何怀兴、杨锐军、任育杰、吴解萍、 温卫东、马桂玲、李桂荣、袁晓玲、王幽深；公司第五届监事会成员 为：哈秀龙、朱敏、贾新军（职工代表监事）。公司第五届董事会、 第五届监事会任期为三年。 3、经2010年6月25日召开的公司五届一次董事会审议，选举何怀 兴为公司第五届董事会董事长；选举杨锐军为公司第五届董事会副董 事长；同意聘任任育杰为公司总经理；根据公司总经理任育杰的提名， 同意聘任姚浚源为公司副总经理；根据公司总经理任育杰的提名，同 意聘任马玉山为公司副总经理；根据公司总经理任育杰的提名，同意 聘任朱怀文为公司副总经理；根据公司总经理任育杰的提名，同意聘 任吴春芳为公司副总会计师代总会计师、财务负责人；根据公司董事 长的提名，同意聘任任育杰为公司代董事会秘书。该事项已于2010 年6月26日在《证券时报》、《证券日报》上公告。 经2010年6月25日召开的公司五届一次监事会审议，选举哈秀 龙为公司第五届监事会监事会主席。该事项已于2010年6月26日在 《证券时报》、《证券日报》上公告。 4、经2010年12月16日召开的公司第五届董事会第三次临时会议 审议，根据工作需要，吴春芳不再担任公司副总会计师代总会计师一 职；经公司总经理任育杰提名，同意聘任吴春芳为公司总会计师、财 务负责人；根据工作需要，经公司董事长何怀兴提名，同意聘任刘伟 盛为公司董事会秘书,公司总经理任育杰不再代行董事会秘书职责； 同意公司独立董事李桂荣因年龄原因辞去所担任的独立董事一职，根 据中国证监会的相关规定,李桂荣的辞职需新任独立董事填补缺额后 方能生效；同意提名赵华威为公司第五届董事会独立董事候选人。该 事项已于2010年12月21日在《证券时报》、《证券日报》上公告。 经2011年1月5日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议，选 举赵华威为公司第五届董事会独立董事，独立董事李桂荣的辞职同时 生效。该事项已于2011年1月6日在《证券时报》、《证券日报》上公 告。 （五）公司员工情况 截至2010年12月31日，公司共有员工1,635人，其中:生产及 生产辅助人员1,277人，技术人员122人，销售、财务及管理人员 236人；具有大专及以上学历661人；公司没有需要承担费用的离退 休职工。 五、公司治理结构 （一）公司治理状况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和上市公司治 理规范性文件的要求，不断修订、补充各项公司治理制度，强化完善 公司治理结构，加快推进公司治理建设，规范公司运作。公司治理的 实际状况符合中国证监会有关文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规和《公司章程》 的要求认真履行职责，出席公司董事会、股东大会并发表意见，检查 和指导公司生产经营工作，对公司生产经营及风险控制提出有益的建 议,在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司和全 体股东的合法权益。 1、独立董事出席董事会会议的情况 独立董事 姓名 应出席 次数 亲自出席 次数 以通讯方式参加 会议次数 委托出席 次数 缺席次数 李桂荣 10 10 0 0 0 袁晓玲 10 10 0 0 0 王幽深 10 10 0 0 0 2、报告期内，公司独立董事对本年度董事会各项议案及其他事 项均没有提出异议。 3、独立董事述职报告 （1）独立董事李桂荣女士2010年度述职报告 我作为宁夏银星能源股份有限公司的独立董事，按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》、 《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作制度》等的要求， 认真履行了忠实和勤勉义务，不受大股东、实际控制人或其他与公司 存在利害关系的单位和个人影响，独立依法尽职尽责，维护了公司的 整体利益，同时维护了中小股东的权益不受侵害。具体述职如下： 一、参加董事会、股东大会情况 2010年，公司共召开了10次董事会，本人亲自参加10次,并参 加了公司的股东大会。每次会议公司董秘或证券部都提前通知本人， 并提供了大量资料，还通过专人送达《公司内部情况通报》、《银星能 源报》等公司内部资料及时向本人通报了公司的经营情况和重大活 动，本人也经常主动去公司了解生产经营、财务运转、法人治理结构 以及各项规章制度的制订和执行等情况，在公司现场考察时均按中国 证监会的相关要求进行了书面记录。本人对公司的了解是比较多的， 所以能在董事会上认真参与各事项的讨论，对董事会做出的正确决定 起到了独立董事应起的作用，切实维护了公司的整体权益，同时维护 了社会公众股东的合法权益。 二、发表独立意见情况 （一）董事、高管人员变动 1、本年度本人为被提名为公司第五届董事会董事候选人的何怀 兴、杨锐军、任育杰、吴解萍、温卫东、马桂玲的任职资格发表了独 立意见：根据上述人员的个人简历，经本人了解与核查，认为他们具 备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规 定，同意对上述人员的提名； 2、本年度本人为被提名为公司新任高级管理人员的任育杰、姚 浚源、马玉山、朱怀文、吴春芳、刘伟盛的任职资格发表了独立意见： 根据上述人员的个人简历，经本人了解与核查，认为他们具备与其行 使职权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规定，同意 对上述人员的提名。 （二）关联交易事项 本年度本人为以下关联交易事项发表了独立意见： 1、关于公司2010年度日常关联交易计划； 2、关于对宁夏银仪风力发电有限责任公司投资额进行调整的事 项。 经本人独立核查，以上关联交易表决程序符合有关规定；关联交 易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合理，价格公 允，对公司的利润无负面影响。 （三）对外担保事项 本人对公司2010年度担保情况进行了核查和监督。截至2010年 末，公司累计对外担保余额为17,300万元，均为对中冶美利纸业股 份有限公司的贷款担保。没有为公司控股股东及控股股东所属企业提 供担保的情况。 （四）对公司高级管理人员薪酬的意见 本年度本人为公司2009年经营业绩考核及高级管理人员绩效薪 兑现议案发表了独立意见：该议案是结合公司生产经营实际情况，根 据第四届董事会第二次临时会议审议通过的关于公司经营绩效考核 管理办法的规定和《2009年生产经营计划》，由董事会薪酬与考核 委员会审议通过后提交董事会审议，该议案的审议程序符合《公司章 程》和有关法律法规的规定。 （五）对公司2010年度内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （六）对存货跌价准备的意见 公司关于计提存货跌价准备事项依据充分，履行了董事会批准程 序，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财 务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，同意公司计 提存货跌价准备。 三、专门委员会工作 本人作为公司董事会审计委员会的主任委员（召集人）和董事会 薪酬与考核委员会的主任委员（召集人），按照公司董事会审计委员 会工作细则和董事会薪酬与考核委员会工作细则组织开展工作，具体 情况详见“七、董事会报告”中“（四）公司董事会日常工作情况” 的“4、董事会审计委员会履职情况”和“5、董事会薪酬与考核委员 会履职情况”。 四、定期报告 本人对公司的定期报告很重视，对每年的定期报告都做了大量的 调查和审核工作。 为了做好2010年年度报告，本人认真学习了[2010]37号证监会 公告和深交所深证上［2010］434号《关于做好上市公司2010年年 度报告披露工作的通知》，与公司财务部和年审注册会计师进行了沟 通，并与公司董事会审计委员会的其他成员及其他独立董事共同到公 司抽查相关资料。 五、其他工作 2010年，本人除出席公司董事会、股东大会会议外，在公司工 作时间超过了15个工作日。本人对公司的法人治理结构情况进行了 监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和《公 司章程》的有关规定规范运作。 本人还对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司信息 披露的内容是准确、完整和及时的，确保了所有股东有平等的机会获 得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社 会公众股股东的合法权益。 六、提高履职能力 为了提高自己的履职能力，本人经常不断学习相关法规和专业知 识，了解和查阅大量相关资料，加深对相关法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理 解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。 七、其他事项 （一）本人无提议召开董事会的情况； （二）本人无提议解聘会计师事务所的情况； （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股 东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利 用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事 会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。 最后，对银星能源的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和 帮助表示衷心的感谢。 （2）独立董事袁晓玲女士2010年度述职报告 本人作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源” 或“公司”）第四届、第五届董事会的独立董事，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规的规定和要求，自2007年6月担任银星能源独立董事 以来，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行 了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议案， 对相关事项发表了独立意见，维护了公司及公司股东尤其是社会公众 股股东的利益，发挥了独立董事的独立作用。具体包括以下几方面的 工作： 一、出席会议情况 2010年，公司共召开了10次董事会，本人亲自出席会议10次， 并参加了公司的股东大会。 本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，我在召开董事会前能 够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的生产经 营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告， 为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议 题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，我不仅能 够认真履行独立董事职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的 发展和规范化运作提供建议性的意见和建议，为董事会作出正确决策 起到了积极的作用，切实维护了公司及社会公众股股东的合法权益。 二、发表独立意见情况 （一）董事、高管人员变动 1、本年度本人为被提名为公司第五届董事会董事候选人的何怀 兴、杨锐军、任育杰、吴解萍、温卫东、马桂玲的任职资格发表了独 立意见：根据上述人员的个人简历，经本人了解与核查，认为他们具 备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规 定，同意对上述人员的提名； 2、本年度本人为被提名为公司新任高级管理人员的任育杰、姚 浚源、马玉山、朱怀文、吴春芳、刘伟盛的任职资格发表了独立意见： 根据上述人员的个人简历，经本人了解与核查，认为他们具备与其行 使职权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规定，同意 对上述人员的提名。 （二）关联交易事项 本年度本人为以下关联交易事项发表了独立意见： 1、关于公司2010年度日常关联交易计划； 2、关于对宁夏银仪风力发电有限责任公司投资额进行调整的事 项。 经本人独立核查，以上关联交易表决程序符合有关规定；关联交 易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合理，价格公 允，对公司的利润无负面影响。 （三）对外担保事项 本人对公司2010年度担保情况进行了核查和监督。截至2010年 末，公司累计对外担保余额为17,300万元，均为对中冶美利纸业股 份有限公司的贷款担保。没有为公司控股股东及控股股东所属企业提 供担保的情况。 （四）对公司高级管理人员薪酬的意见 本年度本人为公司2009年经营业绩考核及高级管理人员绩效薪 兑现议案发表了独立意见：该议案是结合公司生产经营实际情况，根 据第四届董事会第二次临时会议审议通过的关于公司经营绩效考核 管理办法的规定和《2009年生产经营计划》，由董事会薪酬与考核 委员会审议通过后提交董事会审议，该议案的审议程序符合《公司章 程》和有关法律法规的规定。 （五）对公司2010年度内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （六）对存货跌价准备的意见 公司关于计提存货跌价准备事项依据充分，履行了董事会批准程 序，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财 务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，同意公司计 提存货跌价准备。 三、行使独立董事其他特别职权情况 2010年度，本人没有独立行使或与其他独立董事一起行使以下 特别职权： （一）提议召开董事会； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进 行审计和咨询。 四、自身学习情况 不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识 和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。 2011年，本人将严格按照相关法律法规中对独立董事的规定和要 求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责。深入了解公司的生产经 营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通； 为公司董事会提供决策参考建议，维护公司整体利益，尤其是社会公 众股股东的合法权益。 最后，对银星能源的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和 帮助表示衷心的感谢。 特此报告。 （3）独立董事王幽深先生2010年度述职报告 作为宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 本人按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，以 及《宁夏银星能源股份有限公司章程》的要求，认真履行忠实和勤勉 义务，维护公司整体利益，独立履行职责，不受公司大股东、实际控 制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股 东的合法权益不受损害。现将本人任职以来履行职责和参加会议情况 报告如下： 一、出席会议情况 2010年，公司共召开了10次董事会，本人亲自出席会议10次， 并参加了公司的股东大会。 在任职独立董事期间，凡需要经过董事会决策的事项，公司都 提前通知本人并提供了相关的资料，定期通报了公司的运营情况， 使本人与其他董事享有同等的知情权。 二、发表独立意见情况 （一）董事、高管人员变动 1、本年度本人为被提名为公司第五届董事会董事候选人的何怀 兴、杨锐军、任育杰、吴解萍、温卫东、马桂玲的任职资格发表了独 立意见：根据上述人员的个人简历，经本人了解与核查，认为他们具 备与其行使职权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规 定，同意对上述人员的提名； 2、本年度本人为被提名为公司新任高级管理人员的任育杰、姚 浚源、马玉山、朱怀文、吴春芳、刘伟盛的任职资格发表了独立意见： 根据上述人员的个人简历，经本人了解与核查，认为他们具备与其行 使职权相适应的专业素质和职业操守，符合相关法律法规规定，同意 对上述人员的提名。 （二）关联交易事项 本年度本人为以下关联交易事项发表了独立意见： 1、关于公司2010年度日常关联交易计划； 2、关于对宁夏银仪风力发电有限责任公司投资额进行调整的事 项。 经本人独立核查，以上关联交易表决程序符合有关规定；关联交 易内容和定价政策不会损害中小股东的利益,定价方法合理，价格公 允，对公司的利润无负面影响。 （三）对外担保事项 本人对公司2010年度担保情况进行了核查和监督。截至2010年 末，公司累计对外担保余额为17,300万元，均为对中冶美利纸业股 份有限公司的贷款担保。没有为公司控股股东及控股股东所属企业提 供担保的情况。 （四）对公司高级管理人员薪酬的意见 本年度本人为公司2009年经营业绩考核及高级管理人员绩效薪 兑现议案发表了独立意见：该议案是结合公司生产经营实际情况，根 据第四届董事会第二次临时会议审议通过的关于公司经营绩效考核 管理办法的规定和《2009年生产经营计划》，由董事会薪酬与考核 委员会审议通过后提交董事会审议，该议案的审议程序符合《公司章 程》和有关法律法规的规定。 （五）对公司2010年度内部控制自我评价的意见 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 （六）对存货跌价准备的意见 公司关于计提存货跌价准备事项依据充分，履行了董事会批准程 序，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财 务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，同意公司计 提存货跌价准备。 三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信 息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平 等的机会获得信息；督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、 特别是社会公众股股东的合法权益；协助公司推进投资者关系管理工 作，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的 要求，加深投资者对公司的了解与认同。 （二）不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法 规的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。 四、履行独立董事职责所做的其他工作 （一）本人自任职以来，除出席公司董事会、股东大会会议外， 本人为公司的工作时间超过规定的工作日。本人对公司的法人治理结 构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他有关法律和公司章程的有关规定规范运作，实际治理状况与中 国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司2010年度的财务情况进 行了认真核查，认为公司2010年度财务会计报告真实反映了公司的财 务状况和经营成果。 （二）针对公司2010年生产经营、财务管理、关联往来、对外担 保等情况，本人听取相关人员汇报，主动进行调查，获取作出决策所 需的情况和资料；积极运用自身的法律专业知识，在董事会上发表意 见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。 五、其他事项 （一）本人无提议召开董事会的情况； （二）本人无提议聘请或解聘会计师事务所的情况； （三）本人无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 为保证董事会的独立和公正、增强董事会的透明度、维护中小股 东的合法权益不受侵害，在任期内本人将一如既往地勤勉、尽责，利 用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，为董事 会的决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效。 最后，对银星能源的管理层及相关工作人员所给予的积极配合和 帮助表示衷心的感谢。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的分开情 况 1、在业务方面，本公司拥有独立的采购、销售和生产系统，主 要原材料和产品的采购、生产、销售均通过自身的采购、生产、销售 系统完成。本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务 体系及自主经营能力。 2、在人员方面，公司建立了独立的劳动、人事及工资管理制度， 建立了独立的劳动人事职能部门，不存在与控制人混合经营的情况。 3、在资产方面，公司与控制人产权关系明确，拥有独立的生产 系统、辅助生产系统和配套设施；并拥有自主的知识产权和非专利技 术。 4、在机构方面，公司机构设置独立、完整、科学，具有良好的 运作机制与较高的运行效率，公司法人治理结构的建立及运作严格按 照《公司章程》执行，生产经营和行政管理完全独立于控股股东，建 立了符合公司自身发展需求的组织机构。 5、在财务方面，公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会 计核算体系和财务管理制度，并根据公司有关财务管理制度的规定， 独立进行财务决策。公司拥有独立的银行帐户，依法独立纳税。 （四）公司内部控制自我评价 2010年度，公司继续进一步健全和完善了内部控制制度，按照《公 司法》、《证券法》和财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业 内部控制基本规范》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等的相关规定，在公司《内部控制手册》（讨论稿）和《内部控制制 度汇编》（讨论稿）的基础上，结合公司自身实际特点和情况重新梳 理、完善、修订完成了公司《内部控制手册》（试行稿）和《内部控 制制度汇编》（试行稿），在全公司范围内试行，以保证公司的正常 生产经营和资产的安全和完整；并随着公司业务发展以及外部环境变 化不断进行调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平， 保护投资者的合法权益。 1、综述 公司严格按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规 范》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，建立了《内部 控制手册》(试行稿)和《内部控制制度汇编》（试行稿），确保了公 司股东大会、董事会、监事会规范、有效运作，维护了投资者和公司 利益。 （1）公司内部控制的组织架构 公司已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规 的要求建立健全了规范的法人治理结构，设立了符合公司业务规模和 经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部 门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配 合、相互制约的内控组织架构体系。目前，公司内部控制的组织架构 为： ①公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特 别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权 利； ②公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和 监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行； 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；董事会秘书负责处 理董事会日常事务； ③公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人 员的行为及公司、各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会 负责并报告工作；公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名； ④公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 战略委员会四个专业委员会。提名委员会主要负责对公司董事、高级 管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议；审计 委员会主要负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、 财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检 查评价；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的 考核标准，进行考核并提出建议，同时负责制订、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案；战略委员会主要负责对公司中、长期 发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议及方案； ⑤公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指 挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权， 保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公 司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常 事务。 （2）公司内部控制制度建立健全情况 根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求并 结合自身具体情况，公司已建立一套完整的涵盖生产经营、财务管 理、信息披露的《内部控制手册》和《内部控制制度汇编》，这些 制度构成了公司的内部控制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环 节，具有较强的指导性。公司的内控制度主要包括以下内容： ①《公司章程》及《三会议事规则》 公司严格按照有关法律法规的要求以及自身实际情况需要不断 完善《公司章程》,并以章程为核心制订和完善了公司的《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，同时进 一步规范了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会 工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战 略委员会工作细则》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制 度》、《董事会审计委员会关于年度财务报告工作规程》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》等，形成了以股东大会、董事会、 监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事 会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了 投资者和公司利益。 ②生产经营管理制度 包括《发展战略制订管理制度》、《销售管理制度》、《采购 管理制度》、《招标管理制度》、《技术（产品）研发管理制度》、 《公司质量管理制度》、《控（参）股公司股权管理制度》、《信 息披露管理制度》、《接待和推广制度》、《合同管理制度》、《合 同审查会签制度》、《重大合同备案和统计制度》、《合同专用章 管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《法律纠纷处理制度》、 《统计管理制度》、《工程项目管理制度》、《内幕信息保密制度》、 《外部信息报送和使用管理制度》等。 ③公司会计及财务管理方面制度 报告期内，公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业 会计制度》等的规定，结合公司的具体情况进一步完善了公司的《财 务管理制度》、《资金控制制度》、《内部预算控制制度》、《成 本费用管理制度》、《固定资产管理制度》、《关联交易管理制度》、 《担保管理制度》、《募集资金管理制度》等各项会计及财务管理 制度。保证公司财务收支的计划、执行、控制、分析预测和考核工 作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一 致，间接保障了投资者的合法权益不受侵犯。 ④劳动安全及人力资源管理制度 报告期内，公司根据国家有关政策、法规，结合自身业务特点， 进一步完善了一系列相关劳动安全、人事管理以及薪酬考核方面的 内控制度，包括《劳动用工管理制度》、《人力资源管理工作流程》、 《安全生产管理制度》、《职业保护管理制度》、《环境保护管理 制度》、《企业文化管理制度》。 （3）公司内部审计部门的设立及主要工作情况 根据《企业内部控制基本规范》及《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等的要求，公司设立了专门的内部审计机构并 配备了审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计 监督职权。内部审计人员均要求具备会计等专业知识，保证公司内 部审计工作的有效运行。在公司董事会的监督与指导下，党群监察 审计部独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查 方式，对公司和分子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审 计、核查，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况 进行监督检查。 （4）公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效 报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》的要求，在去年《内部控制手册》 （讨论稿）和《内部控制制度汇编》（讨论稿）的基础上，组织公司 本部及各分子公司对公司的内控体系进一步进行了梳理、优化，制订 了《内部控制手册》（试行稿）和《内部控制制度汇编》（试行稿）， 并开始试运行,使企业内部控制得到了切实加强。 根据中国证监会公告[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度 报告及相关工作的公告》和深圳证券交易所深证上[2009]201号《关 于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的要求，2010年2月公 司制订了《宁夏银星能源股份有限公司年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《宁夏银星能源股份有限公司外部信息报送和使用管理制 度》，并经公司四届十二次董事会审议通过。 （5）总体评价 公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成 了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出 现的错误，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的 真实性、准确性和及时性，公司信息披露规范、及时。企业内部控制 得到切实加强，企业经营能遵守法律、法规、规章及其他相关规定， 实现了较好的经济效益。 2、重点控制活动 （1）公司对控股子公司的内部控制情况 ①控股子公司控制结构及持股比例表 序号 控股子公司名称 持股比例 1 宁夏银星能源风电设备制造有限公司 100% 2 宁夏朗盛铸造有限公司 100% 3 宁夏吴忠仪表上海有限公司 100% 4 宁夏宁电齿轮箱制造有限公司 71% 5 宁夏银仪风力发电有限责任公司 50% 6 吴忠仪表有限责任公司 50% 7 宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 55% ②对控股子公司的内部控制情况 公司通过向控股子公司委派董事、监事及重要高级管理人员来加 强对其的管理；同时严格按照《控（参）股子公司股权管理制度》， 根据公司总体计划经营，公司对各控股子公司的机构设置、资金调配、 人员编制、员工录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证了公司 在经营管理上的集中度。 对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对下设的全资及控股 子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内 部控制制度》的情形。 （2）公司关联交易的内部控制情况 公司建立健全了《关联交易管理制度》，对公司关联交易的原则、 关联人和关联关系、关联交易的决策程序、披露程序等作了详尽的规 定。公司每年根据日常经营情况向董事会和股东大会提交预计下一年 度日常关联交易额度的议案。公司每年发生的关联交易严格依照《关 联交易管理制度》的规定执行。 对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联交易的内部控 制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》 的情形。 （3）公司对外担保的内部控制情况 公司自重组以来，为规避担保风险，根据有关法律法规、部门规 章有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担 保事项的审批权限。 对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前对外担保的内部 控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》 的情形。 （4）公司募集资金使用的内部控制情况 公司建立健全了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使 用、信息披露等作了明确规定。 报告期内，公司无募集资金使用情况。 （5）公司重大投资的内部控制情况 公司自重组以来，为规避投资风险，根据有关法律、行政法规、 部门规章有关规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于 投资事项的审批权限。 对照中国证监会、深交所的有关规定，公司目前重大投资的内部 控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》 的情形。 （6）公司信息披露的内部控制情况 公司建立健全了《信息披露管理制度》、《内幕信息保密制度》、 《接待和推广制度》等，对公司公开信息披露进行全程、有效的控制， 确保公司信息能及时、准确、完整、公平地对外披露。 对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对信息披露的内部控 制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》 的情形。 3、重点控制活动中的问题及整改计划 （1）内部控制体系有待进一步完善 公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实 到位，但仍需进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、 实施、检查、改进的良性循环；同时，提高运用各项规则规范公司行 为的能力，根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，并加强 内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有效 的执行和实施，确保公司规范运作。 （2）加强内控管理工作 设立内控办公室，丰富内部控制评价的手段和方法，努力提 高内控管理人员的业务水平和素质，有效开展内控制度管理工作。 建立健全内控检查和评价工作制度，切实发挥内控管理对内部控 制的监督职能。 （五）报告期内公司对高级管理人员的考评制度的建立、实施情况 公司已制订了详细、明确的高级管理人员经营绩效考核管理办法 及公司高级管理人员年薪实施办法并经公司第四届董事会第二次临 时会议审议通过。董事会根据公司年度经营范围和业务的特点，确定 年度经营绩效考核指标及指标细则。年度经营绩效考核采取年初确定 目标、月度跟踪分析、年终考核兑现的方式进行考核。 报告期内，公司四届十三次董事会审议通过了关于公司2009年 经营业绩考核及高级管理人员绩效薪兑现的议案。 六、股东大会情况简介 本公司在2010年度共召开两次股东大会，会议情况如下： （一）公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知刊登在 2009年12月30日的《证券时报》、《证券日报》上。公司2010年第 一次临时股东大会于2010年1月15日在公司银川分部行政楼二楼会 议室召开。会议经投票表决，审议通过了以下决议： 1、关于与CONSEN INTERNATIONAL（HONG KONG）LIMITED 及COWIN GLOBAL INVESTMENTS CHINA LIMITED 成立中外合资公司的议案； 2、关于为互保单位中冶美利纸业股份有限公司提供10,000万元 综合授信额度贷款担保的议案。 审议通过的决议公告刊登在2010年1月18日的《证券时报》、《证 券日报》上。 （二）公司关于召开2009年度股东大会的通知刊登在2010年6 月4日的《证券时报》、《证券日报》上。公司2009年度股东大会于 2010年6月25日在公司银川分部行政楼二楼会议室召开。会议经投 票表决，审议通过了以下决议： 1、公司2009年年度报告及摘要（含独立董事述职报告）； 2、公司2009年度董事会工作报告； 3、公司2009年度监事会工作报告； 4、公司2009年度财务决算报告； 5、公司2009年度利润分配预案； 6、关于公司2010年度日常关联交易计划的议案； 7、关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司2010年 度审计机构的议案； 8、关于对控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司投资额进 行调整的议案； 9、关于为控股子公司宁夏银星能源光伏发电设备制造有限公司 5,000万元贸易融资额度提供担保的议案； 10、选举何怀兴先生为公司第五届董事会董事； 11、选举杨锐军先生为公司第五届董事会董事； 12、选举任育杰先生为公司第五届董事会董事； 13、选举吴解萍女士为公司第五届董事会董事； 14、选举马桂玲女士为公司第五届董事会董事； 15、选举温卫东先生为公司第五届董事会董事； 16、选举李桂荣女士为公司第五届董事会独立董事； 17、选举袁晓玲女士为公司第五届董事会独立董事； 18、选举王幽深先生为公司第五届董事会独立董事； 19、选举哈秀龙先生为公司第五届监事会股东代表监事； 20、选举朱敏女士为公司第五届监事会股东代表监事。 审议通过的决议公告刊登在2010年6月26日的《证券时报》、《证 券日报》上。 七、董事会报告 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2010年，公司按照“做精做强自动化仪表，加快发展新能源产 业，为打造强大的新能源企业集团而努力奋斗”的工作方针，团结一 心，锐意进取，扎实工作，着力发展“两大产业四大支柱”,规划并 启动了“两大基地六个项目”的建设工作，公司经营业绩再创新高， 经营环境明显改善，公司又走过了一段大发展的历程。 风力发电产业方面：2010年，公司相继建成了红寺堡二期、麻 黄山一期、二期共计14.85万千瓦的风电场，使公司风电装机规模达 到了24.75万千瓦，实现了一定的规模效益，并完成了大水坑风电场 一、二期9.9万千瓦和大战场风电场一、二期9.8万千瓦的项目核准 工作，核心产业地位初步确立； 自动化仪表产业方面：自动化仪表业务继2009年环境整治和全 面技术改造之后，2010年又实现了合资合营，通过产业整合、资本 金注入，使自动化仪表资产负债率大幅降低，经营环境和财务状况明 显改善； 风电设备制造产业方面：通过1MW风电机组的批量生产，有50 多家国内外知名供应商为公司提供各类配套部件，有效地带动了当地 装备制造业的发展，在培育和推进关键零部件的本地化和国产化生产 工作中取得了显著成效； 太阳能发电设备制造产业方面：宁夏银星能源光伏发电设备制造 有限公司成立一年以来，不断加强内部磨合，理顺管理流程，目前已 进入批量化生产。由于电池片市场供应紧缺，产能还未得到充分释放， 使生产经营受到相应的制约和影响。 1、经营成果及财务状况分析 金额：元 项 目 2010年度 2009年度 增减比率（%） 营业收入 1,023,799,362.38 794,116,949.48 28.92% 营业利润 9,890,393.86 40,470,264.24 -75.56% 利润总额 41,847,781.37 49,584,707.12 -15.60% 归属于上市公司股东 的净利润 31,723,520.31 35,954,328.89 -11.77% 项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 增减比率（%） 总资产 3,702,512,496.17 2,178,338,030.37 69.97% 归属于母公司的股东 权益 275,676,305.40 243,952,785.09 13.00% 说明： （1）营业收入比上年同期增加主要是因为：一是本年母公司红 寺堡二期、麻黄山一、二期风电场建成投产，风电收入较上年增长； 二是本年新增光伏设备制造产业收入较大所致。 （2）营业利润比上年同期减少主要是因为：一是母公司自动化 仪表存货由于产品技术升级、设计优化等原因出现了减值迹象，本年 计提存货跌价准备金额较大；二是风电设备市场竞争激烈，毛利大幅 下降所致。 （3）利润总额比上年同期减少主要是因为以上第（2）项所述原 因使营业利润下降所致。 （4）归属于上市公司股东的净利润比上年同期减少主要是因为 以上第（2）项所述原因使利润总额下降所致。 （5）总资产比期初增加1,524,174,465.80元,主要原因：一是 本期麻黄山一、二期和红寺堡二期风电场建成增加了资产；二是宁夏 银星能源光伏发电设备制造有限公司经营性资产增加较大；三是公司 为筹建大战场风电场准备了部分工程物资。 （6）归属于母公司的股东权益比期初增加31,723,520.31元， 主要是由于本期实现归属于上市公司股东的净利润所致。 2、主营业务的范围及经营状况 （1）公司主营业务为工业自动化仪表及其附件的设计、制造、 销售及检修服务；风力发电设备及附件的设计、制造、销售及检修服 务；铸铁、铸钢、铸铜、铸铝；风力发电及其他新能源产品的生产和 销售等。 （2）报告期内，公司主营业务收入为100,920万元，主营业务 成本为76,233万元。 报告期内，公司主营业务分行业、分产品情况如下表所示： 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年 增减（%） 发电行业 15,176.78 5,861.25 61.38% 115.97% 66.91% 11.35% 设备制造 132,075.34 121,794.24 7.78% 118.79% 149.17% -11.25% 自动化仪表 32,342.21 23,567.98 27.13% 14.21% 2.48% 8.34% 铸造行业 3,379.39 3,613.90 -6.94% -10.28% -6.46% -4.37% 房地产行业 671.41 653.30 2.70% 13.79% 22.45% -6.88% 内部抵销 -82,725.16 -79,257.81 --- --- --- --- 合计 100,919.96 76,232.86 24.46% 28.83% 28.30% 0.31% 主营业务分产品情况 风力发电 15,176.78 5,861.25 61.38% 115.97% 66.91% 11.35% 风机设备制造 104,754.04 96,059.01 8.30% 74.40% （未完）  |