[董事会]鹿港科技：第一届董事会第十四次会议决议公告

时间：2011年06月10日 01:01:15 中财网

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证券代码：601599 证券简称：鹿港科技 公告编号：2011-002
江苏鹿港科技股份有限公司
第一届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。

江苏鹿港科技股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十四次会议，于
2011 年6 月2 日分别以专人，电话等形式送达给公司全体董事，会议于2011 年6
月8 日在公司所在地的会议室召开，会议由公司董事长钱文龙先生主持，会议应到
董事九人，实到董事九人，符合国家法律法规及公司相关规定，公司监事、高管列
席了会议，会议合法、有效。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于本公司第一届董事会任期已经届满，现拟进行董事会换届选举。根据现行
《公司章程》规定，公司第二届董事会应由9名董事组成，其中独立董事3名，董事
任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。公司董事会同意推荐以下九名
候选人为公司第二届董事会成员候选人。具体情况如下：
（1）提名钱文龙先生为第二届董事会董事候选人；
9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（2）提名钱忠伟先生为第二届董事会董事候选人；
9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（3）提名缪进义先生为第二届董事会董事候选人；
9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（4）提名陈海东先生为第二届董事会董事候选人；
9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（5）提名徐群女士为第二届董事会董事候选人；
9 票同意，0 票弃权，0 票反对。


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（6）提名倪明玉女士为第二届董事会董事候选人；
9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（7）提名范雪荣先生为第二届董事会独立董事候选人；
9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（8）提名于北方先生为第二届董事会独立董事候选人；
9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（9）提名黄雄先生为第二届董事会独立董事
9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

（以上候选人简历详见附件一）。

公司独立董事认为公司董事会换届选举整个过程符合有关法律法规的规定。本
议案需提交公司下一次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了修改公司章程的议案。

9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

本议案需提交公司下一次临时股东大会审议通过。（《章程修正案》详见附件
二）
三、审议通过了《关于利用超募资金归还银行贷款的议案》。

同意公司从超募资金中使用20,100万元人民币归还银行贷款。

9票赞成，0票反对，0票弃权。

对本议案，公司独立董事发表独立意见。本议案需提交公司下一次临时股东大
会审议通过。（具体内容详见公司当日《关于使用部分超募资金归还银行贷款及使
用募集资金补充流动资金的公告》）
四、审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》
同意公司从闲置募集资金中使用4,500万元人民币补充公司流动资金，期限为
董事会通过之日起六个月。

9票赞成，0票反对，0票弃权。

对本议案，公司独立董事发表独立意见。（具体内容详见公司当日《关于使用
部分超募资金归还银行贷款及使用募集资金补充流动资金的公告》）

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五、决定于2011 年6 月29 日召开江苏鹿港科技股份有限公司2011 年度第一次
临时股东大会。

（一）召开会议基本情况：
1．会议时间：2011年6月29日上午9:00
2．会议地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区江苏鹿港科技股份有限公司6
楼会议室
3．召集人：公司董事会
4．召开方式：现场投票
5．出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员
（2）截止2011年6月24日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人
不必是公司股东。

（3）公司聘请的律师
（二）会议审议事项
1、关于公司董事会换届选举的议案
2、关于公司监事会换届选举的议案
3、关于修改公司章程的议案
4、关于利用超募资金归还银行贷款的议案
（三）现场股东大会会议登记方法
1．登记方式：股东可以到公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信
函、传真以2011年6月28日（含该日）前公司收到为准。

2．登记时间：2011年6月27日- 6月28日。

3．登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。

4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授
权委托书和持股凭证。

（四）其他事项
1．会议联系方式：
公司地址：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区

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邮政编码：215616
联 系 人：邹国栋
联系电话：0512-58353258
传 真：0512-58470080
2．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理
（五）授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏鹿港科技股份有
限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：
委托人营业执照号码（身份证号码）：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
表决意见
序
号
议案内容 同
意
弃
权
反
对
推荐钱文龙先生为公司第二届
董事会董事候选人
推荐缪进义先生为公司第二届
董事会董事候选人
推荐钱忠伟先生为公司第二届
董事会董事候选人
推荐陈海东先生为公司第二届
董事会董事候选人
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审议关于公司董事会
换届选举的议案
推荐徐群女士为公司第二届董

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事会董事候选人
推荐倪明玉女士为公司第二届
董事会董事候选人
推荐范雪荣先生为公司第二届
董事会独立董事候选人
推荐黄雄先生为公司第二届董
事会独立董事候选人
推荐于北方女士为公司第二届
董事会独立董事候选人
推荐袁爱国先生为公司第二届
监事会监事候选人
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审议关于公司监事会
换届选举的议案 推荐高慧忠先生为公司第二届
监事会监事候选人
3 关于修改公司章程的议案
4 关于利用超募资金归还银行贷款的议案
受托人签名：
受托人身份证号码：
特此公告。

江苏鹿港科技股份有限公司
董事会
2011 年6 月9 日

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附件一：
董事会成员简历
1、钱文龙先生， 上届董事，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高
级经济师，中共党员。1972 年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工
人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、鹿港毛纺织品总经理、鹿港毛纺集团董
事长兼总经理。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事长兼总经理。

2、钱忠伟先生，上届董事，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专文化，工程师，中共党员，1984 年起历任鹿苑法庭书记员、张家港市毛精纺厂设
备检查员、设备副科长、车间副主任、鹿港毛纺集团车间主任、副董事长兼副总经
理。现任江苏鹿港科技股份有限公司副董事长兼副总经理。

3、缪进义先生，上届董事，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大
专文化，助理经济师，中共党员。1982 年起历任张家港市华联毛纺织染厂销售员、
鹿港毛纺集团销售员、销售科长、鹿港毛纺集团副董事长兼副总经理。现任江苏鹿
港科技股份有限公司副董事长兼副总经理。

4、陈海东先生，上届董事，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中
专文化，会计师，中共党员。1984 年起历任张家港市鹿苑丝织厂会计、厂长、鹿苑
物资供应站主办会计、江苏章鹿集团财务科长、鹿港毛纺集团财务总监。现任江苏
鹿港科技股份有限公司董事、财务负责人。

5、徐群女士，上届董事，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
文化，会计师，中共党员。1992 年起历任张家港市鹿港毛纺有限公司主办会计，鹿
港毛纺集团财务部副部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事、会计机构负责人。

6、倪明玉女士，上届董事，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高
中学历，助理工程师，中共党员。1993 年起历任鹿港毛纺集团车间班长、副主任、
主任、鹿港公司生产科科长、神鹿毛纺呢绒部部长。现任江苏鹿港科技股份有限公
司董事、神鹿毛纺呢绒部部长。

7、范雪荣先生，上届独立董事，1963 年出生，中国国籍，中共党员，硕士研
究生学历，教授；历任江南大学纺织服装学院教授，副院长；江南大学纺织工程中

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心教授及主任职务；现任江苏鹿港科技股份有限公司独立董事、江南大学纺织服装
学院教授，图书馆馆长职务。

8、于北方女士，上届独立董事，1967 年出生,中国国籍，大学本科学历，副教
授，中共党员；于女士曾经在黑龙江八一农垦大学授课；在烟台光明织染厂做会计，
处理日常帐务；现任江苏鹿港科技股份有限公司独立董事、张家港沙洲职业工学院
教授，并担任该校会计教研室主任。

9、黄雄先生，1963 年出生，中国国籍，硕士研究生学历，经济师，中共党员；
获得中国证券监督管理委员会颁发的上市公司独立董事证。曾任，中国平安保险公
司张家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监和江苏宏宝五金股份有限
公司独立董事。现任，中信银行张家港支行副行长；江苏苏州海陆重工股份有限公
司独立董事，江苏沙钢股份有限公司独立董事。


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附件二：江苏鹿港科技股份有限公司章程修正案
根据《章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的不断修订和完善，为进一步规范公司运作，特对公司章程及相关议事规则进行了
必要的修改。主要修改内容如下：
一、第四十一条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。

修改为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
过5000万元人民币的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审议。


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二、第七十七条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

三、第八十八条
股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自
己的投票结果。

修改为：

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公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流
动资金；
（四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

四、第一百一十一条
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交
易以及债务性融资等事项的决策权限如下：
（一）单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产
值20%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资、委托理财、委托贷款、对证
券、金融衍生品种进行的投资事项等；但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，
需经股东大会批准；
（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值50%以下的资
产抵押、质押事项；
（三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的
其他对外担保事项；
（四）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在65%以下的债务性融资事
项（发行债券除外）；融资后公司资产负债率超过65%时，单项金额人民币3000 万
元以下的债务性融资事项（发行债券除外）；
（五）交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度合并会计
报表净资产值30%以下的收购、出售资产事项；
（六）交易金额在300 万元以下，且占公司最近一个会计年度合并会计报表净
资产值5%以下的关联交易事项。


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前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会
有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按
照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独
立董事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股
东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

修改为：
除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质
押、对外担保、关联交易、债务性融资及其他交易事项的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资（包括委托理财、委托贷
款、对子公司投资等，不含证券投资、风险投资）、资产抵押、质押事项：
1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000 万元人民币；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润50%，或绝对金额低于500 万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的
50%，或绝对金额低于5000 万元人民币；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金
额低于500 万元人民币。

公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

（二）审批决定公司发生的金额低于5000 万元的风险投资事项。

（三）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取
得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

（四）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计
算标准）低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。

（五）审批决定公司发生的除本章程四十一条规定的须提交股东大会审议通过
的对外担保之外的其他对外担保事项。


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应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出
席董事会会议的董事及全体独立董事的2/3 以上通过方可作出决议。

（六）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额达到下列标准的关联交易事项：
1. 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；
2. 公司与关联法人发生的金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净
资产绝对值0.5%以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易金额达到3000 万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。

（七）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对
值50%借（贷）款事项。

（八）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资
产值30%的其他交易事项。

除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当
按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳
入累计计算范围。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股
东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

五、第一百一十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。

修改为：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。

（二）督促、检查董事会决议的执行。

（三）批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易事项及与
关联法人发生的金额低于300 万元，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于
0.5%的关联交易事项。


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（四）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计
算标准）低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。

（五）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委
托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高为准）低于公司
最近一期经审计总资产的10%；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额低于1000万元人民币；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％，或绝对金额低于100万元人民币；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10
％，或绝对金额低于1000万元人民币；
5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金
额低于100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，
应当由公司董事会审议批准。

（六）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对
值30%借（贷）款事项。

（七）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资
产值10%的其他交易事项。

（八）董事会授予的其他职权。

法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规
范性文件的规定执行。

江苏鹿港科技股份有限公司董事会
二○一一年六月九日