[公告]西宁特钢：公开发行2011年公司债券募集说明书摘要
股票简称：西宁特钢股票代码：600117 西宁特殊钢股份有限公司 公开发行2011年公司债券 募集说明书摘要 发行人 （住所：西宁市柴达木西路52号） 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 募集说明书摘要签署日期： 2011年 6月 13日 （住所：西宁市柴达木西路52号） 保荐人（主承销商） （住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层） 募集说明书摘要签署日期： 2011年 6月 13日 发行人声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人 的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日 期，募集说明书及本募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募 集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的 任何决定，均不表明其对发行人所发行本期债券的价值或者投资人的收益作出实 质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡通过认购、购买或受让方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视作同 意募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和担保安排等 对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规 则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所 要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募 1-4-1 集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 1-4-2 重大事项提示 一、发行人本期债券债项评级为 AA；债券上市前，发行人最近一期末的净 资产为 310,667.78万元（截至 2010年 12月 31日合并报表所有者权益）；债券 上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为 9,209.27万元（ 2008年、 2009年及 2010年公司实现的归属于母公司净利润平均数），预计不少于债券一 年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。 二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，市场 利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本公司将在本次发行结束后申请本期债券在上海证券交易所上市交易， 发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二 级市场有活跃的交易和持续满足上证所的上市条件，从而可能影响债券的流动 性。 四、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体信用等级为 AA，本期债券 的信用等级为 AA，说明本期债券的安全性很高，违约风险很低。但在本期债券 的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人的经营 活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资 金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。 五、本公司于 2010年 4月 26日召开董事会四届二十二次会议，审议通过了 《关于公司 2010年度配股方案的议案》：该次配股拟按照每 10股不超过 3股的 比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据 市场情况与保荐人/主承销商协商确定；拟配股的股份数量以发行时股权登记日 的总股本为基数确定。以本公司截至 2010年 12月 31日总股本 741,219,252股为 基数测算，预计可配股份数量不超过 222,365,775股。该次配股募集资金扣除相 关发行费用后将用于青海省都兰县洪水河铁矿采选、循环经济园区建设、肃北博 伦铁矿技改、肃北博伦钒矿采选和偿还银行贷款及补充流动资金等项目，项目总 1-4-3 投资额为 20.81亿元，募集资金投资额为 20.73亿元。以上议案尚需股东大会审 议批准，目前本公司仍在开展申请配股的相关准备工作。 六、西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券提供无条件不可撤销的连带 责任保证担保。除西宁特钢外，西钢集团并未有其他子公司，无其他实体经营业 务，主要利润来源于对西宁特钢的投资收益。若西宁特钢的经营情况发生不利变 化，则西钢集团的盈利能力也会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担 保责任的能力。 截至 2010年 12月 31日，西钢集团对外担保余额为 327,065.00万元（不考 虑本期债券），均为对西宁特钢及其子公司的担保，占西钢集团截至 2010年 12 月 31日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为 79.57%。若考虑本期债券的 担保，西钢集团担保余额增加 10亿元，达到 427,065.00万元，占其截至 2010 年 12月 31日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为 103.89%。西钢集团包 括本期债券在内的累计担保余额占其净资产比例较高，可能会使本期债券面临一 定的担保风险。 七、根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债 券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并 在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联 合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。 发行人亦将通过上证所网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果 及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报 告。 八、由于前期项目开发投入较大，特别是公司在矿产资源开发及股权收购 方面投资较大，且资金主要来源于债务融资渠道，因此公司的资产负债率较 高。2009年末，公司资产负债率为 72.18%，较 2008年末上升 1.42%；2010年 末，公司资产负债率为 74.10%，较 2009年末上升 1.92%。截至 2010年 12月 31 日，公司负债总额 888,943.86万元，其中流动负债 724,259.87万元，占负债总额 的 81.47%，非流动负债 164,683.99万元，占负债总额的 18.53%。公司流动负债 比例较高，长短债结构需进一步完善，并面临一定的债务偿还风险。 1-4-4 此外，2008年至 2010年，公司经营活动净现金流分别为 42,013.32万元、 17,927.90万元和 14,925.68万元，呈现持续下滑的趋势。发行人经营活动净现金 流的下降可能对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力 产生一定影响。 九、本期债券发行对象如下： 网上发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A股证券账 户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立 A股证券账 户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 十、凡通过认购、购买或受让方式合法取得并持有本期债券的投资者，均 视作同意募集说明书、《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和担保 安排等对本期债券各项权利义务的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人 会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或 交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。 1-4-5 目 录 释义..........................................................................................................................8 第一节本次发行概况..............................................................................................11 一、本次发行的核准情况 ..................................................................................11 二、本期债券的主要条款 ..................................................................................11 三、本期债券发行及上市安排 ..........................................................................14 四、本期债券发行的有关机构 ..........................................................................14 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................18 第二节发行人的资信状况......................................................................................19 一、信用级别 ......................................................................................................19 二、有无担保情况下评级结论的差异 ..............................................................19 三、评级报告的内容摘要 ..................................................................................19 四、跟踪评级安排 ..............................................................................................21 第三节担保..............................................................................................................22 一、担保人的基本情况 ......................................................................................22 二、担保函的主要内容 ......................................................................................24 第四节发行人基本情况..........................................................................................26 一、发行人概况 ..................................................................................................26 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ..........................................................27 三、发行人股本总额及股东持股情况 ..............................................................28 四、发行人组织结构和重要权益投资情况 ......................................................29 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................31 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................33 七、发行人主要业务情况 ..................................................................................35 第五节发行人的资信情况......................................................................................38 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 ......................................................38 二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 ..................38 三、近三年发行的债券及偿付情况 ..................................................................38 1-4-6 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的 比例 .............................................................................................................................38 五、近三年的主要财务指标 ..............................................................................39 第六节财务会计信息..............................................................................................40 一、最近三年的财务报表 ..................................................................................40 二、合并财务报表范围的变化情况 ..................................................................48 三、最近三年的主要财务指标 ..........................................................................49 第七节募集资金运用..............................................................................................52 一、募集资金运用计划 ......................................................................................52 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................53 第八节备查文件......................................................................................................54 1-4-7 释 义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 西宁特钢、发行人、指 西宁特殊钢股份有限公司 公司、本公司 西钢集团指西宁特殊钢集团有限责任公司 肃北博伦指肃北县博伦矿业开发有限责任公司 哈密博伦指哈密博伦矿业有限责任公司 江仓能源指青海江仓能源发展有限责任公司 矿冶科技指青海矿冶科技有限责任公司 西钢矿业指青海西钢矿业开发有限责任公司 威斯特公司指甘肃威斯特矿业勘查有限公司 长城实业指新疆哈密市长城实业有限公司 青海省国资委指青海省人民政府国有资产监督管理委员会 青海国投指青海省国有资产投资管理有限公司 本期债券指发行人经 2010年度股东大会及相关董事会批准， 发行面值总额为不超过人民币 10亿元（含 10亿 元）的公司债券 本次发行指本期债券的公开发行 募集说明书指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《西宁特殊钢股份有限公司公开发行 2011年公 司债券募集说明书》 1-4-8 募集说明书摘要指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作 的《西宁特殊钢股份有限公司公开发行 2011年公 司债券募集说明书摘要》 保荐人、主承销商、 平安证券、债券受 托管理人 指 平安证券有限责任公司 承销团指由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的 总称 债券受托管理协议指本公司与债券受托管理人为本期债券的受托管理 而签署的《西宁特殊钢股份有限公司 2011年公司 债券受托管理协议》及其变更和补充 债券持有人会议规 则 指为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《西宁特殊钢股份有限公司 2011年 公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 担保函指担保人以书面形式为本期债券出具的无条件不可 撤销连带责任偿付保函 新质押式回购指根据《上海证券交易所债券交易实施细则》，上 证所于 2006年 5月 8日起推出的质押式回购交易。 质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债 券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资 额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期 满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购 区别于上证所以往质押式回购，主要体现在前者 通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押 库等方面，对回购交易进行了优化 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 1-4-9 上证所指上海证券交易所 中国证券登记公司指中国证券登记结算有限责任公司 发行人律师指青海树人律师事务所 审计机构指深圳市鹏城会计师事务所有限公司 信用评级机构、联指 联合信用评级有限公司 合评级 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 《公司章程》指《西宁特殊钢股份有限公司公司章程》 近三年指 2008年、2009年和 2010年 法定节假日或休息中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区的法定节假日和/或休息日） 工作日指北京市商业银行的对公营业日 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 我国、中国指中华人民共和国 本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。 1-4-10 第一节 本次发行概况 一、本次发行的核准情况 1、本期债券的发行经公司董事会于 2011年 3月 18日召开的五届董事会七 次会议审议通过，并经公司于 2011年 4月 13日召开的 2010年度股东大会表决 通过。在股东大会的授权范围内，本期债券的发行规模确定为不超过 10亿元（含 10亿元）。 上述董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于上证所网站（ http://ww w.sse.com.cn），并已分别刊登在 2011年 3月 22日、2011年 4月 14日的《证 券时报》和《上海证券报》。 2、本次发行已经中国证监会证监许可 [2011]874号文核准，发行人获准公开 发行不超过 10亿元的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：西宁特殊钢股份有限公司 2011年公司债券。 2、发行总额：本期债券的发行总额不超过 10亿元（含 10亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 4、债券期限： 8年（附第 5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。 5、利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第 5 年末上 调本期债券后 3年的票面利率。本公司将于本期债券第 5个计息年度付息日前的 第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债 券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券第 5个计息年度付息日将其持有的本期债券 全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第 5个计息年度付息日即为回售支付 1-4-11 日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个 交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报 经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行 申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本 期债券票面利率及上调幅度的决定。 7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、起息日：2011年 6月 15日。 9、利息登记日： 2012年至 2019年每年的 6月 15日之前的第 1个工作日为 上一个计息年度的利息登记日。若投资者行使回售选择权，则自 2012年至 2016 年每年 6月 15日之前的第 1个工作日为回售部分债券的上一个计息年度的利息 登记日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 10、付息日：2012年至 2019年每年的 6月 15日为上一个计息年度的付息 日，若投资者行使回售选择权，则自 2012年至 2016年每年的 6月 15日为回售 部分债券的上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1个工作日）。 11、兑付登记日： 2019年 6月 15日之前的第 6个工作日为本期债券本金及 最后一期利息的兑付登记日，若投资者行使回售选择权，则 2016年 6月 15日之 前的第 6个工作日为回售部分债券的本金及最后一期利息的兑付登记日。（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期 债券的本金及最后一期利息。 1-4-12 12、本金支付日： 2019年 6月 15日，若投资者行使回售选择权，则回售部 分债券的本金支付日为 2016年 6月 15日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第 1个工作日）。 在兑付登记日次日至本金支付日期间，本期债券停止交易。 13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券各品种票面总额分别与该品种对应的 票面利率的乘积之和，于本金支付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记 日收市时各自持有的本期债券到期各品种最后一期利息及等于该等到期品种票 面总额的本金。 14、债券利率确定方式：本期债券票面利率由发行人与保荐人（主承销商） 根据询价结果协商确定。 15、担保人及担保方式：西宁特殊钢集团有限责任公司为本期债券的还本付 息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销的连带责任保证 担保。 16、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。 17、债券受托管理人：平安证券有限责任公司。 18、发行方式和发行对象：本期债券的发行方式和发行对象详见发行公告。 19、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先 配售。 20、债券形式：实名制记账式公司债券。 21、承销方式：本期债券由承销团采取余额包销的方式承销。 22、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的 1.8%。 23、拟上市地：上海证券交易所。 1-4-13 24、新质押式回购安排：公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按中国证券登记公司的相关规定执 行。 25、募集资金用途：本次发行的公司债券拟用于偿还银行借款，调整负债结 构，补充流动资金。拟用其中的 60%偿还借款，优化公司债务结构，剩余资金补 充公司流动资金，改善公司资金状况。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2011年 6月 13日 发行首日：2011年 6月 15日 预计发行期限：2011年 6月 15日至 2011年 6月 17日 网上申购日：2011年 6月 15日 网下发行期：2011年 6月 15日至 2011年 6月 17日 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：西宁特殊钢股份有限公司 法定代表人：杨忠 住所：西宁市柴达木西路 52号 1-4-14 联系人：彭加霖、余辉邦 联系电话：0971-5299865 传真：0971-5218389 （二）承销团 1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层 项目主办人：陈腾宇 联系人：刘文天、周顺强、师欣欣、李川 联系电话：0755-22624458、22621772 传真：0755-82401562 2、副主承销商 法定代表人：国信证券股份有限公司 住所：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层 办公地址：北京市西城区金融街兴盛街 6号国信证券大厦 9层 联系人：樊莉萍、陈玫颖 联系电话：010-66211553、66025242 传真：010-66025253 3、分销商 （1）华西证券有限责任公司 法定代表人：杨炯洋 住所：四川省成都市陕西街 239号 1-4-15 办公地址：北京市西城区金融大街丙 17号北京银行大厦 B座 5层 联系人：周晓莉 联系电话：010-51662928-203 传真：010-66226708 （2）中航证券有限公司 法定代表人：杜航 住所：江西省南昌市抚河北路 291号 办公地址：北京市西城区武定侯大街 6号卓著中心 606 联系人：叶海钢、姚超 联系电话：010-66213900-313 传真：010-66290700 （三）律师事务所：青海树人律师事务所 法定代表人：陈岩 住所：西宁市新宁路 32号丁香家园 1号楼六层 联系人：钟永福 联系电话：0971-6111958 传真：0971-6111123 （四）会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司 法定代表人：饶永 住所：深圳市福田区滨河大道 5022号联合广场 A座 7楼 联系人：易永健 联系电话：0755-83688718 1-4-16 传真：0755-83688845 （五）担保人：西宁特殊钢集团有限责任公司 法定代表人：陈显刚 住所：西宁市柴达木西路 52号 联系人：于鑫 联系电话：0971-5299045 传真：0971-5217402 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 办公地址：天津市河西区解放南路 256号泰达大厦 10层 E座 联系人：张兆新、何苗苗 联系电话：022-23201199-812 传真：022-23201738 （七）债券受托管理人：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层 联系人：刘文天、陈腾宇、周顺强、师欣欣、李川 联系电话：0755-22624458、22621772 传真：0755-82401562 （八）收款银行 开户名：平安证券有限责任公司 1-4-17 开户行：中国银行深圳市分行横岗支行 账号：823600012708027001 （九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号 法定代表人：张育军 联系电话：021-68808888 传真：021-68802819 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：王迪彬 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2010年 12月 31日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他利害关系。 1-4-18 第二节 发行人的资信状况 一、信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债 券的信用等级为 AA。上述信用等级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经 济环境的影响不大，违约风险很低。 二、有无担保情况下评级结论的差异 联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主 体信用等级为 AA；西钢集团为本期债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担 保，联合评级评定西钢集团的主体长期信用等级为 AA，担保人信用级别不低于 发行人主体长期信用级别；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本 期债券信用等级为 AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全 部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况 下的信用等级。 因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信用 等级为 AA。 三、评级报告的内容摘要 联合评级对西宁特钢的评级，反映了公司作为国内西北地区唯一的特钢生产 企业，在行业地位、技术水平、上游资源等方面的显著优势。公司具有稳定的采 购和销售渠道，2010年以来得益于旺盛的下游市场需求，整体收入和利润水平 增长幅度较快。 公司资产规模较大，资产质量及现金流状况良好，盈利能力较强，债务负担 和偿债能力正常。未来随着公司在建的钒矿、铁矿及焦煤等资源项目的完工，整 体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司评级展望为稳定。 1-4-19 本期债券由西宁特殊钢集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带 责任保证担保。西钢集团是公司控股股东，除上市公司外其本身无实体经营业务， 主要收入及利润均来自于西宁特钢，上述保证措施体现了股东对公司发展的信心 和支持力度，但对本期债券信用状况提升水平有限。 综合来看，本期债券到期不能偿付本息的风险很低。 优势 1、特殊钢是未来钢铁行业发展的重要方向之一，随着国内装备制造、工程 机械、铁路建设等需求的进一步发展，整体行业发展面临良好市场前景。 2、公司是西北地区唯一的特钢生产企业，产品线丰富、技术研发实力较强、 部分产品市场占有率高，区域竞争优势明显。 3、公司近几年来积极将产业链向上游延伸，先后控股四家资源类子公司， 特钢冶炼业务原燃料自给率较高。 4、未来随着在建的铁矿、钒矿和焦煤资源的逐步完工投产，公司可持续发 展潜力大，整体竞争实力有望进一步增强。 关注 1、作为钢铁行业的细分子行业，特钢行业具有较强的周期性，受国内宏观 经济基本面影响较大。 2、公司目前有息负债额度较大，债务以流动负债为主，债务结构有待进一 步改善。 3、公司期间费用占比较大，尤其财务费用支出额度较大，相关费用控制力 度有待加强。 4、除资源类项目外，近年来公司还加大了技术创新和环保投资力度，随着 在建项目的陆续投入，公司面临一定的资本支出压力。 1-4-20 四、跟踪评级安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息， 如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信 用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、 交易机构等。 发行人亦将通过上证所网站（ http:/www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及 报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 1-4-21 第三节 担保 本期债券由西宁特殊钢集团有限责任公司提供无条件不可撤销的连带责任 保证担保。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 西宁特殊钢集团有限责任公司的前身是西宁钢厂，始建于 1964年。1996年 2月经青海省人民政府批准，改制为西宁特殊钢集团有限责任公司。目前注册资 本为 278,900万元，住所为西宁市柴达木路 52号，法定代表人为陈显刚。截至 2010年 12月 31日，西钢集团拥有本公司 49.87%的股权，是本公司的控股股东。 西钢集团经营范围：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件 批零；科技咨询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材 料的采购供应；矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材、批零；水暖 设备安装调试维修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用； 机电产品、设备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售； 新产品研制开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、 冷出冷藏；经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品；经营进出口代理业务； 打字、复印、传真。 （二）最近一年的主要财务指标 西钢集团 2010年主要财务指标 财务指标 2010年 12月 31日 净资产额（万元） 411,066.40 资产负债率 68.39% 净资产收益率 5.72% 流动比率 0.60 速动比率 0.44 注：上述财务数据摘自经国富浩华会计师事务所有限公司青海分所审计的西钢集团 2010年度合并财务报表 1-4-22 净资产收益率=净利润/平均净资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （三）资信状况 截至 2010年 12月 31日，西钢集团未发生任何借款，资信状况良好。 （四）累计对外担保情况 截至 2010年 12月 31日，西钢集团累计对外担保余额为人民币 327,065.00 万元（不考虑本期债券），均为对集团子公司的担保余额，占其 2010年度经审 计的净资产（含少数股东权益）比例为 79.57%。若考虑本期债券的担保，西钢 集团担保余额增加 10亿元，达到 427,065.00万元，占其截至 2010年 12月 31 日经审计净资产（含少数股东权益）的比例为 103.89%。 此外，西钢集团以其持有的本公司股份 32,794.00万股无限售条件流通股进 行质押为本公司提供担保共计 89,000.00万元。 （五）偿债能力分析 按合并报表口径，截至 2010年 12月 31日，西钢集团资产总计为 1,300,579.43 万元，所有者权益合计为 411,066.40万元（其中归属于母公司所有者权益合计为 228,988.92万元）；2010年度西钢集团实现营业收入 705,297.22万元，净利润 23,214.73万元（其中归属于母公司的净利润为 1,988.59万元），经营活动产生 的现金流量净额为 11,730.35万元。西钢集团具有庞大的资产规模，整体偿债能 力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的保障。 除西宁特钢外，西钢集团并未有其他子公司，无其他实体经营业务，主要利 润来源于对西宁特钢的投资收益。若西宁特钢的经营情况发生不利变化，则西钢 集团的盈利能力也会受到不利影响，进而可能会影响到担保人承担担保责任的能 力。 1-4-23 二、担保函的主要内容 担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容如下： （一）被担保的债券种类、数额 本期债券为被担保债券，发行总额不超过人民币 10亿元。 （二）保证期间 担保人就本期债券承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券各 个品种到期日后六个月止。 债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的， 或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人免除 保证责任。 （三）保证方式 在保证期间内，担保人对本期债券承担无条件的不可撤销的连带责任保证担 保。 （四）保证范围 担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用及其他应支付的费用。 （五）发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义 务关系 在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本 期债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债 券受托管理人的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保 函向债券持有人履行担保义务。 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本 期债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人 1-4-24 保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知后向债券持有人清偿 相关款项。 （六）债券的转让或出质 本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的，担保人按照本担保 函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。 （七）主债权的变更 经中国证监会和本期债券的债券持有人会议核准/批准，本期债券利率、期 限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人按照担保函 的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情形时，债券受托管理人应当通知担 保人。 （八）担保人的进一步声明和承诺 本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有 关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本担保函项下的义务。 担保人的继承人（包括因改组合并而继承）将受本担保函的约束，并继续承 担本担保函规定的责任。 1-4-25 第四节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：西宁特殊钢股份有限公司 英文名称：XINING SPECIAL STEEL CO.,LTD. 注册资本：人民币 741,219,252元 住所：西宁市柴达木西路 52号 法定代表人：杨忠 成立日期：1997年 10月 8日 上市日期：1997年 10月 15日 股票简称：西宁特钢股票代码：600117 股票上市地：上海证券交易所 办公地址：青海省西宁市柴达木西路 52号 董事会秘书：彭加霖 互联网址：http://www.xntg.com 公司经营范围为：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售；机械设备、 工矿、冶金及其它配件、工具的铸造、锻压、加工、焊接；机电设备制造、安装、 修理及调试；桥式起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、桅杆起重机、 悬臂式起重机、升降机、轻小型起重设备、缆索起重机、机械式停车设备安装、 维修；煤气、蒸气、采暖供销；煤焦油、炉灰渣、钢、铁、铜屑销售；水电转供； 金属及非金属材料；冶金产品检验（依据证书附件认可范围为准）；五金、矿产、 建材、废旧物资销售；给排水、电、气（汽）管理施工；工业炉窑；工程预算、 决算、造价咨询；技术咨询、培训、劳务服务；溶解乙炔气、压缩气体（氧、氩、 氮气）；科技咨询服务、技术协作；热轧棒材、钢筋（坯）的生产和销售；经营 国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。 1-4-26 二、发行人设立、上市及股本变化情况 （一）发行人设立及上市情况 发行人系经青海省经济体制改革委员会“青体改 [1997]第 039号”文件批准， 于 1997年 7月由西宁特殊钢集团有限责任公司为主要发起人，联合青海创业集 团公司、青海铝厂、兰州碳素有限公司、吉林碳素股份有限公司、冶金工业部包 头钢铁设计研究院、吉林铁合金厂共同发起，采取社会募集方式设立的股份有限 公司。七家发起人股东共投入资产和货币资金 823,287,372.30元，折合股份 24,000 万股。 经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]441号和 442号文批准，发行人 于 1997年 9月 23日至 30日期间在西宁市以“网下发行”方式向社会公开发行 人民币普通股股票 8,000万股，发行后发行人总股份为 32,000万股。1997年 10 月 8日，发行人领取了注册号为 6300001200807的企业法人营业执照，注册资本 为人民币 32,000万元。同年 10月 15日，发行人 7,200万股社会公众股在上海证 券交易所挂牌交易，另外 800万股公司职工股于 1998年 4月在上海证券交易所 挂牌交易。 （二）发行人历次股本变化情况 1、1998年利润分配导致股份变化 根据公司 1998年度股东大会通过的决议，公司以 1998年 12月 31日的总股 本 320,000,000股为基数，对截至 1998年 12月 31日的剩余未分配利润进行分配， 每 10股送 2股；并以公积金转增股本，每 10股转增 5股。本次送股数量为 64,000,000股，每股面值 1元；转增数量为 160,000,000股，每股面值 1元。本 次分配后公司的股本变更为 544,000,000股。 2、1999年配股导致股份变化 根据公司 1999年临时股东大会通过的决议，经中国证监会证监公司字 [2000]27号文批准，发行人于 2000年 6月实施 1999年度增资配股方案，以 1998 年 12月 31日总股本 544,000,000股为基数，向全体股东配售 38,220,000股。本 次配股后，公司的股本变更为人民币 582,220,000股。 1-4-27 3、2006年股权分置改革 根据 2006年 3月 10日股权分置改革相关股东大会的决议，审议通过了股权 分置改革方案：所有非流通股股东将向股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的流通股股东每 10股流通股支付 3股股份对价，非流通股股东总计支付股份 62,379,071股。2006年 3月 27日，实施完毕。 4、可转债转股及 2006年度利润分配导致股份变化 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]88号核准，公司于 2003年 8 月 11日通过上海证券交易系统上网定价发行和网下向机构投资者配售相结合的 方式向社会公开发行 4,900,000张 5年期可转换公司债券。根据 2006年度临时股 东大会的决议，公司于 2006年 10月以 2006年 6月 30日为基准日、以股本总额 630,153,606为基数向全体股东每 10股送红股 1股，实际送股 63,015,417股。上 述转股及送股完成后，至 2007年 6月 8日公司的股本变更为 741,219,252股，其 中可转换债券转增股本 95,983,835股。 2008年 4月 3日，发行人重新申领了注册号为 630000100008079的营业执 照，注册资本变更为人民币 74,121.9252万元。 （三）发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立起至募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营 性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人股本总额及股东持股情况 （一）股本总额和股本结构 截至 2010年 12月 31日，本公司股本总额及股本结构如下表所示： 数量比例(%) 一、有限售条件股份 -- 二、无限售条件流通股份 741,219,252 100 三、股份总数 741,219,252 100 （二）前十名股东持股情况 1-4-28 截至 2010年 12月 31日，本公司前 10名股东持股情况如下： 股东名称 股权性质 持股比例(%)持股总数 质押或冻结的股份数量 西宁特殊钢集团有 限责任公司 国有法人 49.87 369,669,184质押 327,940,000 青海省电力公司 国有法人 1.77 13,124,793未知 俞镛 其他 1.23 9,095,964未知 中国建设银行－上 投摩根阿尔法股票 型证券投资基金 其他 0.96 7,090,495未知 中国光大银行股份 有限公司－国投瑞 银景气行业证券投 资基金 其他 0.46 3,430,829未知 博时价值增长证券 投资基金 其他 0.35 2,613,193未知 王根意 其他 0.35 2,601,409未知 中国建设银行－上 投摩根中国优势证 券投资基金 其他 0.33 2,499,961未知 中国平安人寿保险 股份有限公司－投 连－个险投连 其他 0.27 2,000,050未知 中国平安人寿保险 股份有限公司－分 红－团险分红 其他 0.23 1,728,016未知 四、发行人组织结构和重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构: 截至 2010年 12月 31日，本公司组织结构如下： 1-4-29 总经理 西宁特殊钢股份有限公司 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总工程师财务总监副总经理 总经理 西宁特殊钢股份有限公司 股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总工程师财务总监副总经理 公司管理部 党群工作部 财务资产部 法律事务部 安全环保部 设备能源管理部 技术质量部 生产销售部 物资管理部 炼钢分厂 加工分厂 铁钢轧分厂 （二）发行人的重要权益投资情况 截至 2010年 12月 31日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下： 公司名称注册地业务性质注册资本（万元） 持股比例 （%） 青海江仓能源发展有限 责任公司 西宁市 煤炭销售、炼焦及 销售 24,000 35 青海西钢矿业开发有限 责任公司 西宁市 矿产资源勘探、采 选冶炼 15,000 100 肃北县博伦矿业开发有 限责任公司 肃北县 黑色金属采掘、精 选 9,243 70 哈密博伦矿业有限责任 公司 哈密市 黑色金属采掘、精 选 14,000 100 本公司纳入合并报表范围的子公司最近一年的主要财务数据如下： （单位：万元） 公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 1-4-30 青海江仓能源发展有限 责任公司 143,867.35 68,667.67 103,155.24 10,802.98 青海西钢矿业开发有限 责任公司 41,820.47 15,217.08 3,607.90 136.14 肃北县博伦矿业开发有 限责任公司 149,346.24 38,412.86 55,446.94 7,426.14 哈密博伦矿业有限责任 公司 66,124.58 23,635.25 23,770.91 4,044.94 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍 1、控股股东 截至 2010年 12月 31日，西钢集团拥有本公司 49.87%的股权，是本公司的 控股股东。 西钢集团的前身为西宁钢厂，始建于 1964年，1969年 10月起陆续投产。 1996年根据建立现代企业制度的需要，经国家经贸委与青海省人民政府批准， 西宁钢厂整体改制为国有独资公司。截至 2010年 12月 31日，西钢集团的注册 资本为 278,900万元，住所为西宁市柴达木西路 52号，法定代表人为陈显刚。 主营业务：钢铁冶炼、金属压延加工；机械设备维修、租赁及配件批零；科技咨 询、技术协作；金属材料、化工产品（专项审批除外）批零；原材料的采购供应； 矿产品（仅限零售）及装卸；冶金炉料加工；建材、批零；水暖设备安装调试维 修（不含锅炉）；橡胶、塑料制品加工销售；碳素制品再生利用；机电产品、设 备及配件批零；五交化产品批零及维修；废旧物资加工利用及销售；新产品研制 开发、可行性论证；理化检验；物资管理咨询、技术改造；居民服务、冷出冷藏； 经营国家禁止和指定公司经营以外的进口商品；经营进出口代理业务；打字、复 印、传真。 根据国富浩华会计师事务所有限公司青海分所出具的国浩青审字[2011]第 200号标准无保留意见的审计报告，按合并财务报表口径，截至 2010年 12月 31 日，西钢集团资产总额为 1,300,579.43万元，负债总额为 889,513.04万元，销售 1-4-31 收入总额为 705,297.22万元，利润总额为 31,998.54万元，净利润为 23,214.73 万元。 截至 2010年 12月 31日，西钢集团股东持股情况如下表： 序号股东名称投资比例投资金额（万元） 1 青海省国有资产投资管理有限公司 39.60% 110,450 2 西部矿业股份有限公司 39.44% 110,000 3 中国华融资产管理公司 19.79% 55,200 4 中国建设银行股份有限公司青海省分行 1.17% 3,250 2、实际控制人 公司实际控制人为青海省国有资产监督管理委员会。 青海省国资委是青海省人民政府根据中共中央办公厅、国务院办公厅关于印 发《青海省人民政府机构改革方案》的通知（厅字 [2003]42号）设置的省政府直 属正厅级特设机构。青海省国资委代表青海省政府履行出资人职责、负责监督管 理企业国有资产，其监管范围是省属企业（不含金融类企业）的国有资产。 （二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系 截至 2010年 12月 31日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图 所示： 1-4-32 青海省人民政府国有资产监督管理委员会 100% 青海省国有资产投资管理有限公司 39.60% 西宁特殊钢集团有限责任公司 49.87% 西宁特殊钢股份有限公司 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至 2010年 12月 31日，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下： （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 2010年内是否在股东 姓名职务性别年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 持股 数 从公司领 取的报酬 总额（万 单位或其他 关联单位领 取报酬、津 元）（税前）贴 陈显刚董事长男 56 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 4,133 14.5 是 刘克林董事男 55 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 3,647 14.1 是 汤巨祥董事男 49 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 29.6 否 杨忠董事男 42 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 25.6 否 党福飞董事男 50 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 25.7 否 黄斌董事男 38 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 26 否 陈斌 独立董 事 男 42 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 1.2 否 王四林 独立董 事 男 47 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 1.2 否 1-4-33 张宏岩 独立董 事 男 48 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 1.2 否 李全 监事会 主席 男 44 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 29.6 否 潘维德 职工监 事 男 52 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 19.3 否 于鑫监事女 48 2010年 3 月 27日 2013年 3 月 26日 0 是 王大军 财务总 监 男 48 2006年 5 月 30日 29.8 否 郭海荣 副总经 理 男 46 2009年 7 月 27日 24.9 否 李辉 副总经 理 男 50 2009年 7 月 27日 21.8 否 副总经2007年 8 彭加霖 理 董事会男 35 月 20日 2011年 125.6 否 秘书月 24日 陈列 总工程 师 男 43 2007年 8 月 20日 22.1 否 杨凯 董事会 秘书 男 39 2004年 5 月 10日 2011年 1 月 24日 22.1 否 合计 / / / / / 7,780 334.3 / 注：经董事会提名委员会提名，公司五届董事会于 2011年 1月 24日聘任彭加霖为公司 董事会秘书，原董事会秘书杨凯先生调子公司任职，不再担任公司董事会秘书。 （二）董事、监事、高级管理人员兼职情况 1、在股东单位兼职情况 姓名本公司任职股东单位名称担任的职务任期起始日期 是否领取 报酬津贴 陈显刚董事长西钢集团董事长 2001年 3月 1日是 刘克林董事西钢集团董事、总经理 2009年 2月 6日是 于鑫监事西钢集团财务审计处处长 2008年 5月 11日是 2、在其他单位兼职情况 姓名 陈斌 王四林 本公司任职 独立董事 独立董事 其他单位名称 青海生物产业园开发 建设有限公司 西宁竞帆律师事务所 担任的职务 副总经理 主任 任期起始日期 2009年 10月 1日 2003年 5月 15日 是否领取 报酬津贴 是 是 张宏岩独立董事青海大学宣传部部长 2008年 5月 1日是 1-4-34 七、发行人主要业务情况 （一）主要产品及其用途 公司主要产品及用途介绍如下： 产品用途 合结钢 用于石油、煤矿、军工、制造汽车、拖拉机、船舶、汽轮机、重型机床的各 种传动件和紧固件 碳结钢用于制造桥梁、建筑等结构和制造普通铆钉、螺钉、螺母等零件 滚珠钢用于制作传动轴承和铁路轴承滚珠 不锈钢广泛用于食品、化工、建筑、汽车、医药等各行业中的器材制造 合工钢用于制造尺寸大、形状复杂的刃具、模具和量具 碳工钢用于制造各种刃具、模具、量具 弹簧钢用于制造各类弹簧 模具钢用于制造冷冲模、热锻模压铸模等模具 铁精粉 生产钢铁产品的主要原材料 焦炭 冶炼中的主要燃料 公司整体生产工艺及技术在行业中处于中上等水平，目前拥有国内一流的冶 炼加工设备。经过多年基本建设及技术改造，先后建成和购置了国内第一台 60 吨超高功率节能环保型康斯迪电炉、60吨 LF精炼炉、国内第一台合金钢大方坯 连铸机，已形成了完整的“大电炉—精炼炉合金钢—大方坯连铸机—连续式轧机” 四位一体的先进的生产工艺。此外，公司所生产的高端特钢产品在市场上具有较 高的声誉，其中铁路轴承套圈用料、铁路轴承滚子料、Cr13型不锈钢棒材、合 金结构钢 CrMnSi系列、轴铸轴承钢、高端钎具用钢、康明斯及雷诺发动机凸轮 轴用钢、高质量汽车齿轮钢、装甲车扭力轴用钢、氧化铝、煤化工等行业用棒磨 料、石油化工耐腐蚀用钢、石油钻头用钢等十几个品种在国内及国际属于技术领 先。 （2）主营业务分产品产值情况 产品类别 2010年度 2009年度 2008年度 合结钢 361,651.83 258,559.70 280,571.04 1-4-35 碳结钢 134,658.53 117,968.70 177,185.38 滚珠钢 51,090.35 41,304.65 63,229.01 不锈钢 33,575.59 26,100.23 29,261.49 合工钢 11,467.78 10,976.68 7,861.40 轴承钢 --5,203.80 碳工钢 4,870.02 3,190.20 2,402.56 弹簧钢 106.42 118.50 220.23 模具钢 --219.99 焦炭 101,950.98 86,415.99 101,246.05 铁精粉 78,611.63 37,611.05 87,290.69 原煤 5.34 2,549.01 1,789.69 石灰石 3,098.57 2,996.71 1,701.50 石灰 --2,434.01 生铁、铁水 --292,522.18 小计 781,087.04 587,791.40 1,053,139.02 内部抵销 -93,228.84 -81,532.33 -370,607.78 合计 687,858.20 506,259.07 682,531.24 （3）主营业务分地区销售情况 （单位：万元） 2010年 2009年 2008年 地区名称 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华北地区 83,693.62 10.72% 54,256.21 10.72% 64,411.18 9.44% 华东地区 126,393.53 16.86% 85,336.16 16.86% 187,123.85 27.42% 西南地区 174,921.85 27.78% 140,640.76 27.78% 158,930.34 23.29% 中南地区 106,225.22 13.16% 66,598.58 13.16% 80,520.49 11.80% 西北地区 168,480.56 28.96% 146,635.10 28.96% 167,451.44 24.53% 东北地区 27,216.48 2.51% 12,684.54 2.51% 20,568.86 3.01% 出 口 926.93 0.02% 107.71 0.02% 3,525.08 0.52% 合计 687,858.20 100.00% 506,259.07 100.00% 682,531.24 100.00% 1-4-36 从产品销售情况看，在合理销售半径范围内，公司的市场范围覆盖较广且分 布相对均匀，以西南、西北为主要市场。2008-2010年，西南及西北地区的主营 业务收入占比均保持在 50%左右。 1-4-37 第五节 发行人的资信情况 一、发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2010年 12月 31日，本公司拥有中国工商银行股份有限公司、中国农 业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司等多 家银行的授信总额为 677,700万元，其中已使用授信额度 584,255万元，未使用 的授信额度为 93,445万元。 二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现 象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾出现严重违约。 三、近三年发行的债券及偿付情况 2010年 1月 20日，公司在全国银行间债券市场公开发行 5亿元短期融资券， 起息日为 2010年 1月 21日，期限为 365天，采用固定利率方式付息，本期短期 融资券已于 2011年 1月 21日到期偿付。 2010年 11月 9日，公司在全国银行间债券市场公开发行 5亿元短期融资券， 起息日为 2010年 11月 10日，期限为 365天，采用固定利率方式付息。 四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期 经审计净资产的比例 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 （不含短期融资券）为 10亿元，占公司截至 2010年 12月 31日的合并资产负债 表中所有者权益的比例为 32.19%，未超过本公司净资产的 40%。 1-4-38 五、近三年的主要财务指标 主要财务指标 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动比率 0.47 0.50 0.54 速动比率 0.32 0.29 0.32 资产负债率 74.10% 72.18% 70.77% 贷款偿还率 100% 100% 100% 2010年 2009年 2008年 利息倍数 2.23 1.29 1.93 利息偿付率 100% 100% 100% 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 1-4-39 第六节 财务会计信息 本募集说明书摘要所载 2008年度、2009年度、2010年度财务报告均按照中 国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息以公司按照中国 企业会计准则编制的最近三年的财务报告为基础。 本公司 2008年度、2009年度、2010年度财务报告均经深圳市鹏城会计师事 务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字 [2009]08 5号，深鹏所股审字[2010]100号，深鹏所股审字[2011]0056号）。 在编制 2009年财务报表时，公司根据财政部关于安全费用会计政策调整的 要求，对 2008年财务报表相应做了追溯调整。如无特别说明，本募集说明书摘 要中 2008年财务数据均取自公司经审计的 2009年财务报告中经调整的 2008年 数据。 一、最近三年的财务报表 （一）合并财务报表 本公司于 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 12月 31日的 合并资产负债表，以及 2008年度、2009年度和 2010年度的合并利润表、合并 现金流量表如下： 合并资产负债表（单位：元） 项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产： 货币资金 1,173,257,779.86 919,777,865.65 816,699,782.81 应收票据 745,806,998.21 247,879,114.43 659,270,386.47 应收账款 102,623,851.09 353,530,198.62 395,207,595.93 预付款项 276,388,306.07 157,872,836.31 81,774,138.32 其他应收款 24,547,472.78 37,903,449.99 35,611,920.97 存货 1,111,992,981.58 1,237,148,648.83 1,348,804,912.59 流动资产合计 3,434,617,389.59 2,954,112,113.83 3,337,368,737.09 1-4-40 非流动资产： 长期股权投资 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 固定资产 6,310,447,349.39 5,594,258,280.04 5,469,951,568.35 在建工程 976,644,182.43 1,195,397,551.54 932,005,835.16 工程物资 17,505,010.06 13,649,612.87 16,754,735.93 无形资产 1,095,670,044.89 551,200,955.10 302,946,533.36 商誉 --15,552,597.00 长期待摊费用 82,399,481.19 93,852,345.35 112,228,207.59 递延所得税资产 41,511,164.26 54,980,191.15 58,520,618.28 其他非流动资产 17,321,798.70 18,875,938.26 20,621,188.86 非流动资产合计 8,561,499,030.92 7,542,214,874.31 6,948,581,284.53 资产总计 11,996,116,420.51 10,496,326,988.14 10,285,950,021.62 流动负债： 短期借款 3,588,000,000.00 3,750,340,000.00 2,919,550,000.00 应付票据 393,299,122.42 335,000,000.00 697,877,000.00 应付账款 787,097,301.09 885,217,613.59 1,453,179,799.59 预收款项 245,090,484.58 195,941,783.58 232,314,067.34 应付职工薪酬 4,302,486.80 4,294,431.62 6,428,267.42 应交税费 236,262,585.63 116,398,758.76 148,123,348.54 应付利息 28,388,234.11 15,627,223.36 7,218,287.77 应付股利 74,686.25 -- 其他应付款 130,083,798.09 330,308,473.28 411,058,092.67 一年内到期的非流 动负债 830,000,000.00 256,366,759.53 278,500,000.00 其他流动负债 1,000,000,000.00 -- 流动负债合计 7,242,598,698.97 5,889,495,043.72 6,154,248,863.33 非流动负债： 长期借款 1,463,424,000.00 1,372,050,000.00 845,500,000.00 长期应付款 100,094,530.48 236,324,234.17 216,978,629.05 专项应付款 9,090,909.09 10,000,000.00 10,000,000.00 预计负债 4,029,691.04 1,764,722.92 1,089,663.71 1-4-41 其他非流动负债 70,200,816.43 67,081,909.27 51,472,464.41 非流动负债合计 1,646,839,947.04 1,687,220,866.36 1,125,040,757.17 负债合计 8,889,438,646.01 7,576,715,910.08 7,279,289,620.50 所有者权益（或股 东权益）： 实收资本（或股本） 741,219,252.00 741,219,252.00 741,219,252.00 资本公积 706,585,962.97 752,376,962.85 934,010,051.37 专项储备 25,560,956.73 60,953,343.74 45,208,792.97 盈余公积 176,684,714.83 165,375,244.90 164,227,936.45 未分配利润 归属于母公司所有 者权益合计 少数股东权益 902,767,288.46 2,552,818,174.99 553,859,599.51 718,014,279.18 2,437,939,082.67 481,671,995.39 684,616,044.372,569,282,077.16437,378,323.96 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 3,106,677,774.50 11,996,116,420.51 2,919,611,078.06 10,496,326,988.14 3,006,660,401.1210,285,950,021.62 合并利润表（单位：元） 项目 2010年 2009年 2008年 一、营业总收入 7,051,936,903.50 5,186,255,110.13 6,972,675,205.12 其中：营业收入 7,051,936,903.50 5,186,255,110.13 6,972,675,205.12 二、营业总成本 6,632,868,380.44 5,136,052,576.64 6,667,851,176.74 其中：营业成本 5,676,212,041.47 4,391,294,011.64 5,782,593,622.76 营业税金及附加 48,033,418.65 39,871,372.72 50,251,142.55 销售费用 201,783,639.94 145,251,917.42 171,710,431.12 管理费用 309,466,836.66 251,537,608.19 243,268,363.30 财务费用 373,321,349.23 304,153,538.23 369,408,575.13 资产减值损失 加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以 “－”号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 24,051,094.49 1,200,000.00 3,944,128.44 - 800,000.00 - 50,619,041.88- - - 三、营业利润（亏损 420,268,523.06 51,002,533.49 304,824,028.38 1-4-42 以“－”号填列） 加：营业外收入 27,788,583.95 42,594,966.20 16,969,699.09 减：营业外支出 其中：非流动资产处 置损失 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损 以“－”号填列） 归属于母公司所有者 的净利润 31,698,942.88 8,490,418.88 416,358,164.13 87,838,118.07 328,520,046.06 233,123,441.81 8,561,402.17 2,406,597.40 85,036,097.52 21,641,315.67 63,394,781.85 34,768,163.80 26,016,293.39- 295,777,434.08-40,039,681.90335,817,115.988,386,613.84 少数股东损益 95,396,604.25 28,626,618.05 327,430,502.14 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.31 0.05 0.01（二）稀释每股收益 0.31 0.05 0.01 七、其他综合收益 --- 八、综合收益总额 归属于母公司所有者 的综合收益总额 归属于少数股东的综 合收益总额 328,520,046.06 233,123,441.81 95,396,604.25 63,394,781.85 34,768,163.80 28,626,618.05 335,817,115.988,386,613.84327,430,502.14 合并现金流量表（单位：元） 项目 2010年 2009年 2008年 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 收到其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品、接受劳务支付 的现金 支付给职工以及为职工 支付的现金 4,254,124,894.71 93,845,470.61 4,347,970,365.32 2,682,728,979.48 566,804,765.87 3,820,168,329.85 92,589,413.17 3,912,757,743.02 2,482,902,800.10 420,112,381.97 3,472,900,095.7926,231,306.503,499,131,402.291,919,061,628.79358,147,419.61 支付的各项税费 支付其他与经营活动有 关的现金 经营活动现金流出小计 550,943,044.77 398,236,798.61 4,198,713,588.73 476,875,276.14 353,588,307.10 3,733,478,765.31 536,579,386.79265,209,776.083,078,998,211.27 1-4-43 经营活动产生的现金流 量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 取得投资收益收到的现 金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的 现金净额 149,256,776.59 1,200,000.00 5,986,114.00 179,278,977.71 800,000.00 2,752,780.33 420,133,191.02- 1,066,068.00 投资活动现金流入小计 7,186,114.00 3,552,780.33 1,066,068.00 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的 现金 590,692,137.22 656,067,504.75 923,722,387.71 投资支付的现金 69,000,000.00 350,000,000.00 - 支付其他与投资活动有 关的现金 5,047,432.00 -- 投资活动现金流出小计 664,739,569.22 1,006,067,504.75 923,722,387.71 投资活动产生的现金流 量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： -657,553,455.22 -1,002,514,724.42 -922,656,319.71 吸收投资收到的现金 - 5,100,000.00 其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金 --5,100,000.00 取得借款收到的现金 6,133,374,000.00 5,551,050,000.00 4,245,679,649.72 收到其他与筹资活动有 关的现金 -335,600,000.00 13,968,000.00 筹资活动现金流入小计 6,133,374,000.00 5,886,650,000.00 4,264,747,649.72 偿还债务支付的现金 4,749,500,000.00 4,267,050,000.00 3,652,091,537.23 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有 关的现金 390,425,556.25 - 150,751,850.91 322,167,198.58 - 160,831,861.54 490,900,697.40148,449,313.6468,294,007.50 筹资活动现金流出小计 5,290,677,407.16 4,750,049,060.12 4,211,286,242.13 筹资活动产生的现金流 量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 加：期初现金及现金等价 物余额 842,696,592.84 - 334,399,914.21 755,101,557.65 1,136,600,939.88 - 313,365,193.17 441,736,364.48 53,461,407.59- -449,061,721.10890,798,085.58 1-4-44 六、期末现金及现金等价 物余额 1,089,501,471.86 755,101,557.65 441,736,364.48 （二）母公司财务报表 本公司于 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 12月 31日的 母公司资产负债表，以及 2008年度、2009年度和 2010年度的母公司利润表、 母公司现金流量表如下： 母公司资产负债表（单位：元） 项目 （未完）  |