[上市]海南航空：2011年公司债券上市公告
海南航空股份有限公司 2011年公司债券上市公告 证券简称：“11海航01”、“11海航02” 证券代码：“122070”、“122071” 上市时间：2011年6月14日 上市地：上海证券交易所 上市推荐人：广发证券股份有限公司 第一节 绪言 重要提示 海南航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）已批准该上市公 告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投 资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风 险，由购买债券的投资者自行负责。 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为 AA+级，发行人长期主体信用评级为AA+级。发行人2010年12月31日的所有者权益 （不含少数股东权益）为124.65亿元，最近三年的平均可分配利润超过本期债券 一年应付利息的1.5倍。 第二节 发行人简介 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：海南航空股份有限公司 英文名称：HAINAN AIRLINES CO., LTD. 法定代表人 王英明 股票代码 600221、 900945 股票简称 海南航空、海航 B股 股票上市地 上海证券交易所 注册地址 海南省海口市机场路西路 168号 第 1 页共 72 页 办公地址 海南省海口市国兴大道 7号新海航大厦 邮政编码 570203 电话号码 86-898-66739961 传真号码 86-898-66739960 互联网网址 www.hnair.com 电子信箱 webmaster@hnair.com 经营范围 国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相 关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地 面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理 服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭证 二、发行人简介 1、公司设立情况 本公司前身为海南省航空公司，其原系海南省人民政府办公厅以琼府办 （1989）179号文批准成立的全民所有制企业。海南省航空公司经海南省股份制 试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》 （琼股办字[1992]18号）文件批准，依照《股份有限公司规范意见的有关规定》， 采用定向募集方式改组设立为股份有限公司，于 1993年1月8日在海南省工商 行政管理局取得营业执照，设立时的总股本为人民币 25,010万股。 2、1994年分红送股 1994年 3月，经本公司第二届股东大会审议批准，公司实施了 1993年度分 红派息方案，共派送红股合计 5,002万股，本公司总股本增至人民币 30,012万 股。 3、1995年定向发行外资股 1995年 11月 2日，经对外经济贸易合作部[1995]外经贸资一函字第 615号 文批准，本公司向美国航空有限公司（American Aviation LDC）以每股 0.25 美元发售了每股面值为人民币 1元的外资股合计 10,004万股，并变更为中外合 资股份有限公司。本次增资扩股完成后，公司于 1996年 11月经国家工商行政管 理局核准，名称由海南省航空公司变更为海南航空股份有限公司，总股本增至 40,016万股。 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 发起法人股 30,012 75.00 外资法人股 10,004 25.00 合计 40,016 100.00 第 2 页共 72 页 4、1997年发行 B股 1997年4月18日，经国务院证券委员会证委发[1997]24号文批准，本公司 于1997年6月26日发行每股面值为人民币 1元的 B股（股票简称“海航B股”， 股票代码为900945，股票在上交所上市）计 7,100万股，每股发行价格为 0.47 美元。该次发行完成后，公司总股本增至 47,116万股。 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 发起法人股 30,012 63.70 外资法人股 10,004 21.23 B股 7,100 15.07 合计 47,116 100.00 5、1999年发行 A股 根据中国证监会证监发行字[1999]129号文的批准，本公司于 1999年 11月 向社会公开发行人民币普通股（A股）20,500万股，发行价格为 4.6元/股。于 此次公开发行后，总股本增加至 67,616万股。 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 发起法人股 30,012 44.38 外资法人股 10,004 14.80 B股 7,100 10.50A股 20,500 30.32 合计 67,616 100.00 6、2000年分红送股 2000年 5月 18日，公司股东大会审议通过了《关于海航 1999年度利润分 配预案的报告》，其中包括公司以 1999年末总股本 67,616万股向全体股东按每 10股送红股 0.8股并派发红利 1.00元（含税），共计派发红股 5,409.28万股 （每股以面值 1元人民币计），派发现金红利 67,616千元。该次分红配股后， 公司总股本增至 73,025.28万股。 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 发起法人股 32,412.96 44.38 外资法人股 10,804.32 14.80 B股 7,668 10.50A股 22,140 30.32 合计 73,025.28 100.00 7、2002年 STAQ系统法人股、内部职工股上市流通 1993年 5月，经海南省股份制试点领导小组办公室股办字[1993]17号文批 准，公司法人股 9,606万股在全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）实行非 实物流通。 第 3 页共 72 页 根据中国证监会证监发行字[1999]129号文批准，公司 1998年6月26日摘 牌后登记在册的 STAQ系统流通法人股中，除海南琪兴实业投资有限公司在摘牌 前从市场收购的 3,586.60万法人股暂不上市流通外，其余 7,940.53万股（经送 红股后增至 8,575.78万股）及 6,480万股内部职工股已于 A股上市三年后上市 流通（即2002年11月25日）。该次 STAQ系统法人股和内部职工股上市流通后， 公司的股本总数不变，流通 A股增至 37,195.78万股。 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 发起法人股 17,357.18 23.77 外资法人股 10,804.32 14.79 B股 7,668 10.50A股 37,195.78 50.94 合计 73,025.28 100.00 8、2003年非上市外资股转为 B股流通股 2003年 1月 16日，根据中国证监会证监公司字[2003]2号《关于核准海南 航空股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》文件批复，同意美国航空有限 公司（American Aviation LDC）所持有的海南航空 10,804.32万股非上市外资 股转为 B股流通股，自 2003年1月16日起一年后在上交所 B股市场上市流通。 本次非上市外资股转 B股后，公司的股份总数不变，B股增至 18,472.32万股。 股份类型 股份数量（万股）占总股本比例（%） 发起法人股 17,357.18 23.77 B股 18,472.32 25.29A股 37,195.78 50.94 合计 73,025.28 100.00 9、2006年定向增发 2005年7月5日，公司获得中国证监会证监公司字[2005]50号《关于海南 航空股份有限公司定向增发股票的通知》批准，实施定向增发。新华航空控股有 限公司认购海南航空 16.5亿股，成为公司控股股东，海发控股为新华航空控股 有限公司第一大股东，成为公司实际控制人。2006年9月22日获得中国证监会 证监公司字[2006]208号《关于同意豁免新华航空控股有限公司等 5公司要约收 购海南航空股份有限公司股份义务的批复》。公司股份认购情况如下： 公司名称 认购股份数量（万股）占认购总额比例（%） 新华航空控股有限公司 165,000 58.93 海口美兰国际机场有限责任公司 45,000 16.07 三亚凤凰国际机场有限责任公司 15,000 5.36 长江租赁有限公司 30,000 10.71 嘉信投资管理有限公司 24,000 8.57 第 4 页共 72 页 海南泰衡实业有限公司 实业有限公司 1,000 0.36 合计 280,000 100 注：新华航空控股有限公司后更名为大新华航空有限公司。 公司于2006年6月29日以2元/股的价格完成定向增发后，合计募集资金 56亿元，公司总股本增至 353,025.28万股。定向增发完成后，公司的股权结构 如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例（%） 发起法人股 17,357.18 4.92 境内法人股 280,000 79.31 B股 18,472.32 5.23A股 37,195.78 10.54 合计 353,025.28 100.00 10、2006年股权分置改革 根据海南省国有资产监督管理委员会琼国资函[2006]330号文《关于海南航 空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，公司于 2006年7月24日进行 股权分置改革，并于8月14日获得商务部商资批[2006]1672号《商务部关于同 意海南航空股份有限公司转股的批复》。公司全体非流通股股东向股权分置改革 方案所约定的股份变更登记日（2006年7月13日）登记在册的流通 A股股东每 10股支付 3.3股对价股份，合计支付 12,274.61万股。自 2006年9月20日起， 本公司所有企业法人股即获得上市流通权，可在受限期后上市流通，其中有限售 条件的流通股份为 285,082.58万股，无限售条件的流通股份为 67,942.70万股。 股权结构如下： 股份类型 股份数量（万股）占总股本比例（%） 有限售条件股份 285,082.58 80.75 无限售条件股份 67,942.70 19.25 -A股 49,470.38 14.01 -B股 18,472.32 5.24 合计 353,025.28 100.00 11、2007-2009年限售股上市流通 自本公司股权分置改革方案实施后，公司有限售条件股份陆续实现流通。截 至 2009年 12月 31日，公司有限售条件的流通股份变更为 33.56万股，无限售 条件流通股份变更为 352,991.72万股。公司股权结构如下： 股份类型 股份数量（万股）占总股本比例（%） 有限售条件股份 33.56 0.01 -境内法人持股 33.56 0.01 无限售条件股份 352,991.72 99.99 -A股 334,519.40 94.76 第 5 页共 72 页 -B股 18,472.32 5.23 合计 353,025.28 100 12、2010年定向增发 经中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2010]2号），本公司定向增发不超过59,523.8094 万股 法人股。定向增发股份认购情况如下： 公司名称 认购股份数量（万股）占认购总额比例（%） 海南省发展控股有限公司 29,761.9047 50 海航集团有限公司 29,761.9047 50 合计 59,523.8094 100 本公司于 2010年2月23日完成定向增发，合计募集资金 30亿元。本次定 向增发完成后，本公司股本增至人民币 412,549.09万股。定向增发后公司股权 结构如下： 股份类型 股份数量（万股）占总股本比例（%） 有限售条件股份 59,557.37 14.44 -境内法人持股 59,557.37 14.44 无限售条件股份 352,991.72 85.56 -A股 334,519.40 81.09 -B股 18,472.32 4.48 合计 412,549.09 100 注：截至 2010年 12月 31日，上述股权结构尚未发生变化。 第三节 债券发行概况 1、债券名称：海南航空股份有限公司 2011年公司债券（品种一为 5年期品 种，简称为“11海航 01”；品种二为 10年期品种，简称“11海航 02”）。 2、发行规模：本期债券总的发行规模为 50亿元。本期公司债券分为 5年期 （品种一）和 10年期（品种二）两个品种，其中，品种一初始发行规模为 25 亿元，品种二初始发行规模为 25亿元。两品种间可以进行双向回拨，回拨比例 不受限制。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 4、本期债券实际发行情况：品种一网上和网下共发行 35.6亿元；品种二网 上和网下共发行 14.4亿元。具体如下： （1）品种一（5年期） ①网上发行 本期债券品种一网上预设的发行数量占本期债券品种一初始发行规模的比 第 6 页共 72 页 例为10%，即人民币2.5 亿元。最终网上实际发行数量为2.5 亿元，占本期债 券品种一实际发行总量的7.02%。 ②网下发行 本期债券品种一网下预设的发行数量占本期债券品种一初始发行规模的比 例为90%，即人民币 22.5亿元。最终网下实际发行数量为 33.1亿元，占本期债 券品种一实际发行总量的92.98%。 （2）品种二（10年期） ①网上发行 本期债券品种二网上预设的发行数量占本期债券品种二初始发行规模的比 例为10%，即人民币2.5 亿元。最终网上实际发行数量为2.5 亿元，占本期债 券品种二实际发行总量的17.36%。 ②网下发行 本期债券品种二网下预设的发行数量占本期债券品种二初始发行规模的比 例为90%，即人民币 22.5亿元。最终网下实际发行数量为 11.9亿元，占本期债 券品种二实际发行总量的82.64%。 5、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主 承销商）通过发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期内固定不变。债 券的利率将不超过国务院限定的利率水平。根据网下询价结果：品种一（5年期） 票面利率为5.60%；品种二（10年期）票面利率为6.20%。 6、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。即，利息 每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计 利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 7、发行首日或起息日：2011年5月24日。 8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来 统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规 定办理。 9、付息日：本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。 品种一：2012年至 2016年间每年的5月24日为上一计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 第 7 页共 72 页 品种二：2012年至 2021年间每年的5月24日为上一计息年度的付息日（如 遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 10、兑付日： 品种一：到期日为 2016年5月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。 品种二：到期日为 2021年5月24日（如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1个工作日），到期支付本金及最后一期利息。 11、赎回条款/回售条款：本期债券未设赎回条款/回售条款。 12、担保人及担保方式：海航集团为本期债券提供全额无条件的不可撤销连 带责任保证担保。 13、信用级别及资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司，发 行人主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+。 14、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券。 15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 16、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成 交，网下申购采取机构投资者向保荐人（主承销商）提交《网下利率询价及申购 申请表》的方式参与网下申购的形式进行。 17、发行对象及向公司股东配售的安排：本次公司债券向社会公众发行，不 向公司股东优先配售。具体如下： （1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公 众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规 禁止购买者除外）。 18、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 19、募集资金用途：本期债券拟用于偿还借款、调整债务结构或用于补充公 第 8 页共 72 页 司流动资金。拟用其中 30亿元偿还借款，优化公司债务结构，剩余资金补充公 司流动资金，改善公司资金状况。 20、上市地：上海证券交易所。 21、新质押式回购：经上交所同意，本期债券上市后可进行新质押式回购交 易，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本期公司债券上市基本情况 经上海证券交易所同意，海南航空股份有限公司 2011年公司债券（5年期 品种简称为“11海航 01”，10年期品种简称“11海航 02”）将于2011年6月14 日起在上海证券交易所挂牌交易，品种一（5年期）证券代码为“122070”，证 券简称为“11海航 01”；品种二（10年期）证券代码为“122071”，证券简称 为“11海航02”； 二、本期公司债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的证券登记证明，本期 公司债券50亿元托管在该机构，其中品种一（5年期）托管金额为35.6亿元，品 种二（10年期）托管金额为14.4亿元。 第五节 发行人主要财务状况 本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经普华永道审计的 财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司 2008年度、2009 年度、2010年度经审计的财务报表及附注的主要内容。 一、最近三年财务会计资料 本公司 2008年度、2009年度、2010年度财务报告经普华永道审计，均被出 具了标准无保留意见的审计报告。 （一）合并会计报表 1、最近三年合并资产负债表 单位：千元 项 目2010年2009年2008年 第 9 页共 72 页 12月 31日12月 31日 12月 31日 流动资产： 货币资金 16,679,729 12,765,534 6,652,245 应收账款 557,616 317,608 440,829 预付款项 427,562 662,726 272,043 应收利息 39,357 12,479 96,069 应收股利 --2,271 其他应收款 2,892,573 108,590 150,568 存货 47,628 256,652 255,336 流动资产合计 20,644,465 14,123,589 7,869,361 非流动资产： 可供出售金融资产 579,690 647,048 - 长期股权投资 2,113,058 622,317 719,937 投资性房地产 9,873,489 5,541,735 176,775 固定资产 29,984,965 29,120,201 23,706,223 在建工程 5,521,500 6,856,305 10,217,872 无形资产 199,911 210,899 237,132 商誉 328,865 328,865 - 长期待摊费用 303,821 222,561 188,912 其他非流动资产 2,003,031 1,669,905 5,197,488 非流动资产合计 50,908,330 45,219,836 40,444,339 资产总计 71,552,795 59,343,425 48,313,700 流动负债： 短期借款 17,704,048 16,165,526 9,020,315 交易性金融负债 176 7,016 - 应付票据 3,216,726 1,180,116 1,780,902 应付账款 3,147,968 3,380,667 4,278,765 预收款项 823,093 718,095 860,915 第 10 页共 72 页 应付职工薪酬 153,778 215,349 139,034 应交税费 621,523 262,284 207,589 应付利息 106,317 99,097 85,003 应付股利 19,078 19,078 19,078 其他应付款 1,280,843 1,477,068 2,286,641 一年内到期的非流动负债 4,420,703 3,908,759 2,556,457 流动负债合计 31,494,253 27,433,055 21,234,699 非流动负债： 长期借款 23,223,093 22,385,449 18,250,709 长期应付款 1,685,270 1,501,581 1,880,832 专项应付款 -20,000 20,000 递延所得税负债 1,354,102 520,918 2,499 其他非流动负债 356,728 296,742 256,245 非流动负债合计 26,619,193 24,724,690 20,410,285 负债合计 58,113,446 52,157,745 41,644,984 所有者权益： 实收资本（或股本） 4,125,491 3,530,253 3,530,253 资本公积金 6,231,028 3,923,522 3,854,143 盈余公积金 383,918 169,098 169,098 未分配利润 1,725,046 -1,074,046 -1,408,716 归属于母公司所有者权益合计 12,465,483 6,548,827 6,144,778 少数股东权益 973,866 636,853 523,938 所有者权益合计 13,439,349 7,185,680 6,668,716 负债和所有者权益总计 71,552,795 59,343,425 48,313,700 2、最近三年合并利润表 单位：千元 项 目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 21,706,147 15,548,363 13,551,661 第 11 页共 72 页 减：营业成本 15,492,922 13,256,194 12,511,722 营业税金及附加 627,576 495,620 384,266 销售费用 1,091,760 747,612 587,175 管理费用 483,736 411,028 515,903 财务费用 1,588,286 1,312,615 648,227 资产减值损失 --15,483 615,590 加：公允价值变动净收益 354,823 584,791 8,074 投资收益 25,685 8,892 32,102 其中：对联营企业的投资收益 -6,469 -1,183 3,346 二、营业利润 2,802,375 -65,540 -1,671,046 加：营业外收入 896,871 584,039 160,337 减：营业外支出 47,952 32,950 13,008 其中：非流动资产处置净损失 43,330 30,361 -11,750 三、利润总额 3,651,294 485,549 -1,523,717 减：所得税费用 430,396 129,589 54,694 四、净利润 3,220,898 355,960 -1,578,411 归属于母公司所有者的净利润 3,013,912 334,670 -1,414,354 少数股东损益 206,986 21,290 -164,057 五、每股收益（元）： 基本每股收益 0.74 0.09 -0.4 稀释每股收益 0.74 0.09 -0.4 3、最近三年合并现金流量表 单位：千元 项 目2010年2009年2008年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 24,111,595 15,347,151 13,763,337 收到其他与经营活动有关的现金 2,112,258 1,580,185 1,044,378 经营活动现金流入小计 26,223,853 16,927,336 14,807,715 第 12 页共 72 页 购买商品、接受劳务支付的现金 14,320,651 11,689,768 7,756,415 支付给职工以及为职工支付的现金 1,129,248 1,351,206 1,149,279 支付的各项税费 745,685 540,721 469,405 支付其他与经营活动有关的现金 3,552,026 1,397,176 1,736,856 经营活动现金流出小计 19,747,610 14,978,871 11,111,955 经营活动产生的现金流量净额 6,476,243 1,948,465 3,695,760 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,843 1,541,159 48,073 取得投资收益收到的现金 32,103 15,471 7,221 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 508,980 357,893 721,513 因合并子公司而增加的现金 -83,350 - 处置子公司收到的现金净额 --68,630 收到其他与投资活动有关的现金 1,047,923 302,257 217,526 投资活动现金流入小计 1,591,849 2,300,130 1,062,963 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 4,665,275 6,341,815 8,508,552 投资支付的现金 1,500,000 650 10,000 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 2,636,805 - 购买少数股东权益支付的现金净额 --34,971 支付其他与投资活动有关的现金 2,148,553 991,524 2,346,909 投资活动现金流出小计 10,950,633 7,333,989 10,900,432 投资活动产生的现金流量净额 -9,358,784 -5,033,859 -9,837,469 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 3,115,517 -- 取得借款收到的现金 24,317,850 28,131,857 19,131,453 收到其他与筹资活动有关的现金 3,127,952 - 第 13 页共 72 页 筹资活动现金流入小计 30,561,319 28,131,857 19,131,453 偿还债务支付的现金 21,112,321 16,880,923 11,949,457 偿还融资租赁款 513,990 592,511 591,663 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 2,134,971 1,996,007 1,859,282 支付其他与筹资活动有关的现金 1,553,030 1,231,022 筹资活动现金流出小计 25,314,312 20,700,463 14,400,402 筹资活动产生的现金流量净额 5,247,007 7,431,394 4,731,051 四、汇率变动对现金的影响 919 -581 -27,208 五、现金及现金等价物净增加额 2,365,385 4,345,419 -1,437,866 期初现金及现金等价物余额 10,348,355 6,002,936 7,440,802 期末现金及现金等价物余额 12,713,740 10,348,355 6,002,936 （二）母公司财务报表 1、最近三年母公司资产负债表 单位：千元 项 目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动资产： 货币资金 10,326,757 9,296,236 2,940,585 应收账款 388,749 507,064 464,660 预付款项 377,243 637,708 236,590 应收利息 48 748 2,755 应收股利 --2,271 其他应收款 2,601,051 30,870 525,493 存货 43,607 254,088 251,787 流动资产合计 13,737,455 10,726,714 4,424,141 非流动资产： 可供出售金融资产 579,565 647,048 - 第 14 页共 72 页 长期股权投资 11,157,085 4,418,422 2,741,075 投资性房地产 2,145,069 2,077,757 176,775 固定资产 24,172,043 22,957,822 17,911,519 在建工程 4,613,398 5,422,545 9,068,384 无形资产 94,727 102,570 125,129 长期待摊费用 274,398 192,818 137,147 其他非流动资产 1,630,434 1,258,586 4,848,261 非流动资产合计 44,666,719 37,077,568 35,008,290 资产总计 58,404,174 47,804,282 39,432,431 流动负债： 短期借款 11,849,417 11,356,882 5,928,815 交易性金融负债 176 7,016 - 应付票据 2,881,178 1,114,276 1,331,335 应付账款 6,388,407 5,567,443 5,235,559 预收款项 22,060 22,060 22,060 应付职工薪酬 94,364 131,808 71,918 应交税费 509,683 202,437 193,534 应付利息 90,053 91,186 71,136 应付股利 19,078 19,078 19,078 其他应付款 548,389 475,077 1,581,099 一年内到期的非流动负债 3,278,448 3,145,628 1,985,500 流动负债合计 25,681,253 22,132,891 16,440,034 非流动负债： 长期借款 18,131,389 16,820,955 14,220,013 递延收益-非流动负债 -121,485 96,241 长期应付款 1,611,123 1,297,878 1,529,595 递延所得税负债 107,483 97,976 2,499 其他非流动负债 201,289 151,414 126,803 第 15 页共 72 页 非流动负债合计 20,051,284 18,368,223 15,878,910 负债合计 45,732,537 40,501,114 32,318,944 实收资本（或股本） 4,125,491 3,530,253 3,530,253 资本公积金 6,228,846 3,893,313 3,850,886 盈余公积金 383,918 169,098 169,098 未分配利润 1,933,382 -289,496 -436,750 所有者权益合计 12,671,637 7,303,168 7,113,487 负债和所有者权益总计 58,404,174 47,804,282 39,432,431 2、最近三年母公司利润表 单位：千元 项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度 一、营业收入 14,761,631 10,283,734 8,773,070 减：营业成本 10,342,630 8,830,283 8,264,121 营业税金及附加 403,195 315,314 233,214 销售费用 758,399 472,339 380,306 管理费用 320,805 253,229 236,809 财务费用 1,125,206 921,613 298,474 资产减值损失 --15,492 367,663 加：公允价值变动净收益 95,819 293,565 8,074 投资收益 23,956 2,575 8,131 其中：对联营企业的投资收益 -944 358 3,309 二、营业利润 1,931,171 -197,412 -991,312 加：营业外收入 819,770 440,611 115,324 减：营业外支出 1,368 30,038 8,273 其中：非流动资产处置净损失 713 29,753 7,794 三、利润总额 2,749,573 213,161 -884,261 减：所得税费用 311,875 65,908 30,888 四、净利润 2,437,698 147,253 -915,149 第 16 页共 72 页 3、最近三年母公司现金流量表 单位：千元 项 目2010年2009年2008年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,735,425 10,289,543 8,765,183 收到的其他与经营活动有关的现金 2,381,940 899,287 833,467 经营活动现金流入小计 17,117,365 11,188,830 9,598,650 购买商品、接受劳务支付的现金 5,353,832 6,827,233 4,811,785 支付给职工以及为职工支付的现金 767,572 691,276 572,267 支付的各项税费 450,025 358,371 239,715 支付的其他与经营活动有关的现金 2,658,466 920,112 1,088,600 经营活动现金流出小计 9,229,895 8,796,992 6,712,367 经营活动产生的现金流量净额 7,887,470 2,391,838 2,886,283 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 -1,492,848 500 取得投资收益所收到的现金 24,900 10,840 4,824 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 而收回的现金净额 504,717 306,196 522,447 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 --4,330 收到的其他与投资活动有关的现金 7,540 165,233 161,881 投资活动现金流入小计 537,157 1,975,117 693,982 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 所支付的现金 3,467,039 5,208,569 6,911,110 投资所支付的现金 1,500,000 650 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 5,171,745 -- 购买少数股东权益支付的现金净额 --23,971 第 17 页共 72 页 支付的其他与投资活动有关的现金 105,096 106,220 2,346,909 投资活动现金流出小计 10,243,880 5,315,439 9,281,990 投资活动产生的现金流量净额 -9,706,723 -3,340,322 -8,588,008 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 2,985,517 -- 借款所收到的现金 17,868,048 20,547,965 13,451,447 筹资活动现金流入小计 20,853,565 20,547,965 13,451,447 偿还债务所支付的现金 15,655,496 11,395,801 7,771,157 偿还融资租赁款 310,085 291,006 363,293 分配股利或偿付利息所支付的现金 1,767,755 1,470,168 1,331,637 支付的其他与筹资活动有关的现金 73,878 1,231,022 - 筹资活动现金流出小计 17,807,214 14,387,997 9,466,087 筹资活动产生的现金流量净额 3,046,351 6,159,968 3,985,360 四、汇率变动对现金的影响 -20,321 -863 -23,867 五、现金及现金等价物净增加额 1,206,777 5,210,621 -1,740,232 加：期初现金及现金等价物余额 7,710,809 2,500,188 4,240,420 六、期末现金及现金等价物余额 8,917,586 7,710,809 2,500,188 二、最近三年合并报表范围及变化情况 （一）纳入合并报表范围内的主要子公司情况 截至 2010年 12月 31日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下： 子公司 全称 子公司 类型 注册资本 持股比例 表决权比 例 经营范围 琼海男爵 直接控股 96,945,400元 100% 100% 市政、基础、土石方工程、 旅游项目开发、农业项目 房地产投资咨询 燕山基金 直接控股 503,000,000元 97.55% 100% 对未上市企业投资、对上 市公司非公开发行股票 第 18 页共 72 页 投资及相关咨询服务 金鹿销售 直接控股 8,000,000元 95% 95% 机票销售代理、航空货运 代理及包机业务代理 新华航空 直接控股 2,258,570,000元 67.59% 67.59% 由天津、北京始发至国内 国际的航空客、货运输业 务 长安航空 直接控股 1,754,390,000元 87.32% 87.32% 陕西省内及邻近省际间 的客货运输业务等 山西航空 直接和间 接控股 658,400,000元 100% 100% 山西省内及邻近省际间 客货运输业务等 长安之星 间接控股 25,000,000元 100% 100% 住宿、餐饮；日用百货、 服装、商品零售 西安置业 间接控股 30,000,000元 100% 100% 工业与民用建设项目的 策划、管理，室内装饰装 修及园林绿化工程设计、 施工，房地产开发、销售 及信息咨询 北京科航 直接控股 150,000,000元 95% 95% 餐饮、住宿、项目投资管 理、房地产开发、物业管 理、酒店管理等 布鲁塞尔 DATA 直接控股 248,000欧元 100% 100%酒店管理，旅游服务 布鲁塞尔 EDIP 直接控股 7,715,686欧元 100% 100% 酒店管理，金融，房地产 开发 布鲁塞尔 SODE 直接控股 2,162,747欧元 100% 100% 酒店管理，旅游服务，金 融，房地产开发、代理 海南国善 直接控股 2,000,000元 100% 100% 农业项目开发，财产租 赁，五金交电，建筑机械 销售，普通货物仓储服 第 19 页共 72 页 务，商务信息咨询服务， 投资咨询服务 海南国旭 直接控股 2,000,000元 100% 100% 农业项目开发，财产租 赁，五金交电，建筑机械 销售，普通货物仓储服 务，商务信息咨询服务， 投资咨询服务 海南航鹏 直接控股 2,000,000元 100% 100% 农业项目开发，财产租 赁，五金交电，建筑机械 销售，普通货物仓储服 务，商务信息咨询服务， 投资咨询服务 注：其以上布鲁塞尔DATA、布鲁塞尔EDIP、布鲁塞尔 SODE三家公司合称 为布鲁塞尔 SODE集团。 （二）近三年合并范围的变化情况 2008-2010年，公司通过协议购买股权、新设及增资子公司等多种方式新增 了纳入合并报表范围内的公司或增加了合并报表范围内公司的持股比例；同时通 过股权出售方式，使得部分原合并报表范围内公司不再纳入公司合并报表范围。 具体如下： 2010年 变动原因 变动产生的影响 琼海男爵 2010年 5月 25日，公司以货币资金 29,083千元及 土地使用权评估作价 67,862千元投资设立全资 子公司琼海男爵。 新增纳入公司合并报表范 围的主体 燕山基金 2010年 10月 27日，公司与天津燕山投资管理有限 公司管理有限公司合伙设立有限合伙企业——燕 山基金，截至 2010年 12月 31日，海南航空出资 119,700千元，天津燕山投资管理有限公司出资 3000千元。 新增纳入公司合并报表范 围的主体 第 20 页共 72 页 布鲁塞尔 SODE集团 2010年 4月，公司按收购协议预付收购股权款 184,677千元，向 Pacific American Corporation 收购了其拥有的布鲁塞尔 SODE集团100%的股权。 本次交易的购买日为 2010年 8月 27日，系本公司 取得对布鲁塞尔 SODE集团的实际控制权的日期。 新增纳入公司合并报表范 围的主体。布鲁塞尔 SODE 全资拥有布鲁塞尔 DATA及 布鲁塞尔 EDIP 海南国善 2010年 12月，公司向海航航空控股收购其下属 3 间全资子公司海南国善、海南国旭及海南航鹏，该 三家公司主要资产为将用于开发的位于海口市大 英山新城市中心区核心地段的 4幅土地的土地使用 权。评估价值为 3,229,323千元，在考虑其递延税 负债 770,473千元，及海南国善、海南国旭及海南 航鹏的货币资金 6,000千元后，本次交易收购对价 为 2,464,850千元。 新增纳入公司合并报表范 围的主体。海南国善、海南 国旭及海南航鹏仍在待开 发期间，并未开始营运，故 自购买日至 2010年 12月 31 日止期间没有产生损益。其 中，海南国旭下的2幅地块 的土地使用权证尚在办理 中 海南国旭 海南航鹏 2009年 变动原因 变动产生的影响 北京科航 2008年 12月，公司按收购协议预付收购股权款 1,728,341千元，向扬子江地产、海航酒店控股分 别收购其拥有的北京科航65%和30%的股份，本次 交易的购买日为 2009年 4月 30日，系公司取得北 京科航的实际控制权日期。 新增纳入公司合并报表范 围的主体 2008年 变动原因 变动产生的影响 长安之星 2008年 1月，公司向长安航空实业公司购买其拥有 的长安之星20%的股权 公司直接持股比例增至 100% 西安置业 2008年 1月，公司向海航酒店（集团）有限责任公 司购买其拥有的西安置业20%的股权 公司直接持股比例增至 100% 山西航空 2008年 3月，公司向山西航空实业公司购买其拥有 的山西航空3.03%的股权 公司直接持股比例增至 46.29% 海南航空公 务服务有限 2008年 1月 1日，海南航空将直接拥有的海南航空 公务服务有限公司51%的股权转让予海航集团。 不再纳入公司合并报表范 围 第 21 页共 72 页 公司 北京新华空 港航空食品 有限公司 2008年 6月 5日，海南航空将间接拥有的北京新华 空港航空食品有限公司51%的股权转让予海南海航 航空食品控股有限公司。 不再纳入公司合并报表范 围 三、主要财务指标 （一）母公司口径主要财务指标 项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 资产负债率（%） 78.30 84.72 81.96 流动比率（倍） 0.53 0.48 0.27 速动比率（倍） 0.53 0.47 0.25 每股净资产（元） 3.07 2.07 2.02 项目2010年度2009年度2008年度 应收账款周转率（次） 32.96 21.17 0.04 存货周转率（次） 87.00 42.61 38.83 利息保障倍数 3.44 1.23 -1.96 全面摊薄净资产收益 率（%） 19.24 2.02 -12.86 每股经营活动现金净 流量（元） 1.91 0.68 0.82 每股现金净流量（元） 0.29 1.48 -0.49 基本每股收益（元） 0.59 0.04 - 注： 2008年数据系根据相关会计政策调整后的财务报表数据计算。 （二）合并报表口径主要财务指标 2010年 2009年 2008年 项目 12月 31日12月 31日12月 31日 资产负债率（%） 81.22 87.89 86.20 流动比率（倍） 0.66 0.51 0.37 第 22 页共 72 页 速动比率（倍） 0.65 0.51 0.36 每股净资产（元） 3.02 1.86 1.74 项目2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次） 49.60 41.00 29.96 存货周转率（次） 101.83 51.78 48.39 利息保障倍数 2.80 1.33 -0.12 全面摊薄净资产收益率（%） 24.18 5.11 -23.02 每股经营活动现金净流量（元） 1.57 0.55 1.05 每股现金净流量（元） 0.5734 1.2309 -0.4073 基本每股收益（元） 0.74 0.09 -0.40 数据来源：Wind资讯 未经特别说明上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=速动资产/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股份总数 （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 （6）存货周转率=营业成本/存货平均余额 （7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出+票据贴现支出）/（利息支出+票据贴 现支出） （8）每股经营活动现金净流量=经营活动现金净流量/期末股份总数 （9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数 （10）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末净资产（不含少 数股东权益） （11）基本每股收益=归属于母公司所有者净利润/加权平均股份总数 （三）近三年净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径） 根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三年 第 23 页共 72 页 净资产收益率及每股收益情况如下： 1、净资产收益情况表 项目 2010年 12月 31日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 归属于母公司所有 者权益（千元） 12,465,483 6,548,827 6,144,778 归属于母公司所有 者的净利润（千元） 3,013,912 334,670 -1,414,354 全面摊薄净资产收 益率（%） 24.18 5.11 -23.19 加权平均净资产收 益率（%） 31.70 5.27 -20.64 影响母公司所有者 净利润的非经常性 损益净额（千元） 876,048 1,084,939 140,582 归属于母公司所有 者的扣除非经常性 损益净额后的净利 润（千元） 2,137,864 -750,269 -1,554,936 扣除非经常性损益 后全面摊薄的净资 产收益率（%） 17.15 -11.46 -25.30 扣除非经常性损益 后加权平均的净资 产收益率（%） 22.49 -11.82 -22.69 2、每股收益情况表 单位：元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 按照归属于公司普通股股东的 净利润计算的基本每股收益 0.74 0.09 -0.40 第 24 页共 72 页 按照归属于公司普通股股东的 净利润计算的稀释每股收益 0.74 0.09 -0.40 按照扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润计 算的基本每股收益 0.53 -0.21 -0.44 按照扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润计 算的稀释每股收益 --0.21 - 3、非经常性损益明细表 单位：千元 非经常性损益项目 2010年 2009年度 2008年度 处置非流动资产净收益 1,248 -30,293 -6,909 计入当期损益的政府补助 207,731 143,968 138, 974 其他偶发性税费返还及减免 348,883 计 入当期损益的对非金融企业收取的资 金使用费 128,352 单 独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 15,492 持 有交易性金融负债产生的公允价值变 动收益 6,840 -7,016 可 供出售金融资产取得的投资收益 14,886 -转 让资产产生的净收益 470,100 -- 采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益 347,983 597,743 8,074 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 169,840 88,531 15,264 其他符合非经常性损益定义的损益项目 6,579 合 计 1,218,628 1,292,239 155,403 所得税影响 -276,135 -151,075 -1,615 第 25 页共 72 页 少数股东权益影响（税后） -66,445 -56,225 -13,206 非经常性损益合计 876,048 1,084,939 140,582 数据来源：Wind资讯 上述财务指标的计算方法如下： （1）净资产收益率（全面摊薄）＝归属于公司普通股股东的净利润÷归属于公 司普通股股东的期末净资产； （2）净资产收益率（加权平均）＝归属于公司普通股股东的净利润÷（归属于 公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+报告期 发行新股或债转股新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产下 一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产下一月份起至报告 期期末的月份数÷报告期月份数±因其他交易或事项引起的净资产增减变 动×发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期 月份数）； （3）基本每股收益＝归属于公司普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债转 股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期月 份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末的 月份数÷报告期月份数）； （4）稀释每股收益＝[归属于公司普通股股东的净利润+（以确认为费用的稀释 性潜在普通股利息转换费用）×（1－所得税率）] ÷（期初股份总数+报告 期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+报告期因发行新股或债 转股等增加股份数×增加股份下一月份起至报告期期末的月份数÷报告期 月份数－报告期因回购等减少股份数×减少股份下一月份起至报告期期末 的月份数÷报告期月份数－报告期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债 券等增加的普通股加权平均数）。 四、管理层讨论与分析 公司主要从事航空客运、货运服务及其他相关航空服务。公司已按现代企业 制度的要求建立规范的法人治理结构，并建立了稳健自律的财务政策与良好的风 第 26 页共 72 页 险控制机制。公司管理层以最近三年公司母公司财务报表为基础（除特别说明 外），对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业 务目标以及盈利能力的可持续性进行分析，具体如下： （一）资产负债结构分析 1、主要资产情况 受民航运输业景气程度回升、公司核心竞争力提高、对外投资活动增加等因 素影响，公司货币资金、应收账款、其他应收款、长期股权投资、长期待摊费用 等项目有较大增幅，资产规模持续扩大。截至 2010年 12月 31日、2009年 12 月 31日、2008年 12月 31日，公司总资产分别为 58,404,174千元、47,804,282 千元、39,432,431千元，年均增长率为21.70%。公司最近三年的资产基本情况 如下： 2008-2010年资产总体构成情况 单位：千元 项目 2010年 12月 31日 占比 （%） 2009年 12月 31日 占比 （%） 2008年 12月 31日 占比 （%） 流动资产 13,737,455 23.52 10,726,714 22.44 4,424,141 11.22 非流动资产 44,666,719 76.48 37,077,568 77.56 35,008,290 88.78 资产总计 58,404,174 100 47,804,282 100 39,432,431 100 2008-2010年流动资产构成情况 单位：千元 项目 2010年 12月 31日 占比 （%） 2009年 12月 31日 占比 （%） 2008年 12月 31日 占比（%） 货币资金 10,326,757 75.17 9,296,236 86.65 2,940,585 66.47 应收账款 388,749 2.83 507,064 4.73 464,660 10.50 预付款项 377,243 2.75 637,708 5.95 236,590 5.35 应收利息 48 0.00 748 0.01 2,755 0.06 应收股利 ----2,271 0.05 其他应收款 2,601,051 18.93 30,870 0.29 525,493 11.88 第 27 页共 72 页 存货 43,607 0.32 254,088 2.37 251,787 5.69 流动资产合 计 13,737,455 100.00 10,726,714 100.00 4,424,141 100.00 2008-2010年非流动资产构成情况 单位：千元 项目 2010年 12月 31日 占比 （%） 2009年 12月 31日 占比 （%） 2008年 12月 31日 占比 （%） 可供出售金融资产 579,565 1.30 647,048 1.75 -- 长期股权投资 11,157,085 24.98 4,418,422 11.92 2,741,075 7.83 投资性房地产 2,145,069 4.80 2,077,757 5.60 176,775 0.50 固定资产 24,172,043 54.12 22,957,822 61.92 17,911,519 51.17 在建工程 4,613,398 10.33 5,422,545 14.62 9,068,384 25.90 无形资产 94,727 0.21 102,570 0.28 125,129 0.36 长期待摊费用 274,398 0.61 192,818 0.52 137,147 0.39 其他非流动资产 1,630,434 3.65 1,258,586 3.39 4,848,261 13.85 非流动资产合计 44,666,719 100 37,077,568 100 35,008,290 100 （1）流动资产分析 公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款以及存 货等项目。截至 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日， 公司流动资产规模占总资产比例分别为11.22%、22.44%、23.52%。由于 2009年 末、2010年末流动资产中货币资金、其他应收款余额有大额增长且增幅较非流 动资产增幅大，故 2009年末、2010年末较 2008年而言，公司流动资产占总资 产比例有所上升，维持在总资产的23%左右。2010年末公司流动资产余额比 2009 年末增加 3,010,741.00 千元，增幅为 28.07%；2009年末较 2008年末增加 6,302,573.00千元，增幅142.46%。主要是受货币资金、其他应收款增加所致， 具体如下： ①货币资金。公司 2009年末流动资产增加主要受货币资金增加所致。2009 年末货币资金余额较 2008年末增加 6,355,651千元，增幅为216.14%。主要由 于 2009年公司信贷融资规模扩大，使得公司货币资金大幅增加，在一定程度上 第 28 页共 72 页 改善了资产的流动性不足。 ②其他应收款。公司 2010年末流动资产增加主要受其他应收款增加所致。 2010年末其他应收款余额较 2009年末增加 2,570,181千元，增幅为8325.82%。 主要由于 2010年公司向大新华航空技术有限公司转让航空维修资产、向海航航 空控股有限公司转让多尼尔 328型小型支线飞机，截至 2010年 12月 31日款项 尚未结清，从而导致公司期末其他应收款大幅增加。截至本募集说明书签署之日， 公司对大新华航空技术有限公司、海航航空控股有限公司等关联方之应收款项均 已收回。 （2）非流动资产分析 公司非流动资产主要包括长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工 程、长期待摊费用、其他非流动资产等项目。截至 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日，公司非流动资产规模占总资产比例分别为 88.78%、77.56%、76.48%。由于非流动资产中长期股权投资、投资性房地产、长 期待摊费用绝对数增长较流动资产增长小，且固定资产增幅较小，故 2009年末、 2010年末较 2008年末而言，公司非流动资产占总资产比例有所下降，维持在总 资产的77%左右。2010年末公司非流动资产余额比 2009年末增加 7,589,151千 元，增幅为20.47%；2009年末较 2008年末增加 2,069,278千元，增幅5.91%。 主要是受长期股权投资、投资性房地产、固定资产、长期待摊费用增加所致，具 体如下： ①长期股权投资。2010年末长期股权投资余额为 11,157,085千元，较 2009 年末增加 6,738,663千元，增幅为152.51%；2009年末长期股权投资余额较 2008 年末增加 1,677,347千元，增幅为61.19%。主要是由于近三年通过协议购买股 权、新设及增资子公司等多种方式新增了纳入合并报表范围内的公司或增加了合 并报表范围内公司的持股比例。 ②投资性房地产。2010年末公司投资性房地产余额为 2,145,069千元，较 2009年末增加 67,312千元，增幅为3.24%，主要由于投资性房地产公允价值变 动；2009年末公司投资性房地产余额较 2008年末增加 1,900,982千元，增幅为 1075.37%，主要由于公司收购的北京圣元中心等项目完工后转入投资性房地产， 以及投资性房地产计量模式由成本模式转为以公允价值计量模式的会计政策变 更所致。 第 29 页共 72 页 截至2010年12月31日，公司尚未办理权证的投资性房地产为 42.43亿元。 该等资产权属明确，不存在潜在纠纷，该等事宜未对公司正常生产经营构成影响。 公司正在积极与各方就上述尚未取得权证的房地产沟通办理事宜，预计在 2011 年内办理完毕。 ③固定资产。公司 2010年末固定资产余额为 24,172,043千元，较 2009年 末增加 1,214,221千元，增幅为5.29%，基本保持平稳；公司 2009年末固定资 产余额为较 2008年末增加 5,046,303千元，增幅为28.17%。上述固定资产增幅 系因公司购买飞机抵达转入固定资产所致。公司固定资产主要是飞机及发动机， 成新率达80.96%，处于较高水平。 截至 2010年 12月 31日，公司尚有部分固定资产未办理权证。上述未办毕 权证的固定资产账面原值为 23,550千元，账面净值为 11,440千元，占发行人同 期固定资产、净资产、总资产的比例均不超过0.20%，该等尚未办毕产权证的固 定资产规模相对较小。根据公司与交易各方签署的合同和正在办理协议，上述资 产权属明确，不存在潜在的纠纷。同时，公司就尚未取得权证的房产公司正在积 极与各方沟通办理事宜, 该等事宜未对公司正常生产经营构成影响。发行人就尚 未取需权证的固定资产正在积极推进办理权证事宜，预计在 2011年内办理完毕。 ④长期待摊费用。公司 2010年末长期待摊费用为 274,398千元，较 2009 年增加 81,580千元，增幅为42.31%；公司 2009年末长期待摊费用余额为较 2008 年末增加 55,671千元，增幅为40.59%。公司长期待摊费用主要由飞行员培训支 出、天竺基地租赁费、经营租入固定资产改良支出等构成，上述增幅主要是因为 报告期内飞行员培训费增加所致。 2、主要负债情况 随着民航运输业回暖、公司经营业务的拓展，公司银行借款、应付账款、应 付票据、应交税金等项目有较大增幅，公司负债规模亦相应扩大。截至 2010年 12月31日、2009年12月31日、2008年12月31日，公司总负债分别为45,732,537 千元、40,501,114千元、32,318,944千元，年均增长率为19.12%。公司负债水 平符合行业情况，债务期限结构较为合理。公司最近三年的负债基本情况如下： 2008-2010年负债总体构成情况 单位：千元 第 30 页共 72 页 项目 2010年 12月 31日 占比 （%） 2009年 12月 31日 占比 （%） 2008年 12月 31日 占比 （%） 流动负债合计 25,681,253 56.16 22,132,891 54.65 16,440,034 50.87 非流动负债合计 20,051,284 43.84 18,368,223 45.35 15,878,910 49.13 负债合计 45,732,537 100.00 40,501,114 100.00 32,318,944 100.00 2008-2010年流动负债构成情况 单位：千元 项目 2010年 12月 31日 占比 （%） 2009年 12月 31日 占比 （%） 2008年 12月 31日 占比 （%） 短期借款 11,849,417 46.14 11,356,882 51.31 5,928,815 36.06 交易性金融资产 176 0.00 7,016 0.03 -- 应付票据 2,881,178 11.22 1,114,276 5.03 1,331,335 8.10 应付账款 6,388,407 24.88 5,567,443 25.15 5,235,559 31.84 预收款项 22,060 0.09 22,060 0.10 22,060 0.13 应付职工薪酬 94,364 0.37 131,808 0.60 71,918 0.44 应交税金 509,683 1.97 202,437 0.92 193,534 1.18 应付利息 90,053 0.35 91,186 0.41 71,136 0.43 应付股利 19,078 0.07 19,078 0.09 19,078 0.12 其他应付款 548,389 2.14 475,077 2.15 1,581,099 9.62 一年内到期的长 期负债 3,278,448 12.77 3,145,628 14.21 1,985,500 12.08 流动负债合计 25,681,253 100 22,132,891 100 16,440,034 100 2008-2010年非流动负债构成情况 单位：千元 项目 2010年 12月 31日 占比 （%） 2009年 12月 31日 占比 （%） 2008年 12月 31日 占比 （%） 长期借款 18,131,389 90.43 16,820,955 91.58 14,220,013 89.55 长期应付款 1,611,123 8.03 1,297,878 7.07 1,529,595 9.63 递延所得税负债 107,483 0.54 97,976 0.53 2,499 0.02 第 31 页共 72 页 其他非流动负债 201,289 1.00 151,414 0.82 126,803 0.80 非流动负债合计 20,051,284 100 18,368,223 100 15,878,910 100 （1）流动负债分析 公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年 内到期的非流动负债等项目。截至2008年12月31日、2009年12月31日、 2010 年12月31日，公司流动负债规模占总负债比例分别为50.87%、54.65%、56.16%， 略有增长。2010年末公司流动负债余额比 2009年末增加3,548,362 千元，增幅 为16.03%；2009年末较 2008年末增加 5,692,857千元，增幅34.63%。主要是 受短期借款、应付票据、应交税金、一年内到期的长期负债增加所致，具体如下： ①短期借款。公司 2010年末短期借款余额为 11,849,417千元，较 2009年 末增加 492,535千元，增幅为4.34%，变化较小；2009年末短期借款较 2008年 增加 5,428,067千元，增幅为91.55%，主要由于行业回暖，公司为增加运力而 提高的借款规模所致。 ②应付票据。公司 2010年末应付票据余额为 2,881,178千元，较 2009年末 增加 1,766,902千元，增幅为158.57%，主要由于公司 2010年度内以票据结算 方式支付经营业务增加所致；2009年末应付票据较 2008年减少 217,059千元， 降幅为16.3%。 ③应交税金。公司 2010年末应交税金余额为 509,683千元，较 2009年末增 加 307,246千元，增幅为151.77%，主要由于公司 2010年利润大幅增加导致应 交所得税增加所致；2009年末应交税金较2008年增加8,903千元，增幅为4.60%。 ④一年内到期的长期负债。公司 2010年末一年内未到期的长期负债余额为 3,278,448千元，较 2009年末增加 132,820千元，增幅为4.22%；2009年末一 年内到期的长期负债较 2008年末增加 1,160,128千元，增幅为58.43%，主要为 一年内到期的长期借款增加所致。 （2）非流动负债分析 公司流动负债主要包括长期借款、长期应付款、其他非流动负债等项目。2008 年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日，公司流动负债规模占 总负债比例分别为49.13%、45.35%、43.84%，比较稳定。2010年末公司流动负 债余额比 2009年末增加 1,683,061千元，增幅为9.16%；2009年末较 2008年末 增加 2,489,313千元，增幅15.68%。主要是受长期借款、长期应付款、其他非 第 32 页共 72 页 流动负债增加所致，具体如下： ①长期借款。公司 2010年末长期借款余额为 18,131,389千元，较 2009年 末增加 1,310,434千元，增幅为 7.79%；2009年末长期借款较 2008年增加 2,600,942千元，增幅为18.29%。长期借款余额的持续增长系公司近年为引进飞 机扩大运力而增加借款所致。 ②长期应付款。公司 2010年末长期应付款余额为 1,611,123千元，较 2009 年末增加 313,245千元，增幅为24.14%，主要因公司 2010年新增融资租赁购买 的飞机资产增加所致（2010年新引进飞机 12架）；2009年末长期应付款较 2008 年末减少 231,717千元，降幅为15.15%。 ③其他非流动负债。公司 2010年末其他非流动负债余额为 201,289千元， 较 2009年末增加 49,875千元，增幅为32.94%，主要为公司 2010年支付融资租 赁飞机及发动机关税和增值税增加所致；2009年末其他非流动负债较 2008年末 增加 24,611千元，降幅为19.41%。 （二）现金流量分析 公司最近三年的现金流量情况如下： 单位：千元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 7,887,470 2,391,838 2,886,283 投资活动产生的现金流量净额 -9,706,723 -3,340,322 -8,588,008 筹资活动产生的现金流量净额 3,046,351 6,159,968 3,985,360 现金及现金等价物净增加额 1,206,777 5,210,621 -1,740,232 1、经营活动现金流量分析 2008-2010年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,886,283千元、 2,391,838千元、7,887,470千元。 2010年经营活动产生的现金流量净额较 2009年大幅增加，增幅达229.77%， 主要因宏观经营环境回暖，又受益于海南岛旅游业带来的航空客运需求的增长， 公司营业收入大幅上升，现金流入随之提升所致。 2009年经营活动产生的现金流量净额较 2008年有所下降，降幅为17.13%， 在公司营业收入持续增长情况下，主要受代理手续费、租赁保证金及维修储备金 第 33 页共 72 页 等因素影响，经营活动现金流出增幅大于流入增幅所致。 2、投资活动现金流量分析 2008-2010年、公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,588,008千元、 -3,340,322千元、-9,706,723千元。 2010年投资活动产生的现金流量净额较 2009年有较大幅度下降，降幅达 190.59%；2009年投资活动产生的现金流量净额较 2008年有一定程度上升，增 幅为61.1%。2009年投资活动现金流量净额较 2008年、2010年高，主要因 2009 年公司收回预付渤海国际信托有限公司及北京燕京饭店有限责任公司股权投资 导致投资活动现金流入大幅增加，高于 2008年、2010年投资活动现金流入； 2009 年支付与投资活动有关的现金较 2008年减少，2010年取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额为负导致投资活动现金流出增加。 3、筹资活动现金流量分析 2008-2010年、公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 3,985,360千元、 6,159,968千元、3,046,351千元。 2010年筹资活动产生的现金流量较2009年有较大幅度下降，降幅为50.55%， 虽然2010年公司通过定向增发筹集资金及银行贷款筹资带来的现金流入与2009 年筹资现金流入基本持平，但公司 2010年定向增发筹集资金用途为偿还贷款， 而且还款规模明显大于2009年，导致公司2010年筹资活动现金流量净额较2009 年低。 2009年筹资活动产生的现金流量较2008年有较大幅度增加，增幅为54.56%， 主要是在 2009年民航运输业回暖情况下，公司为拓展运营、扩大了举债规模， 筹资活动现金流入增幅大于 2008年且大于筹资活动现金流出增幅。 （三）偿债能力分析 1、主要偿债指标 指 标2010年 12月 31日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 流动比率（倍） 0.53 0.48 0.27 速动比率（倍） 0.53 0.47 0.25 资产负债率（%） 78.30 84.72 81.96 第 34 页共 72 页 指 标2010年2009年2008年 利息保障倍数（倍） 2.87 1.21 0.01 贷款偿还率（%） 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 数据来源：Wind资讯 2、短期偿债能力 公司属于航空运输产业，存货主要包括航材消耗件、机上供应品及低值易耗 品等，总量较少，因而流动比率、速动比率比较接近。相比业内其他上市公司， 公司近三年的流动比率和速动比率逐年提升，2008年-2010年流动比率分别为 0.27倍、0.48倍、0.53倍，速动比率分别为 0.25倍、0.47倍、0.53倍。短期 偿债高于其他航空公司（可参考同类上市航空公司 2010年短期偿债指标），公司 短期偿债能力较强。 同类上市航空公司 2010年短期偿债指标 证券简称 流动比率（倍） 速动比率（倍） 南方航空 0.42 0.38 东方航空 0.32 0.29 海南航空 0.53 0.53 中国国航 0.43 0.41 山航 B股 0.25 0.23 平均值 0.39 0.37 数据来源：Wind资讯 3、长期偿债能力 民航运输业是一个资本密集型行业，主要运营资产为飞机及飞机发动机，如 通过购买耗资巨大，为节约资金支出，国内外航空公司在经营中普遍运用财务杠 杆，通过融资租赁方式取得飞机、飞机发动机等，因而高资产负债率成为民航上 市公司的行业性特征。按照有关会计准则的要求，采用融资租赁方式租入的飞机 在列入固定资产的同时，应确认相应的负债。这一方面有助于提高经营效益，另 一方面直接导致了行业资产负债率偏高。鉴于民航运输业的行业特点，公司为了 保障持续稳健的发展，必须不断地筹措资金以增加机队规模、完善航线布局，并 第 35 页共 72 页 在此基础上持续推出航空服务手段的创新，增强公司的竞争能力。公司近三年资 产负债率分别为81.95%、84.72%、78.30%，当前偏高的资产负债率是行业特性 及经营需要所致（可参考同类上市航空公司 2010年长期偿债指标），公司资产负 债率符合行业平均水平。总体而言，公司具有稳定的长期偿债能力。 同类上市航空公司 2010年长期偿债指标 证券简称 资产负债率（%） 南方航空 74.64 东方航空 79.36 海南航空 78.30 中国国航 67.02 山航 B股 84.24 平均值 76.71 数据来源：Wind资讯 （四）近三年盈利能力分析 1、母公司近三年主要盈利指标分析 项 目2010年2009年2008年 营业收入（千元） 14,761,631 10,283,734 8,773,070 营业成本（千元） 10,342,630 8,830,283 8,264,121 营业毛利（千元） 4,419,001 1,453,451 508,949 期间费用（千元） 2,204,410 1,647,181 915,589 投资收益（千元） 23,956 2,575 8,131 利润总额（千元） 2,749,573 213,161 -884,261 净利润（千元） 2,437,698 147,253 -915,149 毛利率（%） 29.94 14.13 5.80 销售净利率（%） 16.51 1.43 -0.10 净资产收益率（%） 19.24 2.02 -12.86 2008年受金融危机影响、公司航空运输受到较大冲击，2009年、2010年营 业收入持续增长，2009年营业收入较 2008年增幅17.22%，2010年营业收入较 第 36 页共 72 页 2009年增幅43.54%。在营业收入持续增长前提下，公司注重成本控制，2008年 -2010年毛利率持续上升，从5.8%升至29.94%。 2008-2010年公司期间费用较高且呈递增趋势，主要由于公司在全国多个城 市设有营业部，本公司拥有遍及全国的直销和分销体系，过去三年期间旅客运输 量持续上升，公司销售费用也随之上升。同时，民航运输业对资金需求较大，在 行业景气程度持续向好的情况下，公司增加了购买飞机、飞机发动机等投资支出， 借款规模相应增大，故近年财务费用呈递增趋势且金额较高。 在有效组织管理及积极运营下，2008-2010年，公司销售净利率及净资产收 益率均成递增趋势，公司盈利能力良好。 2、合并报表财务指标分析 （1）营业收入及构成分析 公司所属行业为民航运输行业。航空运输业对经济景气程度具有较高的依赖 性，从而呈现一定的周期波动特征。在经济景气时期，旅客周转量和货物周转量 都随着航空客货运需求的增加而提高，相反在经济不景气时期，旅客周转量和货 物周转量也明显下降，具体如下图所示： 2000-2010 年中国航空运输业与GDP 变化趋势 注：数据来源于Wind。 除 2008年因金融危机航空业受到较大影响外，在我国人均 GDP增长和消费 升级驱动下，航空需求逐年增长。公司在海南航空市场中占有明显竞争优势，2010 年受宏观经济环境回暖、海南岛旅游业增长双重因素影响，公司平均客座率达 81.74%，比上年度提高 3.72个百分点；旅客运输量 1,863万人次，增幅达6.88%； 第 37 页共 72 页 运输总周转量达 352,683万吨公里，增幅达17.77%。随着市场需求的恢复，公 司业绩迅速改善，2008-2010年公司营业收入持续增长，特别是在 2010年，公 司营业收入大幅增长，增幅达39.60%。具体如下： 单位：千元 项 目2010年2009年2008年 营业收入（千元） 21,706,147 15,548,363 13,551,661 公司主要从事航空客运、货运服务及其他相关航空服务，特别是航空客运收 入为最主要构成部分，近三年主营业务收入构成如下： 单位：千元 项目 2010年 2009年 2008年 占比占比占比 金额 金额 金额 （%） （%）（%） 客运收入 18,354,693 93.57 12,848,380 93.03 11,147,894 91.11 货运及逾重 826,273 4.21 482,322 3.49 397,663 3.25 行李收入 包机收入 395,339 2.02 435,971 3.16 663,474 5.42 出售里程积 38,961 0.20 44,139 0.32 11,076 0.09 分收入 配餐收入 ----15,219 0.12 主营业务收 19,615,266 100.00 13,810,812 100.00 12,235,326 100.00 入合计 （2）营业成本及毛利率分析 如上所述，随着运营规模的扩大，公司营业成本也持续攀升。 民航运输业在很大程度上受到全球政治、经济运行动向的制约，任何突发事 件、战争、自然灾害等均有可能对民航运输业造成重大影响，航空公司营业收入、 营业成本及毛利率周期性波动的行业特征较为明显。由于航空运输业务的固定成 本较高，航空公司盈利能力在很大程度上取决于运能的利用率。 2008年受金融危机影响，航空运输市场需求减少，公司平均客座率下降； 同时，公司正处扩张阶段，机队规模的扩大、航空燃料价格的上涨均使得公司营 第 38 页共 72 页 业成本有较大幅度的增加，2008年公司毛利率下降。 2009年，受益于国内经济刺激政策的影响，国内民航运输业出现恢复的趋 势，2009年全年运输总周转量较去年同期增长接近20%，同时，受国际经济形势 逐步好转影响，国际及地区航线较 2008年同期实现恢复性增长，2009年公司毛 利率恢复至14.74%。 2010年，随着宏观政策效应的显现、外围市场尤其是新型国家市场的复苏， 我国经济运行逐渐摆脱国际金融危机的负面冲击，民航运输业出现了历史性的供 需两旺的繁荣景象：2010年国内民航运输全行业完成运输总周转量、旅客运输 量和货邮运输量分别达 547亿吨公里、2.73亿人次和 579万吨，分别增长25.6%、 19.4%和25.1%。 随着市场需求的恢复，公司效益明显提升，2010年毛利率上升至28.62%。 数据如下： 项 目2010年2009年2008年 营业收入（千元） 21,706,147 15,548,363 13,551,661 营业成本（千元） 15,492,922 13,256,194 12,511,722 营业毛利（千元） 6,213,225 2,292,169 1,039,939 毛利率（%） 28.62% 14.74% 7.67% （3）期间费用分析 公司期间费用较高且呈递增趋势，主要受销售费用、财务费用两个科目影响， 即公司旅客运输量持续上升带来的营销费用增加、公司借款增加及贷款利率提高 导致的利息支出增加所致，具体数据如下： 单位：千元 项 目2010年2009年2008年 销售费用 1,091,760 747,612 587,175 管理费用 483,736 411,028 515,903 财务费用 1,588,286 1,312,615 648,227 合计 3,163,782 2,471,255 1,751,305 （4）投资收益 2010年投资收益有较大增幅，主要因为 2010年公司收到中国民航信息网络 第 39 页共 72 页 股份有限公司及招商证券股份有限公司分红所致，近三年具体数据如下： 单位：千元 项 目2010年2009年2008年 投资收益 25,685 8,892 32,102 （5）净利润、销售净利率及净资产收益率 随着民航运输业行业环境变好、公司运营能力提升、核心竞争力的提高， 2008-2010年公司盈利指标逐年提高，具体如下： 项 目2010年2009年2008年 归属于母公司所有者的净利润（千元） 3,013,912 334,670 -1,414,354 销售净利率（%） 13.89% 2.15% - 净资产收益率（%） 24.18% 5.11% - （6）非经常性损益对利润的影响分析 ①受公司会计政策变更、民航基础建设基金返还、收到股权投资补偿款等事 项影响，公司 2008-2010年均有较大金额的非经常性损益产生。公司 2008年产 生非经常性损益 140,582千元，主要是公司当年收到的计入当期损益的政府补助 所致；2009年产生非经常性损益 1,084,939千元，占利润总额的223.45%，主要 是公司投资性房地产会计政策变更、民航基础建设基金返还以及收到股权投资补 偿款所致；2010年非经常性损益 876,048千元，占利润总额的23.99%，主要是 由于民航基础建设基金返还款及向关联方资产转让收益所致。2008-2010年非经 常性损益对海南航空盈利能力影响的数据如下： 项 目2010年2009年2008年 归属于上市公司母公司所有者且扣除 非经常性损益的净利润（千元） 2,137,864.00 -750,269 -1,593,211 非经常性损益（千元） 876,048.00 1,084,939.00 140,582.00 利润总额（千元） 3,651,294.00 485,549.00 -1,523,717.00 非经常性损益占利润总额的比例(%) 23.99 223.45 - 注：2008年公司利润总额为负。 ②从非经常性损益明细表可以看出，公司近三年非经常性损益占当期净利润 的比重较大。其中，2009年非经常性损益相比 2008年增加 944,519千元，主要 第 40 页共 72 页 是由于公司会计政策变更、民航基础建设基金返还以及收到股权投资补偿款所 致。2009年公司将投资性房地产后续计量模式由成本模式调整为公允价值模式， 该等会计政策变更对利润表的影响如下： 单位：千元 项 目 2009年 12月 31日 变更前 变动值 变更后 营业成本 8,845,926 -15,643 8,830,283 公允价值变动损益 -7,016 300,581 293,565 所得税费用 -15,427 81,335 65,908 净利润 -87,636 234,889 147,253 此外，根据财政部与中国民用航空局于 2009年 1月发布的财建[2009]4号 文件《财政部中国民用航空局关于实行民航基础设施建设基金先征后返政策的通 知》并经国务院批准，国内运输航空公司 2008年7月1日至 2009年6月30日 期间缴纳的民航基础建设基金实施先征后返。2009年公司收到该等民航基础建 设基金返还款，金额为 348,883千元。 ③2010年非经常性损益相比 2009年减少 208,891千元，主要是由于前述民 航基础建设基金返还款等政府补助下降。具体如下： 单位：千元 政府补贴项目 2010年度 2009年度 民航基础建设基金返还 -348,883 税费返还 63,519 27,271 其他政府补助 144,212 116,697 合计 207,731 492,851 此外，2010年度公司转让资产产生的净收益 470,100千元，主要是 2010年 公司向关联方出售资产所得，具体资产出售情况如下： 单位：千元 交易对方 被出售资产出售日 出售价格 出售产生的损益 海航航空控股 转让飞机 2010-12-25 1,493,312 -15,394 大新华技术 转让航材及土地等 2010-12-28 1,272,047 460,856 第 41 页共 72 页 香港航空 转让飞机 2010-05-30 290,965 23,563 海航航空销售 转让办公设备 2010-11-17 8,020 1,075 合计 3,064,344 470,100 ④公司尚未办理权证的投资性房地产账面净值为 42.43亿元，2008-2010年 实现的净利润总额占发行人当年利润总额的比例如下： 项 目 2010年 2009年 2008年 尚未办理权证的投资 性房地产实现的净利 润总额占发行人当年 利润总额的比例 3.08% 15.86% - 上述尚未办理权证的各项投资性房地产情况及对利润影响，具体如下： 国瑞城，系依据2008年4月20日新华航空与北京国瑞兴业房地产有限公司 签署的购买合同取得，目前已完成在北京市房地产交易网办理网签手续。新华航 空购买的国瑞城为居民住宅，开发商五证齐全，新华航空受让后由开发商统一负 责办理房产证手续。根据目前进展程度，公司预计于 2011年9月30日前完成相 关权证办理手续。2009年国瑞城由在建工程转入固定资产，2009年、2010年因 公允价值变动计入当期损益而增加的净利润分别为 0.77亿元、1.12亿元。 新华航空兴建机场扩建工程，系依据国务院国土资源部（国土函[2006]514 号）和北京市政府（京政地[2006]10号）文件批复，按首都机场总体规划方案 和按功能分区统一规划的原则进行建设。因受首都机场功能区规划、土地置换工 作滞后的影响，后续缴纳土地出让金、办理土地使用权证等事项进度均受到一定 影响。目前该部分土地价值评估正在进行当中，公司预计于 2011年底前完成相 关权证办理手续。2008-2010年，新华航空基地处扩建期间、为在建工程，对公 司利润未有贡献。 北京劲松办公楼，系依据新华航空与北京市农工商开发贸易公司华威集贸市 场筹建处签订的联建协议约定，联建开发的商贸大楼。目前上述该房产建成后房 产证和土地使用权证均未进行分割。新华航空现占有的房产为按联建协议分配的 房产，新华航空实际拥有上述房产权属，房产、土地权属均无异议。2010年北（未完）  |