[上市]海螺水泥：2011年公司债券上市公告书
安徽海螺水泥股份有限公司 2011年公司债券上市公告书 5年期品种 7年期品种 证券简称 11海螺01 11海螺02 证券代码 122068 122069 上市时间：2011年6月15日 上市地：上海证券交易所 上市推荐人、保荐人、主承销商： 第一节 绪言 重要提示 安徽海螺水泥股份有限公司（简称“发行人”、“公司”或“海螺水泥”） 董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性称述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明其 对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益 的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。 本次债券评级为AAA级；本次债券上市前，发行人经审计最近一年末的 净资产为350.03亿元（截至2010年12月31日合并报表中归属于母公司所有者 的权益）；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为41.08亿元（2008年、2009 年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期 债券一年利息的1.5倍。 第二节 发行人简介 一、发行人基本信息 名称：安徽海螺水泥股份有限公司 法定代表人：郭文叁 注册资本：3,532,868,386元 设立日期：1997年9月1日 住所：安徽省芜湖市北京东路209号 二、发行人基本情况 （一）主要业务情况 1、主要业务概况 公司经营范围为：水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪 器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售、进口；煤炭批发、 零售；电子设备生产、销售；技术服务。 公司主营业务为生产和销售各种标号水泥和生产各种标号水泥所需的商品 熟料以及相关技术的研制开发。 发行人作为中国水泥行业的龙头企业，始终坚持发展核心业务，持续完善公 司的发展战略布局，扩大市场份额，生产和销售各种优质水泥、以及生产各种高 标号水泥所需的商品熟料，现已发展成为中国最大的水泥、熟料生产及销售商之 一。公司始终坚持发展核心业务，发行人生产的“海螺牌”水泥广泛应用于高速铁 路、大型桥梁、核电站、水电站、机场、工业及民用建筑等各类国家重点建筑工 程。自成立以来，海螺水泥为实现“T”型发展战略，创立了在沿江石灰石资源丰 富的地区建设水泥熟料生产基地，为长江下游和沿海主要城市附近的粉磨站提供 熟料的“海螺发展模式”。截至2010年底海螺水泥业务已覆盖华东、华南、西南、 西北等地区。“海螺”品牌不仅荣获“中国驰名商标”称号，还被评为中国首批300 家“全国重点保护品牌”之一，在全国最具价值商标500强中列23位。截至2010 年末，公司已具备14,640万吨水泥和12,994万吨熟料的年生产能力，公司产能 规模位居亚洲第一、世界第三，水泥产销量连续多年稳居中国首位。 2、主营业务构成 发行人目前从事的主营业务为生产和销售各种标号水泥和生产各种标号水 泥所需的商品熟料以及相关技术的研制开发。公司2008年、2009年、2010年主 营业务收入构成情况如下： 项目 2010年 2009年 2008年 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 水泥 2,751,567.49 80.84% 2,080,703.47 84.29% 1,886,880.74 78.86% 其中：42.5级 1,845,990.79 54.24% 1,330,955.22 53.92% 1,192,003.40 49.82% 32.5级 905,576.70 26.60% 749,748.25 30.37% 694,877.34 29.04% 熟料 652,060.72 19.16% 387,660.28 15.71% 505,818.38 21.14% 合 计 3,403,628.21 100.00% 2,468,363.75 100.00% 2,392,699.12 100.00% 注：上述42.5 级水泥包括42.5 级和42.5 级以上的水泥 （二）发行人设立、上市及股本变更情况 1、1997年9月1日，经安徽省政府皖政秘[1997]128号和原国家经济体制 改革委员会[1997]140号文批准，海螺集团以宁国水泥厂和白马山水泥厂的水泥 生产相关的全部经营性净资产作为对发行人的长期投资，出资独家发起成立了发 行人。同时，发行人向海螺集团发行了622,480,000股，每股面值为人民币1元 的国有股。 2、经国务院证券管理委员会证委发[1997]57号文批准，发行人于1997年 10月17日首次公开发行H股361,000,000股，每股面值人民币1.00元，并于1997 年10月21日起在香港联交所主板上市。 3、2002年1月24日，发行人获准发行200,000,000股境内上市的A股，每 股面值人民币1.00元，并于2002年2月7日起在上海证券交易所上市。 4、2003年11月4日及2003年11月7日，发行人分别获得中国证监会及 香港联交所批准，配售72,200,000股H股，该配售的H股于2003年11月12日 起在香港联交所主板交易。 5、经中国证监会于2007年4月24日核准（证监公司字[2007]74号文），发 行人以每股价格13.30元向海螺集团发行22,755,147股有限售条件A股股份作为 对价收购其所持有的宁昌公司100%股权、芜湖塑料75%股权、海螺国贸100% 股权，并以每股价格13.30元向海创公司发行287,999,046股有限售条件A股股 份作为对价收购发行人四家控股的子公司安徽荻港海螺水泥股份有限公司49% 的股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49%的股权、安徽池州海螺水泥股份有 限公司49%的股权及安徽铜陵海螺水泥有限公司31.86%的股权。发行人上述向 海螺集团和海创公司发行的股份限售期均为3年，该等股份可于上证所上市交易 的时间为2010年5月26日。本次发行完成后，发行人股份总数由1,255,680,000 股增加至1,566,434,193股。 6、经中国证监会于2008年4月3日核准（证监许可[2008]496号文），公开 增发200,000,000股A股，发行价格为每股57.38元，募集资金总额114.76亿元， 扣除发行相关费用后的募集资金净额是112.82亿元。该公开增发的A股于2008 年5月28日起在上海证券交易所上市流通。本次发行完成后，发行人股份总数 增加至1,766,434,193股。 7、2010年，经本公司于2010年6月3日召开的2009年度股东大会审议批 准，本公司实施了以资本公积金转增股本的方案，即以本公司2009 年底总股本 1,766,434,193 股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股，本次转 增的无限售条件流通A股和H股股份于2010年6月22日分别在上证所和联交 所上市。本次转增完成后，公司股份总数由1,766,434,193股增加至3,532,868,386 股。 三、发行人的相关风险 （一）汇率波动的风险 2008年到2010年，公司出口销售额（合并报表口径）折合成人民币分别为 269,680.84万元，145,540.43万元，168,689.83万元，占公司当期主营业务收入 （合并报表口径）的比例分别为11.27%、5.90%%和4.96%，在人民币采取有管 理的浮动汇率制度的背景下，公司将面临一定的汇率波动风险。 （二）经营风险 1、产品结构较为集中的风险 发行人自设立以来一直专注于水泥的研发、生产与销售，主要产品为水泥和 熟料，产品结构较为集中，水泥行业的竞争情况将会直接影响到发行人的生产经 营及盈利能力。 2、原材料供应风险 生产水泥的主要原料是石灰石及粘土，其他原料包括粉煤灰、石膏、矿渣、 砂岩及铁粉等。石灰石、粘土及砂岩主要为发行人自有矿山开采供应，其他原材 料外购。发行人所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效的采矿 权证，且储备量较大，足够发行人日常生产经营和发展所需。但若国家关于采矿 权的许可、行使及其税费政策发生重大变化，或者发行人目前所拥有的矿山开采 完毕需重新购买，则给发行人生产经营带来不确定因素。 3、能源价格波动的风险 发行人生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，上述两项成本在水泥总生产 成本中占据较大比重。在发行人的水泥制造成本中，煤炭和电力等燃料动力成本 占总成本的60%以上。一旦上述能源价格出现上升，将增加发行人生产成本，从 而对发行人的盈利产生不利影响。 4、对主要市场依赖的风险 发行人的主要客户集中在东部区域、中部区域和南部区域，2008年到2010 年，上述三区域的销售总额占公司当期主营业务收入的比例分别为88.23%， 92.51%和90.56%。上述三区域为我国水泥消费较为集中的区域。上述区域竞争 加剧，将会影响发行人的销售收入和经营利润。 （三）管理风险 由于水泥销售存在销售半径问题，为更加贴近市场和客户，发行人根据自身 目标市场设立了90多家控股子公司、合营公司和联营公司，跨越安徽、上海、 江苏、广东、广西等多个省、自治区和直辖市。虽然发行人在长期的发展过程中 对下属公司管理积累了一定的经验，形成了一套行之有效的母子公司管理模式， 从而使无论是新建项目还是购并的企业，都能较快地融入海螺体系中。但由于子 公司较多，管理跨度较大，有可能出现执行力不到位的风险，从而可能会对发行 人生产经营产生一定不利影响。 （四）政策风险 1、宏观经济周期和政策变化的风险 公司所处水泥行业对建筑业依赖性较强，与国民经济的增长速度密切相关， 对宏观经济周期变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动、周期性的 宏观政策调整，都会使水泥行业受到较大影响。一旦宏观经济出现波动、宏观政 策发生变化，则可能对公司生产经营及市场营销产生不利影响。 2、产业政策执行风险 目前，我国水泥工业存在总量过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多， 集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环 境”的政策方针，特别是近年来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继出台 了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，规划“十一五”期间全国共需淘汰落 后水泥生产能力2.5亿吨，到2020年企业户数由5,000家减少到2,000家左右，同时 明确了重点支持以发行人为首的12家全国性大型水泥企业集团。2010年2月国务 院发布国发[2010]7号《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》，明确 了水泥行业淘汰落后产能的目标。工业和信息化部颁布的于2011年1月1实施的 《水泥行业准入条件》指出，鼓励现有水泥（熟料）企业兼并重组。投资新建水 泥（熟料）生产线项目的企业应是在国内大陆地区现有从事生产经营的水泥（熟 料）企业。上述政策对于抑制产能过剩和重复建设，改善供求关系，提高水泥产 业的行业集中度，对于包括发行人在内的全国性大型水泥企业集团长远发展是有 利的，但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，上述产业政策在各个地方的实际 推行力度将给发行人市场拓展带来一定风险。 3、环保政策的风险 水泥企业在生产过程中的主要污染物为粉尘。发行人已按照有关环保要求在 所有生产基地均安装了必要的环保设备，进行水泥粉尘的收集和再利用，实现了 粉尘的达标排放。但随着全民环保意识的增强，国家可能会颁布更为严格的法律 法规来提高对水泥企业的环保要求，从而可能增加发行人的环保成本。 第三节 债券发行概况 一、债券名称 2011年安徽海螺水泥股份有限公司公司债券（五年期品种简称为“11海螺 01”，七年期品种简称为“11海螺02”）。 二、核准情况 本次债券已经中国证监会证监许可[2011]650号文核准发行。 三、发行总额 本次债券的发行规模为95亿元。 四、发行方式及发行对象 （一）发行方式 采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相 结合的方式发行。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采由发行 人与保荐人（主承销商）根据询价情况进行配售。 （二）发行对象 本次债券面向全市场发行（含个人投资者）。 （1）网上发行：持有债券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的 社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：持有债券登记机构开立的合格证券账户的机构投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。 五、票面金额和发行价格 本次债券面值100元，按面值平价发行。 六、债券期限品种和规模 本次公司债券期限品种分为为五年期品种和七年期品种。其中，五年期品种 发行规模为70亿元，七年期品种发行规模为25亿元。 七、债券年利率、计息方式和还本付息方式 五年期品种票面利率为5.08%，七年期品种票面利率为5.20%。 本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，最后一期利息 随本金一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日 起不另计利息。 本次债券的起息日为2011年5月23日。 本次债券五年期品种的付息日为2012年至2016年每年的5月23日（前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计 息）；本次债券七年期品种的付息日为2012年至2018年每年的5月23日（前述 日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计 息）。 本次债券五年期品种的兑付日为2016年5月23日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）；本次债 券七年期品种的兑付日为2018年5月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息）。 八、本次债券发行的主承销商和承销团成员 本次债券由保荐人（主承销商）平安证券有限责任公司（以下简称“平安证 券”）负责组织承销团，以余额包销的方式承销。 本次债券的保荐人、主承销商为平安证券有限责任公司；副主承销商为中德 证券有限责任公司、中航证券有限公司；分销商为中国银河证券股份有限公司、 国信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、中银 国际证券有限责任公司。 九、债券信用等级 经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用 等级为AAA。 十、担保情况 海螺集团为本次债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式 为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券的本金及利 息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付的费用。 十一、募集资金的验资确认 本次债券合计发行人民币95亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于 2011年5月27日汇入发行人指定的银行账户。平安证券聘请的北京兴华会计师 事务所对本次债券网上发行认购冻结资金和网下配售认购冻结资金出具了编号 为(2011)京会兴（验）字第5-013号的验资报告；发行人聘请的毕马威华振会计 师事务所对本次债券募集资金到位情况出具了编号为KPMG-B(2011)CR No.0034号的验资报告。 十二、回购交易安排 经上证所同意，本次债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事 宜按登记公司相关规定执行。 第四节 债券上市与托管基本情况 一、本次债券上市基本情况 经上证所同意，本次债券将于2011年6月15日起在上证所挂牌交易。本次 债券五年期品种简称为“11海螺01”，七年期品种简称为“11海螺02”。 二、本次债券托管基本情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本次 债券已全部托管在登记公司。 第五节 发行人主要财务状况 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 本公司2008年度、2009年度、2010年度的财务报告均经毕马威华振会计师 事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为： KPMG-B(2009)AR No.0688、KPMG-B (2010)AR No.0368、KPMG-B(2011)AR No.0108）。 二、最近三年及一期财务会计资料 （一）简要合并财务报表 公司于2008年末、2009年末、2010年末的简要合并资产负债表，以及2008 年、2009年、2010年的简要合并利润表、简要合并现金流量表如下： 简要合并资产负债表 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 金额 金额 金额 流动资产合计 13,228,434,059 10,096,935,162 13,533,144,670 非流动资产合计 47,183,418,767 37,051,562,667 28,998,978,136 资产总计 60,411,852,826 47,148,497,829 42,532,122,806 流动负债合计 13,077,027,304 12,073,310,913 11,174,233,481 非流动负债合计 11,703,003,924 5,772,306,766 6,089,682,481 负债合计 24,780,031,228 17,845,617,679 17,263,915,962 归属于母公司所有者权益合计 35,003,280,642 28,759,638,990 24,796,664,298 少数股东权益 628,540,956 543,241,160 471,542,546 股东权益合计 35,631,821,598 29,302,880,150 25,268,206,844 负债和股东权益总计 60,411,852,826 47,148,497,829 42,532,122,806 简要合并利润表 单位：元 项目 2010年 2009 年 2008年 一、营业收入 34,508,281,745 24,998,006,724 24,228,268,074 二、营业利润 7,615,883,055 4,260,154,896 2,987,143,222 三、利润总额 8,078,332,018 4,476,542,598 3,245,748,563 四、净利润 6,354,327,170 3,661,946,288 2,679,521,942 归属于母公司股东的净利润 6,171,402,826 3,544,365,174 2,607,012,335 少数股东损益 182,924,344 117,581,114 72,509,607 简要合并现金流量表 单位：元 项 目 2010年 2009年 2008年 经营活动产生的现金流量净额 6,010,307,321 7,029,351,616 5,266,374,859 投资活动产生的现金流量净额 -10,341,206,046 -7,813,154,206 -6,360,019,580 筹资活动产生的现金流量净额 3,447,170,967 -2,394,531,788 6,433,148,404 现金及现金等价物净增加额 -883,727,758 -3,178,334,378 5,339,503,683 （二）简要母公司财务报表 公司于2008年末、2009年末、2010年末的简要母公司资产负债表，以及 2008年、2009年、2010年的简要母公司利润表、简要母公司现金流量表如下： 简要母公司资产负债表 单位：元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 金额 金额 金额 流动资产合计 10,405,234,165 7,683,867,080 14,249,695,239 非流动资产合计 33,971,880,131 30,448,444,990 17,051,970,543 资产总计 44,377,114,296 38,132,312,070 31,301,665,782 流动负债合计 11,429,507,448 9,323,511,392 5,517,716,193 非流动负债合计 1,343,641,260 1,082,238,937 1,300,000,000 负债合计 12,773,148,708 10,405,750,329 6,817,716,193 股东权益合计 31,603,965,588 27,726,561,741 24,483,949,589 负债和股东权益总计 44,377,114,296 38,132,312,070 31,301,665,782 简要母公司利润表 单位：元 项目 2010年 2009 年 2008年 一、营业收入 9,573,783,697 6,884,105,437 8,650,548,449 二、营业利润 3,893,158,615 2,896,944,412 1,305,377,777 三、利润总额 3,926,515,431 2,920,162,043 1,310,418,241 四、净利润 3,828,775,352 2,871,400,765 1,257,679,579 简要母公司现金流量表 单位：元 项 目 2010年 2009年 2008年 经营活动产生的现金流量净额 -484,511,813 3,454,960,841 572,525,263 投资活动产生的现金流量净额 435,827,339 -5,043,247,995 -5,860,524,733 筹资活动产生的现金流量净额 -1,292,072,640 -1,569,748,535 10,213,529,158 现金及现金等价物净增加额 -1,340,757,114 -3,158,035,689 4,925,529,688 三、最近三年及一期主要财务指标 项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动比率（倍） 1.01 0.84 1.21 速动比率（倍） 0.82 0.66 1.04 资产负债率（%）（合并报表） 41.02 37.85 40.59 资产负债率（%）（母公司报表） 28.78 27.29 21.78 贷款偿还率（%） 100 100 100 项 目 2010年 2009年 2008年 应收账款周转率（次） 73.27 56.24 71.68 存货周转率（次） 10.05 8.84 10.60 息税前利润（万元） 859,248.83 492,768.81 406,650.65 利息保障倍数（倍） 16.71 10.92 4.95 利息偿付率（%） 100 100 100 第六节 本次债券的偿付风险及偿债计划和保障措施 一、本次债券的偿付风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注 意负债期限结构管理和资金管理。截至2010年末，公司合并报表口径的资产负 债率为41.02%、流动比率为1.01、速动比率为0.82、利息保障倍数为16.71，负 债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较高水平。 本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金，预计公司 的资产负债率将有所上升，财务杠杆运用更为适当，流动比率和速动比率进一步 提升，从而有利于降低公司的财务风险；由于本次债券期限较长，在本次债券存 续期内，受国家宏观经济环境等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能会与 预期出现一定的偏差，进而使发行人不能按期、足额支付本次债券本息，可能会 使投资者面临一定的偿付风险。 二、本次债券的偿债计划 本次债券五年期品种的利息，将于发行日之后的第1年至第5年内，在每年的 5月23日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。本次债券五年期品种的本 金，将于2016年5月23日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。 本次债券七年期品种的利息，将于发行日之后的第1年至第7年内，在每年的 5月23日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。本次债券七年期品种的本 金，将于2018年5月23日由发行人通过证券登记机构和有关机构支付。 （一） 偿债资金来源 按照合并报表口径，发行人2008年、2009年、2010年营业收入分别为 2,422,826.81万元、2,499,800.67万元和3,450,828.17万元，归属于母公司股东的 净利润分别为260,701.23万元、354,436.52万元、617,140.28 万元。发行人经营 活动现金流充裕，2008年、2009年、2010年经营活动现金流量净额分别为 526,637.49万元、702,935.16万元、601,030.73万元。发行人良好的盈利能力与 稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2010年末，公司流动资产 余额为1,322,843.41万元，不含存货的流动资产余额为1,073,530.61万元。 2、发行人外部融资渠道通畅 发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉和广泛的融资渠 道。在直接融资方面，发行人作为上证所和香港联交所上市公司，融资渠道较为 畅通。同时，发行人与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具 有较强的间接融资能力。目前公司共获得中国银行、农业银行、工商银行、建设 银行、交通银行、招商银行等国内金融机构，以及美国银行、国际金融公司等外 资银行共计5,378,091万元的银行授信额度，截止2010年12月31日，公司已使 用924,291万元贷款额度，尚有4,453,800万元未使用。如果由于意外情发行人 不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信 状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需 资金。 3、担保人为本次债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保 本次债券担保人海螺集团为本次债券出具了担保函。担保人在该担保函中承 诺对本次债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支 付债券本金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现 债权的费用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理 人指定的账户。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足 额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制 定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑 付的保障措施。 （一）专门部门负责每年的偿付工作 发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他 相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如 期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次 债券制定了债券持有人会议规则。债券持有人会议规则约定了本次债券持有人通 过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息 及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人 对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有 人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职 责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债 券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启 动相应担保程序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。发行人将按债券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信 息披露。 （五）发行人董事会承诺 根据本公司于2009年4月2日召开的董事会会议及于2009年6月5日召开 的2008年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议以及公司董事会 作出的相关承诺函，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期 时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 四、发行人违约责任 本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有 人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金 和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协 议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措 施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有 权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息： 年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息 对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的 本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息 （单利）。对与本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券 还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息 日起，按每日万分之0.62支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金 金额自本金支付日起，按每日万分之0.62支付违约金。 第七节 债券跟踪评级安排说明 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评估评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将 在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以 对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信评估评将于发行主体及担保主体（如有）年度报 告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报 告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用等 级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事 项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估 评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等 级暂时失效。 中诚信评估评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站 （www.ccxr.com.cn）予以公告。 第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明 截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适 用法律、行政法规的情况。 第九节 募集资金的运用 公司初步确定拟将50%的募集资金用于偿还商业银行贷款，调整债务结构； 剩余50%用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。本次债券发行完毕、募集 资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债 务结构调整及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还商业银行贷款和补充公 司流动资金金额。 第十节 其他重要事项 本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本 次债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。 第十一节 有关当事人 一、发行人：安徽海螺水泥股份有限公司 住所：安徽省芜湖市北京东路209号 法定代表人：郭文叁 联系人：章明静、杨开发、周波 联系电话：0553-8398927/ 8398873/ 8398911 传真：0553-8398931 二、承销团： （一）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司 住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 法定代表人：杨宇翔 项目主办人：郑周 项目组成员：崔岭、梅兴中、杨佳佳、丁浩、刘俊杰、吴晓帆 电话：021-62078628 传真：021-62078900 （二）副主承销商 1、中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 联系人：赵辉 电话：010-59026660 传真：010-59026602 2、中航证券有限公司 住所：江西省南昌市抚河北路291号 法定代表人：杜航 联系人：叶海钢、姚超 电话：010-66213900转313 传真：010-66290700 （三）分销商： 1、中国银河证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街35号2－6层 法定代表人：顾伟国 联系人：林娜 联系电话：010－66568410 传真：010－66568704 2、国信证券股份有限公司 住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 法定代表人：何如 联系人：樊莉萍、陈玫颖 联系电话：010-66211553、66025242 传真：010-66025253 3、东方证券股份有限公司 住所：上海市中山南路318号2号楼22层-29层 法定代表人：潘鑫军 联系人：朱敏、浦晓舟 联系电话：021-63325888/5092、5061 传真：021-63326933 4、民生证券有限责任公司 住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层 法定代表人：岳献春 联系人：吉爱玲、曹砾 联系电话：010-85127601 010-85127686 传真：010-85127929 5、中银国际证券有限责任公司 住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：许刚 联系人：孔繁淋、王磊 联系电话：010-66229000 传真：010-66578973 三、发行人律师：北京市竞天公诚律师事务所 住所：北京朝阳门外大街20号联合大厦15层 负责人：赵 洋 联系人：张绪生、钟节平 电话：010-65882200 传真：010-65882211 四、会计师事务所：毕马威华振会计师事务所 住所：中国北京东长安街1号东方广场东2座8层 法定代表人：姚建华 联系人：朱琦、黄毅 电话：010-8508 5000 传真：010-8518 5111 五、担保人：安徽海螺集团有限责任公司 住所：安徽省芜湖市人民路207号 法定代表人：郭文叁 联系人：张昇 电话：0553-8399080 传真：0553-8399065 六、信用评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 法定代表人：周浩 联系人：邵津宏、唐雯 电话：021-51019090 传真：021-51019030 七、债券受托管理人：平安证券有限责任公司 住所：深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼 法定代表人：杨宇翔 联系人：崔岭、郑周 电话：021-62078628 传真：021-62078900 八、收款银行： 开户名：平安证券有限责任公司 开户行：平安银行营业部 账号：0012500801686 九、本次债券申请上市的交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号 法定代表人：张育军 电话：021-68808888 传真：021-68802819 十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦 负责人：王迪彬 电话：021-38874800 传真：021-58754185 第十二节 备查文件 除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下： （一）安徽海螺水泥股份有限公司2011年公开发行公司债券募集说明书及 其摘要； （二）中国证监会核准本次发行的文件； （三）债券受托管理协议； （四）债券持有人会议规则； （五）其他有关上市申请文件。 投资者可至发行人或保荐人（主承销商）处查阅本上市公告书全文及上述 备查文件。 中财网
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