[股东会]S*ST北亚：2011年度第三次临时股东大会会议资料
北亚实业（集团）股份有限公司 2011年度第三次临时股东大会会议资料 二O一一年六月二十八日 北亚实业（集团）股份有限公司 2011年度第三次临时股东大会议程 会议时间：2011年 6月 28日14：00-16：00时 会议地点：长江大厦23楼会议室（哈尔滨市南岗区长江路85号）。 会议主持人：公司董事长王则瑞先生 会议议程： 一、会议主持人报告会议出席情况 二、会议审议议案： 1、《关于公司实施重大资产重组的议案》 （1）置入资产及置出资产 （2）发行股份的种类和面值 （3）发行股份的对象、认购方式 （4）置入资产与置出资产的价格和定价方式 （5）股票发行价格和定价方式 （6）发行规模 （7）锁定期及上市地点 （8）置入资产与置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归 属 （9）本次重组前滚存未分配利润的处置方案 （10）本次重组决议的有效期 2 2、《关于公司与中国航空工业集团公司签署<重大资产置换暨发 行股份购买资产协议>及<重大资产置换暨发行股份购买资产协议之 盈利预测补偿协议>的议案》 3、《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件及本次交易 是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的审慎判断的议案》 4、《关于提请审议<北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置 换暨发行股份购买资产报告书（草案）>及与本次重大资产重组有关 的审计报告、审核报告的议案》 5、《关于审议公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 6、《关于审议公司董事会关于资产评估相关问题说明的议案》 7、《关于审议本次重大资产重组完成后与中国航空工业集团公司 关联交易事项的议案》 8、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关 事宜的议案》 9、《关于审议提请股东大会批准中国航空工业集团公司免于以要 约方式收购股份的议案》 三、回答股东提问 四、记名投票表决 （由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组对网络投票 及现场投票情况进行统计、发布表决结果） 3 五、宣读表决结果 六、律师发表见证意见 七、公证处公证员发表公证意见 八、宣读股东大会决议 4 议案一 关于公司实施重大资产重组的议案 各位股东： 为恢复北亚实业（集团）股份有限公司（简称“北亚集团”或“公 司”）的持续经营能力和盈利能力，进而达到恢复上市的目的，北亚 集团拟实施重大资产重组（以下简称“本次重组”）。北亚集团拟以 其持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公 司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权（上 述三项股权简称“置出资产”）与中国航空工业集团公司（简称“中 航工业”）持有的中航投资控股有限公司100%股权（该项股权简称“置 入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除2011 年度北亚集团股权分置改革（以下简称“ 2011年度股改”）过程中中 航工业赠与北亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余 部分，由北亚集团以向中航工业发行股份的方式进行支付。 根据中国证监会重大资产重组相关规定，本项重大资产重组议案 内容需逐项表决，具体如下： 1、置入资产及置出资产 置入资产：中航工业持有的中航投资控股有限公司 100%股权 置出资产：北亚集团持有的铁岭北亚药用油有限公司 100%股权、 北京爱华宾馆有限公司 100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限 5 公司 33.33%股权 资产置换交易对方：中航工业 2、发行股份的种类和面值 公司本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（ A股），每 股面值为 1.00元人民币。 3、发行股份的对象、认购方式 本次发行股份的对象：中航工业 认购股份的方式：公司本次向中航工业发行的股份由中航工业以 置入资产与置出资产评估值的差额扣除 2011年度股改中航工业赠与 北亚集团价值 449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分认购。 4、置入资产与置出资产的价格和定价方式 根据北京天健兴业资产评估有限公司的评估结果，以 2011年 2 月 28日为评估基准日，置入资产的评估值为 664,839.98万元人民币； 根据北京中企华资产评估有限责任公司的评估结果，以 2011年 2月 28日为评估基准日，置出资产的评估值为 19,428.11万元人民币，上 述评估结果尚未经国务院国资委评估备案，最终评估结果以经国务院 国资委备案的评估值为准。在此基础上，交易双方以上述评估值作为 本次重大资产重组置出资产与置入资产的交易价格。 5、股票发行价格和定价方式 公司本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团 2007年 4月 27 日停牌前 20个交易日的均价 3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重 整期间缩股和北亚集团 2011年度股改过程中公积金全体转增等因素 6 后，最终确定为 7.72元/股，具体测算过程如下： ①北亚集团停牌前 20个交易日均价 北亚集团于 2007年 4月 27日停牌，停牌前 20个交易日的均价 为 3.89元/股。 ②北亚集团缩股 缩股后北亚集团的理论复权价 = 缩股前北亚集团停牌前 20个交 易日均价 3.89元/股 ×（缩股前的总股本 979,706,162股÷缩股后的总 股本 274,335,027股）= 13.89元/股。 ③公积金全体转增（10转增 8） 2011年度股改公积金全体转增后北亚集团的理论复权价 = 缩股 后北亚集团的理论复权价 13.89元/股 ×（缩股后的总股本 274,335,027 股÷2011年度股改全体转增后的总股本 493,803,049股）= 7.72元/股。 在审议本次重大资产重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派 发股利、送红股、转增股本（不包括北亚集团 2011年度股改方案中 资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行 价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。 发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股 送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行 四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 7 配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）。 具体调整方式和发行股票数量以上市公司股东大会批准并经中 国证监会核准的内容为准。 6、发行规模 公司本次发行股份购买资产的总股票数=（置入资产评估值-置出 资产评估值-2011年度股改中航工业赠与北亚集团资产值）÷本次重组 发行股份购买资产的发行价格；根据上述置出资产评估值 19,428.11 万元、置入资产评估值 664,839.98万元、中航工业赠与北亚集团资产 值 44,928.57万元、本次重组发行股份购买资产的发行价格 7.72元/ 股计算，本次公司向交易对方发行 A股股票总量为 77,782.81万股， 标的资产价值折股数不足一股的部分由中航工业无偿赠予北亚集团。 本次股份最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会 核准的发行数量为准。 在审议本次重大资产重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派 发股利、送红股、转增股本（不包括北亚集团 2011年度股改方案中 资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、除息行为，本次发行 价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。 7、锁定期及上市地点 中航工业自北亚集团本次重组实施之日起 36个月内不上市交易 或转让中航工业在本次重组实施过程中认购的北亚集团股份，且前述 36个月期限届满后，中航工业通过上证所挂牌出售北亚集团股份的 8 价格不低于人民币 25元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事 项时，将进行除权除息调整）。 8、置入资产与置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 自置入资产评估基准日（2011年 2月 28日）至置入资产完成交 割日期间，如置入资产的帐面净资产值增加（即交割日的帐面净资产 值大于评估基准日的帐面净资产值扣除基准日后中航投资向中航工 业分配的 9000万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团 新老股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北 亚集团。 自置出资产评估基准日（2011年 2月 28日）至置出资产完成交 割日期间，如置出资产的帐面净资产值增加，则增加额归中航工业享 有；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。 置出资产和置入资产自基准日至资产交割日的期间损益，根据经 北亚集团与中航工业共同认可的会计师于资产交割日后十五个工作 日内出具的审计报告中的帐面净资产值予以核定确认。 9、本次重组前滚存未分配利润的处置方案 本次重组完成后，本公司在本次重组前的滚存未分配利润由公司 新老股东共同享有。 10、本次重组决议的有效期 本次重组决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 但如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次 9 重组完成日。 本议案已经公司董事会审议通过，现需提交公司 2011年度第三 次临时股东大会逐项批准，并需经国务院国资委批准、中国证监会核 准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，最终以中国 证监会核准的方案为准。 由于中航工业为公司的潜在关联方，本议案为关联交易议案，根 据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联股东需要回避表决。但 因公司现有股东与中航工业无关联关系，故公司现有股东无需回避表 决。 以上议案，请各位股东审议。 北亚实业（集团）股份有限公司 董事会 二O一一年六月二十八日 10 议案二 关于公司与中国航空工业集团公司签署《重大资产置 换暨发行股份购买资产协议》及《重大资产置换暨发 行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》的议案 各位股东： 根据提交本次公司股东会审议的本次重大资产置换暨发行股份 购买资产（以下简称“本次重组”）方案，公司拟定了《重大资产置 换暨发行股份购买资产协议》及《重大资产置换暨发行股份购买资产 协议之盈利预测补偿协议》（请参见本议案附件），现提请各位股东审 议。 由于中航工业为公司的潜在关联方，本议案为关联交易议案，根 据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联股东需要回避表决，因 公司现有股东与中航工业无关联关系，公司现有股东无需回避表决。 本议案已经董事会审议通过，现提交 2011年度第三次临时股东 大会批准。 以上议案，请各位股东审议。 北亚实业（集团）股份有限公司 董事会 二0一一年六月二十八日 11 附件： 1、《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》 2、《重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》 12 附件1： 重大资产置换暨发行股份购买资产 协 议 北亚实业（集团）股份有限公司 （甲方） 与 中国航空工业集团公司 （乙方） 13 目 录 第一条 释义 -4第 二条 声明和保证 -6第 三条 交易资产及价格 -10第 四条 发行与限售 -11第 五条 期间损益 -12第 六条 资产交割及股份登记等相关事宜 -12 第七条 人员安置 -13第 八条 税项及费用 -13第 九条 保密 -14- 第十条 协议解除及违约责任 -14第 十一条 不可抗力 -15第 十二条 协议生效 -16第 十三条 通 讯 -16第 十四条 法律适用与争议解决 -17第 十五条 附则 -17 14 北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换 暨发行股份购买资产协议 本协议由以下双方于 2011年6月1日在北京签署。 甲方：北亚实业（集团）股份有限公司 住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街 27号 法定代表人：王则瑞 乙方：中国航空工业集团公司 住所： 北京市朝阳区建国路 128号 法定代表人：林左鸣 鉴于： 1.甲方为一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发 行A 股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公司（证券代码：600705）， 因连续三年亏损，已于 2007 年5 月25 日起暂停上市。2008 年1 月28 日， 经哈尔滨市中级人民法院（简称“哈尔滨中院”）裁定，甲方进入破产重整程序； 2008 年4 月24 日，哈尔滨中院裁定批准了《北亚实业（集团）股份有限公司 重整计划》；2010 年12 月27 日，哈尔滨中院裁定确认甲方重整计划执行完毕。 现甲方破产重整程序已全部终结。 2.乙方为合法存续的特大型国有企业，由国务院国有资产监督管理委员会履 行出资人职责。2008年10月21日，乙方根据国务院《关于组建中国航空工业集团 公司有关问题的批复》（国函［2008］95号），由原中国航空工业第一集团公司和 中国航空工业第二集团公司合并组建。乙方现持有中华人民共和国国家工商行政 管理总局核发的注册号为100000000041923的《企业法人营业执照》，住所为北京 市朝阳区建国路128号，法定代表人为林左鸣，注册资金为人民币640亿元，经济 性质为全民所有制，已通过2009年度工商企业年检。 3.中航投资控股有限公司为乙方全资持股的有限责任公司，成立于2002年9 月4日。中航投资现持有国家工商行政管理总局核发的注册号为100000000037096 的《企业法人营业执照》，住所为北京市东城区交道口南大街67号，法定代表人 15 为孟祥泰，注册资本为人民币25亿元，经济性质为一人有限责任公司（法人独资）， 已通过2010年度工商企业年检。 4.甲、乙双方已于2011年6月1日签订《资产赠与协议》，协议约定，乙方参 与甲方的股权分置改革，即：乙方将其持有的中航投资100%股权（该项股权简称 “置入资产”）中价值为449,285,665元的股权资产（以下简称“赠与资产”）赠 与甲方；甲方接受赠与资产后，以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股定向转增13股。 5.甲、乙双方同意，甲方以其持有的置出资产（即铁岭药用油公司100%股权、 爱华宾馆100%股权以及宇华担保33.33%股权，亦称“甲方交易资产”）与乙方交 易资产（即乙方持有的置入资产扣除赠与资产后的余额）进行置换；双方交易资 产的交易价格差额，由甲方以向乙方发行股份的方式进行支付。 6.本次资产置换暨发行股份购买资产完成后，中航投资将成为甲方的全资子 公司。 为确保本次资产置换暨发行股份购买资产事宜的顺利进行，甲乙双方在遵守 平等自愿、诚实信用等商业原则基础上，通过友好协商，按照下列条款和条件达 成协议，以兹共同信守： 第一条 释义 1.1在本协议中，除上下文另有解释或约定外，下述用语具有如下含义： 甲方/北亚集团指北亚实业（集团）股份有限公司； 乙方/中航工业指中国航空工业集团公司； 中航投资指中航投资控股有限公司，乙方的全资子公司； 铁岭药用油 指铁岭北亚药用油有限公司，甲方的全资子公司； 爱华宾馆 指北京爱华宾馆有限公司，甲方的全资子公司； 宇华担保 指黑龙江宇华担保投资股份有限公司，甲方持有其 33.33 % 股权系其第一大股东； 置出资产/甲方交 易资产 指甲方拟向乙方置出的甲方合法持有的铁岭药用油 100 % 股权、爱华宾馆100%股权以及宇华担保33.33 %股权； 置入资产指甲方拟向乙方购买的其合法持有的中航投资100%股权； 赠与资产 指乙方赠与甲方的价值为 449,285,665元中航投资股权资 产；甲方接受赠与资产后，以资本公积金中的 250,839,105 16 元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流 通股股东每 10股定向转增 13股； 乙方交易资产指乙方拟向甲方置入的其合法持有的置入资产扣除赠予资 产的剩余部分，即中航投资100%股权资产扣除乙方赠与给 甲方的价值为 449,285,665元的股权资产后的剩余部分； 本次资产置换暨发 行股份购买资产或 本次重组或本次交 易 指甲乙双方以交易资产进行等额置换，资产置换之差额部 分，由甲方以向乙方发行股份的方式支付对价的行为； 发行指本次交易中，由甲方以非公开定向发行的方式向乙方发 行A股股份购买资产的行为； 协议生效日指本协议第十二条全部条件成就之日； 基准日指本次交易的审计基准日和评估基准日，即2 011年2月2 8 日； 交割 指甲、乙双方根据本协议约定，将置出资产及置入资产交 付给对方并完成工商变更登记及所需备案手续（如有）的 行为； 资产交割日 指甲乙双方根据本协议约定，将置出资产与置入资产过户 至对方名下的工商变更登记均办理完成之日； 交割审计基准日指资产交割日当日； 期间损益 置出资产和/或置入资产自基准日至资产交割日期间经会计 师审计后确认的帐面净资产值的增减； 股份登记日 指甲方发行的认购股份全部于证券登记结算机构登记至乙 方名下之日； 交易完成日 指本次交易相关事项全部完成之日，即：本次交易的置出 与置入资产完成工商变更登记及所需备案手续（如有）以 及本次发行的认购股份完成登记且与本次交易相关的备 案、许可、批准及登记全部完成之日； 过渡期 指自本协议签署日至本次交易完成日之间的期间； 本协议指甲乙双方签订的《重大资产置换暨发行股份购买资产协 议》及甲乙双方对协议进行的有效变更，包括本协议主文、 附件及甲方和乙方一致同意列为本协议后续附件的其它相 关文件； 相关交易文件指本协议、本次交易的相关批复；有关本次交易的公告、 审计报告、资产评估报告及其他相关协议，包括该等文件 的所有附件（如有）； 17 资产评估机构指天健兴业资产评估有限公司和/或北京中企华资产评估 有限公司，视上下文的具体内容确定； 《资产评估报告》为本次重组，由北京天健兴业资产评估公司编制的关于拟 置入资产的以 2011年2月2 8日为基准日的《资产评估报 告》和/或北京中企华资产评估公司编制的关于拟置出资产 的以2 011年2月2 8日为基准日的《资产评估报告》，视上 下文的具体内容确定； 评估备案值 指经备案的、评估报告所列载的置入资产和/或置出资产在 基准日的价值； 国资委 国务院国有资产监督管理委员会； 证监会指中国证券监督管理委员会； 并购重组委指中国证监会上市公司并购重组审核委员会； 中证登上海分公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； 上交所 指上海证券交易所； 双方 指本协议项下的甲方和乙方； 一方 分别指本协议项下的乙方或甲方，亦称本方； 人民币 指中国的法定货币，其基本单位为“元”； 1.2其他 1.2.1 除非另有约定，本协议中标题仅为使用方便之目的，不影响本协议的 解释； 1.2.2 除非本协议中另有说明，任何涉及某一法律的表述指的是不时被修改 或替换的该法律； 1.2.3 如果本协议第 1.1条中的定义与本协议任何其他条款中的定义有任 何不一致，则为该等条款解释之目的，应以该等条款中的定义为准。 第二条 声明和保证 就本次交易事宜，双方据其已知、应知事由及合理判断，就截止资产交割日 前的有关事项，无条件、无保留且不可撤销地作出如下声明和保证： 2.1甲方对乙方作出如下声明和保证： 2.1.1 甲方为依法成立并有效存续的法人，合法从事营业执照及章程中所规 定的业务。 18 2.1.2 甲方完成一切必要的公司行为和授权以订立和履行本协议无法律障 碍。 2.1.3 除本协议所述的内部授权外，甲方对于所有订立和履行本协议所需的 有关批准、许可、授权、登记等，均已取得或完成或有理由相信可以获得；甲方 将尽最大努力取得确保本协议合法有效所必需的以及签订并履行本协议所应当 取得的一切批准、授权或许可，并确保该等批准、授权或许可在相关交割日均为 有效。 2.1.4 甲方在本协议中作出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、 准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息。 2.1.5 甲方签署本协议及附件以及履行本协议及附件项下义务：①不会违反 其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；②不会违反任何相关 法律或任何政府授权或批准； 并且③不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦 不构成各自对于其为签约一方(或对其产生效力)的任何有法律约束力的文件和 其应予履行的任何有约束力的承诺的违反； 2.1.6 甲方保证向为本次重组提供审计和评估服务的中介机构所提供的一 切资料，在所有重要方面均为真实和完整。 2.1.7 甲方有权将所拥有的拟置出资产转让给乙方，并且拟置出资产的交割 不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的权益限制（包括已获得 所需的有关第三方的书面同意或放弃），但甲方已向乙方披露的情形除外。 2.1.8 甲方不存在将影响其履行本协议及附件项下义务的能力缺失情形（包 括但不限于已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序）。 2.1.9 在过渡期内，甲方将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其 自身的资产及相关业务，并保证其拟置出资产在过渡期间不会发生重大不利变 化； 未经乙方书面同意，甲方不得就本次重组所涉及的拟置出资产设置抵押、质 押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为； 如果发现任何可能会对甲方及置出资产产生重大不利影响且乙方不知情的 任何信息，甲方应及时将该等信息披露给乙方。 2.1.10 未经乙方书面许可，甲方将不得以任何形式将本协议项下的权利和 义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。 2.1.11甲方或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查，或涉嫌违法违规被证监会立案调查；亦不存在最近36个月内受到证监会的 行政处罚，或最近12个月内受到证券交易所公开谴责的情形。 19 2.1.12 甲方不存在严重损害投资者的合法权益或社会公共利益的其他情 形。 2.1.13在过渡期内，甲方不应存在以下情形，否则乙方有权以书面通知的 方式解除本协议而无需承担任何违约责任： 2.1.13.1 以任何方式向除本协议乙方之外的其他任何第三方发行新股； 2.1.13.2 进行任何合并、分立、清算、解散； 2.1.13.3进行除正常生产经营以外的任何形式的重大借贷； 2.1.13.4 在正常生产经营以外，出售、处置或收购任何重大资产或投资； 2.1.13.5 减少注册资本。 2.1.14甲方将依照相关法律法规及其章程取得促使本协议生效及履行的备 案、许可、批准，包括但不限于向证监会申请取得核准本次非公开发行股票事项 的核准文件、办理置出资产与置入资产相关的工商变更登记手续。 2.1.15 在本协议约定期限内为乙方办理完成向上交所及中证登上海分公司 的证券登记工作，保证乙方及时取得甲方的股东资格。 2.1.16如因甲方违反上述声明和保证而使乙方蒙受任何损失，甲方同意向 乙方赔偿相应损失。 2.2 乙方对甲方作出如下声明和保证： 2.2.1 乙方为依法成立并有效存续的法人，合法从事营业执照及章程中所规 定的业务。 2.2.2 乙方已完成一切必要的公司行为和授权，以订立和履行本协议。 2.2.3 除本协议所述的内部授权外，乙方对于所有订立和履行本协议所需的 有关批准、许可、授权、登记等，均已取得或完成或有理由相信可以获得；乙方 将尽最大努力取得确保本协议合法有效所必需的以及签订并履行本协议所应当 取得的一切批准、授权或许可，并确保该等批准、授权或许可在相关交割日均为 有效。 2.2.4 乙方在本协议中作出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、 准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息。 2.2.5 乙方签署本协议及附件以及履行本协议及附件项下义务：①不会违反 其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；②不会违反任何相关 法律或任何政府授权或批准； 并且③不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦 不构成各自对于其为签约一方(或对其产生效力)的任何有法律约束力的文件和 其应予履行的任何有约束力的承诺的违反； 2.2.6 乙方保证向为本次重组提供审计和评估服务的中介机构所提供的一 切资料，在所有重要方面均为真实和完整。 20 2.2.7 除已向甲方披露的外，乙方确认乙方交易资产边界清晰，权属明确， 不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在被抵押、质押或设定其他第三方权利的情况； 不涉及任何尚未完结或可以预见的重大诉讼、仲裁程序；不存在被查扣、冻结、 强制征用等情形。 2.2.8 乙方不存在将影响其履行本协议及附件项下义务的能力缺失情形（包 括但不限于已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序）。 2.2.9 乙方有权将所拥有的乙方交易资产转让给甲方，乙方交易资产的交割 不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的权益限制（包括已获得 所需的有关第三方的书面同意或放弃），但乙方已向甲方披露的情形除外。 2.2.10 在过渡期内，乙方根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其 自身的资产及相关业务，并保证其拟置入资产在过渡期间不会发生重大不利变 化； 未经甲方书面同意，乙方不得就本次重组所涉及的乙方交易资产设置抵押、 质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为； 如果发现任何可能会对乙方及乙方交易资产产生重大不利影响且甲方不知 情的任何信息，乙方应及时将该等信息披露给甲方。 2.2.11 乙方承诺在本协议约定的期限内将乙方交易资产转移、过户至甲方。 如果乙方交易资产全部或部分无法转移或过户到甲方，则乙方应用现金或其他有 效资产补足并赔偿甲方相应损失。 2.2.12 乙方保证不存在任何可能导致甲方蒙受重大经济损失的侵犯第三方 的专利权、版权、专有技术、设计、商标、商誉或者其他受法律保护的知识产权 的行为。 2.2.13乙方保证成为甲方控股股东后，将推进甲方完善法人治理结构，强 化公司管理制度，依法规范关联交易，保证不利用控股股东的地位损害甲方的利 益； 乙方确认，本协议签署时，乙方及其下属企业与甲方不存在同业竞争。乙方 承诺，本次交易完成后，其本身及其下属企业将不以任何方式参与任何与甲方业 务相同或者类似的业务及其他构成或可能构成竞争之业务活动，以避免乙方及其 下属企业与甲方的生产经营构成同业竞争； 乙方承诺，本次交易完成后，乙方及其下属企业将依法做到与甲方在资产、 业务、机构、人员、财务等方面完全分开，切实保障甲方作为上市公司可以独立 运作。 2.2.14 未经甲方书面许可，乙方将不得以任何形式将本协议项下的权利和 21 义务的部分或全部转让给任何第三方，本协议另有规定的除外。 2.2.15如因乙方违反上述声明和保证而使甲方蒙受任何损失，乙方同意向 甲方赔偿相应损失。 第三条 交易资产及价格 3.1交易资产 3.1.1 双方一致同意，本合同项下，甲方之交易资产为置出资产，即甲方持 有的铁岭药用油100%股权、爱华宾馆100%股权以及宇华担保33.33%股权。 3.1.2 双方一致同意，本合同项下，乙方之交易资产为置入资产扣减赠与资 产后的余额部分，即乙方持有的中航投资 100%股权资产扣减赠与甲方之价值 449,285,665元股权资产后的余额部分。 3.2交易资产定价 3.2.1甲方交易资产的交易价格 双方同意，甲方交易资产即置出资产的交易价格为 19,428.11万元，即：以 北京中企华资产评估有限责任公司出具的，以 2011年2月28日为评估基准日 的中企华评报字[2011]第 1125-01号《资产评估报告书》中确定的铁岭药用油 100%股权净资产评估值 5,535.53万元、中企华评报字[2011]第 1125-02号《资 产评估报告书》中确定的爱华宾馆100%股权净资产评估值 7,014.71万元及中企 华评报字[2011]第 1125-03号《资产评估报告书》中确定的宇华担保33.33%股 权净资产评估值6,877.87万元，上述三项股权的合计净资产评估值为依据确定。 甲方交易资产最终交易价格以经国有资产监督管理部门备案的上述三项股权的 合计净资产评估值为准。 3.2.2乙方交易资产的交易价格 双方同意，乙方交易资产的交易价格为 619,911.41万元（置入资产净资产 评估值 664,839.98万元-赠与资产价值 44,928.57万元），即：以北京天健兴业 资产评估有限公司出具的，以 2010年 2月 28日为评估基准日的天兴评报字 （2011）第 131号《资产评估报告书》中确定的置入资产净资产评估值 664,839.98万元为依据，扣除赠与资产价值后的余额。乙方交易资产的最终交 易价格以经国有资产监督管理部门备案的置入资产净资产评估值为基础确定。 22 3.3双方同意，按上述交易价格对交易资产进行等额置换；置换差额部分资 产价值为 600,483.30万元（乙方交易资产的交易价格-甲方交易资产的交易价 格），由甲方向乙方非公开发行 A股股份进行购买。 3.4 双方同意，如国有资产监督管理部门核准的备案评估值与上述交易价格 有差异，双方将按照国有资产监督管理部门核准的备案评估值重新确定本次交易 的交易价格，并签署补充协议对本次交易的交易价格之有关事项进行约定。 第四条 发行与限售 4.1双方确定，甲方本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每 股面值为 1元。 4.2甲、乙双方同意，甲方向乙方发行 A股股票的发行价格以北亚集团 2007 年4月27日停牌前 20个交易日的均价 3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重 整期间缩股和本次股权分置改革中的公积金转增等因素后，最终确定为 7.72元/ 股。 在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转 增股本（不包括 2011年度股改过程中资本公积全体转增及定向转增）或配股等 除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。 发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转 增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）。 4.3 甲方向乙方非公开发行A股股票的数量根据以下方式确定： 本次非公开发行股票的总股数=资产置换差额÷本次非公开发行股票的发行 价格根据置入资产的评估值和发行价格计算，本次甲方向乙方非公开发行A股股 票总量约为77,782.81万股。本次发行股份数量最终以中国证监会核准的发行数 量为准。 以发行股份所购买的资产余额不足折为1股的，由乙方赠与上市公司。 4.4本次交易完成后，乙方将持有甲方51.09%的股份，成为甲方的股东，依 23 法享有并承担相应的股东权利和义务。 4.5乙方承诺：通过本次交易取得的甲方股份，自股份登记日起 36个月内 不得上市交易或转让；在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法 律、法规和上交所的规则办理。 4.6 本次交易完成后，甲方将持有中航投资 100%的股权，成为中航投资的 股东，依法享有并承担相应的股东权利和义务。 第五条 期间损益 5.1 交易完成日前的甲方滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 5.2 双方同意，资产交割日确定为交割审计基准日；置出资产和/或置入资 产自基准日至资产交割日的期间损益，根据经双方共同认可的会计师于资产交割 日后十五个工作日内出具的审计报告中的帐面净资产值予以核定确认，按照以下 约定处理： 5.2.1 自基准日至资产交割日期间，如置出资产的帐面净资产值增加，则增 加额归乙方；反之，如减少，则减少部分由甲方用现金补足乙方。 5.2.2 自基准日至资产交割日期间，如置入资产的帐面净资产值增加（即交 割日的帐面净资产值大于基准日的帐面净资产值扣除基准日后中航投资向乙方 分配的 9000万元现金股利后的余额部分），则增加额归甲方新老股东共享；反之， 如减少，则减少部分由乙方用现金补足甲方。 第六条 资产交割及股份登记等相关事宜 6.1双方应尽力争取于本协议签署完成后，取得双方交易资产转移的相关授 权、备案、许可、豁免以及批准，以促成本协议生效；于本协议生效之日起 90 日内，按照相关程序办理完毕过户登记、备案等手续，以完成本次交易；如需要， 对方应尽力予以协助。 双方应在将交易资产办理到对方名下的同时，将与交易资产有关的包括但不 限于权属证明、合同、执照、批文、许可等证照和资料全部交付对方。 6.2 如果因一方的原因造成协议另一方无法办理交易资产过户，并在合理的 期限仍无法解决，导致本次交易无法实现的，协议另一方有权以书面通知的方式 终止本协议并要求对方赔偿因此而造成的损失。 24 6.3甲方承诺在乙方交易资产交割后，将按照证监会和相关监管机构的要求 履行相关程序并公告，并在公告后的十五个工作日内到上交所及中证登上海分公 司为乙方办理完毕本次发行之股份的证券登记手续，对此，乙方应给予必要的协 助及配合。 6.4 双方同意，交易资产的毁损、灭失风险，自资产交割日转移至资产接受 方。 6.5 双方共同确认，本次交易不涉及债权及/或债务的转移。 第七条 人员安置 7.1 甲方人员安置 7.2.1本次交易不涉及甲方及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保所属人员安 置问题，与甲方及铁岭药用油、爱华宾馆及宇华担保存在劳动关系的人员在资产 交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同关系。 7.2乙方人员安置 7.2.1本次交易不涉及乙方及中航投资所属人员安置问题，与乙方及中航投 资存在劳动关系的人员在资产交割日后仍与其所属的用人单位保持原劳动合同 关系。 7.3 本次交易完成后，乙方有权依据现行法律法规的规定向重组后的甲方提 名董事、监事候选人。 7.4双方确认，各方与其员工的劳动关系存续期间，不存在拖欠员工工资、 社会保险及其他依照有关规定应付而未付的费用情况。如存在拖欠情况，各方在 本次交易完成后仍应承担相应责任。 第八条 税项及费用 8.1置入资产和置出资产在交割日前（不含交割日当日）产生的一切税项由 该等资产的原所有方承担，无论该税项何时实际征收或缴纳。 8.2双方同意，因本次交易产生的任何税项由双方依法分别承担；如果法律 没有明确规定，由双方各承担50%。 8.3双方同意，各自承担因交易资产评估增值（如有）而产生的全部税项。 25 8.4因履行本协议而发生的信息披露费用，由信息披露义务人承担。 8.5因本协议和本次交易而发生的成本（含中介机构的服务费及开支），由 产生该等成本的一方自行承担。 第九条 保密 9.1各方应当对本协议签署和履行过程中知悉的任何涉及对方和各方的商 业机密恪守保密义务。为避免误会，双方确认，包括争议及其解决(如有)在内的 本协议履行情况属各方应予保密的商业机密。未经对方书面许可，任何一方不得 以任何形式将商业机密的部分或全部披露给任何第三方。 9.2本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件 能够接触本协议所述商业机密的人员(以下简称“本方人员”)。一方的本方人员 违反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。 9.3当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规 定义务的约束： 9.3.1因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公知渠道； 9.3.2适用于本方的法律另有规定； 9.3.3对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和/或监管机构依法律或 规则的规定提出要求。 9.4本协议因无论何等原因终止、解除，本条款继续保持其原有效力。 9.5 本协议保密期限至保密内容被依法公开之日终止。 第十条 协议解除及违约责任 10.1如发生以下任何一事件，即构成违约方在本协议项下之违约，同时守约 方有权以书面通知的方式单方面解除本协议： 10.1.1任何一方实质性违反本协议的任何条款和条件从而导致本协议之目 的不能实现或无法实现，且在接到另一方发出要求纠正或进行弥补通知之日起十 五日内未及时纠正或未能做出有效弥补以消除不利影响； 10.1.2任何一方实质性违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承 诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、声明、保证或承诺被认定为不真实 或有重大误导成分，导致本协议之目的不能实现或无法实现； 10.1.3一方发生重大违法、违规行为，导致本次交易无法完成或无法顺利完 26 成。 10.2 如任何一方发生在本协议项下的违约事件，另一方有权要求其足额赔 偿因此而造成的损失。 因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约 一方应足额赔偿对方因此受到的损失。 前款所称之损失包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立本 协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。 10.3 因下列原因之一导致本次交易失败或交易无法进行，各方互不追究违 约责任，一方均有权以书面方式通知另一方解除本协议： 10.3.1 因相关政府部门不可违背或不可抗力的原因； 10.3.2 本协议签订之日起至本次交易获得批准前，适用的法律、行政法规 发生变化，从而使本次交易与新的法律、行政法规规定相悖，且各方无法根据新 的法律、行政法规就本协议的修改/变更达成一致意见。 第十一条 不可抗力 11.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能 履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并 在该等情况发生之日起 7个工作日内向对方提供本协议不能履行或部分不能履 行或需要迟延履行的理由及有效证明。双方应按照不可抗力事件对本协议的影响 程度，协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。 11.2 若因不可抗力、国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后 发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议双方互不追究因此 而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。 11.3受不可抗力影响的一方应当作出合理的努力，避免不可抗力对对方所 造成损失的扩大。否则，应当对对方损失扩大部分承担违约责任。 第十二条 协议生效 双方同意，本协议在双方签字盖章且在以下条件全部成就之日起生效： 12.1乙方完成了本次交易的所有内部审批程序； 12.2乙方用交易资产置换及认购股份获得国务院国资委批准； 12.3甲方本次资产置换及发行股份购买资产方案获得董事会、股东大会审 27 议通过； 12.4甲方的股东大会同意乙方免于发出要约收购； 12.5 双方已就本次资产置换及发行股份购买资产事项签署了一切所需之协 议、合同、授权书及相关文件； 12.6《资产评估报告》向国有资产监督管理部门备案完成； 12.7 本次甲方资产置换及发行股份购买资产事项获得证监会的核准； 12.8 证监会核准豁免乙方因认购发行股份所引起的要约收购义务； 12.9其他需要的必要之报备、审批、批准以及核准。 第十三条 通 讯 13.1 一方根据本协议约定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文 书写，并采取专人递送、挂号信、传真、特快专递的方式送达，通知下列日期被 视为送达： 13.1.1 经专人递送的通知，专人交付并经对方签收之日； 13.1.2 以挂号信方式发出的通知，发出通知一方持有的挂号信回执所示之 日； 13.1.3 以传真形式发出的通知，传真机生成发送成功报告之日； 13.1.4以特快专递送达，被通知方签收之日。 13.2 双方通讯地址和传真号码如下： 甲方：北亚实业（集团）股份有限公司 通讯地址：哈尔滨市道里区友谊路 111号新吉财富大厦 邮编：150010 电话：0451-84878661 传真：0451-84878660 乙方：中国航空工业集团公司 通讯地址：北京市朝阳区建国路 128号 邮编：100022 电话：010-65666130 传真：010-65665984 28 第十四条 法律适用与争议解决 14.1 本协议的订立、解释、履行及争议解决适用中国法律。 14.2 因本协议引发的或与本协议相关的争议或纠纷，双方首先应通过友好 协商方式进行解决。协商仍无结果的，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。 14.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条 款的有效性或继续履行。 14.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不 影响本协议其他条款的效力。 第十五条 附则 15.1 本协议为双方就本次交易所达成的完整协议，并应取代所有此前双方 就本次交易有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或意向、备忘，但协议、 意向或备忘中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。 若本次交易其他文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律 允许前提下，在解释其他文件的条文时应依据本协议的约定。 15.2 本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其他 条款的有效性及可强制执行性。 15.3 本协议的约定，只要在本次交易完成日期前尚未充分履行的，则在本 次交易完成日期后仍然充分有效。 15.4 本协议附件以及资产评估报告为本协议不可分割之组成部分，与本协 议主文具有同等法律效力，并与本协议同时生效。 15.5本协议第八条“税项及费用”、第九条“保密”、第十二条“协议的生 效”、第十三条“适用法律和争议解决”自本协议签署日起即生效，本协议未生 效或生效后终止的，上述条款仍持续有效。即使本协议已经完成，本协议内载明 的声明、保证、赔偿应继续有效。 15.6本协议如有修订或未尽事宜，须经双方协商一致根据本协议就具体事 宜签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 15.7本协议以中文书写，一式四份，双方各执一份 ，其余各份报送有关部 门审批或备案，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 29 签署页 甲方：北亚实业（集团）股份有限公司 乙方：中国航空工业集团公司 （盖章） （盖章） 法人代表或授权代表（签字）： 法人代表或授权代表（签字）： 年 月 日 年 月 日 30 附件2： 北亚实业（集团）股份有限公司 与 中国航空工业集团公司 重大资产置换暨发行股份购买资产 之 盈利预测补偿协议 31 本协议由双方于 2011年 6月 1日在北京签署。 甲方：北亚实业（集团）股份有限公司 乙方：中国航空工业集团公司 鉴于： 1.2011年2月10日，甲方2011年第一次董事会会议审议并批准甲方与乙方签订《关 于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》。 2.甲方与乙方于2011年6月1日签署《重大资产置换暨发行股份购买资产协议》， 甲方拟与乙方进行资产置换及发行股份购买资产。 3.北京天健兴业资产评估有限公司已于2011年5月12日出具天兴评报字（2011） 第131号《资产评估报告书》。 为了保障甲方及其股东尤其是中小股东的利益，根据《中华人民共和国合同 法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件，甲乙双方经友好协商，就本次重大资产置换暨发行股份 购买资产中置入资产的实际盈利数与盈利预测数约定如下： 第1条 定义 1.1 本协议中，除非文义另有所指，下述名称具有以下含义： 1.1.1置入资产：乙方持有的、拟置入甲方的中航投资控股有限公司100%的 股权。 32 1.1.2 置出资产: 甲方拟向乙方置出的甲方合法持有的铁岭北亚药用油有 限公司100%股权、北京爱华宾馆有限公司100%股权以及黑龙江宇华担保投资股份 有限公司33.33%股权。 1.1.3 本协议：甲方和乙方于 2011年 6月 1日签署的《重大资产置换暨发 行股份购买资产之盈利预测补偿协议》及任何副本、附件。 1.1.4 本次交易：甲方以置出资产与乙方交易资产进行等额置换，资产置换 之差额部分，由甲方以向乙方发行股份的方式支付对价的行为。 1.1.5乙方交易资产：指乙方拟向甲方置入的其合法持有的置入资产扣除赠 予资产的剩余部分，即中航投资 100%股权资产扣除乙方赠与给甲方的价值为 449,285,665元的股权资产后的剩余部分； 1.1.6 《评估报告》：由北京天健兴业资产评估公司编制的关于拟置入资产 的以2011年2月28日为基准日的天兴评报字（2011）第 131号《资产评估报告》。 1.1.8中航投资：中航投资控股有限公司。 1.1.7 盈利承诺期：2011年、2012年和 2013年。 1.1.8 《评估报告》盈利预测数：以《评估报告》采用的收益法盈利预测为 基础计算的置入资产在利润承诺期内的盈利预测数。 1.1.9 乙方盈利预测承诺数：为了充分保护甲方的利益，乙方承诺实现的置 入资产在利润承诺期内的盈利预测数，乙方盈利预测承诺数高于《评估报告》盈 利预测数。 1.1.10 实际盈利数：置入资产在盈利承诺期内实际实现的盈利。 1.1.11实际盈利数、《评估报告》盈利预测数、乙方盈利预测承诺数：归属 于中航投资母公司所有者的净利润。 1.1.12交易完成日：本次交易相关事项全部完成之日，即：本次交易的置 出与乙方交易资产完成工商变更登记及所需备案手续（如有）以及本次发行的认 购股份完成登记且与本次交易相关的备案、许可、批准及登记全部完成之日。 1.1.13元：人民币元。 33 1.2 本协议各条款的标题仅为查阅方便之目的使用，不影响本协议的解释。 1.3 对本协议和任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后 的有关协议。 第 2条盈利预测的主要事项 2.1《评估报告》对置入资产所涉及之净利润采用成本法和收益法进行评估， 以收益法的评估值作为评估结论。此《评估报告》系甲乙双方本次交易关于置入 资产的定价依据。置入资产最终交易价格以经国务院国资委评估备案评估值为 准。 2.2 以《评估报告》采取的收益法盈利预测为基础，置入资产 2011年、2012 年和 2013年的盈利预测数分别为 37,436.63万元、47,967.80 万元和 62,751.32 万元。本款盈利预测数即为《评估报告》盈利预测数。 2.3为了充分保护甲方的利益，乙方承诺置入资产 2011年、2012年和 2013 年的盈利预测数分别为 53,286.46万元、63,943.75万元和 76,123.51万元。本款 盈利预测数即为乙方盈利预测承诺数。 2.4 乙方承诺：本次交易完成后，置入资产于盈利承诺期内实现乙方盈利预 测承诺数。 2.5 置入资产在盈利承诺期内实现的实际盈利数的计算方法应以中国现行 有效的会计准则为基础确定。 第 3条盈利预测数差异的确定 3.1 甲方应当在 2011年度、2012年度、2013年度年报审计时对置入资产当 年的实际盈利数与乙方盈利预测承诺数的差异情况进行审查，并由具备相关证券 业务资格的会计师事务所出具专项审核意见，实际盈利数不足乙方盈利预测承诺 数之差额，根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。 34 第 4条补偿条件、补偿数额及补偿方式 如本次重组完成后在利润承诺期内置入资产不能实现上述乙方盈利预测承 诺数，则乙方应在经甲方股东大会批准的甲方当年年度报告在上海证券交易所网 站披露后 30日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额 补偿甲方。 第 5条违约责任 5.1 乙方的违约行为导致甲方损失的，乙方应当向甲方承担赔偿责任，赔偿 损失的范围是乙方违约行为直接造成的损失和甲方避免损失扩大而产生的合理 费用开支。 第 6条争议解决 6.1 双方因本协议产生的任何争议应当通过友好协商的方式解决，协商不 成，任何一方可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。 第 7条未尽事宜 7.1 本协议未尽事宜，由双方另行签署补充协议确定，补充协议和本协议作 为一个整体具有同等法律效力，补充协议与本协议冲突的，以补充协议为准。 7.2 本协议部分条款的无效或不可执行不影响其他条款的法律效力。 第 8条生效 双方同意，本协议在双方签字盖章且在以下条件全部成就之日起生效： 8.1乙方完成了本次交易的所有内部审批程序； 8.2乙方用交易资产置换及认购股份获得国务院国资委批准； 35 8.3甲方本次资产置换及发行股份购买资产方案获得董事会、股东大会审议 通过； 8.4甲方的股东大会同意乙方免于发出要约收购； 8.5双方已就本次资产置换及发行股份购买资产事项签署了一切所需之协 议、合同、授权书及相关文件； 8.6《资产评估报告》向国有资产监督管理部门备案完成； 8.7本次甲方资产置换及发行股份购买资产事项获得证监会的核准； 8.8证监会核准豁免乙方因认购发行股份所引起的要约收购义务； 8.9其他需要的必要之报备、审批、批准以及核准。 第 9条其他事项 9.1 本协议一式四份，甲乙双方各持一份，其他各份报有关部门批准或者备 案，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 36 本页无正文，为北亚（实业）集团股份有限公司与中国航空工业集团公司关 于《重大资产置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》之签字页 甲方：乙方： 签字：签字： 盖章：盖章： 37 议案三 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件及本 次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案 各位股东： 一、公司符合向特定对象发行股份购买资产条件 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章 及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购 买资产的条件，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称为“公司”） 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的论证后，认为公司 符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产的 各项实质条件，包括： （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定； （二）不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公 38 司和股东合法权益的情形； （四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； （八）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强 独立性； （九）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具 无保留意见审计报告； （十）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； (十一) 中国证监会规定的其他条件。 二、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的审慎判断 公司董事会对本次交易是否符合中国证监会公告[2008]14 《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条（以下简称“第 四条”）的规定进行了审慎分析，公司董事会认为本次交易符合第四 39 条的规定： （一）本次交易置入资产为中国航空工业集团公司（以下简称“中 航工业”）持有的中航投资控股有限公司100%的股权。置入资产不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项；本 次交易行为涉及有关报批事项的，已在重大资产重组报告书中详细披 露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能 无法获得批准的风险作出特别提示。 （二）中航工业合法拥有置入资产完整的所有权，置入资产之上 没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致 置入资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的 未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 置入资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已 全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。 （三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市 公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 （四）本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出 主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、 避免同业竞争。 本议案已经公司董事会审议通过，现需提交公司 2011年度第三次 临时股东大会批准。 由于中航工业为公司的潜在关联方，本议案为关联交易议案，根 据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联股东需要回避表决。但 40 因公司现有股东与中航工业无关联关系，故公司现有股东无需回避表 决。 以上议案，请各位股东审议。 北亚实业（集团）股份有限公司 董事会 二 O一一年六月二十八日 41 议案四 关于提请审议《北亚实业（集团）股份有限公司重大 资产置换暨发行股份购买资产报告书（草案）》及与本 次重大资产重组有关的审计报告、审核报告的议案 各位股东： 为了顺利实施北亚集团本次重大资产重组，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》等相关文件的规定，公司及有关中介机构编制了 《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资产 报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、审核报告 （参见本议案附件），上述文件已同董事会决议公告文件一起在上海 证券交易所网站予以公告。 本议案已经董事会审议通过，现需提交公司 2011年度第三次临 时股东大会批准。 由于中航工业为公司的潜在关联方，本议案为关联交易议案，根 据有关法律法规及《公司章程》的规定，关联股东需要回避表决，因 公司现有股东与中航工业无关联关系，公司现有股东无需回避表决。 以上议案，请各位股东审议。 北亚实业（集团）股份有限公司 董事会 二O一一年六月二十八日 42 附件： 1、独立董事关于重大资产置换暨发行股份购买资产的意见 2、《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购买资 产报告书草案（摘要）》 43 附件 1： 北亚实业（集团）股份有限公司独立董事关于 重大资产置换暨发行股份购买资产的意见 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交 易所股票上市规则》及《北亚实业（集团）股份有限公司章程》的有 关规定，我们作为北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，审阅了包括《北亚实业（集团）股份有限公司重大资产 置换暨发行股份购买资产报告书（草案）》在内的公司重大资产置换 暨发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）的相关文件，我们同 意本次重组方案，并同意将本次重组的相关议案提交公司董事会会议 审议。现基于独立立场就本次重组事项发表如下意见： 1、本次重组将实现中国航空工业集团公司（以下简称“中航工 业”）将其持有的中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）100% 股权注入公司，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的持续盈利能 力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求， 有利于公司的长远发展和全体股东的利益； 2、本次重组方案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会 监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障 碍；同意公司与中航工业签订的《重大资产置换暨发行股份购买资产 44 协议》、《重大资产置换暨发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协 议》、《资产赠与协议》以及本次董事会就本次重组事项的总体安排； 3、公司本次董事会的召开程序、表决程序及方式符合《中华人 民共和国公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定； 4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟置 入资产与置出资产进行审计和评估，相关机构具有充分的独立性。公 司拟置入资产与置出资产最终价值需以经国有资产监督管理部门核 准确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票 的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理 的，维护了公司和全体股东的利益。 5、本次重组中航工业触发了向所有股东发出要约收购的义务。 根据《上市公司收购管理办法》的规定，中航工业将在本公司股东大 会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。 6、中航投资及其下属子公司与中航工业及其关联方存在存贷款、 委托贷款、保险代理、担保、综合服务、房屋租赁、融资租赁、采购、 投资咨询、财务顾问等关联交易，在本次重组完成后上述交易仍可能 继续存在。因此，本次重组完成后，前述交易将构成公司与中航工业 及其关联方之间的关联交易。经审阅相关关联交易合同及有关资料， 上述关联交易价格合理、公允，不会损害公司和股东的利益。为规范 可能发生的关联交易，中航工业出具了关于规范关联交易的承诺函， 该关联交易不会影响公司的独立性，不会损害公司和股东的利益。 7、本次重组尚需公司股东大会审议通过、国务院国资委对本次 45 交易资产评估报告的核准和本次交易方案的批准、中国证监会的核准 以及本次交易可能涉及的其他必要批准。 独立董事：巴曙松贺强刘纪鹏 2011年 6月 1日 46 附件 2： 证券代码：600705 股票简称：S*ST北亚上市地：上海证券交易所 北亚实业（集团）股份有限公司 重大资产置换暨发行股份购买资产 报告书草案 （摘要） 交易对方：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路 128号 通讯地址：北京市朝阳区建国路 128号 独立财务顾问 二〇一一年六月 47 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或 核准。中国证监会、其它政府机关对本次重大资产置换暨发行股份购买资产所作 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断 或保证；任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 1、本次重大资产置换暨发行股份购买资产构成重大资产重组 北亚集团本次重大资产重组，是指北亚集团以资产置换及发行股份的方式购 买中航工业下属的中航投资股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关 规定计算，中航投资 2010年资产总额、营业收入和资产净额占上市公司同期相 应科目的比例均超过 50%，且中航投资 2010年资产净额超过 5,000万元。同时， 本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买 资产情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成 重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 2、本次重大资产重组构成关联交易 本次重组的交易对象为中航工业，本次重组前，中航工业与北亚集团无现实 关联关系；本次重组后，中航工业将成为北亚集团的控股股东，中航工业是北亚 集团的潜在关联方，因此，北亚集团本次重组构成关联交易。 3、本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定 本次重大资产重组的置入资产评估价值根据收益法评估结果确定，置入资产 选择以收益法评估结果作为交易价格，提请投资者关注本报告书中对采用收益法 评估之原因、评估机构对于评估假设前提合理性、预期未来收入、折现率等重要 评估参数取值合理性的相关分析。 根据天健兴业以 2011年 2月 28日为评估基准日出具的天兴评报字（2011） 第 131号《资产评估报告》，评估确认中航投资 100%的股权价值为 664,839.98 万元，该评估结果尚待国务院国资委备案。截至 2011年 2月 28日置入资产母公 司报表所有者权益为 365,280.48万元，相应评估增值率为 82.01%，截至 2011年 2月 28日置入资产合并报表归属母公司所有者权益为 371,078.24万元，相应评 估增值率为 79.16%。本次评估是建立在对置入资产未来盈利预测的基础上的， 置入资产未来经营业绩存在不确定性，估测情况可能与实际经营出现偏差，提请 投资者关注有关风险，审慎判断。 由于置入资产以收益法进行评估，根据本公司与中航工业签署的《重大资产 置换暨发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，本次盈利承诺期为本次交易实 2 施完毕当年及其后两个会计年度，即 2011年、2012年和 2013年。如本次重组 完成后在利润承诺期内置入资产不能实现中航工业盈利预测承诺数，则中航工业 应在经北亚集团股东大会批准的北亚集团当年年度报告在上证所网站披露后 30 日内，就盈利预测承诺数与实际盈利数之间的差额以现金方式全额补偿北亚集 团。 4、盈利预测风险 本公司编制的公司2011年盈利预测和备考盈利预测，是公司根据截至盈利预 测报告签署日已知的情况和资料，并以本次重大资产重组方案为基础作出的预 测，遵循了谨慎原则。京都天华和天健正信对上述盈利预测进行了审核并出具了 审核报告。但是，由于盈利预测基于诸多对未来的假设，这些假设的实现存在一 定的不确定性，实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异，提请投资者对 上述风险予以关注，并结合其它分析材料适当判断及进行投资决策。 5、发行价格和发行数量 公司本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团2007年4月27日停牌前20个 交易日的均价3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和2011年度股权 分置改革过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为 7.72元/股。本次重大资产 重组发行股数=（置入资产评估值-置出资产评估值-2011年度股权分置改革中航 工业赠与北亚集团资产值）÷本次重大资产重组发行股份购买资产的发行价格， 预计发行股数为77,782.81万股，但最终发行数量需经中国证监会核准。 本次重大资产重组完成后，北亚集团的总股本增加至 152,247.03万股。本次 发行后，中航工业将直接持有北亚集团77,782.81万股，占北亚集团总股本的 51.09%。中航工业承诺，自北亚集团本次重组方案实施之日起36个月内不上市 交易或转让其在北亚集团重大资产重组中认购的北亚集团股份，且前述36个月期 限届满后，中航工业通过上海证券交易所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人 民币25元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整）。 6、审批风险 本次重大资产组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委对 于置入资产和置出资产的评估备案、国务院国资委对于本次重大资产重组方案的 批准、临时股东大会的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核 3 准中航工业免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易能否通过上述审 批程序存在不确定性。 4 目录 公司声明 ....................................................................................................1 重大事项提示 ............................................................................................2 目录.........................................................................................................5 释义.........................................................................................................7 第一章本次重组概述 ............................................................................9 一、本次重组的背景和目的 9 二、本次重组基本情况 11 三、本次重组的决策过程和批准程序 14 四、本次重组构成关联交易 14 五、本次重组构成重大资产重组 14 第二章上市公司基本情况 ..................................................................16 一、北亚集团基本情况简介 16 二、北亚集团设立及历次股本变动情况 17 三、公司目前的股本结构 18 四、控股股东及实际控制人情况 19 五、公司破产重整情况 20 六、近三年公司重大资产重组情况 21 七、公司主营业务发展情况 21 八、公司近三年及一期主要财务数据 22 第三章交易对方情况 ..........................................................................23 一、中航工业基本情况 23 二、中航工业历史沿革 23 三、中航工业的股权结构图 24 四、中航工业下属企业情况 24 五、中航工业主营业务情况 27 六、交易对方与上市公司之间的关联关系 28 七、最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 28 第四章交易标的 ....................................................................................29 一、置出资产基本情况 29 二、置入资产资本情况 31 三、置入资产的主要资产、主要负债及对外担保情况 38 四、置入资产最近三年主营业务发展情况 38 5 五、置入资产的最近两年及一期经审计的主要财务数据 44 六、置出资产的评估情况 45 七、置入资产的评估情况 46 第五章本次发行股份情况 ....................................................................65 一、发行价格和定价依据 65 二、发行股份的种类和面值 66 三、发行股份的数量 66 四、锁定期承诺 66 五、本次发行前后的主要财务数据 66 六、本次发行前后公司的股权结构 67 第六章财务会计信息 ............................................................................69 一、交易标的最近两年一期的简要财务报表 69 二、上市公司最近一年及一期备考财务报表 84 三、盈利预测 88 四、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异的说明 93 6 释义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 北亚集团、上市公司、本公司、 公司 指北亚实业（集团）股份有限公司 中航工业指中国航空工业集团公司 中航投资指中航投资控股有限公司 中航证券指中航证券有限公司 中航期货指中航期货经纪有限公司 江南期货指江南期货经纪有限公司 中航租赁指中航国际租赁有限公司 中航财务指中航工业集团财务有限责任公司 铁岭药用油指铁岭北亚药用油有限公司 爱华宾馆指北京爱华宾馆有限公司 宇华担保指黑龙江省宇华担保投资股份有限公司 置入资产指中航投资控股有限公司100%股权 置出资产指 铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京 爱华宾馆有限公司100%股权、黑龙江省宇 华担保投资股份有限公司33.33%股权 哈铁局指哈尔滨铁路局 虹通公司指黑龙江虹通运输服务有限责任公司 哈中院指哈尔滨市中级人民法院 新北亚公司指 黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公 司 股权分置改革、股改指 通过非流通股股东和流通A股股东之间的 利益平衡协商机制，消除 A股市场股份转让 制度性差异的过程 重大资产置换暨发行股份购 买资产、重大资产重组、重组、 本次交易 指 北亚集团以其持有的铁岭药用油公司100% 股权、爱华宾馆100%股权、宇华担保33.33% 股权与中航工业持有的中航投资100%股权 进行置换并发行股份购买资产的行为 流通A股、流通股指 公司在中国境内发行的、以人民币认购并 在上海证券交易所上市的每股面值人民币 1.00元的人民币普通股 独立财务顾问、中信建投证券指中信建投证券有限责任公司 尚公律师指北京市尚公律师事务所 7 京都天华指京都天华会计师事务所有限公司 天健正信指天健正信会计师事务所有限公司 天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 交易所、上证所指上海证券交易所 登记公司、登记结算机构指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 元指人民币元 8 第一章本次重组概述 一、本次重组的背景和目的 （一）本次重组的背景 1、公司股票被暂停上市，为实现恢复上市，北亚集团实施了破产重整 由于北亚集团经营不善、连续三年亏损，根据上证所上证字 [2007]102号《关 于对北亚实业（集团）股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，北亚集团股票 于 2007年 5月 25日起暂停上市。2008年 2月 3日，北亚集团被哈中院裁定进 入破产重整程序。2010年 12月 20日，北亚集团完成对所有债权人的 100%全额 清偿工作。2010年 12月 27日，哈中院裁定确认北亚集团重整计划执行完毕， 北亚集团破产重整程序已全部终结。目前北亚集团仍处于停牌状态，没有主营业 务。 在北亚集团停牌及破产重整期间，北亚集团于 2008年 11月 18日、2009年 1月 13日两次召开相关股东会议审议重组及股改方案，但均未获通过。为恢复 北亚集团的持续经营能力和盈利能力，进而达到恢复上市的目的，中航工业拟通 过注入中航投资 100%股权的方式对北亚集团进行重组，使北亚集团具备持续经 营能力，早日实现恢复上市，保护北亚集团全体股东特别是中小股东的利益。 2、通过本次重组实现中航投资上市有利于推进我国航空工业产融结合 航空工业是一个资金密集型行业。航空工业产业链条长、产品价值高、资金 占用量大；航空工业又是技术密集型行业，它是现代高新技术的集成，是各大国 科研投入最多的行业之一。航空工业的持续发展不但需要庞大的资金流，而且需 要谙熟航空工业的金融机构提供专业服务，产融结合在航空工业未来发展中至关 重要。 为了给我国航空工业发展提供全方位的金融支持，创建产融结合新模式，中 航工业在成立之初即对内部金融资产进行整合，组建了中航投资，中航投资下辖 证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，同时，中航投资还 投资参股了中航工业集团内的高科技、新能源、新材料企业，成为促进中航工业 产业调整结构，向高科技、节能产业发展的引擎。虽然中航投资已经具备了为我 9 国航空工业服务的基本雏形，但在资本规模和功能发挥上与快速发展的我国航空 工业不相匹配。通过本次重组实现中航投资上市，进入资本市场，可以在保持一 定控股比例的前提下吸引社会资本参与我国的航空工业事业，有利于中航投资在 航空工业调节功能、熨平航空工业周期波动、保障航空工业均衡发展等方面发挥 更大的作用。 3、北亚集团拟实施股权分置改革 为了解决北亚集团股权分置历史问题，北亚集团拟实施股权分置改革（以下 简称“2011年度股改”），目前，合计持有北亚集团 2/3以上非流通股股份的股 东已签署同意北亚集团 2011年度股改的协议，发起动议并积极参与北亚集团 2011年度股改。北亚集团 2011年度股改的具体方案如下： （1）北亚集团资本公积金全体转增 北亚集团以资本公积金中的 219,468,022元向股改方案实施股权登记日登记 在册的全体股东每 10股转增 8股。 （2）中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股 股东定向转增股本 中航工业向北亚集团赠与价值为 449,285,665元的中航投资股权资产，北亚 集团以资本公积金中的 250,839,105元向股改方案实施股权登记日登记在册的全 体流通股股东每 10股定向转增 13股。 截至本报告书签署日，上述股改方案尚未通过相关股东会议的表决并得以实 施。若上述股改方案得以实施，北亚集团的总股本和股权结构将发生较大变化， 为了便于描述本次重组对于公司的股本及相关财务数据影响，本报告书中关于重 组对于公司股本及相关财务数据的影响均假定本次重组前北亚集团 2011年股改 方案已经实施完毕或本次重组与北亚集团 2011年股改方案同时实施。 （二）本次重组的目的 本次重组通过将中航投资 100%股权置入上市公司、同时将与中航投资主营 业务无关的相关股权资产置出上市公司的方式，使北亚集团从一家没有主营业务 的上市公司转型为以证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权 投资为主要业务的上市公司，从而使公司基本面得到根本改善，大幅提升北亚集 团的持续盈利能力，使全体股东得以分享公司持续发展带来的长期收益。同时， 10 中航工业也将通过本次重组实现中航投资的上市，拓宽中航工业的融资渠道，为 中航工业金融及投资业务的发展创造条件，实现国有资产保值增值。 二、本次重组基本情况 （一）本次重组方案概况 北亚集团本次重组方案如下： 北亚集团拟以其持有的铁岭药用油 100%股权、爱华宾馆 100%股权和宇华 担保 33.33%股权（即 “置出资产”）与中航工业持有的中航投资 100%股权（即 “置 入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠与北亚 集团价值 449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向中航 工业发行股份的方式进行支付。北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚集团 2007年 4月 27日停牌前 20个交易日的均价 3.89元/股为基础，考虑北亚集团缩 股和公积金转增等因素后，最终确定为 7.72元/股。 （二）交易标的、评估情况及交易价格 本次交易标的为置出资产与置入资产。根据中企华出具的中企华评报字 [2011]第 1125-01号、中企华评报字[2011]第 1125-02号和中企华评报字[2011]第 1125-03号《资产评估报告》，在持续经营前提下，以 2011年 2月 28日为评估基 准日，置出资产的评估值总额为 19,428.11万元；根据天健兴业出具的天兴评报 字（2011）第 131号《资产评估报告》，在持续经营前提下，以 2011年 2月 28 日为评估基准日，置入资产的评估值总额为 664,839.98万元，在此基础上，交易 双方确定以上述评估值作为本次重组置出资产与置入资产的交易价格。本次重组 置出资产与置入资产的最终交易价格以经国务院国资委评估备案的评估值为准。 （三）发行价格与发行股数 1、发行价格 公司本次发行股票的种类为人民币普通股（ A股），每股面值为人民币 1元。 北亚集团本次向中航工业发行股份的价格以北亚集团 2007年 4月 27日停牌前 20个交易日的均价 3.89元/股为基础，考虑北亚集团破产重整期间缩股和 2011 年度股改过程中公积金全体转增等因素后，最终确定为 7.72元/股，具体测算过 11 程如下： （1）北亚集团停牌前 20个交易日均价 北亚集团于 2007年 4月 27日停牌，停牌前 20个交易日的均价为 3.89元/ 股。 （2）北亚集团缩股 缩股后北亚集团的理论复权价 = 缩股前北亚集团停牌前 20个交易日均价 3.89元/股 ×（缩股前的总股本 979,706,162股÷缩股后的总股本 274,335,027股） = 13.89元/股。 （3）公积金全体转增（10转增 8） 北亚集团 2011年度股权分置改革公积金全体转增后北亚集团的理论复权价 = 缩股后北亚集团的理论复权价 13.89元/股 ×（缩股后的总股本 274,335,027股 ÷北亚集团 2011年度股权分置改革全体转增后的总股本 493,803,049股）= 7.72 元/股。 在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转 增股本（不包括 2011年度股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等 除权、除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。 发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转 增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格 为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK） /（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK） /（1＋K＋N）。 2、发行股数 本次发行股份购买资产的总股票数=（置入资产评估值-置出资产评估值 -2011年度股改中航工业赠与北亚集团资产值）÷本次重组发行股份购买资产的发 行价格；根据上述置出资产评估值 19,428.11万元、置入资产评估值 664,839.98 万元、中航工业赠与北亚集团资产值 44,928.57万元、本次重组发行股份购买资 产的发行价格 7.72元/股计算，本次公司向交易对方发行 A股股票总量为 12 77,782.81万股，标的资产价值折股数不足一股的部分由中航工业无偿赠予北亚 集团。本次股份最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的 发行数量为准。 在审议本次重组方案董事会召开后，若北亚集团发生派发股利、送红股、转 增股本（不包括本次股改方案中资本公积全体转增及定向转增）或配股等除权、 除息行为，本次发行价格亦作相应的调整，发行股数也随之调整。 （四）股份锁定承诺 中航工业承诺自北亚集团本次重组实施之日起 36个月内不上市交易或转让 中航工业在本次重组过程中认购的北亚集团股份，且前述 36个月期限届满后， 中航工业通过上证所挂牌出售北亚集团股份的价格不低于人民币 25元（该价格 遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权除息调整）。 （五）期间损益归属 本次重组资产交割日为交割审计基准日；置出资产和置入资产自评估基准日 至资产交割日的期间损益，根据经中航工业及北亚集团共同认可的会计师于资产 交割日后十五个工作日内出具的审计报告中的帐面净资产值予以核定确认，并按 照以下约定处理： 自评估基准日至资产交割日期间，如置出资产的帐面净资产值增加，则增加 额归中航工业；反之，如减少，则减少部分由北亚集团用现金补足中航工业。 自评估基准日至资产交割日期间，如置入资产的帐面净资产值增加（即交割 日的帐面净资产值大于评估基准日的帐面净资产值扣除评估基准日后中航投资 向中航工业分配的 9000万元现金股利后的余额部分），则增加额归北亚集团新老 股东共享；反之，如减少，则减少部分由中航工业用现金补足北亚集团。 （六）发行前滚存利润安排 北亚集团向中航工业发行股份完成后，北亚集团发行前滚存的未分配利润将 由北亚集团新老股东共享。 13 三、本次重组的决策过程和批准程序 （一）本次重组已履行的决策程序 1、中航工业与北亚集团签订重组意向书 2011年 2月 10日，中航工业与北亚集团签订《关于重组北亚实业（集团） 股份有限公司之意向书》，就中航工业参与北亚集团本次重组事宜达成初步意向。 2、中航工业决策程序 2011年 4月 28日，中航工业召开总经理办公会，同意中航工业参与北亚集 团本次重组。 3、国务院国资委预审核通过本次重组（未完）  |