[关联交易]中航重机：发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）
股票简称：中航重机股票代码：600765 上市地点：上海证券交易所 中航重机股份有限公司 发行股份购买资产 之重大资产重组暨关联交易报告书 （草案） 交易对方住所 中国航空工业集团公司北京市朝阳区建国路 128号 中国贵州航空工业（集团）有限责任 公司 贵州省贵阳市小河区锦江路 110号 惠阳航空螺旋桨有限责任公司河北省保定市满城县神星镇 美腾风能（香港）有限公司 香港中环皇后大道 15号置地广场公爵大 厦 31楼 独立财务顾问 二〇一一年六月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的真实、准确和完整，对本报告书中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。 本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构 的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所 做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，公司 经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由 投资者自行负责。 投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 I 目 录 公司声明 ................................................................................................................................... I 目录.................................................................................................................................... II 第一节释义 ............................................................................................................................. 1 第二节重大事项提示 ............................................................................................................. 6 一、本次重组尚需履行的审批程序 ................................................................................... 6 二、本次交易标的资产的定价情况 ................................................................................... 6 三、本次交易发行股份的价格和发行数量 ....................................................................... 7 四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 7 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 8 六、本次交易完成后的关联交易情况 ............................................................................... 8 七、交易标的资产评估值与预估值差异说明 ................................................................... 9 八、盈利预测实现的风险 ................................................................................................. 10 九、本次交易标的涉及的资产中部分土地使用权存在权属瑕疵风险 ......................... 10 十、公司股票价格波动风险 ............................................................................................. 11 第三节交易概述 ................................................................................................................... 12 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 12 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 16 三、本次交易的主要内容 ................................................................................................. 17 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 20 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 20 六、本次交易的审议表决情况 ......................................................................................... 20 第四节上市公司基本情况 ................................................................................................... 22 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 22 二、公司设立及历次股权变更情况 ................................................................................. 22 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ............................................................. 27 四、主营业务情况和主要财务数据 ................................................................................. 27 五、实际控制人及控股股东概况 ..................................................................................... 32 II 第五节交易对方基本情况 ................................................................................................... 34 一、交易对方的基本情况 ................................................................................................. 34 二、交易对方的股权结构 ................................................................................................. 51 第六节交易标的基本情况 ................................................................................................... 53 一、新能源投资公司的基本情况 ..................................................................................... 53 二、惠腾公司的基本情况 ................................................................................................. 75 三、安吉精铸公司的基本情况 ....................................................................................... 105 四、贵航（集团）公司拟出售土地 ............................................................................... 130 五、其他与交易标的资产相关的情况说明 ................................................................... 134 第七节交易标的业务与技术情况 ..................................................................................... 141 一、新能源投资公司的业务与技术情况 ....................................................................... 141 二、惠腾公司的业务与技术情况 ................................................................................... 148 三、安吉精铸公司的业务与技术情况 ........................................................................... 168 第八节发行股份情况 ......................................................................................................... 195 一、发行方案概要 ........................................................................................................... 195 二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................................... 196 第九节本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 199 一、协议主体 ................................................................................................................... 199 二、标的资产 ................................................................................................................... 199 三、交易金额及定价依据 ............................................................................................... 199 四、新发行股份数量的确定依据 ................................................................................... 200 五、认购方式、支付方式 ............................................................................................... 200 六、资产交付或过户的时间安排 ................................................................................... 200 七、评估基准日至交割日标的资产的损益安排 ........................................................... 201 八、人员安排 ................................................................................................................... 201 九、协议的生效条件和生效时间 ................................................................................... 201 十、合同附带的任何保留条款和前置条件 ................................................................... 202 十一、违约责任 ............................................................................................................... 202 第十节本次交易的合规性分析 ....................................................................................... 203 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 ................................................... 203 III 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十一条的规定 ........................................... 210 第十一节董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................... 216 一、本次交易定价的依据 ............................................................................................... 216 二、本次交易价格的公允性分析 ................................................................................... 216 三、本次交易新增股份发行定价分析 ........................................................................... 226 四、董事会对本次交易相关评估事项的意见 ............................................................... 227 五、独立董事对本次交易相关评估事项的意见 ........................................................... 227 第十二节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ....................................... 229 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果讨论与分析 ................................... 229 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 ........................................................... 237 三、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的讨论与分析 ....... 282 四、本次交易对公司的影响 ........................................................................................... 305 第十三节财务会计信息 ................................................................................................... 307 一、标的资产最近三年简要财务报表 ........................................................................... 307 二、中航重机最近两年备考财务报表 ........................................................................... 321 三、标的资产盈利预测的主要数据 ............................................................................... 324 四、上市公司备考盈利预测的主要数据 ....................................................................... 329 第十四节同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 332 一、同业竞争 ................................................................................................................... 332 二、关联交易 ................................................................................................................... 334 第十五节本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 355 一、本次交易完成后的公司治理结构 ........................................................................... 355 二、本次交易完成后的人员安排 ................................................................................... 356 三、本次交易完成后的公司独立性 ............................................................................... 357 四、本公司内部控制制度的建立健全情况 ................................................................... 358 第十六节其他重要事项说明 ............................................................................................. 359 一、上市公司资金、资产被占用情况 ........................................................................... 359 二、上市公司为关联方提供担保情况 ........................................................................... 359 三、本次交易完成后上市公司负债结构合理性分析 ................................................... 360 四、公司在最近十二个月内发生的重大资产交易情况的说明 ................................... 360 IV 五、相关人员买卖上市公司股票情况 ........................................................................... 362 第十七节独立董事及中介机构的结论性意见 ................................................................. 364 一、独立董事对本次交易的意见 ................................................................................... 364 二、中介机构对于本次交易的意见 ............................................................................... 364 第十八节本次交易相关证券服务机构 ............................................................................. 367 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 367 二、法律顾问 ................................................................................................................... 367 三、审计机构 ................................................................................................................... 367 四、资产评估机构 ........................................................................................................... 368 第十九节董事会及中介机构声明 ..................................................................................... 369 第二十节备查文件及备查地点 ......................................................................................... 383 一、备查文件 ................................................................................................................... 383 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 384 V 第一节 释义 在本报告书及其摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、中航重机、上市 公司 指中航重机股份有限公司 中航工业集团指中国航空工业集团公司，本公司实际控制人 贵航（集团）公司指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，本 公司控股股东 惠阳螺旋桨公司指惠阳航空螺旋桨有限责任公司 美腾风能（香港）指美腾风能（香港）有限公司 新能源投资公司指中国航空工业新能源投资有限公司 中航燃机公司指 中国航空工业燃机动力（集团）公司，系新能 源投资公司的前身 燃机有限公司指 中国航空工业燃机动力（集团）有限公司，系 中航燃机公司改制后名称 成都燃机公司指成都爱依斯凯华燃机发电有限公司 金州（包头）公司指金州（包头）可再生能源有限公司 中航南充公司指中航工业南充可再生能源有限公司 中航百安公司指中航百安新能源电力有限公司 中航龙腾公司指中航龙腾风力发电有限公司 深圳福田指深圳福田燃机电力有限公司 无锡华达指无锡华达燃机发电公司 惠腾公司指中航惠腾风电设备股份有限公司 惠腾有限指 中航（保定）惠腾风电设备有限公司，系惠腾 公司前身 中航保定螺旋桨厂指 中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造 厂，系惠阳螺旋桨公司前身 惠阳螺旋桨厂指 保定惠阳航空螺旋桨制造厂，系惠阳螺旋桨公 司前身 1 美腾能源集团指 Tang Energy Group Ltd.，美腾能源集团有限公 司 美腾合伙指美腾风能有限合伙企业 美腾风能指美腾风能有限责任公司 甘肃惠腾公司指甘肃中航惠腾风电设备有限公司 秦皇岛惠腾公司指中航惠腾秦皇岛风电设备有限公司 荷兰CT控股指 CT Holding B.V，荷兰CT控股有限公司 CTC公司指 CTC Engineering B.V.，荷兰CT控股有限公司 全资子公司 CTC-E公司指 CTC Engineering B.V.，荷兰CT控股有限公司 控股子公司（持股比例71%） 惠腾研发公司指中航惠腾（北京）风电设备研究开发有限公司 中航天元公司指保定中航天元风电服务有限公司 安吉精铸公司指贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 安吉宏业公司指河北安吉宏业机械股份有限公司 安吉保捷公司指贵州安吉保捷设备技术有限公司 宏业永泰公司指河北宏业永泰流体机械股份有限公司 宏业永盛公司指河北宏业永盛汽车加热器股份有限公司 宏昌公司指泊头市宏昌机械有限责任公司 泊头奥巴尔指泊头日精奥巴尔远红外线采暖有限公司 上海奥巴尔指上海奥巴尔仪表有限公司 贵航（集团）公司拟出售 土地 指 贵航（集团）公司本次拟用作认购中航重机发 行股份的 12宗授权经营土地，目前该土地由 中航重机全资子公司安大公司向贵航（集团） 公司租赁使用 安大公司指贵州安大航空锻造有限责任公司 中航世新指中航世新燃气轮机股份有限公司 陕西宏远指陕西宏远航空锻造有限责任公司 江西景航指江西景航航空锻铸有限公司 2 无锡卓越指无锡卓越锻造有限公司 虹波风电指 南通虹波风电设备有限公司，系中航虹波风电 设备有限公司的前身 河北上大指 河北上大再生资源科技有限公司，系中航上大 再生资源科技有限公司的前身 中航特材指中航特材工业（西安）有限公司 普凯投资基金指 Prax Capital Fund II, L.P.，美腾风能（香港）的 实际受益人之一 德同资本指 DT Ventures China Fund II, L.P.，美腾风能（香 港）的实际受益人之一 TDF基金指 TDF Capital China II, LP和 TDF Capital Advisors, LP，美腾风能（香港）的实际受益人 之一 力源液压指贵州力源液压股份有限公司（本公司前身） 金河公司指江苏金河铸造股份公司 金江公司指贵州金江航空液压有限责任公司 盖克机电公司指贵州盖克航空机电有限责任公司 中航投资指中航投资控股有限公司 永红公司指贵州永红航空机械有限责任公司 通飞公司指中航通用飞机有限责任公司 中航直升机指中航直升机有限责任公司 原中国一航指原中国航空工业第一集团公司 原中国二航指原中国航空工业第二集团公司 交易对方、发行对象指 中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋 桨公司、美腾风能（香港）等四家公司 独立财务顾问、东海证券指东海证券有限责任公司 天健正信指天健正信会计师事务所有限公司 天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司 嘉源律所指北京市嘉源律师事务所 3 标的资产、交易标的指 中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋 桨公司、美腾风能（香港）用于认购中航重机 本次发行股份的相关资产，即新能源投资公司 30.70%股权、惠腾公司80%股权、安吉精铸公 司100%股权、贵航（集团）公司拟出售土地 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组、本次发 行 指 中航重机向中航工业集团、贵航（集团）公司、 惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）发行股份 购买标的资产的交易 评估基准日指 2010年8月31日 停牌期间指 自公司股票开始停牌之日（2010年9月13日） 至公司第四届董事会第七次临时会议召开日 （2010年10月28日） 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 原国防科工委指中华人民共和国国防科学技术工业委员会 国防科工局指中华人民共和国国防科技工业局 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 商务部指中华人民共和国商务部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 本报告书指 《中航重机股份有限公司发行股份购买资产 之重大资产重组暨关联交易报告书》 重组预案指 《中航重机股份有限公司发行股份购买资产 之重大资产重组暨关联交易预案》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《准则第26号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 4 准则第26号——上市公司重大资产重组申请 文件》 《上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2008年修 订） 元、万元指人民币元、万元 5 第二节 重大事项提示 一、本次重组尚需履行的审批程序 本次重组尚需履行下列审批程序： （一）国务院国资委批准本次重大资产重组方案； （二）国防科工局批准本次重大资产重组方案； （三）本公司股东大会及非关联股东审议通过本次交易，且同意中航工业集 团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司向中国证监会申请豁免要约收购义务； （四）商务部门批准本次重大资产重组方案； （五）中国证监会核准本次重大资产重组方案； （六）中国证监会同意豁免中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨 公司对本公司的要约收购义务。 二、本次交易标的资产的定价情况 本次交易的标的资产分别为中航工业集团持有的新能源投资公司的 30.70% 股权；中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公司 的 80%股权；中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的 100% 股权以及贵航（集团）公司拥有的、目前租赁给本公司全资子公司安大公司使用 的 12宗授权经营性土地使用权。上述交易完成后，本公司的实际控制人仍为中 航工业集团，控股股东仍为贵航（集团）公司，实际控制人和控股股东均未发生 变更。 根据北京天健兴业资产评估有限公司已出具并经国务院国资委备案的标的 资产的评估报告，以 2010年 8月 31日为评估基准日，标的资产评估价值合计为 144,699.93万元。根据《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产补充 协议书》，本次交易的标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估结果为 基础确定为 144,699.93万元。 6 三、本次交易发行股份的价格和发行数量 本次交易发行股份的定价基准日为本次交易的首次董事会决议公告日，由于 本公司股票于 2010年 9月 13日起停牌，故定价基准日前 20个交易日即为 2010 年 9月 13日前 20个交易日。本次发行股份的价格初步定为定价基准日前 20 个 交易日的股票交易均价 15.35元/股。本次股票发行前，公司如发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作 相应调整，股份发行数量也将随之进行调整。 根据本公司 2010年度股东大会审议批准的 2010年度利润分配方案，本公司 向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税）。据此，本次发行价格从原 15.35 元/股调整为 15.31元/股。本次发行股份的最终发行价格尚需经公司股东大会审 议确定。 本次发行股份的数量根据标的资产经国务院国资委备案的资产评估报告确 定的评估值和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的数量 =经备案的 评估值/发行价格。根据标的资产的评估值和发行价格，本次发行数量为 94,513,344股，发行股份的数量为整数，以标的资产评估值和发行价格确定的股 份数量中不足一股的余额由上市公司以现金分别向交易对象的相关方支付。最终 发行数量将以中国证监会核准的结果为准。中航工业集团、贵航（集团）公司、 惠阳螺旋桨公司本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月 内不得转让，美腾风能（香港）本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日 起十二个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、中华人民共 和国商务部另有要求的，则相应作出调整。 四、本次交易构成重大资产重组 根据《发行股份购买资产补充协议书》，交易各方对本次交易的标的资产作 价 144,699.93万元，截至 2009年 12月 31日，本公司经审计的合并财务报表的 归属于母公司所有者权益为 247,383.42万元，故本次交易的成交金额占本公司 2009年末合并财务报表净资产额的 58.49%，且超过 5,000万元，构成上市公司 重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定， 7 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 五、本次交易构成关联交易 鉴于本次交易对方中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为 本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为中航工业集团下属控股子公司中航直升机的 全资子公司，本次交易构成关联交易。本公司在召开关于本次重组的董事会时已 提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联 股东回避表决相关议案。 六、本次交易完成后的关联交易情况 本次交易完成后，鉴于本公司的子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使 用的 12宗授权经营土地使用权已纳入本公司资产范围，本公司与贵航（集团） 公司之间的关联交易将相应减少。由于历史及专业化分工等原因，本公司拟收购 的惠腾公司和安吉精铸公司在本次交易前与中航工业集团及相关关联企业存在 一定的关联交易，本次交易后，本公司与惠腾公司之间的交易将不再属于关联交 易，但惠腾公司和安吉精铸公司与中航工业集团及相关关联企业存在的其他关联 交易将增加本公司的关联交易规模。具体情况如下： （一）新能源投资公司在本次重组前即是本公司的控股子公司，通过本次发 行股份购买中航工业集团持有的新能源投资公司 30.70%股权后，新能源投资公 司将从本公司的控股子公司变为全资子公司，对本公司本次重组后的关联交易不 会产生影响； （二）本次重组前，惠腾公司主要与惠阳螺旋桨公司的参股公司中航惠德风 电工程有限公司间存在少量的原材料采购及商品销售等经常性关联交易，与中航 力源液压股份有限公司间存在少量的原材料采购等经常性关联交易，与中航工业 集团财务有限责任公司存在金融服务等关联交易。本次重组后，本公司将增加与 中航惠德风电工程有限公司之间的原材料采购及商品销售等经常性关联交易，将 增加与中航工业集团财务有限责任公司存在金融服务等关联交易； （三）本次重组前，安吉精铸公司向中航工业集团下属主机厂提供精密铸件， 8 与中航工业集团财务有限责任公司、贵州航空工业（集团）有限责任公司结算中 心存在金融服务等关联交易。本次重组后，该部分交易将增加本公司的关联交易； （四）本次重组前，安大公司以租赁方式使用贵航（集团）公司拥有的 12 宗授权经营土地使用权，年租金为 210.05万元/年。本次重组后，公司将不再租 赁上述土地使用权，因此将减少本公司的关联交易。 对于上述关联交易，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规 则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性 和合法性。 七、交易标的资产评估值与预估值差异说明 本次重大资产重组交易标的的评估值与《中航重机股份有限公司发行股份购 买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中披露的预估值存在一定差异，具体情 况如下： 单位：万元 标的资产预估值评估值差异差异百分比 新能源投资公司 30.70%股权 25,593.49 24,595.48 -998.01 -3.90% 惠腾公司 80%股权 121,447.93 94,221.43 -27,226.50 -22.42% 安吉精铸公司 100%股权 24,158.68 18,409.21 -5,749.47 -23.80% 贵航（集团）公司 的 12宗授权经营性 土地使用权 7,987.71 7,473.81 -513.90 -6.43% 合计 179,187.81 144,699.93 -34,487.87 -19.25% 本次重大资产重组交易标的定价比重组预案已披露的预估值减少了 34,487.87万元，变动幅度为 19.25%。本次交易标的定价下降，主要是由于惠腾 公司 80%股权的交易定价与重组预案披露的预估值差异形成，差异主要原因如 下： （一）惠腾公司 80%股权在重组预案披露的预估值为 121,447.93万元，是评 估机构基于惠腾公司的历史业绩和对惠腾公司未来业绩的初步预判而采用收益 法作出的估值。重组预案披露后，随着评估机构尽职调查的不断深入，获取了更 9 详实、可靠的行业数据及信息，发现风轮叶片的市场竞争日趋激烈，对惠腾公司 的未来经营业绩进行了更加审慎的判断。经过最终的评估，惠腾公司全部股权价 值的资产基础法评估结果为 117,776.79万元，收益法评估结果为 124,466.89 万 元，资产基础法评估结果比收益法评估结果减少 6,690.10万元，占资产基础法评 估结果的 5.68%。 （二）由于收益法评估结果体现的公司价值受未来盈利状况影响较大，同时 基于保护上市公司现有股东利益的考虑，最终确定惠腾公司 80%的股权价值选取 相对较低的资产基础法的评估值 94,221.43万元作为最终评估结果，比预估值 121,447.93万元减少 27,226.50万元，差异比率为 22.42%。 八、盈利预测实现的风险 审计机构天健正信会计师事务所有限公司对本公司 2011年度备考合并盈利 预测报告及交易标的企业 2011年盈利预测报告进行了审核，并出具了相应的盈 利预测审核报告。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本 公司及交易标的经营业绩所做出的预测，盈利预测报告采用的基准和假设是根据 相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，如果盈利预 测期内出现对盈利情况造成影响的因素，例如行业出现的新变化、出台新政策、 事前无法获知且事后无法控制的情形或发生自然灾害等不可抗力事件，将可能对 盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原 则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在 进行投资决策时应谨慎使用。 九、本次交易标的涉及的资产中部分土地使用权存在权属瑕疵风 险 本次交易标的所涉及的资产中，新能源投资公司下属子公司金州（包头）公 司的“百灵庙风电场 49.5兆瓦机组工程建设项目”使用的一宗土地，面积为 3.5221 公顷。2011年 3月 1日，内蒙古自治区人民政府下发《关于达茂旗百灵庙风电 场二期 49.5兆瓦风力发电项目建设用地的批复》（内政土发 [2011]107号），批 准建设用地 3.5221公顷，以出让方式作为达茂旗百灵庙风电场二期 49.5兆瓦风 10 力发电项目建设用地。2011年 6月 13日，包头市达尔罕茂明安联合旗国土资源 局已公示该宗土地国有土地使用权招拍挂成交结果，受让单位为金州（包头）可 再生能源有限公司。该宗用地正在依法办理国有用地出让及土地权属证书手续， 不存在法律障碍。 十、公司股票价格波动风险 本公司股票在上海证券交易所 A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公 司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机 行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的 存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风 险，投资者对此应有充分的认识。 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例 指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成 的。 11 第三节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、把握装备制造产业及新能源产业巨大发展机遇 我国得天独厚的人力资源及其成本优势、较为完备的工业体系以及技术的不 断发展，使之继欧美、日韩之后，成为世界装备制造业产业转移的目标国。几乎 所有的装备制造业都在明显地向中国转移，一些大型或核心的功能部件，如锻件、 铸件、散热系统、轴承等也在加速向中国转移。产业的转移，给中国企业提升装 备制造业水平和市场竞争力提供了巨大的发展机遇，但同时也加剧了国内竞争。 与此同时，我国已经进入到以市场为主导的重工业化时期，重工业化进程的 加快，将使得与节能环保、航空、航天、农业、工程机械行业等行业相关的装备 制造业得到快速发展。特别是 2006年 6月，国务院颁发的《国务院关于加快振 兴装备制造业的若干意见》指出：“装备制造业是为国民经济发展和国防建设提 供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要 任务，是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展 的战略举措”，意味着装备制造业的振兴已上升到国家战略。我国政府的政策扶 持，正助推着装备制造业的加速崛起，成为新的支柱产业。 另一方面，随着全球能源和生态环境压力的不断加大，新能源逐步替代并取 代传统能源已成为一种必然的趋势，发展新能源对于解决当今世界严重的环境污 染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之 后改变全球发展的第四次技术革命。 目前全球已有 50多个国家和地区制定了激励可再生能源发展的政策，新能 源领域已成为世界各国能源战略的主流。2008年，世界各国对清洁能源领域的 投资已达到 1,550亿美元，国际能源组织预计 2012年这一数字将达到 4,500亿美 元，2020年将超过 6,000亿美元。在国际金融危机背景下，各国亦纷纷大力增加 投资拉动经济增长，因此，以新能源为核心的产业最可能会成为推动第四次工业 12 革命的主导力量，成为下一轮经济繁荣周期的主要支撑以及人类社会加快步入生 态文明新时代的重要标志。 本公司作为中航工业集团市场化改革的先锋和快速发展的生力军，定位于中 航工业集团内部航空装备制造与新能源产业的核心发展平台，本次重组正是本公 司充分发挥上市公司资本运作功能、扩大业务规模、提升竞争能力进而抓住装备 制造产业及新能源产业的巨大发展机遇的重要措施。 2、顺应航空制造企业发展模式的新趋势 当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资 源与市场，不断提高管理和运营效率，通过与社会乃至国际资源的充分结合，不 断巩固自身技术创新的国际地位。 因此，包括本公司在内的航空工业制造企业必须积极应对经济国际化、全球 化的发展趋势，充分利用自身在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等 优势，不断优化业务组合，顺应航空制造业发展模式的新趋势，通过资源重组与 整合，向更加专业化、集成化、集团化及国际化的方向发展，打造具有世界竞争 力的企业。 3、积极落实产业政策及中航工业集团整合战略，提高上市公司质量 2006年 12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和 国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司 质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的 国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公 司”。2008年 11月，经国务院批准，中航工业集团正式挂牌成立。中航工业集 团的组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局 的重大战略安排，具有深远的战略意义。 根据国务院上述鼓励将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、 最终实现整体上市的文件精神，以及国务院对中航工业集团发展“要体现专业化、 特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用 效率”的要求，中航工业集团积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实 13 力，实现资本市场和产业发展的良性互动。 本公司本次发行股份购买中航工业集团内、外部新能源和锻铸业务相关的资 产，正是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实 中航工业集团专业化整合方针的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，显 著提升上市公司在锻铸和新能源两大产业平台的研发能力、业务规模和盈利能 力，提高上市公司质量。 （二）本次交易的目的 1、继续完善产业链，提升综合竞争优势 本公司自 2007年起开始实施重组整合、增发融资、资产收购等一系列的资 本运作： （1）2007年，通过发行股份购买资产重大资产重组，主营业务囊括了以航 空核心技术为基础的锻造、散热、液压和燃气轮机成套业务，形成了以航空核心 技术为依托的军民共享的高新技术装备制造业产业链，突显重机业务的核心竞争 优势； （2）2008年，通过非公开发行股份募集资金，本公司收购了中国航空工业 燃机动力（集团）有限公司 100%股权（含惠腾公司 20%股权）及江苏金河铸造 股份公司 100%股权，使公司进入了发展前景广阔的新能源投资领域，并使公司 液压业务向上游精铸产业链延伸，进一步完善了上市公司的产业链； （3）2009年以来，本公司进一步收购和设立了多家锻铸业务和新能源业务 生产企业，实现公司快速地业务扩张。在锻铸领域；本公司使用自有资金收购了 陕西宏远航空锻造有限责任公司、江西景航航空锻铸有限公司、中航卓越锻造（无 锡）有限公司，不仅巩固了公司在航空高端锻造领域的龙头地位，更使公司业务 向中低端锻铸件市场发展，进一步融入地方经济圈，不断丰富产品结构，形成了 大中小、高中低、军民结合的锻造业务的完整产业链。同时，本公司通过新设中 航特材，联手钢铁生产企业、嫁接锻铸企业，将形成打通产业链核心环节的互利 互惠商业模式，降低本公司锻铸产业采购成本和库存成本，形成规模辐射效应。 本公司通过收购河北上大，使本公司通过将废料进行清洗、提纯、再加工，形成 14 更加完整的循环经济产业链，提升锻铸产业的整体盈利空间，进一步提高了本公 司在锻铸产业的竞争能力。 在新能源投资领域，本公司通过收购金州（包头）公司、收购虹波风电、投 资设立中航南充公司，进入风力发电及风力发电设备制造、垃圾发电等多个新能 源领域，从而确立了本公司在中航工业集团内新能源产业的唯一投资平台定位， 并肩负起中航工业集团进军新能源并以投资拉动新能源配套产业发展的使命。综 上，通过一系列资本运作，本公司已初步形成锻铸、液压和新能源三大产业平台， 同时也为未来的资产注入和外延式扩张提供了广阔的空间。 本次重大资产重组将延续上述资本运作，进一步完善公司产业链条、形成协 同效应，巩固本公司的市场地位，提升综合竞争优势及核心竞争力：收购贵航（集 团）公司下属的安吉精铸公司，本公司将进入精铸业务领域，锻铸产业链得以完 善，对锻铸产业平台后续发展具有战略意义；收购新能源投资公司的相关股权， 将进一步提升本公司新能源板块的规模和实力，对打造新能源产业平台具有十分 重要的意义；收购惠腾公司股权，通过对实际控制人中航工业集团旗下风电产业 进行专业化整合，将使本公司新能源板块风力发电产业，进一步向产业链上游风 力发电设备制造业务延伸，同时与本公司控股公司虹波风电进行资源整合实现风 电产业一体化、纵深化。 2、扩大生产能力，提升盈利能力 通过本次重组整合锻铸和新能源相关资产的技术资源、市场资源以及优秀的 人才资源，本公司的资产规模得以提升、生产能力得以扩大、产品类型得以丰富， 公司的研发能力、盈利能力、核心竞争力及抗风险能力亦得以增强。特别是惠腾 公司作为国内最大的风电叶片制造商，在成为本公司全资子公司后，将使本公司 新能源业务规模大为提升，盈利能力也将随之较强。 3、实现资产完整、减少关联交易 本次收购全资子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使用的 12宗授权经 营土地使用权，将使本公司生产经营资产更加完整，减少关联交易，更有利于本 公司规范运作和长远发展。 15 二、本次交易的决策过程 （一）本公司决策过程 1、因本公司筹划重大资产重组事宜，为维护广大投资者的利益，经本公司 申请，本公司股票自 2010年 9月 13日起停牌。 2、2010年 10月 28日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过 了关于本次交易的重组预案及相关事宜。关联董事进行了回避，全体非关联董事 一致通过上述议案。 3、2011年 3月 28日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过 了关于本次交易的具体方案、本次交易完成后关联交易事宜的议案等相关议案。 关联董事进行了回避，全体非关联董事一致通过上述议案。本公司独立董事就本 次交易方案发表了独立意见。 4、2011年 6月 20日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通 过了根据国务院国资委对交易标的资产评估备案结果等事项对本次交易方案进 行相应调整的相关议案。 （二）交易对方决策过程 1、中航工业集团决策过程 2011年 1月 18日，中航工业集团总经理办公会做出决议，批准本次重大资 产重组： “一、同意公司以持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司 22.14%的股 权、中航惠腾风电设备股份有限公司 25%的股权和中国航空工业新能源投资有限 公司 30.70%的股权认购中航重机股份有限公司（以下简称中航重机）非公开发 行的股份。 二、同意中航贵航航空工业（集团）有限责任公司以持有的贵州安吉航空精 密铸造有限责任公司 77.86%的股权和租赁给中航重机全资子公司贵州安大航空 铸造有限责任公司的授权经营土地使用权认购中航重机非公开发行的股份。 16 三、同意惠阳航空螺旋桨有限责任公司以持有的中航惠腾风电设备有限公司 30%的股权认购中航重机非公开发行的股份。” 2、贵航（集团）公司决策过程 2011年 1月 20日，贵航（集团）公司的股东中航通用飞机有限责任公司做 出关于贵航（集团）公司以资产认购中航重机非公开发行股份的股东决定，同意 本次重大资产重组 3、惠阳螺旋桨公司决策过程 2011年 1月 20日，惠阳螺旋桨公司的股东中航直升机有限责任公司做出关 于惠阳螺旋桨公司以资产认购中航重机非公开发行股份的股东决定，同意本次重 大资产重组。 4、美腾风能（香港）决策过程 2011年 2月 12日，美腾风能（香港）股东美腾风能有限责任公司做出决议， “进行股份交换符合公司的最大利益”，同意本次重大资产重组。 三、本次交易的主要内容 （一）交易对方 本次重组的交易对方为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、 美腾风能（香港）等四家公司，不涉及其他投资者。交易对方情况详见本报告书 “第五节交易对方基本情况”。 （二）交易标的 本次交易中，本公司拟购买的标的资产包括： 1、新能源业务相关资产 （1）中航工业集团持有的新能源投资公司的 30.70%股权。 （2）中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾 公司的 80%股权。其中，中航工业集团持有惠腾公司的 25%股权，惠阳螺旋桨 公司持有惠腾公司的 30%股权，美腾风能（香港）持有惠腾公司的 25%股权。 17 2、锻铸业务相关资产 （1）中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的 100% 股权。其中，中航工业集团持有安吉精铸公司的 22.14%股权，贵航（集团）公 司持有安吉精铸公司的 77.86%股权。 （2）贵航（集团）公司所拥有并租赁给本公司全资子公司安大公司使用的 12宗授权经营性土地的土地使用权。 标的资产情况详见本报告书“第六节交易标的的基本情况”及“第七节交 易标的业务与技术情况”。 （三）标的资产的交易价格及溢价情况 根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案确认的资产评估报告及各交易 方签署的《发行股份购买资产补充协议书》，截至 2010年 8月 31日，新能源投 资公司的净资产账面价值为 71,094.47万元，评估价值为 80,115.59万元，增值额 为 9,021.12万元，增值率为 12.69%；惠腾公司的净资产账面价值为 76,176.94万 元，评估价值为 117,776.79万元，增值额为 41,599.85万元，增值率为 54.61%； 安吉精铸公司的净资产账面价值为 12,459.31万元，净资产评估价值为 18,409.21 万元，增值额为 5,949.90万元，增值率为 47.75%；贵航（集团）公司拟出售的 12宗授权经营性土地使用权账面价值为 618.80万元，评估价值为 7,473.81万元， 增值额为 6,855.01万元，增值率为 1107.79%。以上述评估值为基础，本次交易 对新能源投资公司 30.70%股权作价 24,595.48万元；惠腾公司 80%股权作价 94,221.43万元；安吉精铸公司 100%股权作价 18,409.21万元；贵航（集团）公 司拟出售的 12宗授权经营土地使用权作价 7,473.81万元。 各标的资产的评估价值及溢价情况具体如下： 单位：万元 拟注入资产 整体账面 值 整体评估值评估值评估增值率 新能源投资公司 30.70%股权 71,094.47 80,115.59 24,595.48 12.69% 惠腾公司80%股权 76,176.94 117,776.79 94,221.43 54.61% 安吉精铸公司100% 股权 12,459.31 18,409.21 18,409.21 47.75% 18 贵航（集团）公司拟 出售的土地 618.80 7,473.81 7,473.81 1107.79% 合计 160,349.52 223,775.40 144,699.93 39.55% 注：评估值 =整体评估值×相应比例，如新能源投资公司 30.70%股权的评估值 24,595.48 万元由新能源投资公司整体评估值 80,115.59万元乘以股权比例 30.70%所得。 （四）发行价格 本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的中航重机第四届董事会第七 次临时会议决议公告日，即 2010年 10月 29日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日本公司股票的交易均价，即 15.35元/股。根据本公司 2010年度股东大 会审议批准的 2010年度利润分配方案，本公司向全体股东每 10股派发现金红利 0.40元（含税）。据此，本次发行价格从原 15.35元/股调整为 15.31元/股。本次 发行股份的最终发行价格尚需经公司股东大会审议确定。 本次股票发行前，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，将按照《发行股份购买资产协议书》以及上海证券交易所的相关规则再 次对本次发行价格作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。 （五）发行数量 根据《发行股份购买资产补充协议书》，交易各方对本次交易的标的资产作 价 144,699.93万元，按本次发行价格 15.31元/股计算，本公司拟向中航工业集团、 贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）分别发行 37,959,163 股、14,243,777股、23,078,402股和 19,232,002股，合计发行 94,513,344股，占 本公司发行后总股本的 10.83%。 （六）锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议书》的约定，中航工业集团、贵航（集团）公 司、惠阳螺旋桨公司承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后 36 个月内不得转让。美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次 发行结束后 12个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商 务部另有要求的，则相应作出调整。 （七）期间损益的归属 19 根据《发行股份购买资产协议书》约定，标的资产在基准日至资产交割日的 盈利及收益由中航重机享有；标的资产在上述期间产生的亏损及损失由交易对象 承担。 （八）发行前滚存未分配利润的处置方案 在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前 滚存未分配利润。 四、本次交易构成关联交易 鉴于本次交易对方中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为 本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为中航工业集团下属控股子公司中航直升机的 全资子公司，本次交易构成关联交易。本公司在召开关于本次重组的董事会时已 提请关联董事回避表决相关议案、在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联 股东回避表决相关议案。 五、本次交易构成重大资产重组 根据《发行股份购买资产协议补充书》，交易各方对本次交易的标的资产作 价 144,699.93万元，截至 2009年 12月 31日，本公司经审计的合并财务报表的 归属于母公司所有者权益为 247,383.42万元，故本次交易的成交金额占本公司 2009年末合并财务报表净资产额的 58.49%，且超过 5,000万元，构成上市公司 重大资产重组。由于涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定， 本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 六、本次交易的审议表决情况 （一）2010年 10月 28日，公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议 通过了关于本次交易的重组预案及相关事宜。本公司董事会审议相关议案时，关 联董事履行了回避义务。本公司独立董事就本次交易的重组预案发表了独立意 见。 （二）2011年 3月 28日，公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通 20 过了关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的方案及相关议案。本公 司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避义务。本公司独立董事就本次交 易方案发表了独立意见。 （三）2011年 6月 20日，公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议 通过了根据国务院国资委对交易标的资产评估备案结果等事项对本次交易方案 进行相应调整的相关议案。本公司董事会审议相关议案时，关联董事履行了回避 义务。 21 第四节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称：中航重机股份有限公司 股票简称：中航重机 股票代码：600765 上市地点：上海证券交易所 成立日期：1996 年 11月 14日 法定代表人：刘志伟 注册资本：人民币 778,003,200元 注册地址：贵阳市小河区锦江路 110 号 办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10号 邮政编码：100022 联系电话：010-65687796 企业法人营业执照注册号：520000000005018 税务登记号码：黔国税字 520114214434146号 组织机构代码：21443414-6 经营范围：股权投资及经营管理；军民共享液压件、液压系统、锻件、换热 器、燃气轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、 制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配 件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、 换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务；机械冷加工、修理修配服务。 二、公司设立及历次股权变更情况 22 （一）公司设立及上市情况 中航重机股份有限公司的前身是贵州力源液压股份有限公司。 贵州力源液压股份有限公司系经贵州省人民政府黔府函[1996]第 211号文件 和中国证券监督管理委员会证监发字[1996]269号文件批准，由贵阳航空液压件 厂（2000年改制为贵州金江航空液压有限责任公司）作为独家发起人募集设立。 公司设立时总股本为 5,110万股，其中贵阳航空液压件厂认购 3,610万股，其余 1,500万股（含公司职工股 150万股）向社会公众募集。1996年 11月 6日，公 司 A股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：力源液压，股票代码：600765。 1996年 11月 14日，公司在贵州省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号 为 5200001202192。 2007年，公司进行发行股份购买资产之重大资产重组，将原中国一航系统 内与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元 之间的协同效应，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司 打造成基于航空技术的、深入军民共享领域的高新技术装备制造业领先企业。根 据原力源液压 2009年第一次临时股东大会决议，力源液压更名为“中航重机股 份有限公司”，公司股票简称也相应的变更为“中航重机”，股票代码保持不变， 仍为 600765。 （二）公司上市后历次股权变动情况 1、1997年送转股 1997年 5月 12日，公司 1996年度股东大会审议通过了 1996年利润分配及 资本公积金转增股本方案，即每 10股送 2股，转增 8股。该方案于 1997年 5 月 20日实施，实施后公司总股本由 5,110万股增至 10,220万股。新增的 1,500 万股流通股于 1997年 5月 21日在上海证券交易所上市交易。 2、1998年配股 1998年 4月 24日，公司 1997年度股东大会审议通过了配股方案，以现有 股本 10,220万股为基数，每 10股配 1.5股，配股价格区间为 3.5-5.5元/股。其 中国有法人股东贵阳航空液压件厂承诺以实物资产和少量现金认购国有法人股 23 应配股份 1,083万股的 40%，即 433.20万股，其余 649.80万股配股权放弃。 1998年 10月 13日，中国证监会以证监上字（ 1998）131号《关于贵州力源 液压股份有限公司申请配股的批复》批准公司配股方案。根据该批复，公司向全 体股东实施了每 10股配 1.5股的方案，配售价格为 4.5元/股。配股方案实施后， 公司总股本由 10,220万股增至 11,103.20万股。其中国有法人股东认购了 433.20 万股，放弃了 649.80万股，国有法人股由 7,220万股增至 7,653.20万股；社会公 众股东全额认购，社会公众股由 3,000万股增至 3,450万股；本次社会公众股股 东获配的 450万股于 1998年 11月 5日在上海证券交易所上市交易。 3、2006年股权分置改革情况 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求， 2006年 6月 12日，公司 召开了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《贵州力源液压股份有限公司股 权分置改革暨定向回购方案》，即以股改前流通股总股本 3,450万股为基数，向 方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10股送 3股，在本方案实施 完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。同时，在股权分置改革完成 后，为彻底解决公司控股股东金江公司对本公司非经营性资金占用问题，金江公 司以其持有的本公司 248.90万股股份抵偿其占用的资金及资金占用费共 1,622.84万元，不足部分用现金补足。 2006年 6月 2日，国务院国资委以国资产权 [2006]613号《关于贵州力源液 压股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意本公司上报的股权分置改革 方案。 2006年 6月 13日，上海证券交易所以上证上字[2006]444号《关于实施贵 州力源液压股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意公司实施股权分置改革 方案。 2006年 6月 19日，金江公司以 2006年 6月 16日为股权登记日，向登记日 持有本公司股票的流通股股东每 10股送 3股，共送出股票 1,035万股，该股份 于 2006年 6月 20日上市流通。至此本公司的总股本仍为 11,103.20万股，其中 国有法人股由股改前的 7,653.20万股减少至 6,618.20万股，流通股由股改前的 24 3,450万股增加至 4,485万股。 4、2006年定向回购情况 股权分置改革完成后，公司实施定向回购： 2006年8月11日，国务院国资委以国资产权[2006]1041号《关于贵州力源液 压股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》同意本公司定向回购控股股东 金江公司持有的本公司股份中的248.90万股。 2006年8月18日，上海证券交易所以上证上字 [2006]614号《关于同意贵州力 源液压股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复》同意本公司按6.52 元/股定向回购控股股东金江公司持有本公司股份中的248.90万股。 2006年8月24日，公司回购了金江公司持有的本公司的248.90万股并予以注 销。回购完成后，公司总股本由回购前的 11,103.20万股减少至10,854.30万股，其 中国有法人股由回购前的6,618.20万股减少至6,369.30万股，社会公众股仍为 4,485万股。 5、2007年向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组情况 根据公司2007年第一次临时股东大会决议和原国防科工委科工改[2007]591 号文批准、中国证监会证监公司字[2007]204号文《关于核准贵州力源液压股份 有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责 任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产 的批复》的核准，2007年11月，公司向特定对象共计发行7,079.14万股人民币普 通股购买资产。 通过该次重组，公司拥有安大公司 100％股权、永红公司 100％股权、中航世 新57％股权以及金江公司全部经营性资产，彻底解决了公司与原控股股东金江公 司的关联交易问题。通过该次重组，将原中国一航系统内与重机业务相关的优质 资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建重 机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术的、 深入军民共享领域的高新技术装备制造业领先企业。 25 该次资产重组工作于2007年11月30日完成，公司于2007年12月26日办理了营 业执照的变更，重组后公司总股本变更为17,933.44万股。 6、2008年转股 2008年9月5日，公司召开2008年第三次临时股东大会，审议通过了以公司 2008年中期期末总股本17,933.44万股为基数，向全体股东实施每10股转增10股的 资本公积金转增股本方案。公司于2008年9月实施了上述资本公积金转增股本的 方案，总股本变更为35,866.88万股。 7、2009年度非公开发行股票情况 根据公司2008年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许[2008]1412 号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，2009 年2月26日，公司通过非公开发行方式向特定对象共计发行新增股份 16,000万股， 募集资金总额168,000万元，减除发行费7294.88万元后，实际收到募集资金 160,705.12万元。该次发行后，公司总股本变更为51,866.88万股。 8、2010年转股 2010年4月20日，公司召开2009年年度股东大会，审议通过了以公司2009年 年末总股本51,866.88万股为基数，向全体股东实施每10股转增5股的资本公积金 转增股本的方案。公司于2010年5月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总 股本变更为77,800.32万股。 （三）公司的股权结构及前十大股东情况 截至2010年12月31日，本公司的股权结构为： 单位：股 股东类别及名称持股数量持股比例 有限售条件股份 403,453,200 51.86% 无限售条件流通股份 374,550,000 48.14% 股份总数 778,003,200 100.00% 截至 2010年 12月 31日，本公司前十大股东持股情况如下： 单位：股 26 序号股东名称持股总数持股比例 1 贵州金江航空液压有限责任公司 229,369,200 29.48% 2 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 103,432,800 13.29% 3 贵州盖克航空机电有限责任公司 50,197,200 6.45% 4 中航投资控股有限公司 20,454,000 2.63% 5 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 13,660,600 1.76% 6 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 11,877,943 1.53% 7 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 11,009,777 1.42% 8 全国社保基金一零五组合 9,699,950 1.25% 9 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 9,291,461 1.19% 10 交通银行－华安创新证券投资基金 8,009,350 1.03% 三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 2007年以前，公司控股股东为金江公司（贵航（集团）公司的全资子公司）， 2007年，根据中国证监会《关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空 工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公 司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字 [2007]204号文），公司向特定对象共计发行7,079.14万股人民币普通股购买资产。 该次交易完成后，本公司控股股东变更为贵航（集团）公司，至今控股权未发生 变化。 通过该次交易，公司拥有安大公司 100%股权、永红公司 100%股权、中航 世新 57%股权以及金江公司全部经营性资产，彻底解决了公司与原控股股东金江 公司的关联交易问题；同时，通过将原中国一航系统内与重机业务相关的优质资 产和业务注入上市公司，公司构建了重机业务相关基础产业平台和高新技术装备 平台，打造成基于航空技术的、深入军民共享领域的高新技术装备制造业领先企 业。 四、主营业务情况和主要财务数据 （一）主营业务情况 27 根据“专业化整合、资本化运作与产业化发展”的战略方针，为发挥航空技 术的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央寓军于民的国防工业政 策，原中国一航将本公司定位为“以航空技术为基础的、深入军民共享领域的高 新技术装备制造业领先企业”。根据这一定位，本公司自 2007年起开始实施重 组整合、增发融资、资产收购等一系列的资本运作，公司业务范围逐步由单一的 液压业务拓展为锻造、液压、散热器、燃气轮机、新能源投资等五大业务，形成 了“跨地区、跨行业、跨所有制形式”的完整的重机制造产业链，突显出重机业 务的核心竞争优势。2009年，公司进一步对所属企业的业务进行了整合及调整， 初步形成锻铸、液压和新能源三大产业平台。 1、锻铸业务板块 锻铸产业是重机业务的基础产业。本公司锻铸业务板块目前主要包括安大公 司、陕西宏远、江西景航、无锡卓越、河北上大、中航特材等六家锻铸业务企业， 六家企业各具特长、优势互补，共同构建了中航重机锻件生产“大中小、高中低、 军民结合”以及锻铸材料的仓储、物流、废料再循环的完整的锻铸产业链。 （1）安大公司是航空专业化锻造企业，是航空工业的辗环锻件制造中心及 特种锻造行业的领导者。公司锻造产品种类齐全，包括各类环轧件、自由锻件、 模锻件；产品应用广泛，涉及航空、航天、兵器、船舶、石油化工、工程机械、 汽车等各领域。公司经过多年的积累，技术及工艺优势明显，特别是环型锻件的 生产技术处于国内领先水平。 （2）陕西宏远是航空工业大型模锻件、精密模锻件的主要生产厂家。产品 包括盘类件、轴类件及各类航空发动机关键核心件和飞机大型结构件、环轧件； 应用范围涉及航空、航天、兵器、石化、机械、交通、电力等各领域。公司拥有 雄厚的航空锻铸件产品的研制开发能力，在粉末合金锻件、铝钛合金等温精锻件、 特大型钛合金锻件、难变形高温合金锻件、高温合金精密铸件以及新材料研发等 先进技术开发方面取得了显著成绩，并掌握了一定的核心技术，部分项目填补了 国内空白。 （3）江西景航主要从事中小型精密锻铸件的研发和制造，专业生产各种碳 结钢、合结钢、轴承钢、不锈钢、特种钢、耐蚀钢、钛合金、铝合金等自由锻、 28 模锻毛坯锻件及其产品的深度精加工，产品涉及国内航空工业各类机型及国内外 汽车、摩托车、工程机械、石油、电力、采矿、船舶、铁路等诸多行业，公司具 有 40年的航空锻件的生产经验，在产品价格、产品质量、交付进度等方面，具 有较强的竞争优势。 （4）无锡卓越主要从事汽车用、摩托车用等民用锻铸产品，是中航重机发 展民用锻铸业的桥头堡。公司所在地无锡是我国民用锻铸件和其下游民营制造业 的聚集地，产品运输成本低，并拥有客户网络优势。中航重机对无锡卓越的整合 使其产品线更加完善，区域布局更加合理。 （5）河北上大主要从事废旧合金回收、分类、清洗、净化、熔炼及系列再 生利用生产、销售业务。通过与科研院校和高校的密切合作，在不锈钢基料、镍 铜、镍钼、镍铬中间合金系列产品的技术研发方面取得了突破性进展，取得了三 大项、七小项特种合金废料纯净化技术，填补了国内空白，取得了五项纯净化技 术专利，形成了自有技术体系。本公司通过对河北上大的整合，将进入废料清洗、 提纯、再加工领域，形成更加完整的循环经济产业链，提升锻铸产业的整体盈利 空间，进一步提高本公司在锻造产业的竞争能力。 （6）中航特材主要为本公司的内部成员、中航工业集团及其他使用特种材 料的装备制造企业提供现货资源、物流、技术、仓储等方面的增值服务。本公司 通过新设中航特材，联手钢铁生产企业、嫁接锻铸企业，将形成打通产业链核心 环节的互利互惠商业模式，降低本公司锻铸产业采购成本和库存成本，同时形成 规模辐射效应，逐步成为又一个新的经济增长点。 此外，本公司正在筹划设立中航沈阳先进制造有限公司，并以该公司为平台 投资建设激光快速成形项目。钛合金结构件激光快速成型技术，是以钛合金粉末 为原料，通过激光熔化逐层沉积，直接由零件 CAD模型一步完成高性能大型整 体钛合金关键结构件的“近净成形”，属于新一代的高科技材料加工技术，符合 国家的产业政策和产业发展方向，未来将有较大的发展空间。该技术将对本公司 锻铸产业能力进行进一步的补充、完善和提升，有利于提升本公司锻铸产业的综 合竞争力，巩固和完善行业领先优势，符合本公司的发展战略。 29 目前，通过对上述锻铸企业的设立、收购、整合与发展，公司锻铸产业平台 已初具规模，议价能力和采购优势进一步增强，锻铸业务的规模效应及协同效应 日益凸显。特别是随着我国三代战斗机的列装、国产发动机需求的放量及大型运 输机等新项目的投产，公司锻件军品业务前景广阔。与此同时，中航重机已经与 Rolls-Royce、GE、P&W、Goodrich 签订了长期协议，成为其长期供应商，未来 国际航空锻造业务发展空间可观。公司计划在“十二五”末建成中国的特种锻铸 产业基地，设立国内一流水平的特种锻铸国家级研发中心，成为世界前三大特种 材料锻铸件供应商。 2、液压业务板块 本公司下属中航力源液压有限公司专业经营液压业务，并已成为国内综合实 力最强、规模最大的民用高压柱塞液压泵/马达的科研、制造基地。该公司通过 引进国外专利技术，自行研制开发生产出 30多个系列、600多个型号的高压柱 塞液压泵/马达及减速机，广泛为国内外工程机械、建筑机械、矿山机械、冶金 机械、船舶机械、工业机械、铁路机车、军用车辆和舰船等行业的液压系统提供 配套，在国内同行业的市场覆盖面和占有率居于领先地位。同时，该公司产品还 远销北美、南美、欧洲、东南亚、南亚、中东等地区。 2009年，公司收购了专业从事精密液压铸件生产的金河公司，使公司进一 步控制液压系统的核心资源，完善了液压业务产业链。 2010 年 10 月 15 日，本 公司下属子公司中航力源与卡特彼勒（中国）投资有限公司在上海签订了《合资 经营协议》，决定各出资 5000 万元在中国无锡成立合资公司，从事高压柱塞泵/ 马达的研制生产。该合资公司将成为卡特彼勒公司的 OEM 及柱塞泵和马达的 供应商，实现卡特彼勒公司机器配套关键液压件（高压柱塞泵 / 马达）的本土化 制造，将有利于本公司提升液压产品管理水平和技术水平，开拓更广阔的市场空 间。 随着工业化的不断深入，各行业对液压产品的需求将进一步增加，且由低端 向高端和集成化方向发展。公司目前正积极调整产业结构和产品结构，发展高端 液压件，促进产品技术升级，适应和拉动主机配套需求，以实现液压业务的快速 发展。同时，公司还将加大对集团内外相关液压资源的并购整合，通过整合一批 30 重点液压企业，尽快形成完整的液压产业链，推动液压产业向系统集成化方向发 展，打造液压产业平台，在国内乃至国际液压市场上提升核心竞争力。 3、新能源业务板块 （1）公司新能源产业涵盖新能源成套设备、工程服务和新能源投资两大业 务。公司下属中航世新作为业内唯一一家同时具有燃机成套和燃机工程资产的燃 机成套商，在燃气轮机成套发电设备业务方面具有独特的竞争优势，主要产品 QD100燃气轮机机组采用美国 GE10为核心机，可广泛应用于发电、备用电源、 动力驱动等领域。随着国际经济的好转，国内制造业的复苏和节能减排政策的推 进，燃机业务发展前景良好。 （2）除燃气轮机整机业务外，公司下属参股公司惠腾公司、子公司永红公 司主要从事新能源领域的零部件生产，这不仅是对新能源整机业务的支持和补 充，更是公司新能源制造业务产业链进一步完善的体现。其中，惠腾公司主要生 产风电叶片，是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商；永红公 司主要生产系列换热器产品，特别是铝制板翅式散热器具有较强竞争力，公司生 产能力、技术能力、项目能力、产品质量和运作经验得到了阿特拉斯.科普柯（Atlas Copco）、英格索兰（ Ingersollrand）、林德公司等世界著名公司的认同，并成为 其长期稳定的战略供应商。 （3）自 2009年起，公司陆续启动包头百灵庙风电场、南充垃圾发电厂等多 个新能源投资项目，进一步确立了公司在中航工业集团新能源产业唯一投资平台 的战略定位。新能源将是未来国家重点支持的产业发展方向，自全球金融危机爆 发以来，国家在全力保增长的同时，加大了结构调整的力度，特别是将能源结构 的优化提高到国家战略层面，并正抓紧制定一系列新能源产业规划和政策，为公 司新能源业务提供了较大的发展机遇。公司将采取重研发、轻制造的发展模式， 继续加大新能源投资业务的整合与发展，进一步完善新能源装备制造业务产业 链，实现新能源投资业务有效带动公司的设备和部件制造业务发展的新增长。 （二）主要财务数据 中航重机最近三年经审计的合并财务报表主要数据如下： 31 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产 547,044.89 387,192.01 214,437.51 资产总计 789,233.57 579,785.92 359,341.76 流动负债 385,296.35 282,487.88 217,762.30 负债合计 449,571.31 317,039.45 248,634.26 归属于母公司所有者权益 275,844.90 247,383.42 101,253.07 少数股东权益 63,817.36 15,363.05 9,454.43 股东权益合计 339,662.26 262,746.47 110,707.50 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 419,081.33 286,052.18 239,867.03 利润总额 31,729.95 29,849.19 24,666.66 净利润 25,270.98 25,753.96 21,379.85 归属于母公司所有者的净利润 23,019.04 25,454.53 21,841.11 基本每股收益（元/股） 0.30 0.34 0.41 3、合并现金流量表的主要数据 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 3,245.19 -14,612.04 -1,872.59 投资活动产生的现金流量净额 -41,601.53 -89,989.59 -53,608.63 筹资活动产生的现金流量净额 85,755.13 205,231.55 62,285.51 现金及现金等价物净增加额 47,264.50 100,629.84 6,803.99 五、实际控制人及控股股东概况 （一）实际控制人情况 实际控制人情况详见本报告书“第五节交易对方基本情况 /一、交易对方的 基本情况/（一）中航工业集团”部分。 32 （二）控股股东情况 控股股东情况详见本报告书“第五节交易对方基本情况 /一、交易对方的基 本情况/（二）贵航（集团）公司”部分。 国务院国资委 100% 中航工业集团 70% 通飞公司 100% 100% 中航投资 贵航（集团）公司 40.97% 100% 盖克机电公司金江公司 6.45%13.29%29.48% （未完）  |