[股东会]S*ST北亚：2011年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议会议资料
北亚实业（集团）股份有限公司 2011年第二次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议资料 二O 一一年六月二十七日 北亚实业（集团）股份有限公司2011 年度第二次 临时股东大会暨股权分置改革相关股东会会议议程 会议时间：2011 年6 月27 日14：00-16：00 时 会议地点：龙海世纪大酒店12 楼会议室（哈尔滨市南岗区嵩山 路88 号）。 会议主持人：公司董事长王则瑞先生 会议议程： 一. 会议主持人报告会议出席情况 二. 会议审议议案： 1.《关于公司实施股权分置改革的议案》 2.《关于公司与中国航空工业集团公司签署<资产赠与协议>的 议案》 3.《关于提请股东会授权董事会全权办理2011 年度股权分置改 革有关事宜的议案》 三. 回答股东提问 四. 记名投票表决 （由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组对网络投票 及现场投票情况进行统计、发布表决结果） 五. 宣读表决结果 六. 律师发表见证意见 七. 公证处公证员发表公证意见 八. 宣读股东大会决议 议案一 关于公司实施股权分置改革的议案 各位股东： 为了解决股权分置历史问题，北亚实业（集团）股份有限公司（简 称“北亚集团”或“公司”）拟实施股权分置改革（简称“2011年度 股改”）。目前，合计持有北亚集团三分之二以上非流通股股份的股 东（简称“非流通股股东”）已签署同意北亚集团2011年度股改的协 议，发起动议并积极参与北亚集团2011年度股改。北亚集团2011年度 股改的具体方案如下： 1. 北亚集团资本公积金全体转增 北亚集团以资本公积金中的219,468,022元向股改方案实施股权 登记日登记在册的全体股东每10股转增8股。 2. 中国航空工业集团公司向北亚集团赠与资产，北亚集团以资 本公积金向全体流通股股东定向转增股本 中国航空工业集团公司向北亚集团赠与价值为449,285,665元的 中航投资股权资产，北亚集团以赠与资产所形成资本公积金中的 250,839,105元向股改方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股 东每10股定向转增13股。 本议案已经公司董事会审议通过，现提交公司2011 年度第二次 临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准。 以上议案，请各位股东审议。 北亚实业（集团）股份有限公司 董 事 会 二O一一年六月二十七日 议案二 关于公司与中国航空工业集团公司 签署《资产赠与协议》的议案 各位股东： 根据提交本次北亚实业（集团）股份有限公司（简称“北亚集团” 或“公司”）股东大会暨相关股东会议审议的股权分置改革方案（简 称“2011 年度股改”），公司拟定了《资产赠与协议》（请参见本议案 附件）。 由于中国航空工业集团公司（简称“中航工业”）为公司的潜在 关联方，本议案为关联交易议案。根据有关法律法规及《公司章程》 的规定，关联股东需要回避表决，但因公司现有股东与中航工业并无 关联关系，故公司现有股东无需回避表决。 本议案已经董事会审议通过，现提交公司2011 年度第二次临时 股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准。 以上议案，请各位股东审议。 北亚实业（集团）股份有限公司 董事 会 二0一一年六月二十七日 附件：《资产赠与协议》 资 产 赠 与 协 议 北亚实业（集团）股份有限公司 （甲方） 与 中国航空工业集团公司 （乙方） 资产赠与协议 本协议由以下双方于2011 年6 月1 日在北京签署。 甲方：北亚实业（集团）股份有限公司 住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区隆顺街27 号 法定代表人：王则瑞 乙方：中国航空工业集团公司 住所： 北京市朝阳区建国路128 号 法定代表人：林左鸣 鉴于： 1.甲方为一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会 批准公开发行A 股股票并经上海证券交易所核准上市的股份有限公 司（证券代码：600705），因连续三年亏损，已于 2007 年5 月25 日 起暂停上市。2008 年1 月28 日，经哈尔滨市中级人民法院（简称“哈 尔滨中院”）裁定，甲方进入破产重整程序；2008 年4 月24 日，哈 尔滨中院裁定批准了《北亚实业（集团）股份有限公司重整计划》； 2010 年12 月27 日，哈尔滨中院裁定确认甲方重整计划执行完毕。 现甲方破产重整程序已全部终结。 2.乙方为一家合法存续的特大型国有企业，由国务院国有资产监 督管理委员会履行出资人职责。2008年10月21日，乙方根据国务院《关 于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》（国函［2008］95号）， 由原中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司合并 组建。乙方现持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的册号 为100000000041923的《企业法人营业执照》，住所为北京市朝阳区建 国路128号，法定代表人为林左鸣，注册资金为人民币640亿元，经济 性质为全民所有制，已通过2009年度工商企业年检。 3. 中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）为乙方全资 子公司，成立于2002 年9 月4 日。现持有国家工商行政管理总局核 发的注册号为100000000037096 的《企业法人营业执照》，住所为北 京市东城区交道口南大街67 号，法定代表人为孟祥泰，注册资本为 人民币25 亿元，经济性质为一人有限责任公司（法人独资），已通过 2010 年度工商企业年检。 4.甲方拟进行股权分置改革，乙方通过向甲方赠与资产参与甲方 的股份分置改革。 为确保本次资产赠与事宜的顺利进行，甲、乙双方在遵守平等自 愿、诚实信用等商业原则基础上，通过友好协商，按照下列条款和条 件达成协议，以兹共同信守： 一、标的资产 甲、乙双方一致同意，本次资产赠与的标的资产为乙方合法持有 的价值为449,285,665元的中航投资股权资产。 二、标的资产的交付 2.1 本协议赠与的标的资产交割可与甲乙双方签署的《重大资产 置换暨发行股份购买资产》确定的相关资产之交割一并进行。 2.2 乙方应在将标的资产办理到对方名下的同时，将与标的资产 有关的权属证明、合同以及与业务有关的执照、批文、许可等相关资 料一并交付给对方。 2.3 甲、乙双方一致同意，标的资产的毁损、灭失风险，自资产 交割日转移至资产接受方。 三、赠予资产的用途 甲、乙双方一致同意，乙方向甲方赠与的标的资产被用于甲方本 次股权分置改革，甲方以乙方赠与资产中价值250,839,105元的资产 向在甲方股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股 股东每10股定向转增13股。 四、协议生效 4.1 甲、乙双方一致同意，本协议在双方签字盖章后且在以下条 件全部成就之日起生效： 4.1.1 乙方完成了本次交易的所有内部审批程序； 4.1.2 甲方本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过； 4.1.3 其他需要的必要之报备、审批、批准以及核准。 五、附则 5.1 本协议如有修订或未尽事宜，须经双方协商一致根据本协议 就具体事宜签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 5.2 本协议以中文书写，一式四份，双方各执一份 ，其余各份 报送有关部门审批或备案，每份具有同等法律效力。 （以下无正文） 甲方：北亚实业（集团）股份有限公司（盖章） 法人代表或授权代表（签字）： 年 月 日 乙方：中国航空工业集团公司（盖章） 法人代表或授权代表（签字）： 年 月 日 议案三 关于提请股东会授权董事会全权办理2011 年度 股权分置改革有关事宜的议案 各位股东： 为保证北亚实业（集团）股份有限公司（简称“北亚集团”或“公 司”）2011 年度股权分置改革（简称“2011 年度股改”）有关事宜 的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处 理2011 年度股改的一切有关事宜，包括但不限于： 1. 根据公司相关股东的沟通结果、政府有关部门的批准情况制 定和实施2011 年度股改的具体方案； 2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与2011 年度股改有关 的一切协议和文件，包括但不限于聘任股改保荐机构及其他中介机构 协议、股改协议、保密协议等； 3. 2011 年度股改事项完成后，办理公司章程相关条款修改、股 份登记、上市事宜及相关工商变更登记手续； 4. 办理与2011 年度股改有关的其他事宜； 5. 本次授权有效期自公司2011 年度第二次临时股东大会暨股权 分置改革相关股东会议批准之日始至公司2011 年度股改实施完毕之 日止。 本议案已经董事会审议通过，现提交公司2011 年度第二次临时 股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准。 以上议案，请各位股东审议。 北亚实业（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇一一年六月二十七日 附件一 北亚（实业）集团股份有限公司独立董事 关于公司股权分置改革方案之独立意见 根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权 分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海 证券交易所股票上市规则》及《北亚（实业）集团股份有限公司章程》 的有关规定，我们作为北亚（实业）集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，认真审阅了公司董事会制定的股权分置改革方案， 本着客观、公平、公正的原则，现就公司股权分置改革相关事项发表 独立意见如下： 1、本次公司进行股权分置改革工作，符合国家资本市场改革的 方向和《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》等的精神，遵循了“公平、公开、公正”的原则；本次股权 分置改革将彻底解决公司股权分置问题，有利于完善公司治理结构， 推进公司规范运作，有利于公司的长远发展。 2、本次股权分置改革方案兼顾了非流通股股东和流通股股东等 各方利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流 通股股东利益的情形。符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于 推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及 《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规以及其他现行 法律、法规和规范性文件的要求。 3、非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通股 股东利益的措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效 保障流通股股东的利益。 4、本人同意公司的股权分置改革方案。 独立董事 巴曙松 贺 强 刘纪鹏 二〇一一年六月一日 附件二 北亚实业（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐人 中信建投证券有限责任公司 二〇一一年六月 董事会声明 本公司董事会根据提出股权分置改革的非流通股股东的要求和书面委托，编 制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协 商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证监会和证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 特别提示 1、中航工业为国有企业，本次股权分置改革方案涉及中航工业向北亚集团 流通股股东支付股改对价，该行为需国务院国有资产管理委员会审批同意。 2、本次股权分置改革方案需得到参加公司股权分置改革相关股东会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并须得到参加相关股东会议的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过，因此存在无法获得相关股东会议表决通过的可 能。 3、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具 有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，公司董事会提醒投资 者予以特别关注。 重要内容提示 一、股权分置改革方案要点 1、北亚集团以资本公积金向全体股东转增股本 北亚集团以资本公积金中的219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登 记日登记在册的全体股东每10股转增8股。 2、中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股股 东定向转增股本 中航工业向北亚集团赠与价值为449,285,665元的中航投资股权资产，北亚集 团以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东每10股定向转增13股。 二、公司拟实施重大资产重组 为了恢复公司的持续经营能力与盈利能力，公司潜在控股股东中航工业拟对 北亚集团实施重大资产重组，具体方案为： 北亚集团拟以其持有的铁岭北亚药用油有限公司100%股权、北京爱华宾馆 有限公司100%股权和黑龙江省宇华担保投资股份有限公司33.33%股权（上述三 项股权简称“置出资产”）与中航工业持有的中航投资100%股权（该项股权简 称“置入资产”）进行置换，置入资产与置出资产评估值的差额扣除中航工业赠 与北亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分，由北亚集团以向 中航工业发行股份的方式进行支付。北亚集团向中航工业发行股份的价格以北亚 集团2007年4月27日停牌前20个交易日的均价为基础，考虑北亚集团缩股和公积 金转增等因素后，最终确定为7.72元/股。 以2011年2月28日为评估基准日，置出资产的预评估值为194,281,133元；以 2011年2月28日为评估基准日，置入资产的预评估值为6,648,399,832元。置入资 产与置出资产评估值的差额为6,454,118,699元，评估值差额扣除中航工业赠与北 亚集团价值449,285,665元中航投资股权资产后的剩余部分为6,004,833,034元，该 剩余部分由北亚集团向中航工业发行777,828,113股进行支付。置入资产与置出资 产的评估值最终以经国务院国资委备案的评估结果为准。 上述重大资产重组后，北亚集团将成为以证券、租赁、期货、财务公司等金 融业务和财务性实业股权投资为主要业务的上市公司，中航工业将成为北亚集团 控股股东。 三、股权分置改革方案的执行方式 公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批 准或核准后，公司董事会将根据相关规定履行资本公积金转增、接受赠与资产用 于定向转增的相应法定程序，并及时依法向登记结算机构申请办理转增及新增股 份的登记手续。 四、非流通股股东的承诺事项： 北亚集团非流通股股东及中航工业承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履 行法定承诺义务。 1、北亚集团非流通股股东的承诺 北亚集团非流通股股东作出以下承诺： （1）承诺人所持有的北亚集团原非流通股股份自本次股权分置改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； （2）在完成本次股改后，如果承诺人持有北亚集团股份总数为百分之五以 上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占北亚集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。 2、中航工业的承诺 中航工业作出以下承诺： （1）在北亚集团本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相 关部门审批批准或核准后，中航工业将按照最终生效的方案内容向北亚集团赠与 资产。 （2）自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让在本次重大 资产重组过程中所认购的北亚集团股份。 （3）自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交 易出售北亚集团股份的价格不低于25元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等 事项时，将进行除权除息调整）。 五、本次股权分置改革A股市场相关股东会议的日程安排： 1、本次相关股东会议的股权登记日：2011年6月20日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2011年6月27日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2011年6月23日、6月24日、6月27日 每日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00 六、本次股权分置改革相关证券停复牌安排 1、本公司股票已于2007年4月27日起停牌； 2、本公司在股权分置改革完成、恢复上市申请获得批准后，才能实现恢复 上市。 七、查询和沟通渠道 热线电话：0451-84878682；010-65679668 传真：0451-84878690；010-65675161 电子信箱： byzq@sohu.com 公司网站： http://www.beiya.com.cn 证券交易所网站：http://www.sse.com.cn 摘要正文 一、股改分置改革方案 （一）股权分置改革方案概述 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发 [2004]3 号）和中国证监会、财政部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指 导意见》的精神及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发 [2005]86 号）等法律法规，股权分置改革的目的是解决A 股市场相关股东之间 的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。北亚 集团超过三分之二持股数的非流通股股东已书面委托公司董事会召集A 股市场 相关股东会议，审议股权分置改革方案。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决 策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到非流通股股东的书面委托 后，在保荐人的协助下，制定如下股权分置改革方案。 公司本次股权分置改革的具体内容包括： 1、北亚集团以资本公积金向全体股东转增股本 北亚集团以资本公积金中的219,468,022元向股权分置改革方案实施股权登 记日登记在册的全体股东每10股转增8股。 2、中航工业向北亚集团赠与资产，北亚集团以资本公积金向全体流通股股 东定向转增股本 中航工业向北亚集团赠与价值为449,285,665元的中航投资股权资产，北亚集 团以资本公积金中的250,839,105元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的全体流通股股东每10股定向转增13股。 （二）股权分置改革方案的执行方式 公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相关部门审批批 准或核准后，公司董事会将根据相关规定履行资本公积金转增、接受赠与资产用 于定向转增的相应法定程序，并及时依法向登记结算机构申请办理转增及新增股 份的登记手续。 （三）方案实施情况 本次股权分置改革方案实施后，公司的总股本和股本结构将发生较大变化， 本次股权分置改革方案实施前后公司股本变化情况如下： 1、本公司股权分置改革前后股东及股本结构变化表 股权分置改革前股权分置改革后 序号股东及类别 持股数（股） 持股比例持股数（股） 持股比例 1 哈铁局（非流通股） 17,265,881 6.29% 31,078,586 4.17% 2 虹通公司（非流通股） 10,097,006 3.68% 18,174,611 2.44% 3 其他非流通股股东54,018,982 19.69% 97,234,168 13.06% 4 流通股股东192,953,158 70.33% 598,154,790 80.33% 总股本274,335,027 100.00% 744,642,154 100.00% 2、执行股改对价安排情况 本次股改对价为中航工业向北亚集团捐赠价值为449,285,665元的中航投资 股权资产。本次股权分置改革不涉及公司现有非流通股股东向流通股股东支付对 价，股改对价由中航工业向流通股股东代为支付。 3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方 案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示： 序号股东单位名称可上市流通股份数额（股） 占总股本比例可上市流通时间 1 原非流通股东146,487,364 19.67% R+12 注：R 为股权分置改革方案实施日。 4、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 截至本股改说明书签署日，公司未收到其他非流通股股东反对本股权分置改 革方案的书面意见。此外，由于本次股权分置改革不涉及公司现有非流通股股东 向流通股股东支付对价，即便有未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股 股份的情况也不会影响本次股权分置改革方案的实施。 （四）保荐人对本次改革对价安排的分析意见 本公司聘请了中信建投作为本次股权分置改革工作的保荐人，中信建投对本 次股权分置改革对价安排的分析意见如下： 1、方案确定的基本原则 股权分置改革方案将遵循以下原则： （1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现多赢。 （2）“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。 （3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。 （4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改 革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要 求。 （5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。 （6）有利于维护市场和社会稳定。 2、方案分析 在本次股权分置改革方案下，股改对价水平如下： 中航工业向北亚集团捐赠价值为449,285,665 元的中航投资股权资产。 3、保荐人对对价安排的分析意见 保荐人认为：“本次股权分置改革方案参与各方在充分尊重事实和市场规律 的基础上，综合考虑到流通股股东的权益、非流通股股东以及北亚集团的实际情 况，以资本公积金转增、资产赠与、资本公积金定向转增统一构成本次股权分置 改革整体方案，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，本次方案充分 体现了对流通股股东权益的保护和对公众投资者的尊重，有利于北亚集团的持续 发展和市场稳定。” 二、非流通股股东及潜在股东的承诺事项以及为履行其承诺 义务提供的保证安排 （一）承诺事项 北亚集团非流通股股东及中航工业承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履 行法定承诺义务。 1、北亚集团非流通股股东的承诺 北亚集团非流通股股东作出以下承诺： （1）承诺人所持有的北亚集团原非流通股股份自本次股权分置改革方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让； （2）在完成本次股改后，如果承诺人持有北亚集团股份总数为百分之五以 上，则在前项承诺期期满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股 份，出售数量占北亚集团股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十 四个月内不超过百分之十。 2、中航工业的承诺 中航工业作出以下承诺： （1）在北亚集团本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过、并经相 关部门审批批准或核准后，中航工业将按照最终生效的方案内容向北亚集团赠与 资产。 （2）自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让在本次重大 资产重组过程中所认购的北亚集团股份。 （3）自前述三十六个月锁定期限届满后，中航工业通过证券交易所挂牌交 易出售北亚集团股份的价格不低于25元（该价格遇到分红、转增、送股、配股等 事项时，将进行除权除息调整）。 （二）承诺事项保证安排 1、履约方式 本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“承诺人”）将向登记结算机构 申请在上述承诺锁定期内对其所持股份进行锁定。中航工业承诺对向北亚集团赠 与资产且减持北亚集团股票价格不低于25元。 2、履约时间 承诺人承诺的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至“承诺事项” 中所列明的承诺人所持股份的限售期到期日为止。承诺人关于所持股份出售的承 诺在承诺人持有北亚集团股份期间持续有效。 此外，中航工业关于向北亚集团赠与资产事项的承诺履约时间自相关股东会 议审议通过、并经相关部门审批批准或核准后，至北亚集团本次股权分置改革实 施完毕日止。 3、履约能力分析 由于中航工业合法拥有中航投资全部股权，且登记结算机构将在限售期内对 承诺人所持股份进行锁定，承诺人在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌 出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证，因 此承诺人有能力履行上述承诺。 4、履约风险防范对策 由于登记结算机构将在上述限售期内对承诺人所持股份进行锁定，且中航工 业合法拥有中航投资的全部股权，承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。 同时，非流通股股东和中航工业已做出声明，相关股东会议审议通过、并经 相关部门审批批准或核准本次股改方案后，将忠实履行承诺。除非受让人同意并 有能力承担承诺责任，上述非流通股股东将不转让所持有的股份。 （三）承诺事项的履约担保安排 上述承诺事项不涉及履约担保安排。 三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股 份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况 （一）提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股数量及比例 截至本股改说明书摘要签署日，提起股改动议的非流通股股东持有公司股份 情况： 序 号 非流通股股东持股数（股） 占非流通 股比例 占总股 本比例 1 哈尔滨铁路局17,265,881 21.22% 6.294% 2 黑龙江虹通运输服务有限责任公司10,097,006 12.41% 3.681% 3 海通证券股份有限公司5,172,420 6.36% 1.885% 4 黑龙江金融科技实验银行（注） 3,759,749 4.62% 1.370% 5 上海美锦科技有限公司2,786,286 3.42% 1.016% 6 黑龙江省大正投资集团有限责任公司2,143,650 2.63% 0.781% 7 中国石油大庆石油化工总厂2,135,517 2.62% 0.778% 8 交通银行股份有限公司哈尔滨分行（注） 2,120,371 2.61% 0.773% 9 四川长虹电器股份有限公司1,936,200 2.38% 0.706% 10 鞍山钢铁集团公司1,918,431 2.36% 0.699% 11 中信万通证券有限责任公司1,521,300 1.87% 0.555% 12 上海长磊科技发展有限公司1,514,551 1.86% 0.552% 13 哈尔滨市丰顺经贸有限责任公司1,464,066 1.80% 0.534% 14 哈尔滨金宏达投资有限公司1,327,680 1.63% 0.484% 15 上海中尚生物科技有限公司1,106,400 1.36% 0.403% 16 中国石化林源炼油厂（注） 959,216 1.18% 0.350% 17 黑龙江省沾河林业局757,275 0.93% 0.276% 18 黑龙江农垦吉亚经贸有限公司609,023 0.75% 0.222% 19 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司504,850 0.62% 0.184% 20 第一重型机器厂（注） 504,850 0.62% 0.184% 21 鹤北林业局（注） 504,850 0.62% 0.184% 22 东祥金店（注） 504,850 0.62% 0.184% 23 黑龙江省人大常务委员会劳动服务公司（注） 456,501 0.56% 0.166% 24 黑龙江省地方煤炭工业(集团)总公司416,394 0.51% 0.152% 25 黑龙江省先基恒业科技开发有限公司179,790 0.22% 0.066% 26 哈尔滨市芳阁经贸有限公司146,598 0.18% 0.053% 27 中国中煤能源集团公司黑龙江分公司100,970 0.12% 0.037% 28 黑龙江省森工石油公司100,970 0.12% 0.037% 29 哈尔滨市林克塑料厂96,810 0.12% 0.035% 30 哈尔滨冠凯经贸有限公司82,980 0.10% 0.030% 31 上海宏园雕塑艺术有限公司55,320 0.07% 0.020% 32 上海德克商行41,490 0.05% 0.015% 33 上海弘申经济技术发展有限公司13,830 0.02% 0.005% 34 上海莘信文教用品厂13,830 0.02% 0.005% 35 上海怡乐印务有限公司8,298 0.01% 0.003% 总计62,328,203 76.59% 22.72% 注：根据相关非流通股股东和北亚集团出具的情况说明，黑龙江金融科技实验银行现称 哈尔滨银行股份有限公司，交通银行股份有限公司哈尔滨分行现称交通银行股份有限公司黑 龙江省分行，中国石化林源炼油厂现称中国石油林源炼油厂，第一重型机器厂现称中国第一 重型机械集团公司，鹤北林业局即黑龙江省鹤北林业局，东祥金店现称哈尔滨市东祥金店有 限责任公司，黑龙江省人大常务委员会劳动服务公司现称黑龙江省人大常委会机关服务中 心；上述非流通股股东尚未完成在登记公司的更名手续。 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争 议、质押、冻结情况 截至本股改说明书摘要签署日，上述股东持有的本公司股份不存在被质押、 冻结或其他限制行使所有权的情形；根据提起股权分置改革动议的非流通股股东 出具的书面说明，该等股份亦不存在权属争议。 四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 （一）有关方案未获相关股东会议通过的风险 根据《上市公司股权分置改革管理办法》等有关文件的规定，本公司股权分 置改革方案将提交相关股东会议及股东大会审议通过。股权分置改革方案需经参 加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持 表决权的三分之二以上通过。为此，公司股权分置改革方案存在无法获得相关股 东会议表决通过的可能。 针对本次股权分置改革过程中可能出现的股权分置改革方案未能获得相关 股东会议表决通过的风险，公司制定了详细的非流通股股东与流通股股东的沟通 方案，对非流通股股东与流通股股东的投票表决提供了多种渠道和便利，并进行 充分的信息披露。 （二）股票投资的风险 虽然股权分置改革有利于公司股东形成共同利益基础，但股权分置改革方案 的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长。公司将及时、准确、 完整地履行信息披露义务，并提请投资者充分了解股权分置改革本身的实质内 涵。投资者应根据公司披露的信息理性决策，敬请注意投资风险。 五、公司聘请的保荐人和律师事务所 （一）保荐人和律师事务所 公司聘请中信建投担任本次股权分置改革的保荐人，聘请尚公律师事务所担 任本次股权分置改革的法律顾问。 1、保荐人：中信建投证券有限责任公司 住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 邮政编码：100010 联系电话：010-85130272 传真号码：010-65185227 法定代表人：张佑君 保荐代表人：张志斌 项目经办人：赵启、李杏园、金杰星、辛鑫 2、律师事务所：北京市尚公律师事务所 住 所：北京市东长安街10号长安俱乐部3层 邮政编码：100006 联系电话：010-65288888 传真：010-65226989 经办律师：孙卫宏、徐孔涛、霍晶 （二）公司聘请的保荐人和律师事务所在公司董事会公告股权分置改 革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖 公司流通股股份的情况 1、担任本次股权分置改革的保荐人中信建投在公司董事会公告股权分置改 革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司流通股股 份。 2、担任本次股权分置改革的法律顾问尚公律师事务所在公司董事会公告股 权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内亦未曾买卖公司 流通股股份。 （三）保荐意见结论 公司聘请的保荐人中信建投就本次股权分置改革发表如下保荐意见： 1、主要假设 保荐人就本次股权分置改革方案发表的意见建立在以下假设前提下： “（1）本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整； （2）公司所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （3）无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响； （4）相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。” 2、对北亚集团股权分置改革发表的保荐意见 保荐人在认真审阅了北亚集团提供的股权分置改革方案及相关文件后认为： “本次北亚集团股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、 信用、自愿”原则，对价安排合理；中航工业及非流通股股东具有执行股权分置 改革方案和履行承诺事项的能力；股权分置改革的程序及内容符合《上市公司股 权分置改革管理办法》等相关法律法规的有关规定。 基于上述理由，本保荐人愿意推荐北亚集团进行股权分置改革工作。” （四）律师意见结论 公司聘请的尚公律师事务所就本次股权分置改革发表如下意见： “1、北亚集团具备进行本次股权分置改革的主体资格，提起股改动议的非流 通股股东、潜在控股股东中航工业具备参与本次股权分置改革的主体资格。 2、本次股权分置改革的方案、非流通股股东及潜在控股股东中航工业的承 诺、股权分置改革方案对流通股股东的保护措施等有关法律事项不存在违反法 律、法规及规范性文件的强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。 3、北亚集团本次股权分置改革的有关法律文件不存在违反法律、法规及规 范性文件强制性规定的情形，符合股权分置改革的相关规定。 4、北亚集团本次股权分置改革已完成按照有关法律、法规和规范性文件规 定的应当在现阶段履行的程序。 5、北亚集团本次股权分置改革方案尚须本次股权分置改革方案经北亚集团 股东大会暨相关股东会议审议通过，并报送国家有关主管部门履行相应的审批批 准、核准或备案手续。” （本页无正文，为《北亚实业（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（摘 要）》之盖章页） 北亚实业（集团）股份有限公司 董 事 会 2011 年6 月1 日 中财网
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