[发行]金禾实业：首次公开发行股票招股意向书
安徽金禾实业股份有限公司 （安徽省滁州市来安县城东大街127号） 首次公开发行股票 招股意向书 保荐人（主承销商） image022 平安证券有限责任公司图标20090119 深圳市福田区金田路大中华国际交易广场八层 安徽金禾实业股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书 发行股票类型： 人民币普通股 发行股数： 不超过3,350万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币 元 发行日期： 2011年6月29日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 不超过13,350万股 本次发行前股东所持股份的 流通限制及股东所持股份自 愿锁定的承诺： 公司控股股东金瑞投资和实际控制人杨迎春承诺：自金 禾股份首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有 的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。 公司股东复星谱润、谱润投资、獐子岛投资、绍兴平安、 达成投资、玉源投资、平安财智、优龙投资及尹锋承诺：自 成为金禾股份股东（工商股东变更登记日，即2010年6月 29日）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次 发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部 分股份。承诺期限届满后，上述股份可以遵照有关规定上市 流通和转让。 公司其他股东承诺：自金禾股份股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的金禾 股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。 同时，作为本公司股东的董事、高级管理人员的戴世林、 曹松亭、仰宗勇、方泉、夏家信、孙涛、陶长文、孙建文、 黄其龙还承诺：前述锁定期满后，若仍然出任公司的董事、 高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末 所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转 让其所持有的金禾股份的股份，离职后一年内，转让的金禾 股份的股份不超过其所持有的公司股份总数的50%。 保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司 签署日期： 二零一一年六月十日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司本次发行前总股本为10,000万股，本次拟发行不超过3,350万股人民币 普通股，本次发行完成后，公司总股本不超过13,350万股。上述股份全部为流 通股。 公司控股股东金瑞投资和实际控制人杨迎春承诺：自金禾股份首次公开发行 的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。 公司股东复星谱润、谱润投资、獐子岛投资、绍兴平安、达成投资、玉源投 资、平安财智、优龙投资及尹锋承诺：自成为金禾股份股东（工商股东变更登 记日，即2010年6月29日）之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部分股份。承诺 期限届满后，上述股份可以遵照有关规定上市流通和转让。 公司其他股东承诺：自金禾股份股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其本次发行前已持有的金禾股份的股份，也不由金禾股份回购该部 分股份。 同时，作为本公司股东的董事、高级管理人员的戴世林、曹松亭、仰宗勇、 方泉、夏家信、孙涛、陶长文、孙建文、黄其龙还承诺：前述锁定期满后，若 仍然出任公司的董事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其上 年末所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的 金禾股份的股份，离职后一年内，转让的金禾股份的股份不超过其所持有的公 司股份总数的50%。 二、发行前公司滚存未分配利润的安排 2010年8月18日，公司第五次临时股东大会审议通过：本次发行完成后， 公司发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别 风险： （一）食品添加剂产品被公众误解的风险 近年来，由于和食品添加剂有关的食品卫生安全事件频发，公众在一定程 度上对食品添加剂尤其是经化学方法合成的食品添加剂的使用存在误解。这种 误解主要体现在两个方面： 1、将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆 近年来，一些食品生产和加工厂商为了自身利益，不顾公众的健康安全， 在食品中添加非食用物质，造成食品安全问题屡有发生，社会影响恶劣。由于 普通公众并不具有专业的食品添加剂知识，而误将不法厂商添加到食品中的非 食用物质等同于食品添加剂，在发生添加非食用物质引起的食品安全事件时， 则误认为是食品添加剂的原因，从而对食品添加剂产生排斥和抵制情绪。 2、对用化学方法合成的食品添加剂片面抵制 《食品添加剂使用卫生标准》详细规定了每种食品添加剂的使用范围和最 大使用量，凡是在规定范围和规定使用量内使用的食品添加剂都是安全的。但 食品添加剂种类繁多，很多食品添加剂超量使用也确实存在较严重的后果。公 众一方面由于无法判断食品添加剂的具体用量，另一方面对化学合成的食品添 加剂存在排斥心理，而直接拒绝使用食品添加剂。 安赛蜜和甲、乙基麦芽酚，经过多年的使用，安全性已为国际社会普遍认 可。安赛蜜和甲、乙基麦芽酚是公司最主要的食品添加剂类产品，尽管公司生 产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂，尤其是化学合成 的食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。 （二）原材料供应价格变化的风险 公司主要从事基础化工产品和精细化工产品的生产、研发和销售，主要原 材料为煤、糠醛、双乙烯酮等。报告期内，原材料占公司生产成本的60%左右。 原材料价格的波动，对公司生产经营产生一定的影响。 公司自设立以来，一直专注于基础化工和精细化工产业，具有丰富的化工 生产经验和技术，可以根据原材料价格变动情况，灵活选择生产工艺，相应调 整产品结构，根据市场情况，加大盈利能力较高的产品生产比例。报告期内公 司还通过开发新产品、调整产品销售价格等方式，降低原材料价格变动对公司 综合盈利能力的影响。 虽然公司采取了有效的措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，但由 于化工原材料是我国国民经济中重要的基础材料，其价格受国际、国内宏观经 济变化和供求关系等多种因素的影响，未来化工原材料价格变动的不确定性， 仍将会对公司盈利情况产生一定的风险。 （三）环保风险 公司高度重视环境保护工作，通过了ISO14001:2004环境管理体系认证， 已建立了一整套环境保护和治理制度。近年来，公司通过大力发展循环经济和 资源综合利用，保证了“三废”的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效 益。公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情 况，并于2010年8月通过了安徽省环保厅组织的环保核查。 但随着我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环 保标准，从而对化工生产企业提出更高的环保要求，这可能会对公司的生产经 营带来一定的影响。 （四）募投项目的风险 公司本次募集资金投资项目投资总额为71,639.00万元，项目建成投产后， 将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资 金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的 分析，但在项目实施过程中，不能排除宏观经济环境、政策条件等发生变化而 产生的影响，从而存在募投项目的实际收益和预期目标出现差异的可能性，导 致对公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。 三个募投项目建成后，每年将新增约4,133.31万元的固定资产折旧，对经营业 绩可能产生一定的影响。 另外，公司本次募集资金投资项目之一“年产20万吨硝酸铵钙项目”，投 资总额较大。硝酸铵钙属新型化肥，肥效显著，适应华东地区耕地状况和作物 要求，但其在农民中认知度目前较低。公司作为安徽省首家硝酸铵钙化肥产品 生产推广企业，该募投项目可能存在一定的市场风险。 本公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向 书“风险因素”等相关章节。 目 录 释 义 ............................................................ 11 第一节 概 览 .................................................... 13 一、发行人简介 ................................................ 13 二、控股股东及实际控制人简介 .................................. 15 三、发行人主要财务数据 ........................................ 16 四、本次发行情况 .............................................. 17 五、募集资金用途 .............................................. 17 第二节 本次发行概况 .............................................. 19 一、本次发行的基本情况 ........................................ 19 二、本次发行有关机构的情况 .................................... 19 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............. 21 四、发行上市重要日期 .......................................... 21 第三节 风险因素 .................................................. 22 一、食品添加剂产品被公众误解的风险 ............................ 22 二、原材料供应价格变化的风险 .................................. 23 三、环保风险 .................................................. 24 四、募投项目的风险 ............................................ 25 五、食品添加剂安全及政策风险 .................................. 25 六、安全生产风险 .............................................. 26 七、税收政策变化风险 .......................................... 26 八、汇率波动的风险 ............................................ 28 第四节 发行人基本情况 ............................................ 29 一、发行人的基本资料 .......................................... 29 二、发行人改制设立情况 ........................................ 29 三、股本形成及变化情况 ........................................ 32 四、金禾股份设立时用于出资的实物资产相关情况 .................. 38 五、重大资产重组情况 .......................................... 68 六、发行人历次验资情况 ........................................ 68 七、发行人组织结构 ............................................ 68 八、发起人、实际控制人及主要股东的情况 ........................ 74 九、控股股东、实际控制人控制的其他企业 ........................ 83 十、股本 ...................................................... 83 十一、员工及社会保障情况 ...................................... 86 十二、主要股东作出的其他重要承诺 .............................. 88 第五节 业务和技术 ................................................ 89 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................ 89 二、公司所处行业的基本情况 .................................... 97 三、公司在行业中的竞争地位 ................................... 128 四、公司主营业务具体情况 ..................................... 133 五、主要固定资产及无形资产 ................................... 148 六、公司技术与研发情况 ....................................... 153 七、公司境外生产经营情况 ..................................... 162 八、主要产品和服务的质量控制情况 ............................. 162 第六节 同业竞争与关联交易 ....................................... 164 一、同业竞争 ................................................. 164 二、关联交易 ................................................. 165 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................... 177 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历 ............... 177 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份 的情况 .................................................. 181 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 182 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........... 183 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........... 185 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 . 185 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议安排及履 行情况 .................................................. 185 八、董事、监事、高级管理人员任职资格说明 ..................... 186 九、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 ................... 186 第八节 公司治理结构 ............................................. 188 一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况 ............... 188 二、本公司近三年不存在违法违规行为 ........................... 190 三、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见 ......... 190 四、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证 意见 .................................................... 191 第九节 财务会计信息 ............................................. 192 一、财务报表 ................................................. 193 二、财务报表的编制基础和合并会计报表编制方法 ................. 201 三、主要会计政策和会计估计 ................................... 202 四、税项 ..................................................... 213 五、非经常性损益 ............................................. 214 六、主要资产 ................................................. 214 七、主要债项 ................................................. 215 八、所有者权益变动情况 ....................................... 217 九、现金流量情况 ............................................. 217 十、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ......... 218 十一、财务指标 ............................................... 219 十二、发行人设立时及报告期内资产评估情况 ..................... 220 十三、验资情况 ............................................... 221 第十节 管理层讨论与分析 ......................................... 222 一、财务状况分析 ............................................. 222 二、盈利能力分析 ............................................. 243 三、现金流量分析 ............................................. 286 四、资本性支出分析 ........................................... 289 五、管理层对财务状况和经营成果的总结 ......................... 290 六、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项 ............... 290 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ......................... 290 第十一节 业务发展目标 ........................................... 292 一、发行当年和未来两年的发展计划 ............................. 292 二、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ............. 294 三、上述发展计划与现有业务的关系 ............................. 295 四、本次募集资金的运用对实现上述目标的作用 ................... 295 第十二节 募集资金运用 ........................................... 296 一、本次募集资金安排概况 ..................................... 296 二、本次募集资金投资项目具体介绍 ............................. 297 三、募集资金投资项目效益预测的基础和依据 ..................... 318 四、募集资金投资项目与主营业务的关系 ......................... 320 五、新增固定资产的对未来经营成果的影响 ....................... 320 六、募投项目新增固定资产与产能变动的匹配关系 ................. 321 七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ............... 322 第十三节 股利分配政策 ........................................... 324 一、股利分配政策 ............................................. 324 二、报告期股利分配情况 ....................................... 324 三、发行后的股利分配政策 ..................................... 324 四、本次发行完成前滚存利润的分配政策 ......................... 325 第十四节 其他重要事项 ........................................... 326 一、信息披露与投资者服务 ..................................... 326 二、重大合同 ................................................. 326 第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 329 第十六节 备查文件 ............................................... 338 一、备查文件 ................................................. 338 二、查阅时间和地点 ........................................... 338 释 义 在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一、常用词语 公司、本公司、发行人、 金禾股份 指 安徽金禾实业股份有限公司 金瑞投资 指 安徽金瑞化工投资有限公司或更名前的皖东金瑞化工有限责 任公司，本公司控股股东 金源化工 指 滁州金源化工有限责任公司，系发行人控股子公司 金利化工 指 皖东金利化工有限责任公司，系发行人控股子公司 金丰化工 指 滁州金丰化工有限责任公司，系发行人控股子公司 立鑫港口 指 来安立鑫港口经营物流有限责任公司，系发行人控股子公司 金晨包装 指 来安县金晨包装实业有限公司，系发行人参股公司 金瑞水泥 指 滁州金瑞水泥有限公司，原名安徽金禾水泥有限公司，目前 系金瑞投资全资子公司 赛华铜业 指 安徽省赛华铜业有限公司，系金瑞投资全资子公司 金润装饰 指 滁州市金润装饰材料有限公司，系金瑞投资控股子公司 中鹏模具 指 滁州中鹏设备模具制造有限公司，系金瑞投资控股子公司 小额贷款公司 指 来安县金瑞小额贷款有限公司，系金瑞投资参股公司 大江医疗 指 安徽省定远县大江医疗用品有限责任公司 来安混凝土 指 来安县长安混凝土外加剂有限公司 复星谱润 指 上海复星谱润股权投资企业（有限合伙） 谱润投资 指 上海谱润股权投资企业（有限合伙） 獐子岛投资 指 大连獐子岛投资有限公司 绍兴平安 指 绍兴平安创新投资有限责任公司 达成投资 指 芜湖达成创业投资中心（有限合伙） 玉源投资 指 武汉玉源投资管理中心（有限合伙） 平安财智 指 平安财智投资管理有限责任公司 优龙投资 指 南京优龙投资中心（有限合伙） 森源投资 指 滁州森源投资集团有限公司 保荐人、主承销商 指 平安证券有限责任公司 发行人律师 指 安徽承义律师事务所 华普天健、安徽华普、 会计师、会计师事务所 指 华普天健会计师事务所（北京）有限公司或其前身安徽华普 会计师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 本次发行 指 公司本次发行不超过3,350万股普通股股票（A股）的行为 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 报告期、近三年 指 2008年、2009年和2010年 元 指 人民币元 二、专业词语 收率 指 实际生产得到的产品与理论计算得到的产品质量百分比。安 赛蜜生产中，常用以氨基磺酸投入量计算的收率来衡量生产 效率。 得率 指 实际生产得到的产品与投入的某种原材料的质量比率。麦芽 酚生产中，常用以镁锭投入量计算的得率来衡量生产效率。 氨醇 指 合成氨和甲醇。使用联醇法生产合成氨时联产甲醇，氨醇的 生产比例可以在一定范围内调节。两种产品的折合比率近似， 因此氨醇概念常用来衡量联醇法装置的生产能力。 食品添加剂 指 为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐和加工工艺的需 要而加入食品中的化学合成或者天然物质，如甜味剂、食品 用香料、着色剂、防腐剂等。 天然等同香料 指 在自然界中存在，但是通常用人工合成的方式生产的香料。 甲基麦芽酚 指 一种香料，公司主要产品之一。除用作食品添加剂之外，还 可用于医药中间体。 乙基麦芽酚 指 一种用途非常广泛的香料，公司主要产品之一。 安赛蜜 指 公司主要产品之一，又名AK糖，化学名乙酰磺胺酸钾，一种 用途广泛的高倍甜味剂。 氨、液氨、合成氨 指 氨是在高温高压下，由氢气和氮气通过催化剂作用，合成反 应生成的一种无机化工产品。以液态方式贮存和运输的氨称 为液氨；在化肥行业视氨为中间产品或半成品，通常称为合 成氨。 甲醇 指 由一氧化碳或二氧化碳和氢气通过催化剂作用合成反应生成 的一种基本有机化工原料。 联醇法 指 合成氨联产甲醇的生产工艺，又称为氨醇联产工艺。 甲醛 指 一种重要的有机原料，主要用于塑料工业（如制酚醛树脂、 脲醛塑料）、合成纤维（如合成维尼纶）、皮革工业、医药、 染料等。 碳酸氢铵 指 由氨水和二氧化碳通过化学反应生成的一种白色晶状物，简 称碳铵。 循环经济 指 一种最大限度地利用资源和保护环境的经济发展模式，它主 要是通过对传统行业的技术改造，最大限度地减少资源消耗 和废物排放。 COD 指 化学耗氧量，衡量水中有机物质含量多少的环保指标。 Kosher 指 犹太洁食食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净卫 生程度，并以此来满足信仰犹太教人们或非信仰犹太教人们 的饮食需要。 Halal 指 伊斯兰清真食品认证的缩写，产品认证可更好地证明其洁净 卫生程度，并以此来满足信仰伊斯兰教人们或非信仰伊斯兰 教人们的饮食需要。 GMA 指 GMA-SAFE认证，原名FPA-SAFE，是由美国食品协会（FPA） 同一些国际知名食品公司联合设立的国际化食品标准。 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 概 览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人简介 1、发行人名称：安徽金禾实业股份有限公司 2、注册地址：来安县城东大街127号 3、法定代表人：杨迎春 4、成立日期：2006年12月25日 5、注册资本：10,000万 6、经营范围：许可经营项目：食品添加剂、食用香料香精、危险化学品有 机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化 硫生产、销售。（上述经营范围在许可证有效期内经营，涉及专项审批的除外） 一般经营项目：三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵的生产、销售 （涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械设备、零配件、原 辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。 7、设立情况： 本公司是由皖东金瑞化工有限责任公司（现名安徽金瑞化工投资有限公 司）、安徽省定远县大江医疗用品有限责任公司和来安县长安混凝土外加剂有限 公司于2006年12月共同发起设立的股份有限公司。本公司设立时的总股本为 8,000万股，各发起人按1:0.503778338的比例折股认购。2006年12月25日， 滁州市工商行政管理局向公司核发了注册号为3411002302152的《企业法人营 业执照》。 8、经营情况： 本公司主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产、研发和销售。精细 化工主要产品包括安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚等食品添加剂；基础化工 产品主要包括液氨、碳酸氢铵、甲醛、三聚氰胺、硝酸、新戊二醇等。近年来， 在精细化工领域，公司的主要产品安赛蜜和甲基麦芽酚、乙基麦芽酚的产能、 产销量规模均处于国际前列。目前，公司是全球第二大安赛蜜生产商，甲、乙 基麦芽酚总产能居全球第一位。在基础化工领域，公司在华东地区占据了重要 的市场地位，主要产品甲醛、三聚氰胺的产销量在该区域处于领先地位。 公司在生产经营中，采取“产品即原料，同种原料多种产品，不同产品市 场周期交替”的策略，不断延伸自身的产品链条，丰富产品种类。通过该种方 式，一方面公司可以根据各种产品的市场需求量、价格的走势，灵活调整产品 生产计划，优化产品结构，实现资源的优化配置和效益的最大化；另一方面由 于公司生产链上很多产品可以作为下游产品的原料，共同分担公用费用，综合 利用资源，从而有效降低了生产成本。 公司主要产品已通过了ISO9001-2008、ISO14001-2004、OHSAS18001-1999 认证，食品添加剂系列产品还通过了ISO22000-2005、Kosher、Halal、GMA等 认证。公司“京达”牌甲、乙基麦芽酚和安赛蜜均被认定为“安徽省名牌产品”， “半塔”商标及“京达”商标被认定为“安徽省著名商标”。 公司良好的产品质量得到了内蒙古伊利实业集团公司、内蒙古蒙牛乳业股 份有限公司、杭州娃哈哈集团有限公司、广东健力宝饮料有限公司、今麦郎饮 品有限公司、吉百利股份有限公司等众多终端用户的广泛认可。 公司是高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并具有一批丰富经验的技 术研发人员。在自主创新、技术研发方面，公司通过多年的理论探索和生产实 践，形成了一系列具有竞争力的技术，如在安赛蜜生产中的浓缩控制、麦芽酚 生产中的反应过程控制等技术。公司拥有7项国家专利和一系列的非专利技术， 与国内同行业企业相比，技术优势十分明显。 公司坚持遵循循环经济和节能减排的发展理念，做到“进来的都是原料， 出去的全是产品”，循环经济和节能减排的理念已经贯彻到公司生产的各个环 节。一方面，公司加强节能减排措施，充分利用基础化工产品和精细化工产品 生产过程中产生的余热、尾气；另一方面，不断延长产业链，加强对生产废物 和副产品的回收利用，循环利用炉渣、粉煤灰等生产过程中的废弃资源，在减 少环境污染的同时，降低生产成本。如在生产安赛蜜过程中对二氯甲烷进行回 收利用，经济效益十分可观。公司连年被安徽省人民政府评为“安徽省节能先 进企业”。 9、公司的荣誉： 近年来，公司获得的省级以上荣誉主要如下： 颁发时间 荣誉／奖项 授予单位 2007年 安徽省名牌产品（“京达”牌甲、乙基麦 芽酚） 安徽省质量技术监督局、安徽省名 牌战略推进委员会 安徽省著名商标（“半塔”商标） 安徽省工商行政管理局 守合同重信用单位 安徽省工商行政管理局 2008年 安徽省著名商标（“京达”商标） 安徽省工商行政管理局 安徽省民营企业百名排序20强企业 安徽省工商业联合会、安徽省经济 和信息化委员会、安徽省工商行政 管理局、安徽省商务厅、安徽省地 税局、安徽省统计局 2007年安徽省民营企业出口创汇100强 安徽省工商业联合会、安徽省经济 和信息化委员会、安徽省工商行政 管理局、安徽省商务厅、安徽省地 税局 2007年度安徽省节能先进企业 安徽省人民政府 2009年 第八届安徽省文明单位 安徽省委、安徽省人民政府 2008年度全国氮肥行业企业主营收入50 强 中国氮肥工业协会 2008年安徽省民营企业出口创汇20强企 业 安徽省工商业联合会、安徽省经济 和信息化委员会、安徽省工商行政 管理局、安徽省商务厅、安徽省地 税局 高新技术企业 安徽省财政厅、安徽省地税局、安 徽省国税局、安徽省科技厅 2010年 安徽省名牌产品（“京达”牌安赛蜜） 安徽省质量技术监督局、安徽省名 牌战略推进委员会 2009年度安徽省节能先进企业 安徽省人民政府 二、控股股东及实际控制人简介 本公司控股股东是金瑞投资，持有本公司78,240,000股。本公司实际控制 人为杨迎春先生，直接持有本公司917,320股，并持有金瑞投资47.49%的股权。 1、控股股东 金瑞投资原名皖东金瑞化工有限责任公司，设立于2001年，目前注册资本 为1,376.15万元，注册地址为来安县南大街银河综合楼305-310室，法定代表 人为杨迎春，主营业务为对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输等行 业的投资。 2、实际控制人 杨迎春先生，1964年3月出生，中共党员，研究生学历，现任本公司董事 长、金瑞投资董事长、小额贷款公司董事长。曾任来安县化肥厂技术分厂厂长、 生产科副科长、主任、副厂长、常务副厂长、厂长，本公司总经理等职。 杨迎春先生于2000年被国务院授予“全国劳动模范”称号，是安徽省第十 届、第十一届人民代表大会代表；获得“2003-2004年度安徽省优秀民营科技企 业家”、2007年度“安徽省非公有制经济优秀创业者”、2008年度“安徽民营企 业十大创新人物”等荣誉称号；2009年当选为安徽省节能减排促进会第一届理 事会常务理事。 三、发行人主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产总计 105,858.01 72,931.22 62,948.55 负债合计 32,287.27 32,776.31 32,653.92 归属于母公司所有 者权益合计 72,481.97 39,099.68 29,373.17 所有者权益合计 73,570.74 40,154.90 30,294.62 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 162,573.04 131,672.51 117,459.39 营业利润 14,660.60 8,957.89 6,457.85 利润总额 15,281.71 9,502.05 6,729.80 净利润 13,287.23 8,170.30 5,380.90 归属于母公司所有者的净利润 13,021.44 8,187.94 5,386.32 扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润 12,490.03 7,721.59 5,202.70 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 20,002.90 14,495.52 8,958.76 投资活动产生的现金流量净额 -23,158.12 -14,045.02 -10,467.23 筹资活动产生的现金流量净额 17,612.63 -1,508.78 1,160.54 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1.58 13.23 -1.14 现金及现金等价物增加净额 14,455.82 -1,045.05 -349.06 （四）主要财务指标 项 目 2010-12-31 或2010年度 2009-12-31 或2009年度 2008-12-31 或2008年度 流动比率 2.06 1.17 1.35 速动比率 1.54 0.88 0.86 资产负债率（母公司） 28.99% 43.10% 52.50% 应收账款周转率(次) 35.82 32.68 34.18 存货周转率（次） 12.36 11.22 11.94 息税折旧摊销前利润(万元) 22,594.32 15,549.01 12,506.25 利息保障倍数(倍) 25.61 21.50 13.22 每股经营活动产生的现金流量 (元/股) 2.00 1.81 1.12 每股净现金流量(元/股) 1.45 -0.13 -0.04 基本每股收益（元/股） 1.45 1.02 0.67 净资产收益率（加权平均） 23.34% 23.92% 20.73% 无形资产（扣除土地使用权后） 占净资产的比例 0.04% 0.14% 0.29% 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A股） 股票面值： 人民币1.00元 发行股数： 不超过3,350万股 发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格区间，由发行人和主承销商根据询价结 果和市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他方式确定 发行方式： 网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，或者中 国证监会许可的其他方式确定 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投入的项目为： 序号 项目名称 投资总额（万元） 备案部门及文号 环评批复文号 1 5000吨/年安赛蜜项 目 28,360.00 滁州市发改委 341122C149201000002 （滁）环评 【2010】196号 2 年产20万吨硝酸铵钙 项目 37,507.30 滁州市发改委 341122C262201000001 （滁）环评 【2010】197号 3 供热系统节能减排改 造项目 5,771.70 滁州市发改委 341122D443201000003 （滁）环评 【2010】212号 合计 71,639.00 － － 公司本次募集资金投资项目总投资71,639.00万元，拟全部使用募集资金投 资建设，募集资金到位前，如果上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款 先期投入，募集资金到位后将优先抵补募集资金到位前用于该项目的自有资金 或偿还该项目的银行贷款。若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的 投资需求，不足部分将由公司通过间接融资或自有资金方式予以补齐。 第二节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币1.00元 3、发行股数及占发行后总股本的比例：不超过3,350万股，占发行后总股 本的比例不超过25.09% 4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，由发行人和主 承销商根据询价结果和市场情况确定发行价格，或者中国证监会许可的其他方 式确定 5、发行市盈率：【】倍（每股收益按照本公司【】年经会计师事务所审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：7.36元（按照本公司截至2010年12月31日经审 计的归属于公司普通股股东的权益和发行前总股本计算） 发行后每股净资产：【】元（按照本公司实际募集资金额和发行后总股本全 面摊薄计算） 7、市净率：【】倍(按照询价确定的发行价格除以发行后每股净资产计算) 8、发行方式：网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法 人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 10、承销方式：余额包销 11、发行费用概算：【】元 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费 2 发行手续费 3 审计费 4 律师费用 二、本次发行有关机构的情况 1、发行人 名称：安徽金禾实业股份有限公司 法定代表人：杨迎春 住所：来安县城东大街127号 电话：0550-5628594 传真：0550-5611232 联系人：仰宗勇、刘瑞元 2、保荐人（主承销商） 名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼 电话：010-59734981 传真：010-59734978 保荐代表人：吴文浩、王裕明 项目协办人：杨鸥 项目组其他成员：高圣亮、黄军辉、何保钦、邵路伟、徐洋 3、发行人律师 名称：安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 住所：安徽省合肥市濉溪路278 号财富广场首座1508 室 电话：0551-5609615 传真：0551-5608051 经办律师：鲍金桥、汪心慧 4、会计师事务所 名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 法定代表人：肖厚发 住所：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层 电话：0551-2646805 传真：0551-2652879 经办注册会计师：方长顺、王荐、姚跃文 5、资产评估机构 名称：安徽国信资产评估有限责任公司 法定代表人：叶煜林 住所：安徽合肥市益民街28号文采大厦七楼 电话：0551-2650041 传真：0551-2650041 经办资产评估师：牛传亮、周典安 6、股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 7、收款银行 收款银行：中国银行深圳东门支行 户名：平安证券有限责任公司 账号：810400012708026001 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 保荐机构平安证券关联方平安财智持有发行人50万股，占发行人本次发行 前总股本的0.50%；保荐机构平安证券关联方绍兴平安持有发行人250万股，占 发行人本次发行前总股本的2.50%。保荐机构平安证券关联方合计持有发行人 300万股，占发行人本次发行前总股本的3.00%。 除上述股权关系外，发行人与本次发行的中介机构之间不存在其他直接或 间接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人 员未持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。 四、发行上市重要日期 1、询价推介时间 2011年6月22日至6月24日 2、定价公告刊登日期 2011年6月28日 3、申购日期和缴款日期 2011年6月29日 4、预计股票上市日期 发行完成后尽快安排在交易所上市 第三节 风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可 能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、食品添加剂产品被公众误解的风险 近年来，由于和食品添加剂有关的食品卫生安全事件频发，公众在一定程 度上对食品添加剂尤其是经化学方法合成的食品添加剂的使用存在误解。这种 误解主要体现在两个方面： 一是将食品添加剂和违法添加的非食用物质混淆。根据卫生部发布的《食 品中可能违法添加的非食用物质名单》，苏丹红、三聚氰胺、工业用甲醛、工业 硫磺等，都属于违法添加的非食用物质。《食品添加剂使用卫生标准》 （GB2760-2007）明确规定了食品添加剂名单及具体使用范围和使用量限制，凡 未列入该名单的“食品添加剂”均属于违法添加物。近年来一些食品生产和加 工厂商为了自身利益，不顾公众的健康安全，在食品中添加非食用物质，并故 意混淆违法添加的非食用物质与食品添加剂的区别，造成恶劣社会影响的同时， 也引起了广大公众对食品添加剂的片面理解和抵制。 二是对用化学方法合成的食品添加剂片面抵制。《食品添加剂使用卫生标 准》详细规定了每种食品添加剂的使用范围和最大使用量，凡是在规定范围和 规定使用量内使用的食品添加剂都是安全的。但食品添加剂种类繁多，很多食 品添加剂超量使用也确实存在较严重的后果。公众一方面由于无法判断食品添 加剂的具体用量，另一方面对化学合成的食品添加剂存在排斥心理，而直接拒 绝使用食品添加剂。 安赛蜜和甲、乙基麦芽酚，经过多年的使用，安全性已为国际社会普遍认 可。安赛蜜是第四代高倍甜味剂，相对糖精、甜蜜素等第一代和第二代高倍甜 味剂，在安全方面具有显著优势。甲、乙基麦芽酚，均属于食品用香料，由于 安全性好，《食品添加剂使用卫生标准》未规定其最大使用量。 尽管公司生产的食品添加剂安全性高，但是仍存在因公众对食品添加剂， 尤其是化学合成的食品添加剂的整体性误解而影响公司产品销售的风险。 二、原材料供应价格变化的风险 公司主要从事基础化工产品和精细化工产品的生产、研发和销售，主要原 材料为煤、糠醛、双乙烯酮等。报告期内，原材料占公司生产成本的60%左右。 原材料价格的波动，对公司生产经营产生一定的影响。以2010年数据为例，基 础化工原材料占其生产成本的比例为63.67%（占总生产成本的48.07%），精细 化工原材料占其生产成本的比例为59.01%（占总生产成本的14.46%），假设销 售价格以及其他因素不变，基础化工和精细化工原材料价格分别上涨1%时，对 主营业务毛利的影响分别为650.52万元和192.41万元，对主营业务毛利率影 响分别为0.40个百分点和0.12个百分点。 报告期内，基础化工主要原材料煤的价格在波动中呈总体上升趋势，如下 图所示： 单位：元/吨 - 2004006008001,0001,2001,4000122436 2008年 2009年 2010年 从上图可以看出，自2008年开始，国内煤炭市场价格急剧上涨，除了2008 年下半年受金融危机影响使得煤炭价格有所下跌以外，2009年以来煤炭价格仍 然上涨并持续在高位徘徊。基础化工原材料价格的持续高位徘徊，影响了公司 基础化工产品的盈利能力，2008年至2010年，公司基础化工产品毛利分别为 7,362.56万元、1,560.00万元和10,802.87万元。相对于原材料价格的变动， 公司产品销售价格的变动有一定的滞后性，但公司通过产品结构的调整，使基 础化工产品优势互补，在一定程度上防范了原材料价格波动带来的风险。 报告期内，公司精细化工原材料价格亦有所波动，以甲、乙基麦芽酚的主 要原材料之一糠醛为例，其价格波动如下图所示： 单位：元/吨 - 5,00010,00015,00020,0000122436 2008年 2009年 2010年 从上图可以看到，报告期内，公司采购的糠醛价格波动较大，2008年糠醛 价格一直在高位徘徊，而2009年其价格一度下降到5,000.00元/吨左右，2010 年以来，其价格又一直呈现上升趋势。报告期内，糠醛价格的波动对公司甲、 乙基麦芽酚的盈利有所影响，如2010年，糠醛价格大幅上涨，从而导致公司的 甲、乙基麦芽酚毛利率下降。主要原材料价格的波动对公司的精细化工产品毛 利率产生一定的影响。 公司自设立以来，一直专注于基础化工和精细化工产业，具有丰富的化工 生产经验和技术，可以根据原材料价格变动情况，灵活选择生产工艺，相应调 整产品结构，根据市场情况，加大盈利能力较高的产品生产比例。报告期内公 司还通过开发新产品、调整产品销售价格等方式，降低原材料价格变动对公司 综合盈利能力的影响。 虽然公司采取了有效的措施，防范主要原材料价格变动带来的风险，但由 于化工原材料是我国国民经济中重要的基础材料，其价格受国际、国内宏观经 济变化和供求关系等多种因素的影响，未来化工原材料价格变动的不确定性， 仍将会对公司盈利情况产生一定的风险。 三、环保风险 公司属于化工生产企业，产品品种丰富，在生产过程中涉及到环境保护等 相关问题。公司高度重视环境保护工作，目前已建立了一整套环境保护和治理 制度。近年来，公司通过大力发展循环经济和资源综合利用，保证了“三废” 的达标排放，取得了良好的经济效益和社会效益。公司在生产经营活动中未出 现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。 2010年8月，公司通过了安徽省环保厅组织的环保核查，并取得了由安徽 省环保厅出具的《关于对安徽金禾实业股份有限公司项目申请上市环保核查情 况的函》（环控函[2010]744号）。但随着我国政府环境保护力度的不断加强， 可能在未来出台更为严格的环保标准，从而对化工生产企业提出更高的环保要 求，这可能会对公司的生产经营带来一定的影响。 四、募投项目的风险 公司本次募集资金投资项目投资总额为71,639.00万元，项目建成投产后， 将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。虽然公司对募集资 金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面都进行了缜密的 分析，但在项目实施过程中，建设计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺 利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；另外，三个募投项目建成 后，每年将新增约4,133.31万元的固定资产折旧，对经营业绩可能产生一定的 影响。 本次募集资金投资项目之“5,000吨/年安赛蜜项目”建成投产后，公司安 赛蜜产能将从4,000吨/年增加到9,000吨/年，产品市场占有率进一步提升。 安赛蜜价格的变动、市场容量的变化、政策环境的变动、国外出口市场等因素 会对项目的投资回报产生影响。因此，不能排除该项目投资的实际收益和预期 目标出现差异的可能性，从而对公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力 和经营业绩产生不利影响。 公司本次募集资金投资项目之一“年产20万吨硝酸铵钙项目”，投资总额 较大。硝酸铵钙属新型化肥，肥效显著，适应华东地区耕地状况和作物要求， 但其在农民中认知度目前较低。公司作为安徽省首家硝酸铵钙化肥产品生产推 广企业，公司上马该项目后，需要进一步加强市场营销和销售力度，才能保证 预期经济效益的实现，因此该募投项目仍将可能存在一定的市场风险。 五、食品添加剂安全及政策风险 食品添加剂作为直接为人们食用的产品，其使用中的问题尤其是安全性近 年来尤为受到重视。公司食品添加剂产品甲、乙基麦芽酚和安赛蜜，经过了长 期的检测和使用，在世界范围内被广泛认为是认可度高、安全性强的食品添加 剂，但是，仍存在如下风险： 1、安全性风险 食品添加剂的安全性是一个随着检测手段的提高被人们逐渐认识的过程。 公司生产的食品添加剂产品，从科学的角度判断，仍无法排除未来经进一步科 学论证而被发现安全性存在问题的风险。 2、政策性风险 食品添加剂的使用需要严格遵守国家相关规定的使用领域和使用量，一旦 国家对某种食品添加剂的使用政策发生重大调整，将会给该产品的应用前景带 来重要影响，从而直接影响到该产品的销售状况。 3、替代性风险 食品添加剂行业近年来发展迅速，新产品层出不穷，一旦出现价格更为低 廉、性能更加良好、制造工艺更加成熟、质量更加稳定的新产品，将会影响公 司产品销售前景。 4、连带性风险 近年来，由于和食品添加剂有关的食品卫生安全事件频发，公众在一定程 度上对食品添加剂尤其是经化学方法合成的食品添加剂的使用存在误解。一旦 其他食品添加剂出现重大安全问题，将会进一步引发公众对食品添加剂的疑虑， 从而对公司食品添加剂产品的销售产生连带影响。 六、安全生产风险 公司产品中的硝酸、液氨、甲醛等是危险化学品，同时生产过程中的部分 工序为高温、高压环境。虽然公司取得了相关产品的安全生产许可资质，配备 了较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，整个生产过程 处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、 物品保管及操作不当和自然灾害等原因而造成意外安全事故的可能，从而影响 生产经营的正常进行。 七、税收政策变化风险 1、出口退税 公司自营出口增值税实行“免、抵、退”政策，其中：甲基麦芽酚、乙基 麦芽酚退税率为13%，安赛蜜、三聚氰胺2008年1月－2008年11月退税率为5%、 2008年12月及以后退税率为9%。报告期内，公司各期间出口退税对利润的影响 如下： 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 出口退税对利润的影响 1,168.09 1,154.49 842.49 利润总额 15,281.71 9,502.05 6,729.80 2008年至2010年，公司出口业务占主营业务收入比例分别为9.42%、15.08% 和12.18%，公司出口业务占主营业务收入比例较小。目前，公司能够根据出口 退税政策的变化，在保证一定的毛利基础上，相应调整出口价格，因此，能较 好地化解出口退税率变化对公司盈利能力带来的负面影响。 随着公司出口业务规模扩大，其占主营业务收入比重逐渐增大，如果未来 国家出口退税政策发生变化，将会对公司盈利情况带来一定的影响。 2、所得税优惠政策 2009年金禾股份被认定为高新技术企业，自2009年起连续三年享受国家相 关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。根据财政部、国家税务总局、国家 发改委《关于公布节能节水专用设备企业所得税优惠目录（2008年版）和环境 保护专用设备企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]115号）， 公司及子公司按年度节能节水、环保专用设备采购总额的10%抵免企业所得税。 根据国家税务总局《关于印发企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）的 通知》（国税发[2008]116号），公司及子公司发生的技术开发费享受所得税前加 计扣除的优惠。 报告期内，公司享受的所得税收优惠具体情况如下表所示： 单位：万元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 国产设备投资抵免企业所得税优惠 - - 70.83 专用设备抵免企业所得税 233.22 151.97 141.74 高新技术企业所得税优惠 1,406.75 1,013.96 - 研发费用加计扣除所得税优惠 299.99 266.54 556.69 所得税优惠合计 1,939.96 1,432.47 769.26 净利润 13,287.23 8,170.30 5,380.90 所得税优惠占净利润的比例 14.60% 17.53% 14.30% 如果上述税收政策发生重大变化，将会对公司的经营业绩产生一定的影响。 八、汇率波动的风险 报告期内我国人民币呈持续升值趋势。随着公司出口业务规模的增长，人 民币汇率的变动会对公司的经营业绩产生一定的影响。2008年、2009年和2010 年，公司发生汇兑损失分别为105.30万元、-35.61万元和-40.66万元。 未来随着公司经营规模的扩大，公司自营出口业务还将进一步增加。由于 我国将继续按照主动性、可控性、渐进性原则，稳步推进人民币汇率形成机制 改革。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将在 一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。 第四节 发行人基本情况 一、发行人的基本资料 1、中文名称：安徽金禾实业股份有限公司 英文名称：ANHUI JINHE INDUSTRIAL Co.,Ltd. 2、注册资本：人民币10,000万元 3、法定代表人：杨迎春 4、成立日期：2006年12月25日 5、住 所：来安县城东大街127号 邮政编码：239200 6、电 话：0550-5628594 传 真：0550-5611232 7、互联网网址：www.jinheshiye.com 8、电子信箱：yzyahjh@sina.com 二、发行人改制设立情况 （一）发行人的设立 本公司是由金瑞投资、大江医疗和来安混凝土于2006年12月共同发起设 立的股份有限公司。 2006年12月12日，金瑞投资、大江医疗和来安混凝土签订《发起人协议》， 公司主要发起人金瑞投资以其与化工产品生产相关的经营性资产对公司出资， 大江医疗和来安混凝土以现金对公司出资。 本公司设立时的总股本为8,000万股，各发起人按1:0.503778338的比例 折股认购。其中，金瑞投资出资经评估净资产15,530.64万元，折合7,824.00 万股；大江医疗投入198.50万元现金，折合100.00万股；来安混凝土投入150.86 万元现金，折合76.00万股。 2006年12月25日，滁州市工商行政管理局向公司核发了注册号为 3411002302152的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 本公司系金瑞投资、大江医疗和来安混凝土发起设立，设立时各股东持股 情况如下： 发起人股东名称 出资额（万元） 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 金瑞投资 15,530.64 7,824.00 97.80 社会法人股 大江医疗 198.50 100.00 1.25 社会法人股 来安混凝土 150.86 76.00 0.95 社会法人股 合计 15,880.00 8,000.00 100.00 （三）发行人成立时的主要资产和业务情况 本公司成立时拥有的主要资产是与化工产品生产相关的经营性资产，实际 主要从事安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、三聚氰胺、液氨、甲醛、硝酸、 碳酸氢铵等化工产品的生产和销售。 （四）发行人设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务 本公司主要发起人是金瑞投资。 本公司设立前，金瑞投资拥有的主要资产是与化工产品生产相关的经营性 资产，主要从事的业务是安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、三聚氰胺、液氨、 甲醛、硝酸、碳酸氢铵等产品的生产和销售。 本公司设立后，金瑞投资将其拥有的与化工产品生产相关的经营性资产作 为出资投入了本公司。金瑞投资拥有的主要资产为持有的本公司7,824.00万股 的股份，实际从事的主要业务为对化工等行业的投资。 （五）公司业务流程 本公司的业务流程参见本招股意向书“第五节 业务和技术”之“四、公司 主营业务具体情况”的相关内容。 （六）公司在生产经营方面与主要发起人的关联关系 本公司与金瑞投资之间的关联交易的详细情况参见本招股意向书“第六节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）关联交易具体内容”相关 内容。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司设立后，发起人用于出资资产的产权变更及转移手续均已办理完毕。 （八）公司独立运营情况 本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建 立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均完全 独立于控股股东、实际控制人，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场独 立经营的能力。具体情况如下： 1、业务独立 本公司主要从事安赛蜜、甲基麦芽酚、乙基麦芽酚、液氨、三聚氰胺、甲 醛、硝酸、碳酸氢铵等化工产品的生产、销售业务；拥有独立完整的研发、供 应、生产和销售体系；独立地进行原材料采购、产品生产以及产品销售等生产 经营活动；独立地进行生产经营决策，不存在对股东和其他关联人的业务依赖。 本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公允的关 联交易，也不存在同业竞争。 2、资产独立 本公司独立建帐管理，对所有生产经营所需的资产有完全的控制支配权， 不存在公司资产、资金被控股股东、实际控制人占用而损害公司利益的情形， 也不存在与各股东共用资产的情况。 3、人员独立 本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。此外，本公司依照国家有 关规定制定了独立的劳动、人事及工资管理制度，并设有独立的劳动、人事、 工资管理体系。 4、财务独立 本公司设立了专门的财务机构，制定了独立的财务管理制度，建立了独立 完整的财务核算体系，根据《企业会计准则》的有关规定进行独立核算；公司 拥有独立的银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户的情况；公司依法独立纳税，独立做出财务决策，不存在资金被控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。 5、机构独立 本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构；公司各项规章制度完 善，法人治理结构规范有效，建立了独立于股东和适应自身发展需要的组织机 构；公司各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构；未发生公司股东干 预公司机构设置和生产经营活动的情况。 三、股本形成及变化情况 本公司设立后历次股权变动情况如下： （一）2006年金禾股份设立情况 安徽金禾实业股份有限公司 （成立于2006年12月25日，注册资本8,000万元） 安徽金禾实业股份有限公司 （2010年6月增加注册资本至10,000万元） 2008年5月，大江医疗、来安混凝土向杨迎春等 23名自然人转让所持金禾股份股权 2006年12月，金瑞投资、大江医疗和来安混凝 土出资设立 2010年6月，复星谱润、尹锋等9名股东对金禾 股份增加注册资本2,000万元 2006年12月12日，金瑞投资、大江医疗、来安混凝土签订《发起人协议》， 决定发起设立金禾股份；2006年12月20日，金瑞投资、大江医疗、来安混凝 土召开创立大会，通过了发起设立金禾股份的报告，选举了金禾股份第一届董 事会成员和监事会成员等决议；2006年12月25日，金瑞投资、大江医疗、来 安混凝土以其拥有的经评估的实物资产和现金15,880.00万元，按 1:0.503778338的比例折股为8,000.00万股，其余7,880.00万元计入资本公积。 其中，金瑞投资投入的经评估的净资产为15,530.64万元，折为7,824.00万股； 大江医疗现金出资198.50万元，折为100.00万股；来安混凝土现金出资150.86 万元，折为76.00万股。 根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2006)第194号 《资产评估报告书》，截至2006年11月30日，金瑞投资出资的资产净值为 15,530.64万元。本次评估的基本情况如下表： 单位：万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 13,875.00 13,875.00 13,858.05 -16.95 -0.12% 长期投资 3,200.53 3,200.53 5,010.22 1,809.69 56.54% 固定资产 15,173.60 15,395.21 15,941.93 546.72 3.55% 无形资产 395.93 395.93 1,318.14 922.21 232.92% 资产总计 32,645.06 32,866.67 36,128.34 3,261.67 9.92% 负 债 20,597.70 20,597.70 20,597.70 净资产 12,047.36 12,268.97 15,530.64 3,261.67 26.58% 2006年12月19日，安徽华普就此次设立出具了华普验字[2006]第0785号 《验资报告》。2006年12月25日，滁州市工商行政管理局向金禾股份核发了注 册号为3411002302152的《企业法人营业执照》。 公司设立时，金禾股份各股东持股情况如下： 发起人股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 股份性质 金瑞投资 7,824.00 97.80 社会法人股 大江医疗 100.00 1.25 社会法人股 来安混凝土 76.00 0.95 社会法人股 合计 8,000.00 100.00 （二）2008年股权转让情况 2008年5月8日，金禾股份召开股东大会，审议通过了大江医疗、来安混 凝土向杨迎春等23名自然人转让所持金禾股份股权的决议。同日，相关股东签 署了《股权转让协议》,本次股权转让价格均为2.50元/股。 本次股权转让的具体情况如下： 股权转让方 股权受让方 转让股份（股） 转让价款（万元） 来安混凝土 戴世林 10,940 2.74 曹松亭 67,620 16.91 方 泉 74,300 18.58 姜维强 48,670 12.17 黄其龙 48,670 12.17 孙 涛 48,670 12.17 股权转让方 股权受让方 转让股份（股） 转让价款（万元） 董家钦 48,670 12.17 袁金林 48,670 12.17 陶长文 48,670 12.17 夏家信 48,670 12.17 孙建文 48,670 12.17 周业元 48,670 12.17 仰宗勇 48,670 12.17 贺 玉 19,320 4.83 王从春 12,640 3.16 陈宝林 12,640 3.16 刘道军 12,640 3.16 杨永林 12,640 3.16 李恩平 12,640 3.16 高兴旺 12,640 3.16 杨 挹 12,640 3.16 柴 进 12,640 3.16 小 计 760,000 190.00 大江医疗 杨迎春 917,320 229.33 戴世林 82,680 20.67 小 计 1,000,000 250.00 合 计 1,760,000 440.00 2008年6月3日，金禾股份就本次股权转让事项在滁州市工商行政管理局 办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，金禾股份各股东持股情况如下： 序号 股东 持股数（股） 股权比例（%） 股份性质 1 金瑞投资 78,240,000 97.80 社会法人股 2 杨迎春 917,320 1.15 自然人股 3 戴世林 93,620 0.12 自然人股 4 方 泉 74,300 0.09 自然人股 5 曹松亭 67,620 0.08 自然人股 6 姜维强 48,670 0.06 自然人股 7 黄其龙 48,670 0.06 自然人股 8 孙 涛 48,670 0.06 自然人股 9 董家钦 48,670 0.06 自然人股 10 袁金林 48,670 0.06 自然人股 11 陶长文 48,670 0.06 自然人股 12 夏家信 48,670 0.06 自然人股 序号 股东 持股数（股） 股权比例（%） 股份性质 13 孙建文 48,670 0.06 自然人股 14 周业元 48,670 0.06 自然人股 15 仰宗勇 48,670 0.06 自然人股 16 贺 玉 19,320 0.02 自然人股 17 王从春 12,640 0.02 自然人股 18 陈宝林 12,640 0.02 自然人股 19 刘道军 12,640 0.02 自然人股 20 杨永林 12,640 0.02 自然人股 21 李恩平 12,640 0.02 自然人股 22 高兴旺 12,640 0.02 自然人股 23 杨 挹 12,640 0.02 自然人股 24 柴 进 12,640 0.02 自然人股 小 计 80,000,000 100.00 本次股权转让的受让方23名自然人除周业元为金瑞投资总经理外，其余均 系金禾股份及其子公司的职工，其具体任职情况如下表所示： 序号 姓 名 身份证号码 任职情况 1 杨迎春 342322196403150*** 董事长、总经理 2 戴世林 341122196510140*** 董事、副总经理 3 曹松亭 341122196210010*** 董事 4 方 泉 341122196401130*** （未完）  |