[公告]S上石化：2010年度股东周年大会会议资料
中国石化上海石油化工股份有限公司 2 0 1 0 年度股东周年大会 会 议 资 料 二Ο一一年六月二十九日 上海市·金山区 目 录 一、2010 年度董事会工作报告·····································1 二、2010 年度监事会工作报告····································10 三、2010 年度经审计的财务报告··································13 四、2010 年度利润分配方案······································16 五、2011 年度财务预算报告······································17 六、关于续聘境内审计师和境外核数师的议案·······················19 七、关于选举第七届董事会成员的议案·····························20 八、关于选举第七届监事会成员的议案·····························27 九、2010 年度独立董事述职报告··································31 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 1 - 普通决议案一 中国石化上海石油化工股份有限公司 2010 年度董事会工作报告 中国石化上海石油化工股份有限公司董事长 戎光道 各位股东、股东代理人，女士们、先生们： 首先，我谨代表中国石化上海石油化工股份有限公司董事会，向前来 参加本次会议的各位股东及股东代理人、各位来宾表示热烈的欢迎，并向 长期以来一直关心、支持上海石化事业发展的社会各界、广大股东以及公 司全体员工表示衷心的感谢。 下面，我向大会报告中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度董 事会的工作情况，并提请各位股东及股东代理人审议。 一、2010年公司经营业绩回顾 2010 年，在各国大幅度经济刺激政策作用之下，在复杂的环境之中， 世界经济缓慢复苏。世界石油石化工业逐渐走出国际金融危机的阴影，表 现出回暖的迹象，行业景气度缓慢恢复。中国经济面对复杂多变的经济环 境和来自国内外、自然界的严峻挑战，在国家扩大内需、稳定外贸、调整 结构等一系列针对性宏观政策调控下，有效巩固和扩大了应对国际金融危 机冲击的成果，经济运行实现了由回升向好向稳定增长的转变，总体保持 了平稳较快增长态势，国内生产总值（GDP）增长达到10.3%，好于预期。 我国石油和石化行业在国际金融危机影响减弱、国内经济稳定快速增长的 背景下，行业经济较快摆脱了危机时的剧烈震荡，实现了平稳较快发展的 预期目标，经济规模明显扩大，经济结构不断优化，运行质量进一步提高， 产值和利润都出现了30%以上的增长，行业综合实力显著增强。 2010 年，本公司及附属公司（以下合称“本集团”）积极把握宏观环境 总体好于2009 年、国内石油石化行业经济运行良好、国际原油价格波幅相 对减小、国内成品油价格基本到位、石化市场需求增长以及本公司五期工 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 2 - 程全面建成投产等有利形势，坚定不移做大总量，凝心聚力加快发展，不 断强化内部管理，千方百计提升效益，全力确保企业和谐稳定，全面完成 了年度各项生产经营任务，原油加工量、乙烯产量、商品总量、营业额等 多项指标达到历史最好水平，并取得了良好的经营业绩。 1．生产经营保持安、稳、优运行。 2010 年，得益于五期工程的全面建成投产，本集团的产品结构得到进 一步优化，资源利用效率得到提升，整体规模效益得到有效发挥。本年度， 本集团强化生产经营的组织协调和优化管理，近40 套主要生产装置的平均 开工率达到90.82%，平均负荷率达到99.80%，乙烯等重要生产装置保持100% 左右的高负荷率。主要生产装置运行情况良好，重要技术经济指标全面提 升，约84%的指标好于上年，约52%的指标达到中国石化集团公司系统先进 水平。全年未发生重大责任、重大火灾爆炸、重大环境污染等事故。 2010 年，本集团产品实物量大幅增长，商品总量首次超过1,000 万吨， 达到1,148.11 万吨，比上年增长29.24%。全年加工原油1,052.07 万吨（包 括来料加工40.89 万吨），增长20.13%。生产汽油、柴油、航空煤油总量增 长25.34%，其中生产汽油93.24 万吨、柴油367.59 万吨、航空煤油76.57 万吨，分别增长15.68%、31.16%和12.77%。生产乙烯97.29 万吨、丙烯52.32 万吨，分别增长4.87%和7.30%。生产塑料树脂及共聚物（不包括聚酯和聚 乙烯醇）113.37 万吨，增长4.03%。生产合纤原料95.01 万吨、合纤聚合 物64.32 万吨、合成纤维25.36 万吨，分别增长86.77%、7.25%和5.10%。 本集团产品质量继续保持优质稳定。 2010 年，本集团的营业额为人民币775.21 亿元（按照《国际财务报告 准则》，下同），比上年增长50.07%。本公司产品产销率为99.97%；货款回 笼率为100.12%。本集团全年进出口总额为52.72 亿美元（不含进口原油）， 增长51.62%。 2．市场供需总体平稳。 2010 年，我国应对国际金融危机冲击一揽子计划的政策效应得到充分 发挥，工业生产回升势头强劲，石化产品供应量和市场需求均明显增加， 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 3 - 消费稳定增长，新增产能基本被市场消化，市场供需总体平稳，产销顺畅， 价格保持稳中上扬态势，全年石油和化工行业价格总水平均上涨。截至2010 年12 月31 日止，本集团的合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品和石油 产品的加权平均价格（不含税）与上年相比，分别上升了32.89%、15.73%、 30.09%和26.23%。 3．国际原油价格窄幅波动。 2010 年，受全球石油供需关系较为宽松、投机力量对油价的推动作用 有所减弱、影响石油供给的地缘政治、突发事件有所减少等因素的影响， 国际原油价格呈现出近15 年来罕见的窄幅波动、箱体震荡走势。纽约商品 期货交易所WTI 原油价格总体上在70～90 美元/桶之间波动，最低点为 65.58 美元/桶（5 月25 日），最高点为91.44 美元/桶（12 月31 日），波幅 为39%，远低于2009 年的139%和2008 年的329%；全年平均价格为79.47 美元/桶（2009 年：62.20 美元/桶），上涨27.77%。伦敦洲际交易所布伦特 原油2010 年平均价格为79.49 美元/桶（2009 年：62.56 美元/桶），涨幅 为27.06%。截至2010 年12 月31 日止，本集团共加工原油1,052.07 万吨 （其中来料加工40.89 万吨），比上年增加176.29 万吨，增长20.13%，其 中加工海洋原油96.04 万吨，进口原油956.03 万吨。加工原油（自营部分） 的平均单位成本为人民币3,925.56 元/吨（2009 年：3,020.15 元/吨），上 升29.98%。与2009 年相比，原油成本开支增加人民币132.45 亿元。本年 度，本集团原油成本开支为人民币396.95 亿元，占年度销售成本的58.11%。 4．六期工程项目启动。 2010 年，按照“低成本与差异化兼顾、规模化和精细化并重，上游侧 重低成本、规模化，下游侧重高附加值、精细化”的发展思路，本集团启 动以炼油改造项目为主体的六期工程建设。天然气综合利用项目于一季度 起逐步投用，用以替代制氢原料、液化石油气（LPG）和渣油等燃料，已取 得良好的经济效益；2#氧化装置系统优化节能降耗改造项目于7 月29 日开 工；1,500 吨/年碳纤维项目和炼油改造项目（包括新建390 万吨/年渣油加 氢装置、350 万吨/年催化裂化装置等）已进行长周期设备采购和桩基处理； 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 4 - 1 万吨/年异戊烯、5 万吨/年乙醇胺及10 万吨/年EVA（乙烯-醋酸乙烯共聚 物）等项目的前期工作按计划推进。同时，本集团其他重要技术改造项目 按计划稳步实施，如成品油输送管线金闵管线扩能改造于6 月完成，使本 集团沪Ⅳ标准汽柴油的输送能力由原来的120 万吨/年增加至180 万吨/年； 1#乙二醇/环氧乙烷装置技术改造项目于11 月完成等。 本集团与中国石化股份公司、BP 公司合资的上海赛科石油化工有限责 任公司90 万吨/年乙烯装置（2009 年生产能力扩能改造至119 万吨/年）2010 年生产乙烯129.43 万吨，比上年增加41.9 万吨，增长47.87%；全年实现 营业收入人民币291.69 亿元。 5．节能减排工作进一步深化。 2010 年，本集团继续按照国家节能减排的有关要求，落实各项节能减 排措施，全面完成国家发改委、中国石化集团公司和上海市下达的“十一 五”节能减排目标。2010 年，本公司万元产值综合能耗为1.311 吨标煤/ 万元（2009 年：1.597 吨标煤/万元），下降17.91%；万元产值工业取水量 为11.25 吨/万元（2009 年：13.39 吨/万元），下降15.98%；工业水重复利 用率保持在96%以上；外排废水达标率、工业废水排放量、COD 排放总量和 危险废物处理率等指标均达到环保考核要求；加热炉平均热效率达到 91.25%，较上年提高0.24 个百分点；火炬区域污水治理等一批节能降耗、 节水减排、环境保护及隐患治理项目顺利完成。 6．技术进步取得阶段性成果。 2010年，本集团围绕主业、突出重点，继续推进技术进步各项工作。 积极开展碳纤维、丙烯/1-丁烯无规共聚透明聚丙烯专用料、工业丝用阻燃 聚酯、生物降解性聚酯切片等新产品开发工作；完成了15万吨/年碳五分离 装置工业化成套技术、催化裂化汽油选择性加氢脱硫第二代技术（RSDS- Ⅱ）、煤粉锅炉富氧点火助燃技术等的开发并应用于实际生产，取得了显著 的经济效益。本公司开发的“大型PTA生产关键技术—加氢精制催化剂及反 应工艺的开发与应用”项目，获得2010年度国家科技进步二等奖。本公司 共有7项成果获得中国石化集团公司或上海市的科技进步奖，其中“15万吨 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 5 - /年碳五分离装置工业化成套技术”项目获得中国石化集团公司科技进步一 等奖；“钛系聚酯催化剂的研制”项目获得中国石化集团公司技术发明二等 奖；“高效裂解汽油加氢催化剂的研制及工业应用”项目获得上海市科技进 步一等奖。有3项工业应用项目获得中国石化集团公司首次实施的新技术奖 励，有9项高新技术成果转化项目获上海市财政专项支持资金1,103万元， 为历年最高。2010年，本集团申请专利23件，获得专利授权13件。 在信息化建设方面，BW/BCS(数据仓库及合并报表系统)项目于1月份上 线并运行；设备管理信息系统、生产执行系统（MES）、人力资源管理系统 （SAP-HR）于三季度先后投入运行；2#乙烯装置裂解炉裂解深度控制系统 开发应用项目、2#延迟焦化装置APC项目分别于4月和5月启动，2#乙二醇装 置APC项目于10月投入运行；覆盖本公司所有生产装置的实时数据库二期项 目基本完成。本公司在中国石化股份公司企业信息化建设和应用水平评价 中被列为A级企业。 7．企业内部改革和管理不断加强。 2010年，本集团全方位开展“学习先进，精细管理，比学赶帮超”活 动，认真学习借鉴行业内兄弟企业的好方法、好经验，进一步加强内部管 理，努力解决生产经营中的实际问题。进一步完善物资供应和产品销售组 织机构及管理职责，整合经营管理资源和业务流程；完成质检体制第二阶 段改革，完善质量管理体制；成立能源管理办公室和企业文化部；形成“三 基”工作分级管理、分类检查、分类考核的机制；建立重点指标完成情况 通报制度，进一步改进和加强了组织绩效考核。 截至2010年12月31日，本集团净减员（包括自愿离职及退休人员）762 人，占年初员工总数17,131人的4.45%。 8．本年度取得良好经营业绩的原因简析。 致使本集团报告期内经营业绩大幅增长的主要原因是： (1)产品实物量和销售价格量价齐升。2010 年，本集团生产商品总量达 到1,148.11 万吨，同比增长29.24%；实现营业额人民币775.21 亿元（2009 年：人民币516.58 亿元），增长50.07%。其中由于销售数量增加，增加营 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 6 - 业额人民币158.24亿元；由于平均销售价格上升，增加营业额人民币100.39 亿元。 (2)成品油价格形成机制基本到位。2010 年，国内成品油价格继续实行 与国际市场原油价格有控制地间接接轨，使本集团炼油业务的盈利得到基 本保证。 (3)化工业务盈利显著。2010年，国内化工行业表现出色，化工比重稳 步攀升，化工经济总量跃居世界第一。本集团的化工业务同样表现良好， 实现营业利润人民币17.92亿元（2009年：10.47亿元），增长71.16%。 (4)本集团应占联营及合营公司利润增加。2010年，本集团的应占联营 及合营公司利润为人民币6.61亿元（2009年：人民币4.64亿元），增长 42.46%，其中：来自上海赛科石油化工有限责任公司的应占利润为人民币 5.38亿元（2009年：人民币1.34亿元）。 (5)本集团进一步强化了内部管理，挖潜增效、降本减费、节能降耗等 工作都取得良好成效，整体运行质量和水平都有一定程度的提高。2010年， 通过采取各项挖潜增效、降本减费措施，累计挖潜增效人民币5.45亿元。 二、2011年展望及工作安排 2011 年，世界经济有望继续恢复增长，但国际金融危机的深层次影响 还没有完全消除，不稳定不确定因素仍然较多，复苏进程将缓慢、复杂而 曲折，增长速度将放缓。中国经济在极为复杂的国际环境下，仍然具备保 持平稳较快发展的有利条件，宏观经济向好的态势将进一步巩固，“十二五” 规划的实施将给经济注入新活力、新动力；战略性新兴产业规划全面启动， 城镇化、工业化加快发展，居民消费升级等将使内需得到进一步增强；实 施积极的财政政策和稳健的货币政策，宏观调控的针对性、灵活性、有效 性将更强；经过国际金融危机的洗礼，企业的整体竞争力得到提高等。但 同时我国经济也面临着诸多矛盾和问题，如经济内生增长动力尚未全面恢 复，物价上升，刺激政策的边际效应在逐步递减，潜在的财政风险不容忽 视，经济结构不合理、发展方式粗放等长期问题更加明显等。预计2011 年 我国经济增长速度将比2010 年有所下降。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 7 - 2011 年，随着世界经济的缓慢复苏，石油需求将继续增长，但供给相 对偏紧，再加上通货膨胀压力上升、地缘政治风险加大、气候变化加剧、 美元持续疲软以及投机资金炒作等因素，国际原油价格总体走势可能会震 荡上行。全球石油和化工行业将继续保持复苏态势，增速将高于全球经济 的增长。我国石油和化工行业在宏观调控政策由扩张转为稳健的条件下， 平稳较快增长的势头将得以持续，但发展环境依然十分严峻。有利方面， 宏观经济形势进一步向好，节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备 制造、新能源、新材料和新能源汽车等战略性新兴产业发展规划的全面启 动，将带来一大批产业升级投资项目的开工，催生一批新的产业增长点， 也将带动国内石油和石化产品的市场需求继续扩大。不利方面，国际原油 价格将继续维持高位运行；高油价下炼油业成本压力尚得不到根本释放， 化工业增速将有所回落；国内市场需求虽然保持上升趋势，但涨幅将普遍 收窄；产能结构性过剩，来自中东及周边国家和地区的进口石化产品激增， 煤制油等替代能源、煤制烯烃等非石油路线化工的发展步伐加快，将使市 场竞争更趋激烈；通货膨胀压力趋于增强；外部需求增长空间有限，国际 贸易摩擦加剧；节能减排压力加大等。 2011 年是“十二五”规划的开局之年，本集团将积极把握有利的市场 环境和机遇，注重安全环保、节能减排，倡导绿色健康、环境友好，继续 保持生产经营安稳运行，不断提升精细管理水平，稳妥推进各项内部改革， 全面推进六期工程建设，进一步加强人才队伍建设，继续保持企业和谐稳 定，努力实现经济效益的稳定增长（今年第一季度，本集团实现营业收入 246.34 亿元，比去年同期增长31.46%；实现净利润9.12 亿元，同比增长 1.89%）。 为实现2011 年的经营目标，本集团将认真做好以下几方面的工作： 1．持之以恒抓好HSE（健康、安全、环境）和节能减排工作。 本集团将一如既往地抓好安全生产、环境保护、职业健康以及节能减 排工作。坚持把安全环保工作放在首位，全面落实全员HSE 责任制，严防 安全环保事故，严控污染物排放；继续加大隐患排查和治理力度，抓好重 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 8 - 点区域、关键装置、要害部位的安全环保监控；健全在岗员工职业健康档 案，落实职业危害因素防控措施；按照“十二五”节能减排控制目标，深 入推进节能减排各项工作，全面落实节能减排责任和措施。 2．继续向生产经营优化运行要效益。 本集团将继续发挥炼化一体化产业链的整体优势，努力保持炼油、化 工装置的高负荷稳定运行，进一步做大产品实物总量。继续做好生产运行 的管理和优化，建设及应用好炼油化工一体化计划优化（PIMS）系统，提 高生产运行的整体效率；深入推进原辅材料、产品结构和燃料动力等方面 的优化调整，进一步提升主要技术经济指标水平；努力降低原油和大宗化 工原料、燃料等的采购成本及装置的运行成本和各项生产经营费用，抓好 产品销售和售后服务，扩大市场占有率，提高经营效益。 3．全面推进六期工程建设和企业技术进步。 本集团将按照“又好又快”要求，全面推进以炼油改造项目为主体的 六期工程建设，加强工程建设的全过程管理，注重安全、进度、质量、费 用等控制，努力把六期工程打造成“安全工程、优质工程、效益工程和阳 光工程”。继续围绕生产运行“瓶颈”和市场竞争“短板”，做好实用技术 开发、新技术应用以及高附加值产品的研发工作，积极探索产业和产品结 构调整的新方向、新途径；继续做好信息化项目的深化应用工作，争取在 企业信息化建设和应用水平评价中名列前茅。 4．持续推进精细化管理。 本集团将对照国际国内先进水平，深化“比学赶帮超”工作，不断提 升企业精细化管理水平。建立“比学赶帮超”长效机制，制订公司改善经 营管理建议实施办法，把改善经营管理建议工作融入生产经营管理的各个 环节；制定全员成本目标管理指标体系和标准流程，持续推进全员成本目 标管理；进一步完善预算管理，强化预算的编制、控制、分析和考核；做 好内部控制流程的规范运作，推进内控制度在企业内部全面、全员、全过 程落实。 5．进一步完善管理体制和机制。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 9 - 本集团将按照管理体制“扁平化、专业化、规范化”的方向，调整、 完善管理体制和机制，进一步提高组织绩效。整合各类管理要素和管理资 源，规范机构设置、工作职责、人员配置和业务流程，构建“公司—管理 部—车间”三级管理模式；全面启动一体化管理体系建设；对现有制度进 行系统梳理和全面修订，年内完成制度的标准化改造；完善全员绩效考核 体系，进一步加强组织绩效考核；加强对外投资业务的管理，做强、做精 与主业配套的优势企业和专业化企业；继续做好改制企业的跟踪管理，促 进其不断提高自主管理、自主经营、自我发展的能力和水平。 6．积极维护凝心聚力、和谐稳定的企业氛围。 本集团将认真贯彻企业文化建设纲要，大力开展企业文化教育实践活 动，积极培育符合企业价值理念的制度文化和行为方式，努力营造积极向 上、和谐稳定、艰苦奋斗、无私奉献的良好氛围。继续加强经营管理、专 业技术、技能操作三支队伍的建设，进一步做好人力资源结构的调整和优 化，畅通科技人才、技能人才的成长通道，完善员工薪酬福利制度，改善 员工工作环境和生活条件，充分调动各类人员的积极性和创造性，不断增 强员工的凝聚力和归属感，确保企业安全、稳定、和谐。 各位股东及股东代理人，2010 年本集团取得了来之不易的经营业绩， 这是公司全体股东和社会各界关心支持的结果，也是公司董事会、监事会、 管理层和全体员工团结进取的结果。在此，我谨代表董事会，对各方的关 心支持和为之付出的不懈努力表示衷心的感谢。2011 年，我们将继续保持 良好的运营状态，全力确保生产经营、改革发展等各项工作任务的圆满完 成，为推进上海石化持续、有效、和谐地发展作出新的贡献！ 谢谢！ 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 10 - 普通决议案二 中国石化上海石油化工股份有限公司 2010年度监事会工作报告 中国石化上海石油化工股份有限公司监事会主席 高金平 各位股东、股东代理人，女士们、先生们： 我受公司监事会的委托，向大会作2010年度监事会工作报告，并提请 各位股东和股东代理人审议。 2010 年，本公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）及《公司章程》的有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责， 积极参与过程监督，认真审议重大决策，努力维护股东权益和公司利益。 一、2010年监事会的工作情况 本报告期内，监事会共召开五次会议。 于2010 年3 月25 日召开的第六届监事会第九次会议，审议通过了《公 司2009 年年度报告》、《监事会关于2009 年年度报告的审议意见》、《公司 2009 年度监事会工作报告》、《2010 年公司监事会工作要点》，并形成会议 决议。 于2010 年4 月26 日召开的第六届监事会第十次会议（通讯方式），审 议通过了《公司2010 年第一季度报告》、《监事会关于公司2010 年第一季 度报告的审议意见》，并形成会议决议。 于2010 年8 月26 日召开的第六届监事会第十一次会议，审议通过了 《公司2010 年半年度报告》、《监事会关于公司2010 年半年度报告的审议 意见》，并形成会议决议。 于2010 年10 月26 日召开的第六届监事会第十二次会议（通讯方式）， 审议通过了《公司2010 年第三季度报告》、《监事会关于公司2010 年第三 季度报告的审议意见》，并形成会议决议。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 11 - 于 2010 年12 月2 日召开的第六届监事会第十三次会议（通讯方式）， 审议通过了《公司监事会办公室主任人选调整事宜》，并形成会议决议。 二、2010年公司依法运作情况 2010 年，公司监事会依据《公司法》等国家法律、法规和《公司章程》， 不断完善监督制约机制，推进和规范公司法人治理结构。监事会认真履行 工作职责，对公司管理层执行《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法 律法规的情况实施了监督；对执行股东大会决议、董事会决议的情况进行 了监督；对董事会决策程序、内控制度的执行情况进行了监督；对公司财 务制度和财务状况进行了认真的检查。 监事会认为，2010 年，董事会认真履行《公司法》等国家法律法规和 《公司章程》所赋予的权利和义务，依法对公司生产经营、改革发展等重 大事项进行科学决策；总经理班子带领公司全体员工，面对复杂多变的市 场形势，以“学习先进、精细管理、加快发展、凝心聚力”为工作主线， 以“创先争优”和“比学赶帮超”活动为载体，牢牢把握市场机遇，坚定 不移做大总量，凝心聚力加快发展，千方百计提升效益，全力确保企业和 谐稳定，出色完成了年度各项生产经营任务，并取得了良好的经营业绩； 未发现公司董事会、总经理班子及其高级管理人员在执行公司职务时，有 违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、股东权益的行为。 监事会认为，公司2010 年财务报告分别按照中国企业会计准则和《国 际财务报告准则》编制，真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果， 未发现公司及控股子公司在经营活动中有违反财务会计制度的情况，毕马 威会计师事务所及毕马威华振会计师事务所出具的标准无保留意见的审计 报告客观公正。 报告期内，公司未发行股份募集资金。 报告期内，未发现公司在出售资产过程中有损害股东权益或造成公司 资产流失的情况。 报告期内，公司关联交易是按照一般商业条款及有关协议条款进行， 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 12 - 未发现损害公司及股东利益的情况。 于2011 年3 月24 日，监事会审阅了《董事会关于公司内部控制的自 我评估报告》，认为公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵 循内控制度的基本原则，按照企业的实际情况建立了完整、合理的内部控 制制度并得到有效的实施，保证了公司业务的正常运行，确保了公司资产 的安全和完整。2010 年度，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的 重大缺陷。 2011 年，监事会将继续以科学发展观为指导，按照诚实守信的原则， 围绕公司重大事项决策、内控管理、关联交易、信息披露等工作，认真履 行监督职责，努力维护股东权益和公司利益，为公司经济效益平稳增长和 持续健康发展作出应有的贡献。 谢谢！ 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 13 - 普通决议案三 中国石化上海石油化工股份有限公司 2010 年度经审计的财务报告 （详见本公司年度报告） 毕马威华振会计师事务所、毕马威会计师事务所 一、中国境内核数师报告书 中国石化上海石油化工股份有限公司全体股东： 我们（编者注：毕马威华振会计师事务所）审计了中国石化上海石油 化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2010 年12 月31 日的合并资产负债表和资产负债表、2010 年度的合并利润表和利润表、合 并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及 财务报表附注。 （一）贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表 是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表 编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大 错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 14 - 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 供了基础。 （三）审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企 业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010 年12 月 31日的合并财务状况和财务状况以及2010年度的合并经营成果和经营成果 以及合并现金流量和现金流量。 二、国际核数师报告书 致中国石化上海石油化工股份有限公司各股东： 本核数师(编者注：毕马威会计师事务所，以下简称“我们”)已审核 中国石化上海石油化工股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其附属公司 （以下统称“贵集团”）的合并财务报表，此合并财务报表包括于2010 年12 月31 日的合并资产负债表和资产负债表与截至该日止年度的合并利 润表、合并综合收益表、合并权益变动表和合并现金流量表，以及主要会 计政策概要及其他财务报表附注。 董事就合并财务报表须承担的责任 贵公司董事须负责根据由国际会计准则委员会颁布的《国际财务报告 准则》及香港公司条例的披露规定编制及真实和公允地列报该等合并财务 报表，以及落实其认为编制合并财务报表所必要的内部控制，以使合并财 务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错误陈述。 核数师的责任 我们的责任是根据我们的审核对该等合并财务报表发表意见，并仅向 整体股东报告。除此以外，我们的报告书不可用作其它用途。我们概不就 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 15 - 本报告书的内容，对任何其它人士负责或承担法律责任。 我们是按照香港会计师公会颁布的香港核数准则进行审核工作。这些 准则要求我们遵守道德规范，并规划及执行审核，以合理确定该等合并财 务报表是否不存有任何重大错误陈述。 审核工作涉及执行程序以获取有关合并财务报表所载金额及披露事项 有关的审核证据。所选定的程序取决于核数师的判断，包括评估由于舞弊 或错误而导致合并财务报表存有重大错误陈述的风险。在评估该等风险时， 我们考虑与该公司编制及真实而公允地列报合并财务报表相关的内部控 制，以设计适当的审核程序，但并非为对公司的内部控制的有效性发表意 见。审核工作还包括评价董事所采用的会计政策的合适性及所作出的会计 估计的合理性，以及评价合并财务报表的整体列报方式。 我们相信，我们所获得的审核证据是充足和适当的，已为我们的审核 意见建立基础。 意见 我们认为，该等合并财务报表已根据由国际会计准则委员会颁布的《国 际财务报告准则》真实和公允地反映了贵公司及贵集团于2010 年12 月31 日的财务状况和贵集团截至该日止年度的利润及现金流量，并已按照《国 际财务报告准则》及香港公司条例的披露规定适当编制。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 16 - 普通决议案四 中国石化上海石油化工股份有限公司 2010 年度利润分配方案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 2010年度，中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“本公司”） 按照中国企业会计准则编制的净利润为人民币2,795,478千元，按净利润的 10%提取法定盈余公积金人民币279,548千元。 于2010年12月31日，本公司未分配利润按中国企业会计准则为人民币 2,618,154千元（按国际财务报告准则为2,199,804千元）。 公司董事会考虑到一贯的红利政策以及本公司2011年的生产经营需 要，建议以2010年12月31日的总股本72亿股为基数，派发2010年度股利每 10股1.00元（含税），共计人民币720,000千元。 以上议案提请大会审议。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 17 - 普通决议案五 中国石化上海石油化工股份有限公司 2011 年度财务预算报告 中国石化上海石油化工股份有限公司财务总监 叶国华 各位股东、股东代理人： 受公司委托，现在我向各位股东及股东代理人报告中国石化上海石油 化工股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年度财务预算方案。 一、财务预算编制的指导思想 1．全面贯彻落实公司2011 年度工作纲要中确定的各项工作方针和奋 斗目标。 2．全方位开展“比学赶帮超”和“争先创优”活动，持续推进精细化 管理。 3．持续推进全员成本目标管理，细化成本管理责任，加强成本管理考 核。 4．进一步加强预算管理，强化预算编制、控制和分析，提高预算的执 行力和预算目标控制的有效性。 5．严格控制资金风险，降低资金运行成本，以最优化成本做好筹融资 工作。 二、公司2011年度主要财务预算指标 1．营业收入：预计合并营业收入为814 亿元，比2010 年增加约38 亿 元，增幅约为4.90%。 2．原油成本：全年计划加工原油1,120 万吨（其中含原油来料加工57 万吨）。基准原油价格按85 美元/桶、人民币兑换美元汇率按全年平均6.5 预估，预计加工原油的平均单位成本为4,114 元/吨，较2010 年上升188 元/吨，升幅约为4.80%。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 18 - 3．营业税金及附加：按照公司2011 年的产销计划，营业税金及附加 预计为54.62 亿元（其中汽柴油消费税为47.71 亿元），比2010 年增长约 0.70%。 4．销售费用：预计销售费用为7.08 亿元，比2010 年增长约22.40% （主要由于涤纶产品、塑料产品配送比例增加，而相应增加销货运杂费）。 5．管理费用：预计管理费用为24.62 亿元，比2010 年增长约3.40%， 主要是考虑增加人工成本和研究开发费用。 6．财务费用：预计财务费用为2.89 亿元，比2010 年上升约203%，主 要是考虑了加息因素（预计全年利率上调两次以上，每次上调25 个基准点）， 同时暂未考虑汇兑损益。 7．资本性开支：全年资本性开支预计为30 亿元，主要包括炼油改造 工程、碳纤维项目、热电事业部5＃及6＃炉二次脱硫、2＃及3＃芳烃装置 节能改造等项目，以及其他技术改造措施、安全环保隐患治理项目、节能 降耗和节水减排项目及设备更新和科研项目资本化等内容。 三、其他说明 原油是公司生产过程中最为主要的原料，通常占公司销售成本的六成 至七成，而且公司所使用的原油90%以上是进口原油。近年来，国际原油价 格除了受供需影响之外，越来越受地缘政治、美元汇率波动及投机资金炒 作等影响而剧烈波动，因而会对公司的生产成本产生重要影响。今年以来， 国际原油价格持续上涨并高位徘徊，而国内化工产品的价格上涨趋缓，因 此公司2011 年的经济效益情况仍存在诸多不确定因素。 以上为公司2011 年度的财务预算报告，提请大会审议。 谢谢！ 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 19 - 普通决议案六 关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所 分别为中国石化上海石油化工股份有限公司2011年度 境内审计师及境外核数师并授权董事会决定其酬金的议案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 毕马威华振会计师事务所是一家中外合作会计师事务所；毕马威会计 师事务所是一家香港合伙事务所，是瑞士实体毕马威国际相关联的独立成 员所网络中的成员。上述会计师事务所于1993 年受本公司的聘请为本公司 外部审计师。 本公司自1993 年至2010 年连续18 个年度的境内财务报告由毕马威华 振会计师事务所签署，境外财务报告由毕马威会计师事务所签署，从而满 足了上海、香港、纽约三地的监管机构对上市公司的监管要求。 本公司1993 年募股及上市的财务报告及上市之后的1993 年至2010 年 连续18 个年度的业绩，均由毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务 所完成审计。期间，毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所已经 遵循中国证监会、美国证券交易委员会和香港会计师公会的相关规定，定 期轮换了负责本公司审计工作的项目负责人、项目质量控制复核人、信息 风险管理业务合伙人、项目注册会计师和联合签字注册会计师。本公司董 事会已审核了毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所2010 年度的 工作报告，对其2010 年的审计工作及执业质量表示满意。 为符合上海、香港、纽约三个上市地的监管要求，现提请本次大会审 议批准续聘毕马威华振会计师事务所为2011 年度本公司之境内审计师，续 聘毕马威会计师事务所为2011 年度本公司之境外核数师，并建议授权董事 会决定其酬金。 谢谢！ 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 20 - 普通决议案七 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于选举第七届董事会成员的议案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 根据《公司章程》，本公司董事会由12 名董事组成，其中应有三分之 一以上的独立董事。董事由股东大会选举产生，任期三年，董事任期从董 事就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以 连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。本公司第六届董事会即将 任期届满，须进行换届选举。 第六届董事会第二十次会议已提名第七届董事会董事候选人。第七届 董事会由12 名成员组成，具体名单为：戎光道、王治卿、吴海君、李鸿根、 史伟、叶国华、雷典武、项汉银、沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基，其 中沈立强、金明达、王永寿、蔡廷基为独立董事候选人。 根据《公司章程》，上述人选具备董事候选人的资格，其中独立董事候 选人的相关资料已按规定报送上海证券交易所审核，上海证券交易所未提 出异议。 第七届董事会董事候选人简历如下。 非独立董事候选人： 戎光道，现年55岁，现任本公司董事长、党委书记。戎先生于1973年 加入上海石油化工总厂，历任上海石油化工总厂化工一厂副厂长，乙烯厂 副厂长、厂长等职。1994年4月被任命为本公司副总经理，1995年6月任本 公司董事。2003年10月至2010年7月任本公司总经理。2004年5月兼任中国 金山联合贸易有限责任公司董事长。2004年6月至2005年6月任本公司副董 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 21 - 事长。2005年4月至2010年7月兼任本公司党委副书记。2005年6月任本公司 董事长。2006年11月至2011年2月兼任上海赛科石油化工有限责任公司董 事、副董事长。2008年8月兼任上海化学工业区发展有限公司董事、董事长。 2010年7月任本公司党委书记。戎先生在大型石油化工企业管理方面有着丰 富的经验。戎先生1985年毕业于上海石化总厂职工大学自动化仪表专业， 1997年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级工程师职称。 除前述披露的情形外，戎先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系。戎先生持有本公司3600 股A 股股份。戎先生从未 遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券 交易所制裁。 王治卿，现年49 岁，现任本公司副董事长、总经理、党委副书记。王 先生于1983 年参加工作，历任洛阳石油化工总厂化纤厂筹建组副组长，洛 阳石油化工总厂副总工程师兼化纤厂筹建组负责人、副总工程师兼化纤厂 厂长等职。1999 年6 月至2001 年12 月任洛阳石油化工总厂总工程师，2000 年2 月至2001 年12 月任中国石油化工股份有限公司洛阳分公司副经理兼 总工程师，2001 年12 月至2006 年10 月任中国石油化工股份有限公司洛阳 分公司经理，2005 年7 月至2007 年5 月任中国石化广西炼油项目筹备组组 长，2006 年10 月至2008 年12 月任中国石油化工股份有限公司九江分公司 经理，2008 年12 月至2010 年7 月任中国石油化工股份有限公司九江分公 司总经理。2010 年7 月任本公司总经理、党委副书记。2010 年12 月任本 公司董事、副董事长。2011 年2 月兼任上海赛科石油化工有限责任公司董 事、董事长。王先生1983 年毕业于华东石油学院炼油工程专业，取得工学 学士学位，2006 年毕业于中国石油大学（华东）化学工程与技术专业，取 得工学博士学位。有教授级高级工程师职称。 除前述披露的情形外，王先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。王先生从未遭受中国证券 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 22 - 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 吴海君，现年48 岁，现任本公司副董事长，上海赛科石油化工有限责 任公司董事、副总经理。吴先生于1984 年加入上海石油化工总厂，历任本 公司化工二厂副厂长、厂长，本公司化工事业部经理等职。1999 年5 月至 2006 年3 月任本公司副总经理，2004 年6 月至2006 年6 月任本公司董事。 2005 年12 月至2008 年3 月任中国石油化工股份有限公司化工销售分公司 经理兼党委书记。2005 年12 月至2010 年4 月任中国石油化工股份有限公 司化工事业部主任。2010 年4 月任上海赛科石油化工有限责任公司董事。 2010 年4 月至2011 年2 月任上海赛科石油化工有限责任公司总经理。2010 年6 月任本公司董事、副董事长。2011 年2 月任上海赛科石油化工有限责 任公司副总经理。吴先生1984 年毕业于华东化工学院化学工程专业，取得 工学学士学位，1997 年取得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。有高级 工程师职称。 除前述披露的情形外，吴先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。吴先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 李鸿根，现年55 岁，现任本公司执行董事、副总经理。李先生于1973 年加入上海石油化工总厂，历任上海石油化工总厂化工一厂副厂长、乙烯 厂副厂长，本公司乙烯厂厂长，本公司炼油化工部副经理、经理等职。2000 年8 月至2003 年12 月任上海化学工业区发展有限公司副总经理。2002 年 8 月至2006 年1 月任上海赛科石油化工有限责任公司副总经理。2006 年3 月任本公司副总经理。2006 年6 月任本公司董事。2008 年8 月兼任上海化 学工业区发展有限公司董事。李先生1988 年毕业于华东化工学院管理工程 专业，1998 年进修完成华东理工大学管理工程专业研究生课程。具有工程 师职称。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 23 - 除前述披露的情形外，李先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。李先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 史伟，现年51 岁，现任本公司执行董事、副总经理。史先生于1982 年加入上海石油化工总厂，历任本公司炼油化工部经理助理、副经理，本 公司环保部经理，本公司炼油化工部党委书记、经理等职。2003 年10 月被 任命为本公司副总经理。2005 年6 月任本公司董事。史先生于1982 年毕业 于华东化工学院石油炼制工程专业，取得工学学士学位，1998 年进修完成 华东理工大学企业管理专业研究生课程。有高级工程师职称。 除前述披露的情形外，史先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。史先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 叶国华，现年42 岁，现任本公司财务总监。叶先生于1991 年加入上 海高桥石油化工公司，历任上海高桥石油化工公司财务处成本会计科副科 长、科长、炼油厂财务处处长、中国石油化工股份有限公司上海高桥分公 司副总会计师兼财务部部长。2009 年10 月被任命为本公司财务总监。叶先 生于1991 年7 月毕业于上海财经大学会计学专业。具有高级会计师职称。 除前述披露的情形外，叶先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。叶先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 雷典武，现年48 岁，现任中国石油化工集团公司总经理助理、中国石 油化工股份有限公司副总裁兼发展计划部主任，2005 年6 月起任本公司外 部董事。雷先生曾先后担任扬子石化公司综合计划处副处长、扬子石化公 司合资企业筹备办公室主任、扬子巴斯夫苯乙烯系列有限公司副总经理兼 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 24 - 生产部经理，扬子石化公司副经理兼合资合作办公室副主任，中国东联石 化有限责任公司计划发展部主任，扬子石油化工有限责任公司副总经理， 中国石油化工股份有限公司发展规划部副主任等职。2001 年3 月起任中国 石油化工股份有限公司发展计划部主任。2009 年3 月起任中国石油化工集 团公司总经理助理。2009 年5 月起任中国石油化工股份有限公司副总裁。 雷先生具有丰富的企业规划和投资发展管理经验。雷先生1984 年毕业于华 东石油学院基本有机化工专业，大学学历，工学学士学位。有高级工程师 职称。 除前述披露的情形外，雷先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。雷先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 项汉银，现年56 岁，现任中国石油化工股份有限公司化工事业部副主 任，2005 年6 月起任本公司外部董事。项先生1982 年2 月参加工作，历任 仪征化纤公司化工厂副厂长，仪征化纤股份有限公司化工厂厂长等职，2000 年2 月起任中国石油化工股份有限公司化工事业部副主任。项先生具有丰 富的化工企业生产运行管理经验。项先生1982 年毕业于南京化工学院基本 有机化工专业，大学学历，工学学士学位，2000 年进修完成南京大学企业 管理专业研究生课程。有高级工程师职称。 除前述披露的情形外，项先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。项先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 独立董事候选人： 沈立强，现年54 岁，现任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。 沈先生1976 年12 月起从事金融工作，历任中国工商银行杭州市营业部副 主任、主任，中国工商银行浙江省分行会计出纳处副处长、储蓄处副处长、 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 25 - 处长、人事处处长、行长助理兼人事处处长，中国工商银行浙江省分行副 行长，中国工商银行浙江省分行副行长兼营业部总经理、党委书记，2005 年10 月至2007 年3 月任中国工商银行浙江省分行副行长、党委副书记， 2007 年3 月至2009 年6 月任中国工商银行河北省分行行长、党委书记，2009 年6 月起任中国工商银行上海市分行行长、党委书记。沈先生长期从事银 行业务管理，具有深厚的金融理论功底和丰富的金融实践经验。沈先生是 经济学硕士，具有高级会计师职称。 除前述披露的情形外，沈先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。沈先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 金明达，现年60 岁，现任上海华谊（集团）公司董事长、党委书记。 金先生1968 年10 月参加工作，历任上海电站辅机厂党委副书记、副厂长、 党委书记、厂长，上海锅炉厂有限公司总经理兼党委副书记，上海电气（集 团）总公司副总裁，上海电气集团股份有限公司副总裁，上海机电股份有 限公司总经理、党委书记。2005 年11 月至2007 年10 月任上海华谊（集团） 公司董事、总裁、党委副书记。2007 年10 月起任上海华谊（集团）公司董 事长、党委书记。2009 年11 月任上海电力股份有限公司独立董事。金先生 具有丰富的经营决策和大型企业集团管理经验。金先生为研究生学历，有 高级经济师职称。 除前述披露的情形外，金先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。金先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 王永寿，现年71 岁。王先生于1964 年9 月参加工作，历任上海石油 化工总厂塑料厂党委副书记、副厂长、厂长，上海石油化工总厂总经济师， 中国石化上海金山实业公司副总经理。1997 年9 月至2001 年11 月任上海 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 26 - 金山实业投资发展有限公司总经理。王先生在企业经营管理方面具有丰富 的经验。王先生于1964 年9 月毕业于浙江化工学院，有高级工程师职称。 除前述披露的情形外，王先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系。王先生持有本公司3600 股A 股股份。王先生从未 遭受中国证券监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券 交易所制裁。 蔡廷基，现年56 岁，现为香港会计师公会资深会员、上海市静安区政 协委员、上海市静安区归国华侨联合会名誉副主席。蔡先生1978 年毕业于 香港理工学院会计系，同年加入毕马威会计师事务所，历任香港毕马威会 计师事务所审计部副经理、经理，毕马威会计师事务所上海办事处执行合 伙人，毕马威华振会计师事务所上海首席合伙人，毕马威华振会计师事务 所华东华西区首席合伙人。2010 年4 月蔡先生自毕马威华振会计师事务所 退休。蔡先生曾负责多家大型国内企业在中国境内、香港或海外首次公开 发行股票项目及许多已上市公司项目，具有丰富的专业知识及经验。 除前述披露的情形外，蔡先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。蔡先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未遭受任何证券交易所制裁。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 27 - 普通决议案八 中国石化上海石油化工股份有限公司 关于选举第七届监事会成员的议案 中国石化上海石油化工股份有限公司董事会秘书 张经明 各位股东、股东代理人： 根据《公司章程》，本公司监事会由7 名监事组成。非由职工代表担任 的监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免。 监事任期三年，可连选连任。本公司第六届监事会即将任期届满，须进行 换届选举。 第六届监事会第十五次会议已提名高金平、左强、李晓霞、翟亚林、 王立群、陈信元、周耘农为公司第七届监事会监事候选人。经本公司民主 选举的职工代表监事将于本次股东大会召开后生效。 第七届监事会监事候选人简历如下： 高金平，现年44 岁，现任本公司监事会主席、党委副书记、纪委书记、 工会主席。高先生于1990 年加入上海石油化工总厂，历任本公司团委副书 记、实验厂党委副书记、化工事业部党委副书记，本公司党委宣传部部长 等职。2003 年5 月被任命为本公司党委副书记、工会主席。2004 年6 月至 2006 年6 月任本公司董事。2006 年4 月任本公司纪委书记。2006 年6 月任 本公司监事、监事会主席。高先生于1990 年7 月毕业于上海水产大学食品 加工系制冷与冷藏技术专业，取得工学学士学位，2001 年进修完成上海社 科院产业经济学工商管理研究生课程，有高级专业技术职称。 除前述披露的情形外，高先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。高先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 28 - 左强，现年48 岁，现任本公司监察室副主任（主持工作），公司机关 纪委书记。左先生于1981 年加入上海石油化工总厂，历任上海石油化工总 厂化工一厂二期建设指挥部资料员、乙烯厂资料室组长、乙烯厂团委书记、 炼化部团委书记，本公司炼化部团委书记、炼化部1#乙烯党总支书记，2007 年8 月任本公司监察室副主任，2008 年8 月任公司机关纪委书记。2011 年 1 月起任本公司监察室副主任（主持工作）。左先生于1993 年6 月毕业于中 央党校函授学院党政管理专业，有政工师技术职称。 除前述披露的情形外，左先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。左先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。 李晓霞，现年41 岁，现任本公司炼油事业部党委书记、副经理。李女 士于1991 年加入上海石油化工总厂，历任本公司海运码头作业区工艺员、 车间主任助理、炼化部2#储运区车间副主任、副科长、本公司团委副书记、 员工交流安置中心工会主席。2008 年6 月任炼油事业部党委书记、副经理。 李女士于1991 年8 月毕业于辽宁石油化工大学石油及天然气运输专业，有 高级专业技术职称。 除前述披露的情形外，李女士与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。李女士从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。 翟亚林，现年47 岁，现任中国石油化工集团公司审计局副局长、中国 石油化工股份有限公司审计部副主任。翟先生1986 年参加工作，历任前郭 炼油厂办公室副主任、审计处处长，中国石化华夏审计公司综合处副处长， 中国石油化工总公司审计局综合管理处副处长，中国石油化工集团公司审 计局综合管理处处长，中国石油化工集团公司审计局（中国石油化工股份 有限公司审计部）综合管理处处长。2001 年12 月起担任中国石油化工集团 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 29 - 公司审计局副局长、中国石油化工股份有限公司审计部副主任。2008 年6 月任本公司外部监事。翟先生1986 年毕业于吉林四平师范学院，具有高级 经济师职称。 除前述披露的情形外，翟先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。翟先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。 王立群，现年53 岁，现任中国石油化工集团公司监察局副局长、中国 石油化工股份有限公司监察部副主任。王先生1976 年参加工作，历任北京 燕山石油化工公司经理办公室副主任，北京燕山石油化工有限公司人事处 处长、组织干部部副部长、部长。2008 年8 月至2010 年4 月任北京燕山石 油化工有限公司党委常委、工会主席。2010 年4 月起任中国石油化工集团 公司监察局副局长、中国石油化工股份有限公司监察部副主任。吴先生1984 年毕业于北京市总工会职工大学环保专业（专科），1997 年毕业于北京工业 大学工商管理专业（本科），具有高级经济师职称。 除前述披露的情形外，王先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。王先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。 陈信元，现年46 岁，现任上海财经大学会计学院院长、教授、博士生 导师。陈先生1985 年7 月毕业于浙江杭州商学院会计系，进入上海财经大 学会计系攻读硕士研究生，此后在上海财经大学会计系任教，并在职攻读 会计学博士研究生，于1994 年6 月获得博士学位，1998 年12 月起担任博 士生导师。2000 年6 月至2003 年6 月任本公司独立监事。2003 年6 月至 2011 年6 月任本公司独立董事。陈先生曾赴西德进修一年，具有多年的会 计学执教经历和研究经历，取得了多项科研成果，对财务会计业务十分熟 悉，而且具有丰富的管理经验。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 30 - 除前述披露的情形外，陈先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。陈先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。 周耘农，现年69 岁。周先生于1972 年10 月加入上海石油化工总厂， 历任上海石油化工总厂副厂长，中国石油化工总公司人事部副主任，上海 石油化工总厂党委副书记，本公司副总经理，上海金山实业公司党委书记， 上海市金山区区长等职。1999 年11 月至2002 年4 月任上海市金山区正局 级巡视员。2003 年6 月至2005 年6 月任本公司独立监事。2005 年6 月至 2011 年6 月任本公司独立董事。周先生在企业管理及公共行政管理等方面 具有丰富的经验。周先生于1964 年8 月毕业于华东师范大学无线电专业， 有高级工程师职称。 除前述披露的情形外，周先生与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人并无其他关联关系，亦未持有本公司股份。周先生从未遭受中国证券 监督管理委员会或其他相关部门惩处，亦从未曾遭受任何证券交易所制裁。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 31 - 中国石化上海石油化工股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告 中国石化上海石油化工股份有限公司独立董事 各位股东及股东代理人： 承蒙各位股东的信任，我们于2005 年6 月（其中陈信元先生于2003 年6 月）起当选为中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事。就任以来，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以 及公司《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，在发挥独立董 事的作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法利益等方面，独立、 诚信、谨慎地履行了职责。现将我们在2010 年度履行职责的情况报告如下： 一、参加会议情况 1．出席股东大会情况 2010 年，公司召开了两次股东大会，即2009 年度股东周年大会和2010 年临时股东大会，我们的出席情况见下表： 姓 名 2009年度股东周年大会 2010年临时股东大会 陈信元 出席 因公出差 孙持平 因公出差 因公出差 蒋志权 因公出差 出席 周耘农 出席 出席 2．出席董事会会议情况 2010 年，公司召开了六届十一次至十八次共8 次董事会会议，我们四 位独立董事均出席会议并以谨慎的态度勤勉行事。会前我们认真阅读了会 议资料，为董事会的讨论和决策做好准备；会上我们认真审议每一项议案， 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 32 - 充分发挥各自在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论并提出意 见和建议，并在表决时独立、负责地对各项议案进行了投票。 3．出席董事会专业委员会会议情况 我们当中作为董事会审核委员会和薪酬与考核委员会两个专业委员会 的成员，均亲自参加了公司2010 年召开的董事会审核委员会会议和薪酬与 考核委员会会议，完成了对相关议案的审议，为董事会决策提供了专业意 见。 4．与外部审计师的见面沟通情况 按照中国证监会的相关要求和公司《独立董事年报工作制度》的规定， 2010 年，我们四位独立董事均亲自参加了与外部审计师的见面沟通会。在 外部审计师——毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所进驻公司 审计年报之前，我们与之沟通并确定了公司年度财务报告审计工作安排及 工作范围，同时审阅了由公司编制的财务会计报表（资产负债表、利润表 和现金流量表）。在外部审计师出具初步审计意见后，我们再一次与之沟通， 并对年度财务报告进行了审议和表决。 5．独立董事委员会的工作情况 公司于2007 年10 月与中国石化股份公司及中国石化集团公司分别签 订的2008 年至2010 年的有关持续关联交易（即日常关联交易，以下同） 框架协议及项下持续关联交易将于2010 年底到期，为了保证公司的持续正 常运营，公司拟继续与中国石化股份公司及中国石化集团公司签订2011 年 至2013 年的持续关联交易框架协议及项下持续关联交易。为此，公司按照 香港上市规则的要求，成立了由我们四位组成的独立董事委员会，以就上 述持续关联交易事项向独立股东提供意见。经过聘请独立财务顾问及进行 尽职调查，详细了解相关情况，认真听取公司介绍和独立财务顾问的意见 等一系列工作，我们于2010 年11 月3 日召开了独立董事委员会会议，就 上述持续关联交易事项进行了的讨论和审议，并认真负责地向独立股东提 供了我们的建议。公司的上述持续关联交易事项最终在于12 月28 日召开 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 33 - 的 2010 年临时股东大会上获得了通过。 二、发表独立意见的情况 针对公司年度业绩报告，我们就关联交易事项和对外担保事项发表了 独立意见和专项说明。针对公司董事及高级管理人员的人事变动情况（韩 志浩先生辞去公司董事职务，增补吴海君先生为公司董事；戎光道先生辞 去公司总经理职务，由王治卿先生接任；杜重骏先生辞去公司董事职务， 增补王治卿先生为公司董事；增补张志良先生为公司副总经理），我们发表 了独立意见。针对公司与中国石化股份公司及中国石化集团公司续订2011 年至2013 年的持续关联交易框架协议及项下持续关联交易事项，我们发表 了独立意见。 三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 1．对公司信息披露情况的监督 2010 年，公司能严格按照上市地的监管要求和公司《信息披露管理制 度》等规定，认真做好信息披露工作，保证了2010 年度公司信息披露的真 实、准确、及时和完整。 2．对公司治理情况的监督 2010 年，公司认真执行监管机构关于公司治理方面的有关规定，继续 巩固公司治理专项活动的成果，不断加强内部控制建设，保障了全体股东 的利益。 3．对公司经营情况的监督 2010 年，对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真 的了解；对涉及公司生产经营、财务管理、内部控制建设、募集资金使用、 关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见或 专项说明，积极有效地履行了自己的职责。 四、其他事项 1．报告期内，未对董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 2．无提议召开董事会的情况。 中国石化上海石油化工股份有限公司2010 年度股东周年大会会议资料 2011-06-29 - 34 - 3．无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。 4．就公司2011 年至2013 年持续关联交易事项，聘请了申银万国融资 （香港）有限公司作为独立董事委员会的独立财务顾问。 五、日常工作 2010 年，我们认真阅读了公司寄送的报表、信息刊物等材料，持续关 注公众媒体有关公司的重大报道、公司的经营状况和一些重大事件、政策 变化对公司的影响，及时向公司管理层询问情况和进行沟通，均得到了公 司管理层及时、详细的答复和说明。公司董事会和管理层亦十分重视并采 纳了我们提出的意见和建议，并在各方面为我们履行职责给予了大力支持 和提供了必要的条件，对此，我们深表感谢。 综上，我们在2010 年度积极有效地履行了独立董事的职责，为维护公 司和中小股东的合法权益，促进公司稳定健康发展，树立诚实、守信的良 好形象，发挥了积极的作用。 本次股东大会后，我们即任期届满，在此，感谢各位股东的信任和多 年来的支持。公司董事会已提名新一届董事会独立董事候选人，我们亦已 审阅了相关候选人的资料，并出具了独立意见。我们相信，新任独立董事 将会勤勉尽责，认真履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护好公司和 全体股东尤其是广大中小股东的合法权益，进一步促进上海石化稳定、健 康、可持续地发展。 谢谢各位股东和股东代理人！ 独立董事：陈信元、孙持平、蒋志权、周耘农 中财网
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