[上市]金禾实业：安徽承义律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告
安徽承义律师事务所 关于安徽金禾实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 地址：合肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层邮编：230041 传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615 发行人律师文件律师工作报告 安徽承义律师事务所 关于安徽金禾实业股份有限公司 首次公开发行股票并上市出具法律意见书的 律师工作报告 承义证字[2010]第 92-2号 致：安徽金禾实业股份有限公司 根据安徽承义律师事务所 (以下简称“本所” )与安徽金禾实业股份有限公司 (以 下简称“金禾股份”、“发行人”、“公司”或“股份公司” )签订的《聘请律师协议》， 本所指派鲍金桥、汪心慧律师(以下简称“本律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参 与金禾股份首次公开发行股票并上市工作。本律师根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、 法规的规定，按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《公开发行证 券的公司信息披露编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的 要求，基于律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行 有关事项进行法律核查和验证，出具本律师工作报告。 第一部分引言 一、律师事务所及律师简介 (一)本所简介 本所系经安徽省司法厅皖司复[2000]050号文批准，于 2000年 12月 28日成立的 合伙制律师事务所，注册地址为安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层。2004 年 7月 26日，经上海市司法局[2004]005号文批准，本所在上海设立了分所，注册地 址为上海市长宁区长宁路 969号 2107室。本所是一家综合性的律师事务所，业务范围 5-2-2 发行人律师文件律师工作报告 主要包括企业改制、股票发行与上市、公司并购重组、金融与银行、外商投资、知识 产权、房地产、诉讼和仲裁等多个法律服务领域。 (二)本次签名律师简介 1、鲍金桥 1981年 9月至 1988年 6月在安徽大学法律系学习，获法学学士和法学硕士学位， 1988年 7月至 1993年 2月在安徽省社会科学院法学研究所从事民商法学理论研究工 作，1993年 3月至 2000年 12月在安徽安泰律师事务所执业，2001年 1月至今，在本 所执业，为本所合伙人，1993年获得从事证券法律业务资格。通讯地址为：安徽省合 肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层，邮政编码为 230041，联系电话为 0551-5609215、0-13805691239。 证券业务执业记录： 担任安徽合力股份有限公司、安徽红星宣纸股份有限公司、安徽安凯汽车股份有 限公司、安徽华茂纺织股份有限公司、安徽国风塑业股份有限公司、安徽飞彩车辆股 份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽丰原生物化学股份有限公司、安徽省 科苑应用技术开发(集团)股份有限公司、安徽巢东水泥股份有限公司、安徽江淮汽车 底盘股份有限公司、安徽山鹰纸业股份有限公司、铜陵三佳模具股份有限公司、华芳 纺织股份有限公司、安徽国通管业股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、苏州 工业园区新海宜电信发展股份有限公司、宁波天邦科技股份有限公司、合肥丰乐种业 股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建发展股份有限公司、苏州禾盛 新型材料股份有限公司、广东高乐玩具股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司、 苏州天马精细化学品股份有限公司、安徽铜都铜业股份有限公司、安徽皖维化纤股份 有限公司、山东药用玻璃股份有限公司、安徽方兴科技股份有限公司、安徽新力药业 股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司、湖南天润化工股份有限公司、华兰生物 工程股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽中鼎密封件股份有限公司等上 5-2-3 发行人律师文件律师工作报告 市公司的 IPO、配股、增发、可转换公司债券的发行人律师或主承销商律师。 2、汪心慧 汪心慧律师 1995年 7月毕业于上海华东政法学院法律系，研究生学历；1995年 9 月至 1998年 12月在安徽省警官职业学院法律系执教，1999年 1月至 2000年 12月在 安徽安泰律师事务所执业，2001年 1月至今在本所执业，现为本所证券部专职律师。 通讯地址为：安徽省合肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层，邮政编码为 230041， 联系电话为 0551-5609215、0-13956016050。 证券业务执业记录： 担任安徽华星化工股份有限公司、苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司、 江苏新民纺织科技股份有限公司、东华工程科技股份有限公司、合肥城建发展股份有 限公司申请首次股票发行上市及安徽山鹰纸业股份有限公司 2004年公募增发 A股、江 苏亨通光电股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、华芳纺织股份有限公司、江 苏新民纺织科技股份有限公司及合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票的发行人 律师，担任安徽国风塑业股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、铜陵三佳科技 股份有限公司、江苏亨通光电股份有限公司实施股权分置改革的法律顾问以及安徽飞 彩车辆股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革、华安证券有限责任公司增资和债 务重组的专项法律顾问，参与华芳纺织股份有限公司首次公开发行股票的法律服务工 作和南京高精齿轮股份有限公司、河南开祥天城置业股份有限公司、安徽富煌钢构股 份有限公司、安庆曙光化工股份有限公司、安徽辉隆农资集团股份有限公司及安徽泰 格生物技术股份有限公司的改制及上市辅导工作。 二、律师的工作过程 根据金禾股份与本所签署的《聘请律师协议》，本律师受聘为其改制及首次公开 发行股票并上市提供专项法律服务。 1、2006年 5月-2006年 12月，本律师为皖东金瑞化工有限责任公司股份改制提 5-2-4 发行人律师文件律师工作报告 供专项法律服务。在对有限公司尽职调查的基础上，确定了由其发起设立股份公司的 基本方案，对股份公司设立的操作步骤给予了具体的法律意见；起草了《发起人协议》、 《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律文件， 协助召开公司创立大会，见证创立大会的议程、表决及决议的形成，并帮助公司完成 股份公司设立的工商登记手续。 2、金禾股份设立后，本律师直接参与了金禾股份的上市辅导工作，为金禾股份起 草了相关规范性文件；列席了金禾股份部分股东大会；与金禾股份、券商（保荐人）、 会计师事务所等共同拟定了金禾股份申请公开发行股票并上市的计划和安排，多次参 与金禾股份及券商召开的协调会，提出律师工作意见和方案。本律师对金禾股份办公 场所、经营场所、规划发展区等进行了实地查看，走访了有关工商行政管理部门，查 阅并复制金禾股份及其关联公司的相关工商登记资料。本律师向金禾股份提供了尽职 调查材料清单，要求金禾股份提供公司历次股东大会、董事会、监事会的会议决议及 记录、公司章程、经营资质、主要财产权证、重要合同、税收、环保、产品质量等有 关文件。本律师在收到金禾股份提供的上述文件材料后，对该文件材料进行了查验， 验证无误后，复制了全套文件材料。 3、2010年 4月 1日至 2010年 9月 15日，本律师先后多次进驻金禾股份现场，指 导发行人完成引进战略投资者、股份公司增资等工作；协助发行人按照相关法律法规 的要求制定和修改了发行人《公司章程》相关议事规则等公司治理文件，协助发行人 完善法人治理结构，辅导发行人进行规范运作，并协助保荐机构对发行人董事、监事 和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》及发行上市其他有关法律法规的培训。 4、本律师基于对金禾股份相关事宜的查验、核对、考察、询问情况，并在审阅了 《招股说明书》（申报稿）全文及摘要基础上，出具了承义证字 [2010]第 92-1号《法 律意见书》和本律师工作报告，与保荐人及其它各中介机构共同制作了金禾股份本次 公开发行股票并上市的全套申报材料。 5-2-5 发行人律师文件律师工作报告 第二部分正文 一、本次发行上市的批准和授权 (一)经核查，2010年 7月 30日，金禾股份召开了第二届董事会第七次会议，就本 次股票发行上市所涉事项形成了决议。2010年 8月 18日，金禾股份召开了 2010年第 五次临时股东大会，形成如下决议： 1、审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》， 公司拟申请首次向社会公开发行人民币普通股(A股)股票并上市，具体方案如下： (1)本次发行为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元； (2)本次发行数额为不超过 3,350万股（具体发行数额由公司董事会根据实际情况 确定）； (3)发行对象为符合资格的询价对象和在证券交易所开户的自然人、法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）； (4)本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会与主承销的 证券公司（保荐机构）协商确定； (5)本次发行不向原有股东配售； (6)本次发行完毕后，公司股票在深圳证券交易所上市； (7)本决议的有效期为 2年，从股东大会通过之日起计算。 2、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股票并上市相关事 宜的议案》，授权董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的事宜如下： (1)根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行 人民币普通股（A股）的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、询价区间、发 行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项； (2)签署与本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件； (3)根据本次募集资金的实际到位情况，对募集资金投资项目及金额作适当调整； 5-2-6 发行人律师文件律师工作报告 (4)本次股票发行后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉其它 事项的变更登记和备案手续； (5)本次股票发行后向深圳证券交易所申请股票上市； (6)办理与本次股票发行上市有关的其他事宜； (7)本次授权的有效期为 2年，从股东大会通过之日起计算。 3、审议通过《关于首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，本次股票发行 成功后，拟投资建设项目为： (1)年产 20万吨硝酸铵钙项目 该项目总投资为 37,507.3万元； (2)年产 5,000吨安赛蜜项目 该项目总投资 28,360万元； (3)供热系统节能减排技术改造项目 该项目总投资 5,771.7万元。 公司本次募集资金投资项目总投资 71,639万元，拟全部使用募集资金投资建设， 募集资金到位前，如果上述项目由公司适当利用自有资金或银行贷款先期投入，募集 资金到位后将优先抵补募集资金到位前用于该项目的自有资金或偿还该项目的银行贷 款。若本次发行实际募集资金不能完全满足上述项目的投资需求，不足部分将由公司 通过间接融资或自有资金方式予以补齐。 4、审议通过《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议 案》，决定将发行前未分配利润由本次发行后新老股东共享。 5、审议通过《关于修订公司首次公开发行股票并上市后适用的<公司章程>(修订 案)的议案》。 (二)发行人 2010年第五次临时股东大会系依照《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定进行。股东大会召集、 5-2-7 发行人律师文件律师工作报告 召开、表决程序均符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，上述决议内容 合法有效。 (三)上述股东大会决议授权董事会办理申请股票发行并上市有关事宜，其授权范 围、程序合法有效。发行人本次发行已经依其进行阶段履行了法律、法规及规范性文 件所要求的公司内部批准和授权程序。 (四)发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准并获得深圳证券交易所安排 其股票上市的同意。 二、发行人本次发行的主体资格 (一)发行人为依法设立的股份有限公司 1、2006年 12月 2日，皖东金瑞化工有限责任公司（2009年 11月更名为安徽金 瑞化工投资有限公司，以下简称“金瑞投资”）召开临时股东会，决议以金瑞投资作 为主发起人，以与化工产品生产相关的经营性资产作为出资，联合来安县长安混凝土 外加剂有限公司（以下简称“长安混凝土”）、安徽省定远县大江医疗用品有限责任 公司（以下简称“大江医疗”）发起设立金禾股份。 2、2006年 12月 25日，金禾股份在滁州市工商行政管理局注册登记，领取了《企 业法人营业执照》（注册号为 3411002302152），住所为来安县城东大街 127号，注册 资本为 8,000万元，法定代表人为杨迎春，经营范围为化工原料、机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进出口业务（国家禁止公司进出口的商品和技术除外）；三聚氰胺、 二辛酯、甲缩醛、氧化镁的生产、销售，化肥生产（涉及前置许可的凭许可证经营）。 经核查，本律师认为：发行人的设立行为履行了必要的确认、评估、验资及备案 等法律程序，符合当时有效的国家法律、法规和规范性文件的规定（具体详见本律师 工作报告“四、金禾股份的设立”）。 (二)发行人为依法有效存续的股份有限公司 1、发行人现持有滁州市工商行政管理局核发的注册号为 3411002302152的《企业 5-2-8 发行人律师文件律师工作报告 法人营业执照》，持有滁州市质量技术监督局颁发的《中华人民共和国组织机构代码 证》（代码 79643317-7），住所：来安县城东大街 127号，注册资本：10,000万元， 法定代表人：杨迎春，经营范围：许可经营项目：食品添加剂、食用香料香精、危险 化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧 化硫生产、销售。（上述经营范围在许可证有效期内经营，涉及专项审批的除外）。 一般经营项目：三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、碳酸氢铵的生产、销售（涉及 专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械设备、零配件、原辅材料及技 术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。 2、根据发行人《企业法人营业执照》的记载和《公司章程》的规定，发行人系依 法存续的股份有限公司。同时根据发行人的承诺及本律师的核查，发行人不存在因营 业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告 破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。 3、根据本律师对发行人工商登记档案的核查，发行人自设立以来，通过历年工商 年检，依法有效存续。 (三)发行人为持续经营时间三年以上的股份有限公司 经核查，金禾股份成立于 2006年 12月 25日，截至本律师工作报告出具之日，发 行人一直处于持续经营状态，持续经营时间已超过三年。 本律师认为，金禾股份符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格，金禾股份本次发行在主体资格上不存 在法律障碍。 三、本次发行上市的实质条件 依据《证券法》、《公司法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关 规定，本律师对金禾股份本次发行及上市依法应当满足的实质性条件逐项进行了审查。 (一)经核查，金禾股份在主体资格方面具备首次公开发行股票的条件。 5-2-9 发行人律师文件律师工作报告 1、金禾股份是依法设立且合法存续的股份有限公司。 2、金禾股份系由金瑞投资作为主发起人于 2006年 12月 25日以发起设立方式组 建的股份有限公司，公司设立距今持续经营时间超过三年。 3、根据安徽华普会计师事务所出具的华普验字[2006]第 0785号《验资报告》、 华普天健会计师事务所 (北京)有限公司（以下简称“华普天健”）出具的会验字 [2010]3920号《验资报告》，金禾股份设立及增资时的注册资本均已足额缴纳，发起 人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，金禾股份的主要资产不存 在重大权属纠纷。 4、金禾股份主要从事精细化工产品和基础化工产品的生产和销售，主要产品为食 品添加剂（包括甲基麦芽酚、乙基麦芽酚和安赛蜜），化肥和其他基础化工产品（主 要包括液氨、碳酸氢铵、三聚氰胺、甲醛、硝酸、硫酸、新戊二醇等），具有国家规 定的相关工业产品生产许可。本律师认为：金禾股份的生产经营符合法律、行政法规 和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5、根据金禾股份提供的资料并经本律师核查，金禾股份最近三年内主营业务、董 事、高级管理人员没有发生重大变化，控股股东、实际控制人没有发生变更。 (1)金禾股份最近三年内主营业务均为基础化工产品及精细化工产品的生产和销 售。根据华普天健出具的会审字[2010]4003号《审计报告》（以下简称“华普天健《审 计报告》”），上述主营业务为金禾股份最近三年营业收入和利润的主要来源。 (2)金禾股份最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。 (3)金禾股份的控股股东为金瑞投资，实际控制人为杨迎春。金禾股份设立至今其 控股股东、实际控制人未发生变更。 6、金禾股份股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的金 禾股份的股份不存在重大权属纠纷。 (二)经核查，金禾股份在独立性方面具备首次公开发行股票的条件。 5-2-10 发行人律师文件律师工作报告 1、金禾股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 金禾股份在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 2、金禾股份资产完整。 金禾股份属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、专有技术 的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3、金禾股份的人员独立。 金禾股份的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；金禾股份的财务人员未在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、金禾股份的财务独立。 金禾股份建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务 会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；金禾股份未与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业共用银行账户。 5、金禾股份的机构独立。 金禾股份建立了健全的内部经营管理机构，独立行使各自的经营管理职权，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 6、金禾股份的业务独立。 金禾股份业务完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，各股东均 未从事与金禾股份业务相近或相同的业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间没有同业竞争或者显失公平的关联交易。 7、金禾股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。 5-2-11 发行人律师文件律师工作报告 (三)经核查，金禾股份在规范运行方面具备首次公开发行股票的条件。 1、金禾股份已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 2、根据保荐人和本次发行上市的其它中介机构对发行人的辅导情况及本律师了 解，金禾股份董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、根据金禾股份的书面确认及其董事、监事和高级管理人员的声明和承诺，金禾 股份的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不 存在下列情形： (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； (2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易 所公开谴责； (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见。 4、根据华普天健出具的会审字[2010]4002号《内部控制鉴证报告》（以下简称“华 普天健《内部控制鉴证报告》”）及本律师核查，金禾股份的内部控制制度健全，且 被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果。 5、根据有关部门的证明、金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份不存在下列情 形： (1)最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； (2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚，且情节严重； 5-2-12 发行人律师文件律师工作报告 (3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造金禾 股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、金禾股份的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据华普天健 《审计报告》、华普天健《内部控制鉴证报告》和发行人的声明，并经核查，发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、根据华普天健《审计报告》及本律师核查，金禾股份有严格的资金管理制度， 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或其他方式占用的情形。 (四)经核查，金禾股份在财务与会计方面具备首次公开发行股票的条件。 1、金禾股份资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 根据华普天健《审计报告》，金禾股份 2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、 2009年 12月 31日、2010年 6月 30日的总资产分别为 523,997,053.07元、 629,485,469.67元、 729,312,176.63元、 1,002,831,605.71元；负债分别为 290,373,296.84元、326,539,220.37元、327,763,127.04元、349,038,616.16元； 所有者权益分别为 233,623,756.23元、302,946,249.30元、401,549,049.59元、 653,792,989.55元；资产负债率（母公司）分别为 54.25%、52.50%、43.10%、33.60%； 2007年度、2008年度、2009年度、2010年 1-6月份的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为 50,862,066.91元、51,927,011.60元、76,913,599.56 元和 52,694,690.35元；经营活动产生的现金流量净额分别为 91,341,581.80元、 5-2-13 发行人律师文件律师工作报告 89,587,616.37元、144,955,233.20元、77,132,657.78元。 2、根据华普天健《内部控制鉴证报告》，金禾股份的内部控制在所有重大方面是 有效的，注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。 3、根据华普天健《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，金禾股份会计基础工作 规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公 允地反映了金禾股份的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师出具了无保留意 见的审计报告。 4、根据华普天健《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，金禾股份编制财务报表 均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨 慎；对相同或相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更的情形。 5、根据华普天健《审计报告》、发行人本次发行上市的《招股说明书》（申报稿） 及本律师核查，金禾股份已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、根据华普天健《审计报告》、金禾股份承诺及本律师核查，金禾股份符合下列 条件： (1)最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000万元，净利润以扣除非经 常性损益前后较低者为计算依据； (2)最近三个会计年度营业收入累计超过 3亿元； (3)本次发行前股本总额不少于 3,000万元； (4)最近一期末无形资产（扣除土地使用权）净值为 436,500.00元，占净资产的 比例不高于 20%； (5)最近一期末不存在未弥补亏损。 7、根据税务部门的证明及本律师核查，金禾股份依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定。金禾股份经营状况良好，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 5-2-14 发行人律师文件律师工作报告 8、根据华普天健《审计报告》、金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、根据华普天健《审计报告》、金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份申报文 件中不存在如下情形： (1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； (2)滥用会计政策或者会计估计； (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份不存在下列影响持续盈利能力 的情形： (1)金禾股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对 金禾股份的持续盈利能力构成重大不利影响； (2)金禾股份的行业地位或金禾股份所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对金禾股份的持续盈利能力构成重大不利影响； (3)金禾股份最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； (4)金禾股份最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益； (5)金禾股份在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取 得或者使用存在重大不利变化的风险； (6)其他可能对金禾股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 (五)经核查，金禾股份在募集资金运用方面具备首次公开发行股票的条件。 1、金禾股份本次募集资金有明确的使用方向，且均用于主营业务。募集资金使用 项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务 性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 5-2-15 发行人律师文件律师工作报告 2、金禾股份本次募集资金金额和投资项目与金禾股份现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应。 3、金禾股份募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管 理及其他法律、法规和规章的规定。 4、金禾股份董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 5、金禾股份募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对金禾股份的独立 性产生不利影响。 6、金禾股份 2010年第五次临时股东大会审议通过《关于制定〈募集资金管理办 法〉的议案》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项 账户。 (六)经核查，金禾股份符合《证券法》、《公司法》和中国证监会规定的首次公 开发行股票并上市的下列条件： 1、根据金禾股份 2010年第五次临时股东大会决议和《招股说明书》（申报稿）， 金禾股份本次发行的普通股限于一种，同股同权，每股的发行条件和发行价格相同。 2、金禾股份本次发行前股本总额为 10,000万元，不少于 3,000万元。 3、根据金禾股份 2010年第五次临时股东大会决议和《招股说明书》（申报稿）， 发行人本次向社会公众公开发行的股份数达到发行人股本总额的 25%以上。 4、根据金禾股份的承诺和华普天健《审计报告》，金禾股份最近三年财务会计报 告没有虚假记载。 5、根据金禾股份的承诺及本律师核查，金禾股份最近三年均合法经营，无重大违 法行为。 6、2010年 6月，金禾股份委托具有主承销商资格的平安证券有限责任公司进行辅 导；2010年 9月，中国证监会安徽监管局对金禾股份的辅导现场进行了调查评估及检 5-2-16 发行人律师文件律师工作报告 查验收。 综上，本律师认为：金禾股份本次发行上市符合《证券法》、《公司法》以及《管 理办法》等法律法规和规范性文件的实质条件。 四、金禾股份的设立 (一)金禾股份的设立程序、设立资格、设立条件和设立方式 1、设立程序 (1)2006年 11月 29日，“安徽金禾实业股份有限公司”名称经安徽省工商行政管 理局以《企业名称预先核准通知书》（(皖)名预核内字[2006]第 005219号）预先核准。 (2)2006年 12月 2日，金瑞投资召开临时股东会，决议金瑞投资作为主发起人， 以与化工产品生产相关的经营性资产作为出资，联合长安混凝土、大江医疗发起设立 金禾股份。根据该股东会决议，以 2006年 11月 30日为评估基准日，金瑞投资对其拟 出资资产进行评估。 (3)2006年 12月 11日，安徽国信资产评估有限公司责任公司（以下简称“国信评 估”）出具了皖国信评报字(2006)第 194号《资产评估报告书》，截至 2006年 11月 30日，金瑞投资拟投入股份有限公司的净资产评估值为人民币 15,530.64万元。 (4)2006年 12月 12日，金禾股份之发起人签订了《发起人协议》，约定：股份有 限公司注册资本为人民币 8,000万元，股份总数为 8,000万股，每股面值人民币 1元， 由各发起人按 1.985:1比例全额认购；金瑞投资以其与化工产品（主要是安赛蜜、甲 基麦芽酚、乙基麦芽酚、三聚氰胺、液氨、甲醛、硝酸、碳酸氢铵等产品）生产相关 的经营性资产作为对公司出资，根据皖国信评报字(2006)第 194号《资产评估报告书》， 截至 2006年 11月 30日，金瑞化工出资的净资产值为人民币 15,530.64万元，认购发 起人股 7,824万股；大江医疗以现金 198.5万元出资，认购 100万股；长安混凝土以 现金 150.86万元出资，认购 76万股。 (5)2006年 12月 19日，安徽华普会计师事务所对拟设立的金禾股份实收资本及相 5-2-17 发行人律师文件律师工作报告 关资产、负债的真实性和合法性予以审验，出具了华普验字[2006]第 0785号《验资报 告》，确认截至 2006年 12月 19日，金禾股份（筹）已收到全体股东认缴的出资额合 计 158,800,000.000元，其中股本 80,000,000.00元，资本公积 78,800,000.00元。 各股东以生产经营性净资产出资 155,306,400.00元，货币资金出资 3,493,600.00元。 (6)2006年 12月 20日，金禾股份召开了创立大会，审议通过《关于发起设立安徽 金禾实业股份有限公司情况的报告》等九项议案，并授权董事会办理股份公司工商登 记相关事宜。 (7)2006年 12月 25日，金禾股份在滁州市工商行政管理局注册登记，领取了《企 业法人营业执照》（注册号为 3411002302152），住所为来安县城东大街 127号，注册 资本为 8,000万元，法定代表人为杨迎春，经营范围为化工原料、机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进出口业务（国家禁止公司进出口的商品和技术除外）；三聚氰胺、 二辛酯、甲缩醛、氧化镁的生产、销售，化肥生产（涉及前置许可的凭许可证经营）。 2、设立资格 经核查，法人股东金瑞投资、大江医疗和长安混凝土均依法设立且有效存续，依 法具备金禾股份的发起人资格。 3、设立条件 (1)金禾股份由 3个发起人发起设立，发起人住所均在中国境内，发起人人数及住 所地均符合当时《公司法》规定的要求； (2)“安徽金禾实业股份有限公司”名称经安徽省工商行政管理局以《企业名称预 先核准通知书》（(皖)名预核内字[2006]第 005219号）预先核准； (3)截至 2006年 12月 19日，金禾股份发起人出资 158,800,000.000元，其中股 本 80,000,000.00元，发起人出资业经安徽华普会计师事务所验证，金禾股份股本总 额超过 500万元； (4)金禾股份筹办事项均依法进行，符合法律规定； 5-2-18 发行人律师文件律师工作报告 (5)金禾股份创立大会通过了公司章程，公司章程符合当时《公司法》的有关规定； (6)金禾股份建立了符合《公司法》要求的股东大会、董事会、监事会、经理层等 法人治理结构； (7)金禾股份有固定的生产经营场所，具备必要的生产经营条件。 4、设立方式 金禾股份系由金瑞投资作为主发起人，联合大江医疗、长安混凝土以发起设立方 式组建的股份有限公司。金禾股份设立方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本律师认为：发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法 规和规范性文件的规定，并已取得工商部门的备案登记。 (二)设立过程中所签订的协议 经核查，2006年 12月 12日，各发起人签订了《发起人协议》，就发起设立金禾 股份进行了详细约定，包括股份有限公司设立方式、公司名称、住所、公司经营目的、 注册资本、发起人出资金额、认购股份、双方承诺与保证、发起人责任、争议解决等。 本律师认为：《发起人协议》的形式和内容符合有关法律、法规和规范性文件的 规定，不会因此引致金禾股份设立行为存在潜在纠纷。 (三)设立时的资产评估、验资 1、设立时的资产评估 经核查，国信评估接受金瑞投资的委托，就其拟投入股份有限公司的经营性资产 进行了评估。2006年 12月 11日，国信评估出具了皖国信评报字(2006)第 194号《资 产评估报告书》，确认截至 2006年 11月 30日，金瑞投资拟投入金禾股份的总资产为 36,128.34万元，负债 20,597.70万元，净资产为 15,530.64万元。 2、设立时的验资 经核查，2006年 12月 19日，安徽华普会计师事务所对拟设立的金禾股份实收资 本及相关资产、负债的真实性和合法性予以审验，出具了华普验字[2006]第 0785号《验 5-2-19 发行人律师文件律师工作报告 资报告》，确认截至 2006年 12月 19日，金禾股份（筹）已收到全体股东认缴的出资 额合计 158,800,000.000元，其中股本 80,000,000.00元，资本公积 78,800,000.00 元。各股东以生产经营性净资产出资 155,306,400.00元，货币资金出资 3,493,600.00 元。 本律师认为：金禾股份设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合 当时法律、法规和规范性文件的规定。 (四)金禾股份创立大会的程序及所议事项 经核查，2006年 12月 20日，金禾股份召开了创立大会，审议通过《关于发起设 立安徽金禾实业股份有限公司情况的报告》、《关于各发起人持股情况的报告》、《关 于设立安徽金禾实业股份有限公司费用情况的说明》、《安徽金禾实业股份有限公司 章程》、《安徽金禾实业股份有限公司股东大会议事规则》、《安徽金禾实业股份有 限公司董事会议事规则》及《安徽金禾实业股份有限公司监事会议事规则》，选举产 生了第一届董事会和第一届监事会，并授权董事会办理股份公司工商登记相关事宜。 本律师认为：金禾股份创立大会的召开时间、程序、所议事项及选举和表决方式， 符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、金禾股份的独立性 本律师依据法律、法规和中国证监会的有关规定，认真查阅金禾股份提供的材料， 听取金禾股份有关人员的陈述，并对其资产、人员、经营等情况以及其独立性和资产 完整性进行了审慎的核查。 (一)金禾股份的业务独立 1、根据公司章程和《企业法人营业执照》，金禾股份经营范围为：许可经营项目： 食品添加剂、食用香料香精、危险化学品有机类、液体无水氨、工业甲醇、工业硝酸、 甲醛、浓硫酸、二氧化硫、三氧化硫生产、销售。（上述经营范围在许可证有效期内 经营，涉及专项审批的除外）一般经营项目：三聚氰胺、季戊四醇、甲酸钠、尿素、 5-2-20 发行人律师文件律师工作报告 碳酸氢铵的生产、销售（涉及专项审批的除外）；化工原料（除危险化学品）、机械 设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品和技术 除外）。 控股股东金瑞投资的主营业务为对化工、造纸、机械制造、房地产、商贸、运输 等行业的投资。 经核查，发行人在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业不存在同 业竞争关系。 2、发行人业务独立于股东单位及其他关联方，具备独立运营所需的场所、设施、 技术、人员、机构，具有面向市场独立开展业务的能力。金禾股份业务由其股东大会 和董事会独立决策、总经理负责独立实施，金禾股份设立后，各股东均未进行与金禾 股份业务相近或相同的业务。 (二)金禾股份的资产完整 1、经核查，主发起人金瑞投资以与化工产品生产相关的经营性资产经评估确认后 投入金禾股份，与上述资产相关的各项资产权利由金禾股份依法承继，并办理了相应 的产权主体变更手续，因此金禾股份成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产 的独立完整性。 2、金禾股份属生产型企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配 套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利 技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 3、金禾股份现拥有 4家控股子公司，分别为滁州金丰化工有限责任公司（以下简 称“金丰化工”）、皖东金利化工有限责任公司(以下简称“金利化工”)、滁州金源 化工有限责任公司(以下简称“金源化工”)和来安立鑫港口经营物流有限责任公司（以 下简称“立鑫港口”）。公司持有的控股子公司的股权未被质押。 4、金禾股份与控股股东及其它股东之间产权关系明确，资产完全独立于其他股东， 5-2-21 发行人律师文件律师工作报告 不存在股东违规占用金禾股份的资金、资产及其他资源的情况。 (三)金禾股份人员独立 1、金禾股份的董事长由杨迎春先生担任。经核查，杨迎春担任的职务还有金瑞投 资的董事长及金源化工、金利化工的董事长。除此之外，未在其他公司担任任何行政 职务。 2、经核查，金禾股份总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员均专职在金禾股份工作，并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业领薪；金禾股份的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 兼职。 3、金禾股份不存在政府部门推荐董事和经理人选的情况，也不存在控股股东和政 府部门干预其董事会和股东大会做出的人事任免决定的情况。 4、金禾股份生产经营和行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)是完全独立的， 其办公场所和生产经营场所与股东有明确的区分，不存在股东占用金禾股份人员的情 况。 (四)金禾股份的机构独立 经核查，金禾股份建立了健全的内部经营管理机构，管理机构是金禾股份董事会 依据其公司章程规定自主设立，设有总经理、副总经理、财务负责人及其它相关部门 和机构，该等机构依据金禾股份的章程及规章制度独立行使各自的经营管理职权，不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。 发行人的内部组织结构如下图所示: 5-2-22 发行人律师文件律师工作报告 5-2-23 注：金晨包装为来安县金晨包装实业有限公司的简称 发行人律师文件 律师工作报告 (五)金禾股份的财务独立 1、金禾股份已按其公司章程设立了独立的财务部，并配备了专人，按照有关会计 准则和会计制度的要求进行会计核算，建立了独立的财务会计制度和财务核算体系， 拥有有效的财务管理和内部控制体系。 2、金禾股份在中国农业银行来安支行以自己的名义独立开设了银行账户（账号为 130001040007586），不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账 户及将资金存入股东单位的情况。金禾股份持有来安县国家税务局、来安县地方税务 局颁发的《税务登记证》（税务登记证号为来联税字 341122796433177号），依法独立 纳税申报。 3、金禾股份确认，其能够独立做出财务决策，不存在股东干预其资金使用的情况。 (六)金禾股份资产独立完整，主业突出，独立从事食品添加剂、基础化工产品的 生产经营业务，已建立起独立的采购、销售系统；金禾股份经营管理中自主设立独立 的机构和人员；拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系；独立拥有主营相关业务 生产经营所需的设备设施，自设立以来主营业务正常，盈利能力较强，完全具备独立 面向市场自主经营的能力。 六、金禾股份的发起人和股东 (一)金禾股份发起人和股东的资格 1、金禾股份发起人的资格 (1)金瑞投资 ①金瑞投资的股本演变情况 A．金瑞投资的设立 金瑞投资成立于 2001年 9月 14日，系由来安县化肥厂及戴世林等 30名自然人 共同出资设立，成立时注册资本为人民币 300.00万元。其中，戴世林等 30名自然人 股东投入现金 20.01万元，投入机器设备评估值为 219.75万元；化肥厂投入房屋建 5-2-24 发行人律师文件律师工作报告 筑物和机器设备评估值为 60.24万元，双方协议戴世林等 30名自然人股东投入的现 金及机器设备作为 240.00万元出资，化肥厂 60.24万元作为 60.00万元出资，差额 0.24万元由戴世林等 30名自然人上交给来安县化肥厂。 本次设立经来安县盛达会计师事务所出具的来盛会[2001]76号《验资报告》验证。 2001年 9月 14日，来安县工商行政管理局向金瑞投资核发了注册号为 3411222300079 的《企业法人营业执照》。 金瑞投资设立时各股东出资情况如下表所示： 序号股东出资额（万元）出资方式比例（%）股权性质 1 来安县化肥厂 60.00 实物 20.00 国有法人股 2 戴世林 28.45 9.48 自然人股 3 姜维强 15.90 5.30 自然人股 4 董家钦 11.75 3.92 自然人股 5 金克仙 10.85 3.62 自然人股 6 缪金国 10.55 3.52 自然人股 7 夏少亮 10.35 3.45 自然人股 8 李振兵 8.70 2.90 自然人股 9 高百年 8.60 2.87 自然人股 10 吴雪峰 8.50 2.83 自然人股 11 方泉 8.45 2.82 自然人股 12 周业元 8.25 2.75 自然人股 13 赵文惠 8.25 2.75 自然人股 14 夏家信 7.85 实物与现金 2.62 自然人股 15 孙涛 7.40 2.47 自然人股 16 袁金林 7.40 2.47 自然人股 17 赵家如 7.10 2.37 自然人股 18 金一虎 6.85 2.28 自然人股 19 黄其龙 6.60 2.20 自然人股 20 李长平 6.50 2.17 自然人股 21 袁峰 6.45 2.15 自然人股 22 陈富伦 5.85 1.95 自然人股 23 胡居仁 5.00 1.67 自然人股 24 刘义平 5.00 1.67 自然人股 25 黄旭光 5.00 1.67 自然人股 26 汪世祥 5.00 1.67 自然人股 5-2-25 发行人律师文件律师工作报告 序号股东出资额（万元）出资方式比例（%）股权性质 27 王从春 4.90 1.63 自然人股 28 王永成 4.00 1.33 自然人股 29 陈培萍 3.85 1.28 自然人股 30 吴松云 3.40 1.13 自然人股 31 陈跃 3.25 1.08 自然人股 合计 300.00 100.00 B.2002年 5月增资及股权转让 2002年 5月 5日，经金瑞投资股东会决议，公司增资至 900万元，其中杨迎春等 32名自然人出资成为新的股东，增资 390.65万元，戴世林等 13名原有股东增资 82.2 万元，来安县化肥厂增资 127.15万元；同时同意戴世林等 16人转让 104.6万元的出 资给黄其龙等 11名新老股东。 经核查，戴世林等 16人转让出资的具体情况如下表所示： 股权转让方股权受让方转让出资额（万元） 陈培萍冯宝翠 3.85 戴世林 黄其龙 4.40 方泉 4.40 姜维强黄其龙 1.55 金一虎 刘义平 0.10 许从浩 0.55 金克仙杨迎春 10.85 李长平阮金明 6.50 李振兵李刚 8.70 缪金国吴宗安 10.55 汪世祥盛克俭 5.00 吴松云吴宗安 3.40 吴雪峰 冯宝翠 0.30 阮金明 8.20 袁峰 孙庆元 6.00 许从浩 0.45 赵文惠吴宗安 8.25 黄其龙 1.35 赵家如吴宗安 1.70 许从浩 4.05 陈富伦冯宝翠 0.85 5-2-26 发行人律师文件律师工作报告 股权转让方股权受让方转让出资额（万元） 孙庆元 5.00 高百平阮金明 8.60 合计 104.60 经核查，本次增资具体情况如下表所示： 序号股东姓名增资额（万元）增资方式 1 杨迎春 61.05 货币 2 曹松亭 8.00 货币 3 陶长文 37.60 货币 4 孙建文 9.05 货币 5 仰宗勇 6.70 货币 6 柴进 7.00 货币 7 戴振华 13.80 货币 8 孙长江 12.00 货币 9 陆勤奋 9.70 货币 10 周世国 9.45 货币 11 赵味芹 6.45 货币 12 孔繁荣 30.60 货币 13 范文俊 19.10 货币 14 丁咸丽 9.70 货币 15 沈军 5.50 货币 16 徐子平 8.00 货币 17 孙宝仁 6.85 货币 18 陈露俊 5.30 货币 19 陈宏斌 15.65 货币 20 裴成柱 20.35 货币 21 曹正明 28.30 货币 22 黄少田 14.75 货币 23 徐健 22.55 货币 24 池太祥 11.55 货币 25 李如年 11.65 货币 26 周业元 0.45 货币 27 董家钦 6.40 货币 28 孙涛 5.90 货币 29 袁金林 5.60 货币 30 胡居仁 0.05 货币 31 王永成 2.30 货币 32 陈跃 1.75 货币 5-2-27 发行人律师文件律师工作报告 33 王从春 5.65 货币 34 夏少亮 6.15 货币 35 刘义平 10.00 货币 36 夏家信 11.90 货币 37 黄旭光 26.05 货币 38 来安县化肥厂 127.15 货币 合计 600.00 根据来安县盛达会计师事务所出具的来盛会字[2002]81号《验资报告》，截止 2002 年 5月 8日，公司变更后的注册资本为 900万元，其中来安县化肥厂投资 187.15万元， 占注册资本的 20.79%，自然人股东出资 712.85万元，占 79.21%。 本次增资及股权转让后，金瑞投资的股东及股本结构如下表所示： 序号股东名称\姓名股权性质出资额（元）占注册资本比例（ %） 1 来安县化肥厂国有法人股 1871500.00 20.79 2 杨迎春自然人股 719000.00 7.99 3 陶长文自然人股 376000.00 4.18 4 黄旭光自然人股 310500.00 3.45 5 孔繁荣自然人股 306000.00 3.40 6 曹正明自然人股 283000.00 3.14 7 吴宗安自然人股 239000.00 2.66 8 阮金明自然人股 233000.00 2.59 9 徐健自然人股 225500.00 2.51 10 裴成柱自然人股 203500.00 2.26 11 夏家信自然人股 197500.00 2.19 12 戴世林自然人股 196500.00 2.18 13 范文俊自然人股 191000.00 2.12 14 董家钦自然人股 181500.00 2.02 15 夏少亮自然人股 165000.00 1.83 16 陈宏斌自然人股 156500.00 1.74 17 刘义平自然人股 151000.00 1.68 18 黄少田自然人股 147500.00 1.64 19 姜维强自然人股 143500.00 1.59 20 黄其龙自然人股 139000.00 1.54 21 戴振华自然人股 138000.00 1.53 22 孙涛自然人股 133000.00 1.48 23 袁金林自然人股 130000.00 1.44 24 方泉自然人股 128500.00 1.43 5-2-28 发行人律师文件律师工作报告 25 孙长江自然人股 120000.00 1.33 26 李如年自然人股 116500.00 1.29 27 池太祥自然人股 115500.00 1.28 28 孙庆元自然人股 110000.00 1.22 29 王从春自然人股 105500.00 1.17 30 陆勤奋自然人股 97000.00 1.08 31 丁咸丽自然人股 97000.00 1.08 32 周世国自然人股 94500.00 1.05 33 孙建文自然人股 90500.00 1.01 34 周业元自然人股 87000.00 0.97 35 李刚自然人股 87000.00 0.97 36 曹松亭自然人股 80000.00 0.89 37 徐子平自然人股 80000.00 0.89 38 柴进自然人股 70000.00 0.78 39 孙宝仁自然人股 68500.00 0.76 40 仰宗勇自然人股 67000.00 0.74 41 赵味芹自然人股 64500.00 0.72 42 王永成自然人股 63000.00 0.70 43 金一虎自然人股 62000.00 0.69 44 沈军自然人股 55000.00 0.61 45 陈露俊自然人股 53000.00 0.59 46 胡居仁自然人股 50500.00 0.56 47 许从浩自然人股 50500.00 0.56 48 陈跃自然人股 50000.00 0.56 49 盛克俭自然人股 50000.00 0.56 50 冯宝翠自然人股 50000.00 0.56 合计 9000000.00 100.00 C.2002年 7月股权转让 Ⅰ来安县化肥厂持有的国有股权退出 2002年 6月 2日，金瑞投资股东会形成决议，同意来安县化肥厂将所拥有的公司 20.79%股权转让给金瑞投资的现有自然人股东，并聘请评估机构就金瑞投资的整体资 产出具评估报告，确认本次股权转让价格。 根据安徽天华会计师事务所 2002年 6月 10日出具的《资产评估报告书》（皖天会 评报字[2002]第 115号），金瑞投资的净资产（评估基准日：2002年 5月 31日）评估 5-2-29 发行人律师文件律师工作报告 值为 762.07万元。2002年 6月 26日，来安县财政局以《关于同意对皖东金瑞化工有 限责任公司整体资产评估结果确认的批复》(财企[2002]80号）对该评估结果进行了确 认。 2002年 6月 20日，来安县化肥厂与各受让自然人分别签订了《股权转让协议》， 同意股权转让价格为原始出资额 187.15万元。 2002年 7月 1日，来安县经济贸易委员会以《关于转让金瑞公司股权的批复》（来 经贸字(2002)25号），批准来安县化肥厂将所拥有的金瑞投资 20.79%股权以原价转让 给金瑞投资的现有自然人股东。同日，来安县财政局下发《关于同意原价转让皖东金 瑞化工有限责任公司 20.79%股权的批复》(财企[2002]85号)给来安县化肥厂，确认“皖 东金瑞化工有限责任公司截止 2002年 5月 31日整体资产已由安徽天华会计师事务所 评估，评估结果已由我局确认。你单位持有该公司 20.79%的股权，为确保国有资产保 值增值，促进民营企业快速发展，根据国有资产管理相关规定及政府主管部门批示， 同意将你单位持有的 20.79%的股权按原价转让给该公司的其他自然人股东。” Ⅱ部分自然人股东间的股权转让 2002年 6月 20日，陶长文与王从春等自然人分别签订《股权转让协议书》，按原 始出资额转让了 15.85万元的出资。 c.金瑞投资 2002年 7月股权转让的具体情况如下表所示： 股权转让方股权受让方转让出资额（万元） 戴世林 6.15 陈跃 1.30 董家钦 5.80 方泉 4.40 盛克俭 1.30 来安县化肥厂夏家信 5.20 周业元 3.30 陈宏斌 4.10 黄少田 3.85 孙宝仁 1.80 王永成 1.65 5-2-30 发行人律师文件律师工作报告 股权转让方股权受让方转让出资额（万元） 曹正明 7.45 许从浩 1.30 周世国 3.50 夏少亮 4.35 徐子平 2.10 黄旭光 8.15 李刚 4.30 李如年 5.05 陈露俊 1.40 孙长江 4.15 池太祥 5.05 孙庆元 2.80 沈军 5.10 赵家如 13.30 孙建文 3.40 孙涛 4.50 陆勤奋 3.90 裴成柱 5.35 徐健 9.05 吴宗安 6.25 赵味芹 1.70 张晓莉 6.60 阮金明 6.10 胡居仁 1.30 戴振华 3.60 孔繁荣 8.05 金一虎 1.60 丁咸丽 4.55 曹松亭 3.10 柴进 1.80 黄其龙 4.65 姜维强 4.80 小计 187.15 王从春 0.70 陶长文仰宗勇 2.75 小计 3.45 范文俊王从春 3.00 杨迎春袁金林 4.40 5-2-31 发行人律师文件律师工作报告 股权转让方股权受让方转让出资额（万元） 冯宝翠 王从春 1.05 刘义平 3.95 小计 5.00 合计 203.00 上述股权转让完成后，金瑞投资的股东及股本结构如下表所示： 序号股东姓名股权性质出资额（元）占注册资本比例（ %） 1 杨迎春自然人股 675000.00 7.50 2 黄旭光自然人股 392000.00 4.36 3 孔繁荣自然人股 386500.00 4.29 4 曹正明自然人股 357500.00 3.97 5 陶长文自然人股 341500.00 3.79 6 徐健自然人股 316000.00 3.51 7 吴宗安自然人股 301500.00 3.35 8 阮金明自然人股 294000.00 3.27 9 戴世林自然人股 258000.00 2.87 10 裴成柱自然人股 257000.00 2.86 11 夏家信自然人股 249500.00 2.77 12 董家钦自然人股 239500.00 2.66 13 夏少亮自然人股 208500.00 2.32 14 陈宏斌自然人股 197500.00 2.19 15 姜维强自然人股 191500.00 2.13 16 刘义平自然人股 190500.00 2.12 17 黄少田自然人股 186000.00 2.07 18 黄其龙自然人股 185500.00 2.06 19 孙涛自然人股 178000.00 1.98 20 袁金林自然人股 174000.00 1.93 21 戴振华自然人股 174000.00 1.93 22 方泉自然人股 172500.00 1.92 23 李如年自然人股 167000.00 1.86 24 池太祥自然人股 166000.00 1.84 25 孙长江自然人股 161500.00 1.79 26 范文俊自然人股 161000.00 1.79 27 王从春自然人股 153000.00 1.70 28 丁咸丽自然人股 142500.00 1.58 29 孙元庆自然人股 138000.00 1.53 30 陆勤奋自然人股 136000.00 1.51 31 赵家如自然人股 133000.00 1.48 5-2-32 发行人律师文件律师工作报告 32 李刚自然人股 130000.00 1.44 33 周世国自然人股 129500.00 1.44 34 孙建文自然人股 124500.00 1.38 35 周业元自然人股 120000.00 1.33 36 曹松亭自然人股 111000.00 1.23 37 沈军自然人股 106000.00 1.18 38 徐子平自然人股 101000.00 1.12 39 仰宗勇自然人股 94500.00 1.05 40 柴进自然人股 88000.00 0.98 41 孙宝仁自然人股 86500.00 0.96 42 赵味芹自然人股 81500.00 0.91 43 王永成自然人股 79500.00 0.88 44 金一虎自然人股 78000.00 0.87 45 陈露俊自然人股 67000.00 0.74 46 张晓莉自然人股 66000.00 0.73 47 胡居仁自然人股 63500.00 0.71 48 许从浩自然人股 63500.00 0.71 49 陈跃自然人股 63000.00 0.70 50 盛克俭自然人股 63000.00 0.70 合计 9000000.00 100.00 经核查，2002年 9月 28日，金瑞投资就 2002年 5月份增资、股权转让及 7月份 股权转让办理了工商变更登记手续。 D.2006年 5月股权转让 2006年 5月 14日，金瑞投资股东会形成决议，孙庆元等 32位自然人股东将所持 有的 539.85万元的股权转让给安徽金禾化工有限责任公司（以下简称“金禾化工”）， 股权转让价格为原出资额的 1.5倍。 本次股权转让的具体情况如下表所示： 序号转让股东姓名转让出资额（万元）转让价款（万元） 1 方泉 0.70 1.050 2 孙庆元 13.80 20.700 3 沈军 10.60 15.900 4 徐子平 10.10 15.150 5 柴进 8.80 13.200 6 孙宝仁 8.65 12.975 5-2-33 发行人律师文件律师工作报告 序号转让股东姓名转让出资额（万元）转让价款（万元） 7 王永成 7.95 11.925 8 金一虎 7.80 11.700 9 陈露俊 6.70 10.050 10 许从浩 6.35 9.525 11 张晓莉 6.60 9.900 12 盛克俭 6.30 9.450 13 吴宗安 23.85 35.775 14 阮金明 29.40 44.100 15 孔繁荣 31.20 46.800 16 陶长文 34.15 51.225 17 赵家如 13.30 19.950 18 刘义平 15.30 22.950 19 陈宏斌 19.75 29.625 20 夏少亮 20.85 31.275 21 裴成柱 25.70 38.550 22 曹正明 35.75 53.625 23 黄少田 18.60 27.900 24 黄旭光 39.20 58.800 25 夏家信 24.95 37.425 26 徐健 31.60 47.400 27 池太祥 16.60 24.900 28 范文俊 11.05 16.575 29 李如年 16.70 25.050 30 李刚 13.00 19.500 31 丁咸丽 9.25 13.875 32 王从春 15.30 22.950 合计 539.85 809.775 本次股权转让完成后，金瑞投资的股东及股本结构如下表所示： 序号股东名称\姓名股权性质出资额（元）占注册资本比例（ %） 1 金禾化工企业法人股 5398500.00 59.98 2 杨迎春自然人股 675000.00 7.50 3 戴世林自然人股 258000.00 2.87 4 董家钦自然人股 239500.00 2.66 5 姜维强自然人股 191500.00 2.13 6 黄其龙自然人股 185500.00 2.06 7 孙涛自然人股 178000.00 1.98 8 袁金林自然人股 174000.00 1.93 5-2-34 发行人律师文件律师工作报告 9 戴振华自然人股 174000.00 1.93 10 方泉自然人股 165500.00 1.84 11 孙长江自然人股 161500.00 1.79 12 陆勤奋自然人股 136000.00 1.51 13 周世国自然人股 129500.00 1.44 14 孙建文自然人股 124500.00 1.38 15 周业元自然人股 120000.00 1.33 16 曹松亭自然人股 111000.00 1.23 17 仰宗勇自然人股 94500.00 1.05 18 赵味芹自然人股 81500.00 0.91 19 孔繁荣自然人股 74500.00 0.83 20 胡居仁自然人股 63500.00 0.71 21 吴宗安自然人股 63000.00 0.70 22 陈跃自然人股 63000.00 0.70 23 范文俊自然人股 50500.00 0.56 24 丁咸丽自然人股 50000.00 0.56 25 刘义平自然人股 37500.00 0.42 合计 9000000.00 100.00 经核查，2006年 5月 31日，金瑞投资就上述股权变动办理了工商变更登记。 E.2006年 8月股权转让 2006年 8月 12日,金瑞投资股东会形成决议，同意金禾化工将其持有的 539.85 万元的股权转让给戴世林等 21位新老股东，同意陶长文等 14名自然人成为公司的新 增股东，并同意孔繁荣等 8名自然人股东间的股权转让。2006年 8月 14日，上述股权 转让各方分别签订了《股权转让协议》，转让价格为原出资额的 1.5倍。 本次股权转让的具体情况如下表所示： 股权转让方股权受让方转让出资额（万元）转让价款（万元） 陶长文 18.00 27.000 夏家信 18.00 27.000 贺玉 9.00 13.500 金禾化工 杨迎春 347.40 521.100 戴世林 14.70 22.050 曹松亭 20.40 30.600 杨永林 9.00 13.500 陈宝林 9.00 13.500 5-2-35 发行人律师文件律师工作报告 股权转让方股权受让方转让出资额（万元）转让价款（万元） 刘道军 9.00 13.500 方泉 14.95 22.425 孙涛 0.20 0.300 袁金林 0.60 0.900 柴进 9.00 13.500 王从春 9.00 13.500 杨挹 9.00 13.500 孙建文 5.55 8.325 周业元 6.00 9.000 仰宗勇 8.55 12.825 李恩平 9.00 13.500 高兴旺 9.00 13.500 张其美 4.50 6.750 小计 539.85 809.775 孔繁荣解亚玲 1.90 2.850 刘义平杨凤琴 3.75 5.625 董家钦5.95 8.925 黄其龙 杨迎春 0.55 0.825 姜维强 1.15 1.725 合计 553.15 829.725 本次股权转让完成后，金瑞投资的股东及股本结构如下表所示： 序号股东姓名股权性质出资额（元）占注册资本比例（ %） 1 杨迎春自然人股 4225500.00 46.95 2 戴世林自然人股 405000.00 4.50 3 曹松亭自然人股 315000.00 3.50 4 方泉自然人股 315000.00 3.50 5 姜维强自然人股 180000.00 2.00 6 黄其龙自然人股 180000.00 2.00 7 孙涛自然人股 180000.00 2.00 8 董家钦自然人股 180000.00 2.00 9 袁金林自然人股 180000.00 2.00 10 孙建文自然人股 180000.00 2.00 11 周业元自然人股 180000.00 2.00 12 仰宗勇自然人股 180000.00 2.00 13 陶长文自然人股 180000.00 2.00 14 夏家信自然人股 180000.00 2.00 15 戴振华自然人股 174000.00 1.93 5-2-36 发行人律师文件律师工作报告 16 孙长江自然人股 161500.00 1.79 17 陆勤奋自然人股 136000.00 1.51 18 周世国自然人股 129500.00 1.44 19 柴进自然人股 90000.00 1.00 20 王从春自然人股 90000.00 1.00 21 贺玉自然人股 90000.00 1.00 22 杨永林自然人股 90000.00 1.00 23 陈宝林自然人股 90000.00 1.00 24 刘道军自然人股 90000.00 1.00 25 李恩平自然人股 90000.00 1.00 26 高兴旺自然人股 90000.00 1.00 27 杨挹自然人股 90000.00 1.00 28 赵味芹自然人股 81500.00 0.91 29 胡居仁自然人股 63500.00 0.71 30 吴宗安自然人股 63000.00 0.70 31 陈跃自然人股 63000.00 0.70 32 孔繁荣自然人股 55500.00 0.62 33 范文俊自然人股 50500.00 0.56 34 丁咸丽自然人股 50000.00 0.56 35 张其美自然人股 45000.00 0.50 36 杨凤琴自然人股 37500.00 0.42 37 解亚玲自然人股 19000.00 0.21 合计 9000000.00 100 经核查，2006年 8月 23日，金瑞投资就上述股权变动办理了工商变更登记。 F.2006年 11月，吸收合并金禾化工并增资及股权转让 Ⅰ吸收合并、增资 2006年 10月 13日，金瑞投资和金禾化工分别召开股东会，形成同意由金瑞投资 吸收合并金禾化工后注销金禾化工的决议，拟以金瑞投资和金禾化工截至 2006年 8月 31日的会计报表的审计结果为依据，确定具体的吸收合并方案。 2006年 10月 23日，金禾化工发布公告：“鉴于本公司拟将与皖东金瑞化工有限责 任公司合并，特将合并事项予以公告。合并后本公司申请注销，债权债务由皖东金瑞 化工有限责任公司承担，安徽金禾化工有限责任公司债权人自本公告发布之日起 45日 内，到公司申报债权。” 5-2-37 发行人律师文件律师工作报告 2006年 11月 14日，金瑞投资股东会决议，同意公司吸收合并金禾化工的具体方 案：根据金瑞投资、金禾化工截至 2006年 8月 31日的会计报表的审计结果，金瑞投 资持有金禾化工 65.31%的股权，即 5,224.80万元出资额；15名自然人股东持有金禾 化工 34.69%的股权，即 2,775.20万元出资额。按照金瑞投资和金禾化工净资产对等的 原则，15名自然人股东将其持有的金禾化工出资额折合成对金瑞投资 476.15万元出资 额，金瑞投资注册资本增加至 1,376.15万元；金禾化工在被吸收合并后注销。 2006年 11月 14日，金瑞投资与金禾化工签订《皖东金瑞化工有限责任公司增资 暨吸收合并安徽金禾化工有限责任公司协议书》。 本次增资具体情况如下表所示： 序号股东姓名增资额（万元）增资方式 1 杨迎春 230.94 其他资产 2 戴世林 42.85 其他资产 3 方泉 38.09 其他资产 4 董家钦 16.67 其他资产 5 姜维强 16.67 其他资产 6 黄其龙 16.67 其他资产 7 孙涛 16.67 其他资产 8 袁金林 16.67 其他资产 9 孙建文 16.67 其他资产 10 周业元 16.67 其他资产 11 仰宗勇 16.67 其他资产 12 陶长文 16.67 其他资产 13 贺玉 4.76 其他资产 14 张其美 4.76 其他资产 15 周世国 4.76 其他资产 合计 476.15 2006年 11月 15日，来安守信会计师事务所出具《验资报告》（来会验字[2006]239 号），验证截止 2006年 11月 15日，金瑞投资新增注册资本 476.15万元，变更后注册 资本为 1,376.15万元。 Ⅱ部分自然人股权转让 5-2-38 发行人律师文件律师工作报告 2006年 11月 15日，方泉与夏家信，戴世林与曹松亭分别签订《股权转让协议》， 方泉、戴世林分别将所持金瑞投资 166,650.00元出资按原始出资额转让给夏家信、曹 松亭。 本次吸收合并增资及股权转让后，金瑞投资的股东及股本结构如下表所示： 序号股东姓名股权性质出资额（元）占注册资本比例（ %） 1 杨迎春自然人股 6534850.00 47.49 2 戴世林自然人股 666885.00 4.85 3 方泉自然人股 529270.00 3.85 4 曹松亭自然人股 481650.00 3.50 5 姜维强自然人股 346650.00 2.52 6 黄其龙自然人股 346650.00 2.52 7 孙涛自然人股 346650.00 2.52 8 董家钦自然人股 346650.00 2.52 9 袁金林自然人股 346650.00 2.52 10 孙建文自然人股 346650.00 2.52 11 周业元自然人股 346650.00 2.52 12 仰宗勇自然人股 346650.00 2.52 13 陶长文自然人股 346650.00 2.52 14 夏家信自然人股 346650.00 2.52 15 周世国自然人股 177115.00 1.29 16 戴振华自然人股 174000.00 1.26 17 孙长江自然人股 161500.00 1.17 18 贺玉自然人股 137615.00 1.00 19 陆勤奋自然人股 136000.00 0.99 20 张其美自然人股 92615.00 0.67 21 柴进自然人股 90000.00 0.65 22 王从春自然人股 90000.00 0.65 23 杨永林自然人股 90000.00 0.65 24 陈宝林自然人股 90000.00 0.65 25 刘道军自然人股 90000.00 0.65 26 李恩平自然人股 90000.00 0.65 27 高兴旺自然人股 90000.00 0.65 28 杨挹自然人股 90000.00 0.65 29 赵味芹自然人股 81500.00 0.59 30 胡居仁自然人股 63500.00 0.46 31 吴宗安自然人股 63000.00 0.46 5-2-39 发行人律师文件律师工作报告 32 陈跃自然人股 63000.00 0.46 33 孔繁荣自然人股 55500.00 0.40 34 范文俊自然人股 50500.00 0.37 35 丁咸丽自然人股 50000.00 0.36 36 杨凤琴自然人股 37500.00 0.27 37 解亚玲自然人股 19000.00 0.14 合计 13761500.00 100.00 经核查，2006年 11月 23日，金瑞投资就上述增资及股权转让办理了工商变更登 记。2006年 12月 8日，金禾化工完成了工商注销登记。 ②被吸收合并方金禾化工的简要情况 A.金禾化工的设立 Ⅰ设立背景 经核查，2002年 5-7月间，来安县化肥厂因借款逾期不能归还被中国建设银行滁 州分行来安建阳分理处及中国信达资产管理公司合肥办事处诉至滁州市中级人民法 院，法院判决其还款约 1.4亿元。由于来安县化肥厂无力偿还债务，原告申请强制执 行，法院依法查封来安县化肥厂资产，并委托滁州市南天会计师事务所和滁州市诚信 资产评估事务所分别对来安县化肥厂进行审计和资产评估，评估结果为：总资产为 3,668.27万元，净资产为-14,247.3万元。来安县财政局以《关于来安县化肥厂资产 评估报告予以备案的通知》（财企字[2002]56号）对滁州市诚信资产评估事务所出具的 资产评估结果予以了备案。 2002年 8月 6日，受滁州市中级人民法院委托，安徽银桥（国际）拍卖有限责任 公司依法对来安县化肥厂的整体资产进行了拍卖，拍卖底价为 500.00万元，同时附带 条件为：买受人承担来安县化肥厂职工的安置和退还集资款等责任（实际承担的债务 为 3,249.00万元）。同日，金瑞投资以 500万元人民币竞买成功。 金瑞投资竞买成功后，来安县县委及县政府考虑到来安县化肥厂债务多、负担重、 职工是否妥善安置社会影响重大等因素，决定成立国资控股的新公司来接管来安县化 肥厂拍卖资产，由新公司安置职工，承接相关债务，以稳定职工队伍，逐步解决相关 5-2-40 （未完）  |