[发行]海南瑞泽：首次公开发行股票招股说明书
海南瑞泽 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 3,400 万股每股发行价格： 12.15 元 预计发行日期： 2011 年6 月22 日拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 13,400 万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制以及 自愿锁定的承 诺： 公司实际控制人张海林、冯活灵和张艺林承诺：自发行人股票上市之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份。 公司股东厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、北京汇金立方投资 管理中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中 心（有限合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、广州隆盛 一期投资合伙企业（有限合伙）和广州市富晨投资管理有限公司承诺：自成 为公司股东的工商变更登记完成之日起36 个月内和公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位直接或者间接持有的公司公开 发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者 委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东张海林、张艺林、武融平、 于清池、杨壮旭、高旭、依成真同时承诺：除前述锁定期外，在本人担任发 行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行 人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报 离任6 个月后的12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量 占本人所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011 年 6 月 20 日 海南瑞泽 招股说明书 1-1-2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 海南瑞泽 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、股东关于股份锁定的承诺 公司实际控制人张海林、冯活灵和张艺林承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。 公司股东厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、北京汇金立方投资管理 中心（有限合伙）、广发信德投资管理有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限 合伙）、厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、广州隆盛一期投资合伙企 业（有限合伙）和广州市富晨投资管理有限公司承诺：自成为公司股东的工商变 更登记完成之日起36 个月内和公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托 他人管理本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东张海林、张艺林、武融平、于 清池、杨壮旭、高旭、依成真同时承诺：除前述锁定期外，在本人担任发行人董 事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数 的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；申报离任6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股票数量占本人所持有发行人 股票总数的比例不超过50%。 二、滚存利润分配方案 经公司2010 年第二次临时股东大会决议，本次股票发行前的滚存未分配利 润将由新老股东按照发行后的持股比例共享。 海南瑞泽 招股说明书 1-1-4 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济风险 1、宏观经济波动风险 目前，我国经济正处在企稳回升和结构调整的关键时期，面对国内外复杂的 经济形势，我国一方面继续实施“积极的财政政策”，在保持适当的财政赤字和 国债规模的同时，着力优化支出结构；另一方面，根据宏观经济环境的变化，从 “适度宽松的货币政策” 逐步向“稳健的货币政策”过渡，2010 年以来连续10 次上调了银行存款准备金率，进一步加强了流动性管理，适度收紧信贷政策。 在国内外经济环境尚不稳定及国家宏观调控政策趋紧的情况下，虽然我国宏 观经济继续稳定发展的大趋势未发生变化，但短期内可能会造成经济增长速度下 降、固定资产投资增速放缓，从而对公司的外部发展环境造成影响，公司面临因 宏观经济波动带来的未来业绩增速放缓的风险。 2、房地产市场调控风险 为了遏制部分城市房价上涨过快，抑制房地产市场的投机性需求，并有效降 低信贷风险，2010 年以来，国务院先后下发了《关于促进房地产市场平稳健康 发展的通知》（国办发[2010]4 号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发[2010]10 号）和《关于进一步做好房地产市场调控工作的有关问题的通知》 （国办发[2011]1 号），进一步加强对房地产市场的调控。 为贯彻落实国家房地产调控政策的要求，2011 年2 月和3 月，海口市、三 亚市分别颁布了相应的“限购”政策。短期内，上述限购政策的实施将可能会给 海口、三亚的商业性住房开发投资造成负面影响，导致当地的商业住宅房地产开 发投资增速放缓，从而影响对公司商品混凝土和新型墙体材料的需求。虽然目前 海南省其他城市尚未出台类似的“限购”政策，但由于三亚和海口是公司主要销 售市场，2010 年来自这两个地区的营业收入占公司总收入的78.29%，因此，在 严格的房地产市场调控政策影响下，短期内公司营业收入增长可能放缓，网点建 设规模和扩张速度也会受到不利影响。 3、未来海南省国际旅游岛建设增速放缓的风险 为充分发挥海南的区位和资源优势，建设海南国际旅游岛，打造有国际竞争 力的旅游胜地，2009 年12 月31 日，国务院发布《国务院关于推进海南国际旅 海南瑞泽 招股说明书 1-1-5 游岛建设发展的若干意见》（国发[2009]44 号），国际旅游岛建设上升为国家战略。 2010年以来，在国际旅游岛建设的刺激下，海南省商品混凝土和新型墙体材 料的市场需求大幅增加。2010年，海南省城镇固定资产投资1,257.50亿元，同比 增长33.4%，其中房地产开发投资467.87亿元，同比增长高达62.5%，涨幅位居全 国首位。受益于这一市场环境，公司2010年实现营业收入70,756.23万元、净利润 8,583.86万元，分别同比增长33.64%和21.91%。 虽然海南省国家旅游岛建设在未来相当长一段时间内会促进岛内固定资产 投资和房地产开发投资，但在近期国家宏观经济政策趋紧和房地产市场调控政策 的影响下，海南省的投资增速近期有所放缓。如果未来海南省国际旅游岛建设增 速放缓，公司主营业务可能无法维持原来的增速。 （二）市场竞争风险 由于竞争环境、社会经济发展水平、固定资产投资增速、市场发展阶段、原 材料采购渠道等方面不尽相同，公司在三亚、海口和琼海区域的商品混凝土产品 毛利率存在一定差异。如果各地政府对商品混凝土市场监管政策发生变化，大量 增加商品混凝土搅拌站，将会导致区域市场竞争程度增加，从而加大公司的市场 竞争压力。如果公司不能在供应能力、产品质量、技术服务、成本控制等方面保 持竞争优势，并通过新建生产网点、拓展新的市场来继续巩固提高现有市场地位， 公司毛利率水平和市场占有率可能出现下降。因此，公司面临较大的区域市场竞 争风险。 （三）搬迁风险 商品混凝土和新型墙体材料生产站点属于建设项目施工不可缺少的配套设 施，具有明显的经济运输半径。随着城市规模和生活圈的不断扩大，目标市场必 将会超出经济运输半径的辐射范围，商品混凝土和新型墙体材料生产站点也将会 随之不断向外迁移。目前，公司在海口的商品混凝土生产站点和在三亚的新型墙 体材料生产站点的用地以临时用地的方式解决，符合公司所处行业的业务特点。 经海口市国土环境资源局《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司 混凝土搅拌站临时使用土地问题的复函》（市土环资用字[2009]723 号）、《关 于海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司混凝土搅拌站临时用地延期问题 的复函》（市土资用字[2011]155 号）和三亚市国土环境资源局《关于三亚润泽 海南瑞泽 招股说明书 1-1-6 新型建筑材料有限公司临时使用土地的复函》（三土环资地[2010]871 号）批复 同意，海口瑞泽和三亚润泽依法使用临时用地进行生产经营。其中，海口瑞泽的 临时用地使用期限自2009 年3 月11 日至2011 年3 月10 日，在办理延期手续后 延长为2011 年3 月31 日至2013 年3 月30 日，三亚润泽的临时用地使用期限为 2010 年8 月1 日至2012 年7 月31 日。 此外，2011 年5 月11 日，三亚市人民政府以《三亚市人民政府关于海南瑞 泽新型建材股份有限公司混凝土搅拌站建设项目用地有关问题的批复》（三府函 [2011]217 号），同意公司申请位于三亚林场场部西南侧用地面积约41.62 亩土 地办理商品混凝土搅拌站项目临时用地手续。该块临时用地用于公司海棠湾分公 司商品混凝土搅拌站建设，目前正在办理三亚市国土环境资源局的正式用地批 复。 根据《海南经济特区城市规划条例》第五十条第四款规定：“临时建设和临 时用地的使用期限不超过2 年。必须延长使用期限的，应当重新办理手续，当国 家建设需要时，虽未到期也应当无条件拆除临时建筑，退回临时用地，国家不予 补偿。”因此，若上述临时用地到期不能获批延长使用期限、或使用期内遇国家 建设需要，则海口瑞泽和三亚润泽将面临整体搬迁风险。 对于建设在租赁用地土地上的建筑物，发行人按照预计可使用年限和剩余租 赁年限孰短确定折旧年限计提折旧。依据当前临时用地的许可期限，海口瑞泽和 三亚润泽目前根据谨慎性原则将建设在临时用地上的房屋建筑物的剩余净值扣 除残值后在剩余可使用期限内计提折旧。截至2010 年12 月31 日，海口瑞泽和 三亚润泽的机器设备、运输设备和办公设备的账面价值合计为3,747.79 万元，这 些设备在搬迁时均可易地使用；房屋建筑物的账面价值合计为568.83 万元，目 前均按照临时用地许可年限计提折旧，如未到期即需搬迁，将按照搬迁时账面价 值全部确认为经济损失。经公司财务部测算，如果海口瑞泽和三亚润泽均需搬迁， 除房屋建筑损失外，还将发生设备拆卸、运输和安装等费用约694 万元。 2010 年8 月11 日，海口市规划局出具《关于海南瑞泽新型建材股份有限公 司海口分公司临时使用土地规划意见的复函》，确认海口瑞泽临时用地近5 年内 未列入整体开发规划。因此，海口瑞泽临时用地在使用期内发生强制搬迁的可能 性较小。三亚润泽目前临时用地许可2010 年8 月1 日刚获批复，短期内搬迁的 海南瑞泽 招股说明书 1-1-7 可能性也较小。此外，公司已于2009 年5 月29 日与该块土地使用权的所有者海 南省国营南新农场签订了《土地转让补充合同》，受让该块土地，总地价为 2,571.624 万元。根据合同约定，公司向南新农场支付了10%的土地转让定金和 50%的预付地价款合计1,542.9744 万元。2009 年9 月15 日，南新农场主管单位 海南省农垦总局出具《海南省农垦总局关于南新农场42.02 亩国有土地使用权有 偿转让的批复》（琼垦局字[2009]422 号），同意了上述转让行为，目前土地使 用权的转让手续正在办理过程中。 为减少海口瑞泽、三亚润泽搬迁风险可能给公司生产经营带来的不利影响， 公司和公司的实际控制人采取了如下措施： 1、租赁搬迁备用地及制订周密的搬迁方案 2010 年4 月5 日，海口瑞泽与海南山海工贸有限公司签订《土地使用权租 赁合同》，向该公司租赁位于海南省澄迈县老城工业大道5.1 公里处北侧30,469.3 平方米的工业用地，租期15 年。2010 年4 月19 日和6 月17 日，三亚润泽与三 亚兴海实业有限公司分别签订了《土地使用权租赁合同》和《补充协议》，向该 公司租赁位于三亚市田独镇亨新大道南侧23,462.74 平方米的工业用地，租期15 年，同时约定由三亚兴海实业有限公司于两年内在该土地上根据三亚润泽的设计 方案兴建厂房归三亚润泽使用。公司租赁的前述土地将作为海口瑞泽和三亚润泽 的搬迁备用地。 此外，公司还制订了周密的搬迁方案以尽可能减少搬迁可能对公司生产经营 造成的不利影响。 2、实际控制人承诺承担搬迁损失 2010 年7 月16 日，公司实际控制人张海林、冯活灵和张艺林出具《承诺函》， “承诺在临时用地期限届满前被政府强制拆迁或者临时用地使用期限届满重新申 请临时用地未获批准，导致海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司及三亚润 泽新型建筑材料有限公司搬迁生产经营用地或临时建筑被有关主管部门责令拆 除，三人将以连带责任方式全额承担海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司 及三亚润泽新型建筑材料有限公司的搬迁费用和因此对其造成的全部直接经济 损失。” （四）应收账款较高的风险 海南瑞泽 招股说明书 1-1-8 近三年末，公司应收账款净额分别为12,770.10 万元、16,112.19 万元、 19,286.36 万元，占流动资产的比例分别为79.74%、54.13%、65.38%，2009 年、 2010 年同比分别增长26.17%、19.70%。随着公司应收账款的不断增加，公司存 在坏账加大的风险，公司资金周转速度与运营效率也有可能降低。 公司应收账款余额较高的主要原因为：一方面，由于公司下游客户主要是施 工企业，房地产开发项目、大型基础设施建设项目等具有工程量大、建设施工周 期较长的特点，从而直接决定了商品混凝土行业普遍存在应收账款回款周期较 长、应收账款余额较高的情形。另一方面，公司报告期主要销售结算政策约定客 户次月或本月支付已使用商品混凝土用量80%-90%的货款，而剩余10%-20%余 款在主体结构封顶1-2 个月后付清，导致公司期末应收账款余额相对较高。 公司与主要客户保持着长期、良好的合作关系，应收账款账龄主要集中在1 年以内，报告期内，公司1 年以内的应收账款占总额的比例均在90%以上。因此， 虽然公司应收账款结算周期相对较长，但发生坏账的风险较小。此外，公司执行 的坏账准备计提政策符合谨慎性原则，公司已按要求足额计提了坏账准备。公司 非常重视应收账款管理，制定了严格的内部控制和管理措施，并加大应收账款催 收力度，加快应收账款回笼及资金周转速度，提高资金利用效率，努力防范可能 发生的坏账、呆账风险。 海南瑞泽 招股说明书 1-1-9 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 第一节 释义.............................................................................................................. 14 一、一般释义 ...................................................................................................... 14 二、专业术语释义 .............................................................................................. 15 第二节 概览.............................................................................................................. 16 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 16 二、发行人控股股东、实际控制人简介 .......................................................... 18 三、发行人主要财务数据和财务指标 .............................................................. 19 四、本次发行情况 .............................................................................................. 21 五、募集资金用途 .............................................................................................. 21 第三节 本次发行概况.............................................................................................. 22 一、本次发行基本情况 ...................................................................................... 22 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 23 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 .............................. 24 四、预计发行上市重要日期 .............................................................................. 24 第四节 风险因素...................................................................................................... 25 一、宏观经济风险 .............................................................................................. 25 二、产业政策风险 .............................................................................................. 27 三、经营风险 ...................................................................................................... 29 四、搬迁风险 ...................................................................................................... 30 五、应收账款较高的风险 .................................................................................. 34 六、税收优惠和增值税计征方式变化风险 ...................................................... 35 七、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 36 八、控制权风险 .................................................................................................. 37 九、产品质量风险 .............................................................................................. 38 十、股市风险 ...................................................................................................... 38 海南瑞泽 招股说明书 1-1-10 第五节 发行人基本情况.......................................................................................... 39 一、发行人的基本概况 ...................................................................................... 39 二、发行人的改制重组情况 .............................................................................. 39 三、发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况 .............. 43 四、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 .......................... 45 五、发行人历次验资情况 .................................................................................. 57 六、发行人组织结构情况 .................................................................................. 60 七、发行人的对外投资情况 .............................................................................. 62 八、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况 .................................. 64 九、发行人股本情况 .......................................................................................... 84 十、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股 的情况 .................................................................................................................. 88 十一、员工及其社会保障情况 .......................................................................... 88 十二、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................. 91 第六节业务与技术.................................................................................................... 94 一、主营业务、主要产品及变化情况 .............................................................. 94 二、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 98 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................... 137 四、主营业务的具体情况 ................................................................................ 144 五、主要固定资产和无形资产情况 ................................................................ 160 六、发行人拥有资质证书和生产许可证 ........................................................ 164 七、发行人拥有的特许经营权 ........................................................................ 165 八、发行人的生产技术、研发情况和技术创新机制 .................................... 165 九、发行人境外经营和境外资产情况 ............................................................ 168 十、质量控制情况 ............................................................................................ 168 第七节 同业竞争与关联交易................................................................................ 170 一、同业竞争 .................................................................................................... 170 二、关联方 ........................................................................................................ 171 海南瑞泽 招股说明书 1-1-11 三、关联交易 .................................................................................................... 173 四、关联交易对财务状况、经营成果的影响 ................................................ 177 五、对关联交易决策权力与程序的安排 ........................................................ 177 六、公司最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见 .................... 180 七、公司减少关联交易已经采取或拟采取的措施 ........................................ 181 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员........................................ 183 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................ 183 二、董事会、监事会成员的提名及选聘情况 ................................................ 188 三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人及其近亲属持股情况 ........ 189 四、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资情况 ................ 190 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从公司领取收入情况 .... 190 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其他单位兼职情况及所兼 职单位与发行人的关联关系 ............................................................................ 191 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间的亲属关系 .... 192 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的 重要承诺及履行情况 ........................................................................................ 192 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................ 193 十、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及变动原因 .................... 193 第九节 公司治理.................................................................................................... 195 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立 健全及运行情况 ................................................................................................ 195 二、近三年的违法违规情况 ............................................................................ 206 三、资金占用和对外担保情况 ........................................................................ 207 四、发行人内部控制制度情况 ........................................................................ 207 第十节 财务会计信息............................................................................................ 208 一、财务报表 .................................................................................................... 208 二、审计意见 .................................................................................................... 216 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 216 四、报告期主要会计政策和会计估计 ............................................................ 217 海南瑞泽 招股说明书 1-1-12 五、分部信息 .................................................................................................... 235 六、最近一年收购兼并情况 ............................................................................ 236 七、经注册会计师核验的非经常性损益表 .................................................... 236 八、最近一期末主要非流动资产的情况 ........................................................ 238 九、最近一期末主要债项 ................................................................................ 239 十、所有者权益变动情况 ................................................................................ 240 十一、简要现金流量情况 ................................................................................ 242 十二、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项 ............................ 242 十三、主要财务指标 ........................................................................................ 243 十四、盈利预测情况 ........................................................................................ 245 十五、资产评估及复核情况 ............................................................................ 245 十六、验资及复核情况 .................................................................................... 246 第十一节 管理层讨论与分析................................................................................ 247 一、发行人报告期财务状况分析 .................................................................... 247 二、发行人报告期盈利能力分析 .................................................................... 273 三、发行人报告期资本性支出分析 ................................................................ 295 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较 ................ 296 五、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 296 六、发行人财务状况和盈利能力未来趋势分析 ............................................ 296 第十二节 业务发展目标........................................................................................ 298 一、公司发展战略和发展目标 ........................................................................ 298 二、发行当年和未来两年的发展计划 ............................................................ 299 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................ 301 四、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径 .... 301 五、业务发展计划与现有业务的关系 ............................................................ 302 六、本次募集资金对实现上述目标的作用 .................................................... 302 第十三节 募集资金运用........................................................................................ 303 一、募集资金投资项目概况 ............................................................................ 303 二、募集资金投资项目的建设背景及市场前景 ............................................ 304 海南瑞泽 招股说明书 1-1-13 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................ 317 四、新增固定资产投资与产能变动的匹配性及合理性分析 ........................ 333 五、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响 ............................................ 334 六、募集资金运用对公司生产经营及财务状况的影响 ................................ 335 第十四节 股利分配政策........................................................................................ 337 一、公司近三年股利分配政策 ........................................................................ 337 二、公司近三年股利分配情况 ........................................................................ 337 三、发行后的股利分配政策 ............................................................................ 337 四、发行完成前滚存利润分配政策 ................................................................ 338 第十五节 其他重要事项........................................................................................ 339 一、信息披露和投资者关系管理相关情况 .................................................... 339 二、重要合同 .................................................................................................... 339 三、发行人对外担保情况 ................................................................................ 342 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 343 五、刑事诉讼 .................................................................................................... 343 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............................ 344 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 344 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 345 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 346 四、会计师事务所声 ........................................................................................ 347 五、验资机构声明 ............................................................................................ 348 第十七节 备查文件................................................................................................ 349 一、备查文件 .................................................................................................... 349 二、查阅时间、地点 ........................................................................................ 349 海南瑞泽 招股说明书 1-1-14 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义 发行人、公司、本公司、 股份公司、海南瑞泽 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司 三亚瑞泽 指 发行人前身，三亚瑞泽混凝土配送有限公司 三亚润泽 指 发行人全资子公司，三亚润泽新型建筑材料有限公司 琼海瑞泽 指 发行人全资子公司，琼海瑞泽混凝土配送有限公司 洋浦瑞泽 指 发行人全资子公司，洋浦瑞泽物流有限公司（已注销） 海口瑞泽 指 发行人分公司，海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司 大兴实业 指 三亚大兴实业有限公司，2008 年7 月更名为三亚大兴集团有限 公司 大兴集团 指 三亚大兴集团有限公司 本次发行指 发行人本次拟向社会公众公开发行3,400 万股人民币普通股（A 股）的行为 公司法指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 发行人现行公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、 广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师、 上海柏年 指 上海柏年律师事务所 发行人会计师、 中审国际 指 中审国际会计师事务所有限公司 南方民和 指 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司 海口市国土资源局指 原海口市国土环境资源局，2009 年11 月更名为海口市国土资源 局，另组建成立了海口市环境保护局。 近三年、报告期指 2008 年、2009 年及2010 年 元 指 人民币元 海南瑞泽 招股说明书 1-1-15 二、专业术语释义 混凝土指 简称“砼”，以水泥为主要胶凝材料，与水、砂、石，必要时掺 入化学外加剂和矿物掺合料，按适当比例配合，经过均匀搅拌、 密实成型及养护硬化而成的人造石材。 商品混凝土指 又称预拌混凝土、商品砼。是指由水泥、骨料（主要指砂、石）、 水以及根据需要掺入的外加剂、矿物掺合料等组份按一定比例， 在搅拌站经计量、拌制后出售的并采用运输车，在规定时间内 运至使用地点的混凝土拌合物。 灰砂砖指 即蒸压灰砂砖，是以砂和石灰为主要原料，必要时掺入颜料 和外加剂，经坯料制备、压制成型、经高压蒸气养护而成的 一种新型墙体材料，适用于多层混合结构建筑的承重墙体。 加气砖指 即蒸压加气混凝土砌块，是由水泥、石灰、砂、粉煤灰、矿粉 等材料经磨细并与发气剂和其它材料按比例配合，再经料浆浇 注、发气成型、静停硬化、坯体切割与蒸汽养护等工序制成的 一种轻质多孔建筑材料。 干混砂浆指 指由专业生产厂家生产的，经干燥筛分处理的骨料、无机胶 凝材料和功能性添加剂按一定比例混合而成的一种颗粒状 或粉状混合物，它可采用包装或散装的形式运至工地，按规 定比例加水拌和后即可直接使用。 泵送指 利用泵的压力将预拌混凝土沿管道水平或垂直直接输送到浇筑 作业点的工艺。 散装水泥指 不用包装，直接通过专用装备出厂、运输、储存和使用的水泥。 强度等级指 强度等级是商品混凝土28 天抗压强度指标，以C10，C20，C30 等表示。例如C30 预拌混凝土是指抗压强度标准值不小于 30Mpa 的商品混凝土。 掺合料指 生产混凝土时掺入的混合材料，主要包括粉煤灰、矿渣等，又 称矿物掺合料。 混凝土外加剂指 是在拌制混凝土过程中掺入，用以改善混凝土性能的物质。 和易性指 在一定施工条件下便于操作，并能获得质量均匀密实的混凝土 的性能，包含流动性、可塑性和稳定性等多方面含义。 坍落度指 表征混凝土的流动性和可泵性的一项指标。 禁现指 即禁止城市城区现场搅拌混凝土。 禁实指 即禁止使用实心粘土砖。 标准砖指 规格为240mm×115mm×53mm 的墙体材料，1m3 墙体材料折合 683 块标准砖。 海南瑞泽 招股说明书 1-1-16 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：海南瑞泽新型建材股份有限公司 英文名称：Hainan RuiZe New Building Material Co.,Ltd. 注册资本：人民币10,000 万元 法定代表人：张海林 成立日期：2002 年4 月27 日 整体变更为股份公司日期：2008 年8 月28 日 注册地址：三亚市田独镇迎宾大道干沟村 经营范围：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售； 水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）（凡需行政许可的项目凭许可 证经营）。 （二）股份公司设立情况 2008 年8 月12 日，发行人前身三亚瑞泽混凝土配送有限公司全体股东签署 《海南瑞泽新型建材股份有限公司之发起人协议书》，同意以截至2008 年6 月 30 日经南方民和审计的净资产104,753,770.72 元为基准，按照1：0.505948 的比 例折股为5,300 万股，差额51,753,770.72 元计入资本公积，整体变更设立股份有 限公司。根据南方民和出具的《验资报告》（深南验字[2008]第171 号），截至2008 年8 月12 日，全体发起人出资已按时足额到位。2008 年8 月28 日，公司在海 南省工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为460200000013116 的企业 法人营业执照。 海南瑞泽 招股说明书 1-1-17 （三）行业基本情况 商品混凝土和新型墙体材料均是现代建筑的基础材料，分别是“现场搅拌混 凝土”和“传统实心粘土砖”的替代品，均属于国家鼓励发展的产业。推广商品 混凝土和新型墙体材料对于节约资源、保护环境、提高建筑质量具有重要意义。 近年来，各级政府纷纷颁布了禁止使用“现场搅拌混凝土”和“实心粘土砖”的 政策。受益于固定资产投资增速较快以及“禁现”和“禁实”工作的推动，我国 商品混凝土和新型墙体材料行业取得快速发展。 （四）公司经营情况 公司是海南省最早从事商品混凝土生产的企业，目前主要从事商品混凝土、 灰砂砖和加气砖等新型基础建筑材料的研发、生产和销售。公司在创建资源节约 型社会等方面贡献突出，被海南省国土环境资源厅、海南省科学技术厅等部门联 合授予“海南省节能减排十大功勋企业”荣誉称号，被海南省工业经济联合会等 部门评定为“海南省工业经济发展十大功勋企业”。公司诚实守信、规范经营， 目前担任三亚市质量协会会长单位，先后被三亚市国家税务局、海南省国家税务 局、海南省地方税务局评定为“诚信纳税企业”、“纳税信用A 级企业”。公司重 视履行社会责任，是海南省发展与改革委员会、海南省商务厅、海南省工业和信 息化厅评定的“2004 至2006 年度安置就业先进民营企业”、“2007 年度至2009 年度安置就业先进民营企业”。2009 年10 月，公司获得海南省发展和改革委员 会、海南省工业和信息化厅等部门联合颁发的“海南省第三届优秀民营企业”称 号。 经过多年的潜心经营，公司目前已经发展成为海南省最大的商品混凝土生产 企业和三亚市最大的新型墙体材料生产企业，形成了自身鲜明的市场竞争优势， 具体体现在： ●公司是海南省起步最早、规模最大、专业性最强的商品混凝土生产企业， 也是三亚市最大的新型墙体材料生产企业。 ●公司是海南省集商品混凝土生产、泵送、浇注及混凝土施工解决方案提供 为一体的龙头企业。公司在多年的生产实践中，对在海南地区的气候、温度、降 雨等特殊自然条件下混凝土的生产、配送、施工中出现的问题，尤其对亚热带、 海南瑞泽 招股说明书 1-1-18 热带地区大方量板块混凝土浇筑中极易产生的问题积累了丰富的经验，形成了完 善的技术解决方案。 ●公司是海南省最早将废石粉、粉煤灰、矿渣粉等加入产品生产，推进环境 污染治理、资源综合利用的技术创新型企业。公司最早在海南省商品混凝土生产 过程中掺拌加入废石粉、粉煤灰、矿渣粉等原材料及使用外加剂，通过调整各种 原材料掺量优化成本结构，推进了环境污染治理和资源综合利用，创造了良好的 经济效益和社会效益。 ●公司是海南省商品混凝土行业生产运营协调管理能力最强的企业之一。商 品混凝土业务短时期、大强度的供给的特点决定了商品混凝土企业需要有较高的 生产管理能力。公司在长期的生产实践中，在生产计划安排、运输和泵送车辆的 调度等方面积累了丰富的业务经验，在保证产品持续、稳定的供应能力的同时， 有效提高了整体资产使用效率。 ●公司具有突出的生产成本控制能力。公司是海南省最早建立水泥中转站的 商品混凝土生产企业，公司还通过集中采购、签订长期供货协议等措施，有效降 低了水泥、碎石、沙子等生产原材料的采购价格，并保证了供应的稳定性。公司 通过调整各种原材料掺量来降低直接材料成本，并通过逐月产品生产成本变动分 析，合理降低单位产品原材料消耗，有效控制了产品成本。 ●公司是海南省最具品牌知名度、美誉度的新型建筑材料企业之一。公司具 有500 多个重点工程项目经验，产品广泛应用于美兰机场、丰兴隆大桥、三亚凤 凰岛、海口大学城、美丽之冠、亚太会议中心、三亚市人民医院、嘉积大桥、红 树林酒店等重点工程建设项目，具有较高的客户认可度和忠诚度。 二、发行人控股股东、实际控制人简介 本公司无控股股东，公司实际控制人为张海林、冯活灵和张艺林。截至本招 股说明书签署之日，张海林、冯活灵和张艺林合计持有本公司股份6,957.50 万股， 占公司总股本的69.58%。 张海林先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号440106196805******， 本科学历。现任本公司董事长，持有公司股份2,915 万股，占公司总股本的 29.15%。 海南瑞泽 招股说明书 1-1-19 冯活灵先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号440723195812******， 高中学历。现持有公司股份2,695 万股，占公司总股本的26.95%。 张艺林先生：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号440104197109******， 大专学历。现任本公司总经理，持有公司13,47.50 万股，占公司总股本的13.48%。 张海林先生、冯活灵先生、张艺林先生之详细简历请参见“第五节发行人 基本情况”之“八、发行人的发起人、主要股东和实际控制人的情况”。 三、发行人主要财务数据和财务指标 根据中审国际2011 年1 月18 日出具的《审计报告》(中审国际审字 [2011]01020008)，发行人近三年主要财务数据及指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项 目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 294,972,637.34 297,657,687.47 160,137,576.68 非流动资产 232,694,069.98 175,918,916.51 145,500,145.18 资产合计 527,666,707.32 473,576,603.98 305,637,721.86 流动负债 131,233,285.29 160,124,864.54 163,136,038.39 非流动负债 4,230,607.72 7,087,482.38 9,747,519.68 负债合计 135,463,893.01 167,212,346.92 172,883,558.07 所有者权益合计 392,202,814.31 306,364,257.06 132,754,163.79 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项 目 2010年 2009年 2008年 营业收入 707,562,295.58 529,454,101.95 463,505,057.34 营业成本 563,026,131.96 413,780,660.31 383,934,155.99 营业利润 101,951,053.79 87,790,716.10 58,696,052.64 利润总额 110,942,086.54 87,190,086.91 57,506,233.05 净利润 85,838,557.25 70,410,093.27 51,469,899.21 归属于母公司所有者的85,838,557.25 70,410,093.27 51,469,899.21 海南瑞泽 招股说明书 1-1-20 净利润 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 81,888,715.72 70,963,828.51 52,614,482.04 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2010年 2009年 2008年 经营活动产生的现金流量净额 50,027,810.47 69,847,290.21 18,342,988.52 投资活动产生的现金流量净额 -72,043,607.14 -52,029,112.27 -34,329,956.69 筹资活动产生的现金流量净额 -32,274,197.84 65,606,867.48 16,031,878.15 汇率变动对现金的影响 - - - 现金及现金等价物净增加额 -54,289,994.51 83,425,045.42 44,909.98 期末现金及现金等价物余额 34,912,316.08 89,202,310.59 5,777,265.17 （四）主要财务指标 财务指标 2010 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 流动比率（倍） 2.25 1.86 0.98 速动比率（倍） 2.13 1.79 0.93 资产负债率（母公司）（%） 23.99 32.93 54.82 无形资产（扣除土地使用权后）占净 资产的比例（%） 0.00 0.00 0.00 每股净资产（元/股） 3.92 3.06 2.50 财务指标 2010年 2009年 2008年 应收账款周转率（次） 3.71 3.47 4.88 存货周转率（次） 42.27 42.84 68.81 息税折旧摊销前利润（万元） 13,881.89 10,851.04 7,559.05 利息保障倍数 144.38 101.62 27.34 每股净现金流量（元） -0.54 0.83 0.0008 每股经营活动产生的现金净流量（元） 0.50 0.70 0.35 加权平均净资产收益率（%） 24.58 41.92 47.04 海南瑞泽 招股说明书 1-1-21 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币1.00 元 发行股数 3,400 万股，占发行后总股本的比例为25.37% 发行价格 根据询价对象初步询价结果，由发行人和主承销商确定发行价格 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 五、募集资金用途 经公司2010 年第二次临时股东大会审议通过，本次募集资金在扣除发行 费用后，按轻重缓急顺序依次投入以下项目： 序号项目名称投资总额（万元） 备案情况备案部门 1 商品混凝土生产网点建设项目15,558.19 琼工信备[54]号 琼工信备[55]号 海南省工业 和信息化厅 2 新型墙体材料生产网点建设项目17,810.05 琼工信备[56]号 琼工信备[57]号 琼工信备[58]号 海南省工业 和信息化厅 3 技术研发中心建设项目1,887.34 琼工信备[53]号 海南省工业 和信息化厅 4 其他与主营业务相关的业务- - - 合计- - - 募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决；如有剩余， 则按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定履行相应程序后合理使用。如 果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根 据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置 换。 截至2011年2月28日，公司以自有资金向上述募集资金投资项目累计投入 57,512,695.75元。其中，琼海新型墙体材料厂项目累计投入29,864,283.13元，占 该项目建设投资的53.61%、项目总投资的52.88%。 海南瑞泽 招股说明书 1-1-22 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A 股） （二）每股面值：人民币1.00 元 （三）发行数量：3,400 万股，占发行后总股本的25.37% （四）发行价格：12.15 元（根据询价对象初步询价结果，由发行人和主承 销商确定发行价格） （五）发行市盈率：19.92 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和 发行后总股本全面摊薄计算） （六）发行前每股净资产：3.92 元（按2010 年12 月31 日经审计的净资产 除以发行前总股本计算） （七）发行后每股净资产：5.76 元 （八）市净率：2.11 倍（以发行价格除以发行后公司每股净资产计算） （九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式 （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） （十一）承销方式：余额包销 （十二）预计募集资金总额41,310.00 万元；预计募集资金净额38,020.01 万元 （十三）发行费用概算： 1、承销保荐费用：2,372.40 万元 2、审计评估费用：407.39 万元 3、律师费用：83.00 万元 4、信息披露及印刷等费用：427.20 万元 海南瑞泽 招股说明书 1-1-23 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人：海南瑞泽新型建材股份有限公司 法定代表人：张海林 注册地址：三亚市田独镇迎宾大道干沟村 电 话：0898-88710266 传 真：0898-88710266 联系 人：于清池、冯文超 （二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：王志伟 注册地址： 广州市天河北路183 号大都会广场43 楼 办公地址： 广东省广州市天河北路183 号大都会广场19 楼 电 话： 020-87555888 传 真： 020-87557566 保荐代表人：谭旭、陈天喜 项目协办人：王寒冰 项目经办人：杨少华、郑亦雷、陈婧、马骋、余仲伦、李映文、何旭、苏莉 （三）发行人律师：上海柏年律师事务所 负 责 人：傅丰藩 注册地址：上海市延安西路433 号2906 室 电 话：021- 62269995 传 真：021- 62269972 经办律师：陈岱松、邱进前、魏华文 （四）会计师事务所：中审国际会计师事务所有限公司 注册地址：北京海淀区阜成路73 号裕惠大厦12 层 法定代表人：赵建中 电 话：010-68731010 传 真：010-68479956 海南瑞泽 招股说明书 1-1-24 经办会计师：刘四兵、刘魁壮 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 层 电 话：0755-25938000 传 真：0755-25988122 （六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行 户 名：广发证券股份有限公司 收款账号：3602000109001674642 （七）拟上市证券交易所 名 称： 深圳证券交易所 注册地址： 广东省深圳市深南东路5045 号 联系电话： 0755-82083333 传 真： 0755-82083190 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日，本次发行的保荐人（主承销商）广发证券之全资 子公司广发信德投资管理有限公司持有本公司股份500 万股，占公司发行前总股 本的5%。除此之外，公司与本次发行相关机构及其负责人、高级管理人员、经 办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、预计发行上市重要日期 工作安排日 期 询价推介日期 2011 年6 月15 日-2011 年6 月17 日 定价公告刊登日期 2011 年6 月21 日 申购日期和缴款日期2011 年6 月22 日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快在深圳证 券交易所挂牌上市 海南瑞泽 招股说明书 1-1-25 第四节 风险因素 投资者在评价本公司此次公开发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资 料外，应认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影 响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、宏观经济风险 （一）宏观经济波动风险 目前，我国经济正处在企稳回升和结构调整的关键时期。2009 年下半年以 来，伴随我国宏观经济的恢复性增长，以基础设施、房地产投资为主的固定资产 投资也快速增长，我国经济趋热风险开始显现，经济发展面临周期性调整和结构 性调整的双重压力。同时，世界主要发达国家经济增长乏力，失业率居高难下， 一些国家主权债务危机隐患仍未消除，主要发达国家进一步推行宽松货币政策， 全球流动性大量增加，国际大宗商品价格及主要货币汇率波动加剧，新兴市场资 产泡沫和通胀压力加大，贸易保护主义继续升温，国际市场竞争更加激烈，世界 经济发展的不确定因素仍然较多。 面对国内外复杂的经济形势，我国一方面继续实施“积极的财政政策”，在 保持适当的财政赤字和国债规模的同时，着力优化支出结构；另一方面，根据宏 观经济环境的变化，从“适度宽松的货币政策”逐步向“稳健的货币政策”过渡， 2010 年以来连续10 次上调了银行存款准备金率，进一步加强了流动性管理，适 度收紧信贷政策。2011 年国务院《政府工作报告》提出“我国将继续保持宏观 经济政策的连续性、稳定性，提高针对性、灵活性、有效性，处理好保持经济平 稳较快发展、调整经济结构、管理通胀预期的关系，更加注重稳定物价总水平， 防止经济出现大的波动。”2010 年，我国全社会固定资产投资278,140 亿元，同 比增长23.80%，其中城镇固定资产投资241,415 亿元，同比增长24.50%，虽然 继续保持增长，但增速较上年分别下降了6.2 百分点和5.9 个百分点。 在国内外市场环境尚不稳定及国家宏观调控政策趋紧的情况下，虽然我国宏 观经济继续稳定发展的大趋势未发生变化，但短期内可能会造成经济增长速度下 降、固定资产投资增速放缓，从而对公司的外部发展环境造成影响，公司面临因 海南瑞泽 招股说明书 1-1-26 宏观经济波动带来的未来业绩增速放缓的风险。 （二）房地产市场调控风险 为了遏制部分城市房价上涨过快，抑制房地产市场的投机性需求，并有效降 低信贷风险，2010 年以来，国务院先后下发了《关于促进房地产市场平稳健康 发展的通知》（国办发[2010]4 号）、《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》 （国发[2010]10 号）和《关于进一步做好房地产市场调控工作的有关问题的通知》 （国办发[2011]1 号），要求适度提高二套房的首付比例，加强对房地产贷款的窗 口指导，并要求各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市 在一定时期内从严制定和执行住房限购措施。此外，国务院有关部委及各级地方 政府也先后出台了配套房地产调控措施，以“逐步解决城镇居民住房问题，促进 房地产市场平稳健康发展”为目标，从土地供应、信贷政策、税收征管等方面加 强了对房地产市场的调控和监管。从实施效果看，各地房价涨幅过快的趋势得到 初步遏制、增速有所下降，居民合理住房需求的消费趋于理性，房地产市场正在 沿着规范、有序、健康、平稳的方向快速发展。 根据国家统计局数据，2009 年，我国完成房地产开发投资36,232 亿元，同 比增长16.1%，增速较上年回落了4.8 个百分点。2010 年，我国完成房地产开发 投资48,267 亿元，同比增长33.2%，增速较上年提高了17.1 个百分点。虽然国 家房地产调控的目标已逐步显现、房地产市场正逐步进入良性发展轨道，但仍存 在房地产发展过热、国家进一步加强政策调控、从而导致房地产投资增速在中短 期内逐步放缓的可能性。 为贯彻落实国家房地产调控政策的要求，2011 年2 月和3 月，海口市、三 亚市分别颁布了《关于进一步做好我市房地产市场调控工作的实施意见》、《关于 贯彻落实国务院办公厅文件精神进一步加强我市房地产市场调控工作的通知》， 规定：原则上对已拥有1 套住房的本市户籍居民家庭、能提供本市1 年以上（含 1 年）纳税证明或社会保险缴纳证明的非本市户籍居民家庭，限购1 套住房（含 新建商品住房和二手住房）；对已拥有2 套及以上住房的本市户籍居民家庭、拥 有1 套及以上住房的非本市户籍居民家庭、无法提供1 年以上（含1 年）纳税证 明或社会保险缴纳证明的非本市户籍居民家庭，暂停在海口市、三亚主城区向其 售房。短期内，上述限购政策的实施将可能会给海口、三亚的商业性住房开发投 海南瑞泽 招股说明书 1-1-27 资造成负面影响，导致当地的商业住宅房地产开发投资增速放缓，从而影响对公 司商品混凝土和新型墙体材料的需求。虽然目前海南省其他城市尚未出台类似的 “限购”政策，但由于三亚和海口是公司主要销售市场，2010 年来自这两个地 区的营业收入占公司总收入的78.29%，因此，在严格的房地产市场调控政策影 响下，短期内公司营业收入增长可能放缓，网点建设规模和扩张速度也会受到不 利影响。 房地产调控政策在抑制商品房投机需求的同时，提出了加大土地供应，增加 保障性住房、公共租赁房等建设，扩大房地产供给的要求。海口、三亚除“限购” 规定外，同时提出增加保障性住房和普通商品住房用地的有效供应，并建设经营 多种类型的旅游度假产品的要求。而且，从中长期来看，景区、度假区建设、旅 游地产、基础设施及配套设施、保障性住房等的建设将带来对商品混凝土和新型 墙体材料的新的市场需求，并从长远上有利于海南省房地产市场的全面、均衡发 展，有利于公司业绩的长期稳定增长。 （三）未来海南省国际旅游岛建设增速放缓的风险 为充分发挥海南的区位和资源优势，建设海南国际旅游岛，打造有国际竞争 力的旅游胜地，2009 年12 月31 日，国务院发布《国务院关于推进海南国际旅 游岛建设发展的若干意见》（国发[2009]44 号），国际旅游岛建设上升为国家战略。 2010 年6 月8 日，国家发改委正式批复《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》， 计划到2020 年，将海南省初步建成世界一流的海岛休闲度假旅游胜地。2011 年 3 月24 日，我国财政部发布了《关于开展海南离岛旅客免税购物政策试点的公 告》，海南于5 月1 日起正式实施“离岛免税”政策，这一政策将进一步促进海 南省的旅游产业发展，加快国际旅游岛建设步伐。 由于海南省发展起步晚、基础差，目前海南经济社会发展整体水平仍然较低， 为实现国际旅游岛这一国家战略目标，大量的房地产和基础建设投资不可或缺。 根据《海南国际旅游岛建设发展规划纲要》规划的重点建设项目测算，2010 至 2020 年海南省固定资产投资将达到35,200 亿元，其中2010 到2015 年达到12,000 亿元左右，将会给商品混凝土和新型墙体材料行业带来巨大的市场空间。 2010年以来，在国际旅游岛建设的刺激下，海南省商品混凝土和新型墙体材 料的市场需求大幅增加。2010年，海南省城镇固定资产投资1,257.50亿元，同比 海南瑞泽 招股说明书 1-1-28 增长33.4%，其中房地产开发投资467.87亿元，同比增长高达62.5%，涨幅位居全 国首位。受益于这一市场环境，公司2010年实现营业收入70,756.23万元、净利润 8,583.86万元，分别同比增长33.64%和21.91%。 虽然海南省国家旅游岛建设在未来相当长一段时间内会促进岛内固定资产 投资和房地产开发投资，但在近期国家宏观经济趋紧和房地产市场调控政策的影 响下，海南省的投资增速有所放缓。2011 年1 季度，海南省完成固定资产投资 288.58 亿元，同比增长31.9%，其中，房地产开发投资128.04 亿元，同比增长 30.9%，投资增速有所下降。如果未来海南省国际旅游岛建设增速放缓，公司主 营业务可能无法维持原来的增速。 二、产业政策风险 商品混凝土和新型墙体材料行业受国家和地方产业政策影响较大。2000 年6 月14 日，原国家建材局、建设部、农业部、国土资源部、墙体材料革新建筑节 能办公室发布《关于公布“在住宅建设中逐步限时禁止使用实心粘土砖”大中城 市名单的通知》（墙办发[2000]06 号），2003 年10 月16 日，商务部、公安部、 建设部、交通部联合下发《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商 改发[2003]341 号），随后“鼓励发展商品混凝土，逐步禁止现场搅拌混凝土”、 “鼓励发展新型墙体材料，逐步禁止生产实心粘土砖”的一系列产业政策相继出 台，全国范围的“禁现”和“禁实”工作逐步展开。 为配合并落实国家有关商品混凝土和新型墙体材料的产业政策，海南省先后 颁布了《三亚市商品混凝土管理办法》、《海口市商品混凝土管理办法》、《琼海市 商品混凝土管理规定》、《海南省发展应用新型墙体材料管理规定》、《海南省建设 科技“十一五”规划》等文件，规定到2010 年全省所有城市禁止使用实心粘土 砖，争取在“十一五”末期全省商品混凝土普及率达到60%。 在相关产业政策的推动下，近年来海南省商品混凝土和新型墙体材料行业实 现了快速发展，给公司带来了良好的发展机遇。未来几年内，产业政策的推动作 用仍将是影响海南省乃至全国商品混凝土和新型墙体材料行业增长的主要因素 之一，但是海南省各地区“禁现”和“禁实”的进度和力度可能会给海南省商品 混凝土和新型墙体材料行业的增长速度以及公司主营业务的增长速度带来一定 的不确定性。 海南瑞泽 招股说明书 1-1-29 三、经营风险 （一）市场竞争风险 2002年以来，海南省的三亚、海口、琼海三地相继实施了商品混凝土行业管 理的相关政策，规范了海南商品混凝土行业的市场竞争秩序，极大推动了海南商 品混凝土行业的快速发展。由于以上各地竞争环境、社会经济发展水平、固定资 产投资增速、市场发展阶段、原材料采购渠道等方面不尽相同，公司在上述不同 区域商品混凝土产品毛利率存在一定差异。其中在商品混凝土竞争对手较少的三 亚和琼海地区，公司产品的毛利率水平相对较高，在竞争对手较多、市场竞争程 度激烈的海口地区毛利率水平较低。由于商品混凝土企业在兴建站点前需要获得 当地政府的各项批准文件，因此地方政府部门是否新批商品混凝土搅拌站对于各 地区商混行业的竞争态势会产生较大程度影响。同时，随着海南固定资产投资快 速增长以及“禁现”政策加强落实，商品混凝土需求量日益增长，在行业前景看 好的情况下,参与竞争的企业数量也会逐步增加，海南区域市场行业竞争可能会 日趋激烈。虽然目前各地政府为确保建筑工程质量、维护行业健康竞争环境，对 于审批新的商品混凝土企业十分谨慎，每年新增企业数量很少，但未来如果各地 政府对商品混凝土市场监管政策发生变化，大量增加商品混凝土搅拌站，将会导 致区域市场竞争程度增加，从而加大公司的市场竞争压力。如果公司不能在供应 能力、产品质量、技术服务、成本控制等方面保持竞争优势，并通过新建生产网 点、拓展新的市场来继续巩固提高现有市场地位，公司毛利率水平和市场占有率 可能出现下降。因此，公司面临较大的区域市场竞争风险。 （二）销售区域集中的风险 商品混凝土和新型墙体材料销售半径相对较小，商品混凝土的经济运输半径 一般不超过50公里，新型墙体材料的经济运输半径一般不超过100公里，产品市 场具有明显的区域性特征。如果公司搅拌站点所覆盖的区域市场情况发生不利变 化而公司不能及时做出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响。随着 公司经营网点的增加和产品销售区域的扩大，单个生产网点所覆盖区域市场发生 不利变化对公司总体经营业绩的影响将会下降。 海南瑞泽 招股说明书 1-1-30 （三）原材料价格波动风险 报告期，公司商品混凝土生产所需主要原材料为水泥、碎石、砂、粉煤灰、 矿渣粉等，近三年其直接材料占生产成本的比例分别达76.36%、74.31%和 75.86%。新型墙体材料方面，加气砖生产所需主要原材料为水泥、石灰、铝粉、 石膏等，其直接材料占生产成本的45%以上；灰砂砖生产所需主要原材料为砂、 石灰、废石粉等，其直接材料占生产成本的40%以上。由于原材料成本占比较高， 主要原材料的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。如果上述原材料价格 上涨，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。 四、搬迁风险 （一）临时用地搬迁风险 商品混凝土和新型墙体材料生产站点属于建设项目施工不可缺少的配套设 施，具有明显的经济运输半径。随着城市规模和生活圈的不断扩大，目标市场必 将会超出经济运输半径辐射范围，商品混凝土和新型墙体材料生产站点将会随之 不断向外迁移。目前，公司在海口的商品混凝土生产站点和在三亚的新型墙体材 料生产站点的用地以临时用地的方式解决，符合公司所处行业的业务特点。 经海口市国土环境资源局《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司 混凝土搅拌站临时使用土地问题的复函》（市土环资用字[2009]723 号）、《关 于海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司混凝土搅拌站临时用地延期问题 的复函》（市土资用字[2011]155 号）和三亚市国土环境资源局《关于三亚润泽 新型建筑材料有限公司临时使用土地的复函》（三土环资地[2010]871 号）批复 同意，海口瑞泽和三亚润泽依法使用临时用地进行生产经营。其中，海口瑞泽的 临时用地使用期限自2009 年3 月11 日至2011 年3 月10 日，在办理延期手续后 延长为2011 年3 月31 日至2013 年3 月30 日，三亚润泽的临时用地使用期限为 2010 年8 月1 日至2012 年7 月31 日。 此外，2011 年5 月11 日，三亚市人民政府以《三亚市人民政府关于海南瑞 泽新型建材股份有限公司混凝土搅拌站建设项目用地有关问题的批复》（三府函 [2011]217 号），同意公司申请位于三亚林场场部西南侧用地面积约41.62 亩土地 办理商品混凝土搅拌站项目临时用地手续。该块临时用地用于公司海棠湾分公司 海南瑞泽 招股说明书 1-1-31 商品混凝土搅拌站建设，目前正在办理三亚市国土环境资源局的正式用地批复。 根据《海南经济特区城市规划条例》第五十条第四款规定：“临时建设和临 时用地的使用期限不超过2 年。必须延长使用期限的，应当重新办理手续，当国 家建设需要时，虽未到期也应当无条件拆除临时建筑，退回临时用地，国家不予 补偿。”因此，若上述临时用地到期不能获批延长使用期限或使用期内遇国家建 设需要，则海口瑞泽和三亚润泽将面临整体搬迁风险。 （二）海口瑞泽、三亚润泽临时用地搬迁损失、费用的测算 对于建设在租赁用地土地上的建筑物，发行人按照预计可使用年限和剩余租 赁年限孰短确定折旧年限计提折旧。依据当前临时用地的许可期限，海口瑞泽和 三亚润泽目前根据谨慎性原则将建设在临时用地上的房屋建筑物的剩余净值扣 除残值后在剩余可使用期限内计提折旧。报告期，该部分房屋建筑物具体计提折 旧情况如下： 单位：万元 项目原值 报告期计提折旧情况报告期末 累计折旧 报告期 2010年 2009年 2008年末净值 海口瑞泽临时 用地房屋建筑物 487.81 183.38 179.52 23.41 416.61 71.20 三亚润泽临时 用地房屋建筑物 850.78 287.43 39.51 26.22 353.16 497.63 合计 1,338.59 470.81 219.03 49.63 769.77 568.83 截至2010 年12 月31 日，海口瑞泽和三亚润泽房屋建筑物的账面价值合计 为568.83 万元，机器设备、运输设备和办公设备的账面价值合计为3,747.79 万 元。如临时用地搬迁，海口瑞泽、三亚润泽搬迁时点的房屋建筑账面净值将全部 确认为经济损失，而机器设备、运输设备和办公设备搬迁后均可易地使用，不会 因搬迁造成损失。经公司财务部测算，如果海口瑞泽和三亚润泽均需搬迁，除房 屋建筑损失（如在临时用地许可到期后搬迁则已计提完折旧）外，还将发生设备 拆卸、运输和安装等费用约694 万元，具体测算如下： 单位：万元 项目拆卸费运输费安装费其他费用合计 海口瑞泽临时37.16 4.77 102.00 100.00（注1） 243.93 海南瑞泽 招股说明书 1-1-32 用地搬迁费用 三亚润泽临时 用地搬迁费用 36.59 8.73 54.88 350.00（注2） 450.20 合计73.75 13.50 156.88 450.00 694.13 注 1：新场地硬板化、供电线路及供排水设施约100.00 万元。 注 2：设备基础重建费用约350.00 万元，包括厂区道路及材料成品堆场地板砼硬化等； 生石灰破碎、粉磨及储存系统基础及简易厂房；加气砖砂浆粉磨、储备、配料楼、静养、切 割基础及简易厂房；行车基础；蒸压釡基础；进出釜蒸养车轨道基础；灰砂砖消化楼、砖机 基础及厂房；锅炉基础及简易厂房。 （三）海口瑞泽、三亚润泽临时用地搬迁可能性及应对措施 2010 年8 月11 日，海口市规划局出具《关于海南瑞泽新型建材股份有限公 司海口分公司临时使用土地规划意见的复函》，确认海口瑞泽临时用地近5 年内 未列入整体开发规划。因此，海口瑞泽临时用地在使用期内发生强制搬迁的可能 性较小。三亚润泽目前临时用地许可2010 年8 月1 日刚获批复，短期内搬迁的 可能性也较小。此外，公司已于2009 年5 月29 日与该块土地的所有者海南省国 营南新农场签订了《土地转让补充合同》，受让该块土地，总地价为2,571.624 万元。根据合同约定，公司向南新农场支付了10%的土地转让定金和50%的预 付地价款合计1,542.9744 万元。2009 年9 月15 日，南新农场主管单位海南省农 垦总局出具《海南省农垦总局关于南新农场42.02 亩国有土地使用权有偿转让的 批复》（琼垦局字[2009]422 号），同意了上述转让行为，目前土地使用权的转 让手续正在办理过程中。 为减少搬迁风险可能会给公司生产经营带来的不利影响，公司和公司的实际 控制人采取了如下措施： 1、租赁搬迁备用地及制订周密的搬迁方案 2010 年4 月5 日，海口瑞泽与海南山海工贸有限公司签订《土地使用权租 赁合同》，向该公司租赁位于海南省澄迈县老城工业大道5.1 公里处北侧30,469.3 平方米的工业用地，租期15 年。2010 年4 月19 日和6 月17 日，三亚润泽与三 亚兴海实业有限公司分别签订了《土地使用权租赁合同》和《补充协议》，向该 公司租赁位于三亚市田独镇亨新大道南侧23,462.74 平方米的工业用地，租期15 海南瑞泽 招股说明书 1-1-33 年，同时约定由三亚兴海实业有限公司于两年内在该土地上根据三亚润泽的设计 方案兴建厂房归三亚润泽使用。公司租赁的前述土地将作为海口瑞泽和三亚润泽 的搬迁备用地。此外，公司还制订了周密的搬迁方案： （1）海口瑞泽搬迁方案 先在搬迁备用地上新建一条商品混凝土生产线，原需拆迁的生产线在新场 地安装生产线期间继续生产。新场地生产线建好投产后，先拆迁原两条商品混凝 土生产线中的一条，另一条生产线继续生产，待第一条拆迁的生产线在新场地安 装完毕能正常生产后，再拆迁原另外一条生产线。搬迁期间，海口瑞泽能够同时 保持2 条生产线正常生产，对公司正常经营基本不产生影响。搬迁工作完成后， 海口瑞泽将拥有3 条完整的商品混凝土生产线。 （2）三亚润泽搬迁方案 在搬迁备用地上新建技术水平更加先进的加气砖、灰砂砖生产系统。新生产 线建成投产后，原加气砖、灰砂砖机器、设备将搬迁至其他新建设的生产经营网 点。搬迁期间，三亚润泽新生产线的投产可以保证对公司现有正常经营不产生影 响。搬迁工作完成后，三亚润泽将拥有更为先进的加气砖、灰砂砖生产线。 2、实际控制人承诺承担搬迁损失 2010 年7 月16 日，公司实际控制人张海林、冯活灵和张艺林出具《承诺函》， “承诺在临时用地期限届满前被政府强制拆迁或者临时用地使用期限届满重新 申请临时用地未获批准，导致海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公司及三亚 润泽新型建筑材料有限公司搬迁生产经营用地或临时建筑被有关主管部门责令 拆除，三人将以连带责任方式全额承担海南瑞泽新型建材股份有限公司海口分公 司及三亚润泽新型建筑材料有限公司的搬迁费用和因此对其造成的全部直接经 济损失。” （四）公司及保荐机构意见 在审慎评估了公司使用临时用地的搬迁风险、临时用地到期获得续期的可能 性、公司采取的应对措施并充分考量了实际控制人出具的相关承诺后，发行人认 为，目前海口瑞泽和三亚润泽使用临时用地到期不能续期或在到期前被要求搬迁 的风险较小，而且公司已经采取了切实可行的应对措施，临时用地对公司业务和 盈利的稳定性不构成重大影响。 海南瑞泽 招股说明书 1-1-34 保荐机构认为，商品混凝土和新型墙体材料生产具有经济运输半径较短的行 业特征，随着经济的发展和城市化进程的加快，特别是随着海南省国际旅游岛建 设规划进程的逐步推进，新的目标销售区域趋于增多，现有销售区域由于经济运 输半径辐射范围有限可能需要外迁，发行人目前部分用地采用临时用地方式解决 符合行业特点。报告期，采用临时用地方式的海口瑞泽、三亚润泽2010 年合计 销售收入和净利润分别为19,232.33 万元、1,656.47 万元，占公司当期合并营业 收入、净利润比例分别为27.18%、19.30%。因海口瑞泽用地近5 年未列入整体 开发规划，并且公司已经在2011 年4 月1 日取得了新的临时用地许可，三亚润 泽新获2 年临时用地许可，搬迁风险均较小。对于因搬迁可能发生的不利影响， 发行人已经租赁了长期搬迁备用地，并已制定了切实可行的搬迁方案，公司生产 经营和销售基本不受影响。同时，发行人估算了搬迁损失、费用，且实际控制人 已承诺对搬迁相关直接经济损失、费用予以承担。鉴于此，本保荐机构认为，发 行人临时用地不会对其业务及盈利的稳定性及本次发行上市造成实质性影响。 五、应收账款较高的风险 近三年末，公司应收账款净额分别为12,770.10 万元、16,112.19 万元、 19,286.36 万元，占流动资产的比例分别为79.74%、54.13%、65.38%，2009 年、 2010 年同比分别增长26.17%、19.70%。随着公司应收账款的不断增加，公司存 在坏账加大的风险，公司资金周转速度与运营效率也有可能降低。 公司应收账款余额较高的主要原因为：一方面，公司下游客户主要是施工企 业，房地产开发项目、大型基础设施建设项目等具有工程量大、建设施工周期较 长的特点，从而直接决定了商品混凝土行业普遍存在应收账款回款周期较长、应 收账款余额较高的情形。另一方面，公司报告期主要销售结算政策约定客户次月 或本月支付已使用商品混凝土用量80%-90%的货款，而剩余10%-20%余款在主 体结构封顶1-2 个月后付清，导致公司期末应收账款余额相对较高。 公司与主要客户保持着长期、良好的合作关系，应收账款账龄主要集中在1 年以内，报告期内，公司1 年以内的应收账款占总额的比例均在90%以上。因此， 虽然公司应收账款结算周期相对较长，但发生坏账的风险较小。此外，公司执行 的坏账准备计提政策符合谨慎性原则，公司已按要求足额计提了坏账准备。公司 海南瑞泽 招股说明书 1-1-35 非常重视应收账款管理，制定了严格的内部控制和管理措施，并加大应收账款催 收力度，加快应收账款回笼及资金周转速度，提高资金利用效率，努力防范可能 发生的坏账、呆账风险。 六、税收优惠和增值税计征方式变化风险 （一）企业所得税优惠风险 根据《国务院关于鼓励投资开发海南岛的规定》（国发[1988]26 号）、《国务 院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号）的规定，并经 主管税务机关的批准，海南瑞泽自获利年度2004 年起、三亚润泽自获利年度2008 年起，享受两免三减半的税收优惠政策。报告期内，海南瑞泽实际执行的企业 所得税税率为：2008 年9%、2009 年20%、2010 年22%；三亚润泽实际执行的 企业所得税税率为：2008 年0%、2009 年0%、2010 年11%。 根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号） 的规定：“自2008 年1 月1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行 后5 年内逐步过渡到法定税率。”海南瑞泽2011 年将执行的企业所得税税率为 24%、2012 年将执行的企业所得税税率为25%；三亚润泽2011 年将执行的企业 所得税税率为12%、2012 年将执行的企业所得税税率为12.5%、2013 年将执行 的企业所得税税率为25%。因此，海南瑞泽、三亚润泽企业所得税优惠期限届满 后，预计会提高公司的税负水平、影响公司的经营业绩。 （二）增值税计征方式变化及优惠风险 1、海南瑞泽、琼海瑞泽 根据《国家税务总局关于商品混凝土实行简易办法征收增值税问题的通知 》 （国税发[2000]37 号）及《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税 率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号）的规定，经主管税务机 关批准同意，海南瑞泽、琼海瑞泽销售商品混凝土按照简易办法依照6%征收率 计算缴纳增值税。若未来商品混凝土产品适用增值税政策出现不利变化，公司经 营业绩将受到一定影响。 2、三亚润泽 （1）按照财政部、国家税务总局《关于调整农业产品增值税税率和若干项 海南瑞泽 招股说明书 1-1-36 目征免增值税的通知》（财税[1994]4 号）的规定，经主管税务机关批准同意，三 亚润泽2008 年4 月1 日至2009 年12 月31 日销售混凝土小型砌块和蒸压加气混 凝土砌块按简易办法依照6%征收率计算缴纳增值税。根据主管税务机关的通知， 2010 年1 月1 日起，三亚润泽不再按6%税率征收增值税，2010 年1 月1 日起执 行 17%的增值税税率。 2009 年1 月19 日，财政部、国家税务总局发布《关于部分货物适用增值税 低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税[2009]9 号），废止了财税[1994]4 号文，因此，三亚润泽2009 年增值税仍按6%征收率计缴增值税存在被按17% 税率追缴、补足差额的风险。若三亚润泽2009 年按17%增值税税率执行，同期 所有增值税进项税额无法抵扣，则应补缴531.13 万元，占同期公司净利润的 7.54%。对此，公司实际控制人张海林、冯活灵和张艺林已于2010 年7 月16 日 出具承诺函，承诺将以现金方式及时、无条件、全额承担应补缴的税款及/或因 此所产生的相关费用。 （2）2010 年5 月25 日，三亚润泽取得海南省工业和信息化厅颁发的《资 源综合利用认定证书》，有效期两年（2010 年6 月至2012 年6 月）。根据财政部、 国家税务总局2008 年12 月9 日发布的《关于资源综合利用及其他产品增值税政 策的通知》（财税〔2008〕156 号）规定，对于生产原料中掺兑废渣比例不低于 30%的特定建材产品，实行免征增值税政策。2010 年10 月15 日，经主管税务机 关批准，三亚润泽在2010 年7 月1 日至2012 年6 月30 日期间按100%的幅度减 征增值税。2010 年，三亚润泽因增值税减免发生营业外收入371.41 万元。如果 三亚润泽未来不能被持续认定为资源综合利用企业或资源综合利用相关增值税 税收优惠政策发生变化，公司税负水平、经营业绩会受到一定影响。 七、募集资金投资项目风险 （一）新增产能无法及时消化的风险 公司本次募集资金投资项目“商品混凝土生产网点建设项目”、“新型墙体材 料生产网点建设项目”建成投产后，公司将新增商品混凝土年设计产能120 万 m3、加气砖年产能55 万m3、灰砂砖年产能3.6 亿块。虽然商品混凝土及新型墙 体材料在海南省具有良好的市场发展前景，且公司对上述募集资金投资项目已经 海南瑞泽 招股说明书 1-1-37 进行了充分的市场论证，但在项目实施及后续经营过程中，如果出现市场开拓滞 后或市场环境不利变化，公司将存在新增产能无法及时消化的风险，进而将直接 影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。 （二）经营规模迅速扩张导致的管理风险 公司自成立以来一直保持快速发展。近三年末，公司的总资产分别为 30,563.77 万元、47,357.66 万元、52,766.67 万元；近三年，公司的营业收入分别 为46,350.51 万元、52,945.41 万元、70,756.23 万元，增长速度较快。随着本次募 集资金的到位和投资项目的实施，公司整体经营规模将大幅提升，从而在资源整 合、市场开拓、制度建设、组织设置、运营管理、财务管理、内部控制等方面给 公司管理提出更高的要求。如果公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需 要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公 司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。公司面临因经营规模迅 速扩张导致的管理风险。 （三）折旧大幅增加的风险 本次募集资金投资项目全部建成后，公司每年将新增固定资产折旧2,466.49 万元，相当于2010 年公司利润总额11,094.21 万元的22.23%。由于募集资金投 资项目从开始建设到全部达产需一段时期，短期内新增固定资产折旧将可能在很 大程度上影响公司利润。公司存在因固定资产折旧费用大幅增长而导致利润下滑 的风险。 （四）净资产收益率下降风险 2008 年- 2010 年末，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别 为48.09%、42.25%和 23.44%。本次发行后，公司的净资产规模将大幅增加，由 于募集资金投资项目具有一定的建设周期，短期内难以产生效益，公司存在发行 后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设， 使投资项目尽早顺利达产并实现盈利，提高公司的净资产收益率。 八、控制权风险 本公司的实际控制人为张海林、冯活灵、张艺林，本次发行前，上述三人分 海南瑞泽 招股说明书 1-1-38 别持有公司29.15%、26.95%、13.48%的股份。张海林、冯活灵、张艺林为本公 司创始人，且相互间存在亲属关系，在公司发展过程中形成了稳固的互信合作关 系，并于2008 年2 月25 日签署了《一致行动协议》，约定在处理有关公司经营 发展、且需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动等。但是， 若张海林、冯活灵、张艺林未来在公司生产经营或其他方面出现重大分歧，将会 导致上述三人之间的一致行动协议履行不力，从而影响公司实际控制权的稳定， 对公司生产经营造成负面影响。 此外，公司实际控制人张海林、冯活灵、张艺林在经营管理方面对公司存在 较强控制，若其利用控制地位对本公司经营决策、财务管理、人事任免等方面实 施不利影响，可能会对公司或其他股东的利益造成一定的损害。 九、产品质量风险 本公司主要利润来源为商品混凝土业务。商品混凝土产品质量直接关系到建 筑工程质量的优劣，对建筑的耐久性、安全性有着至关重要的影响。由于影响商 品混凝土质量的因素复杂，潜在产品质量失控风险始终存在，如果出现重大质量 事故，公司将有可能遭受重大经济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影 响。目前，公司在产品质量管理方面建立了完善的制度，并且有较高技术水平作 保障，自成立以来，未发生过重大质量纠纷或事故。 十、股市风险 影响股票价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅受公司的经营状况、盈利 能力和发展前景的影响，同时受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利 率、汇率、通货膨胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预 期的影响而发生波动。我国资本市场属新兴市场，股票价格波动较国外成熟市场 更大，因此，公司提醒投资者，在购买本公司股票前，对股票市场价格的波动及（未完）  |