[公告]许继电气：简式权益变动报告书（三）
许继电气股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：许继电气股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：许继电气 股票代码：000400 信息披露义务人名称：许继集团有限公司 住所：河南省许昌市许继大道1298号 通讯地址：河南省许昌市许继大道1298号 联系电话：0374-3212274 签署日期：2011年6月23日 声 明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人平安信托有限责任公司在许继电气股份 有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少在许继电气股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动基于中国电力技术装备有限公司、中国电力科学研究院 与平安信托有限责任公司、许昌许继投资控股有限公司及许继集团有限公司于 2011年6月18日签署的《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协 议》，约定中国电力科学研究院将所持的许继集团有限公司60%的股权无偿转 让给中国电力技术装备有限公司，平安信托有限责任公司将所持许继集团有限 公司40%股权中的20.0038%股权转让给其全资子公司许昌许继投资控股有限公 司，其后中国电力技术装备有限公司、平安信托有限责任公司、许昌许继投资 控股有限公司和许继集团有限公司进行股权臵换，平安信托有限责任公司和许 昌许继投资控股有限公司将合计所持许继集团有限公司40%股权臵换给中国电 力技术装备有限公司，许继集团有限公司将所持许继电气股份有限公司部分股 份分别臵换给平安信托有限责任公司和许昌许继投资控股有限公司。协议履行 后，平安信托有限责任公司和许昌许继投资控股有限公司将不再持有许继集团 有限公司股权，中国电力技术装备有限公司持有许继集团有限公司100%股 权，许继电气股份有限公司的控股股东和实际控制关系未发生变更。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释 义 ............................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................. 5 第三节 权益变动目的及后续计划 ....................................................... 11 第四节 权益变动方式 ............................................................................ 12 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................... 15 第六节 其他重大事项 ............................................................................ 16 第七节 信息披露义务人法定代表人的声明 ....................................... 17 第八节 备查文件 .................................................................................... 18 第一节 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 信息披露义务人/本公司/ 许继集团 指 许继集团有限公司 中电装备 指 中国电力技术装备有限公司 中国电科院 指 中国电力科学研究院 平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司（原名称“平安信 托投资有限责任公司”） 许继控股 指 许昌许继投资控股有限公司，平安信托有 限责任公司的全资子公司 许继电气 指 许继电气股份有限公司 国家电网 指 国家电网公司 本报告书 指 许继电气股份有限公司简式权益变动报 告书 本次权益变动/本次交易 指 平安信托和许继控股将所持许继集团 40%股权臵换给中电装备，许继集团将 所持许继电气部分股份分别臵换给平安 信托和许继控股。股权臵换完成后，中 电装备持有许继集团100%股权，平安信 托和许继控股持有许继电气的股份。 《关于许继集团有限公司 整合重组之总体安排协 议》/总体协议 指 2011年6月18日，中电装备、中国电科 院、平安信托、许继控股及许继集团签 署的《关于许继集团有限公司整合重组之 总体安排协议》 标的股权 指 《总体协议》中拟用于股权臵换的许继集 团40%股权 标的股份 指 《总体协议》中拟用于股权臵换的许继电 气3,978万股股份 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15 日颁布的并自2007年1月1日起施行的 包括1项基本准则、38项具体准则和相 关应用指南在内的企业会计准则体系的统 称 元 指 人民币元 近三年 指 2008年、2009年、2010年 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称 许继集团有限公司 注册地址 河南省许继大道1298号 法定代表人 王纪年 注册资本 人民币陆亿玖仟零叁拾玖万伍仟圆整 营业执照注册号码 411000100011419 企业法人组织机构代码 17429416-8 企业类型 有限责任公司 主营业务 对电力装备、信息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、 高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目 凭有效许可证经营）；从事货物和技术的进出口业务（国 家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和 技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工 程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房 屋租赁。 经营期限 2005年7月11日至2035年6月16日 税务登记证号码 411000174294168 股东名称 中国电力科学研究院 平安信托有限责任公司 通讯地址 河南省许昌市许继大道1298号 邮政编码 461000 联系电话 0374-3212274 二、信息披露义务人产权结构及实际控制人 （一）信息披露义务人的产权结构 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的产权控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家电网公司 100% 平安信托有限责任公司 中国电力科学研究院 40% 60% 许继集团有限公司 （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人简介 信息披露义务人的控股股东为中国电科院，中国电科院是全民所有制企 业，国家电网为其出资人，国家电网是经国务院同意进行国家授权投资的机构 和国家控股公司的试点单位。 中国电科院成立于1951年，注册资本为60,618万元，主要从事特高压交 直流输电关键技术、大电网安全稳定与控制技术、智能电网关键技术以及新能 源、新材料、能源转换、信息与通信、杆塔结构及基础施工等技术研究，研究 范围涵盖电力科学及其相关领域的各个方面。 国家电网为国有独资企业，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。 根据《国务院关于组建国家电网公司有关问题的批复》（国函[2003]30号）及 原国家经贸委《关于印发<国家电网公司组建方案>和<国家电网公司章程>的通 知》（国经贸电力[2003]268号），国家电网于2003年5月13日由国家工商行 政管理总局颁发了注册号为1000001003790（4-4）的企业法人营业执照。 三、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，除中国电科院之外，国家电网控制的主要核心企 业情况如下： 序号 核心企业名称 主营业务 持股比例 注册资本（万元） 1 华北电网有限公司 电力 100% 6,000,000 2 华东电网有限公司 电力 100% 8,000,000 3 华中电网有限公司 电力 100% 3,600,000 4 西北电网有限公司 电力 100% 2,200,000 5 东北电网有限公司 电力 100% 2,720,000 6 山东电力集团公司 电力 100% 1,786,000 7 辽宁省电力有限公司 电力 100% 1,000,000 8 吉林省电力有限公司 电力 100% 620,000 9 黑龙江省电力有限公司 电力 100% 670,000 10 上海市电力公司 电力 100% 623,217 11 江苏省电力公司 电力 100% 260,000 12 浙江省电力公司 电力 100% 588,451 13 安徽省电力公司 电力 100% 350,446 14 福建省电力有限公司 电力 100% 412,000 15 河南省电力公司 电力 100% 483,806 16 湖北省电力公司 电力 100% 535,048 17 湖南省电力公司 电力 100% 534,884 18 江西省电力公司 电力 100% 432,016 19 四川省电力公司 电力 100% 724,000 20 重庆市电力公司 电力 100% 138,300 21 陕西省电力公司 电力 100% 1,200,000 22 甘肃省电力公司 电力 100% 326,670 23 青海省电力公司 电力 100% 288,998.6 24 宁夏回族自治区电力公司 电力 100% 173,021.61 25 新疆电力公司 电力 100% 1,023 26 西藏电力有限公司 电力 51% 300,000 27 国家电网国际发展有限公司 电力 100% 1,065,000 （港元） 28 国网新源控股有限公司 电力 100% 220,000 29 中国安能建设总公司 施工 100% 61,000 30 国网信息通信有限公司 信息 100% 32,000 31 国网北京经济技术研究院 咨询 100% 3,526.8 32 国网电力科学研究院 综合 100% 80,000 33 英大国际控股集团有限公司 服务 100% 1,600,000 34 国网能源开发有限公司 电力 100% 12,000 35 国网国际技术装备有限公司 电力 100% 15,000 36 英大传媒投资集团有限公司 传媒 100% 5,000 37 国网能源研究院 咨询 100% 6,000 38 中兴电力实业发展有限公司 综合 80% 80,000 39 山东鲁能集团有限公司 综合 100% 1,000,000 40 中国电力技术装备有限公司 综合 100% 154,251 四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务 序 号 核心企业 名称 持股 比例 主营业务 注册资本 （万元） 1 许继电气股 份有限公司 29.9% 生产经营电网调度自动化设备，配电网自动 化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自 动化、电网安全稳定控制设备，电力管理信息 系统，电力市场技术支持系统，继电保护及自 动控制装臵，继电器，电子式电度表，中压开 关及开关柜，电力通信设备（不含无线），变 压器、箱式变电站及其他机电产品（不含汽 车）低压电器生产经营。 37,827.2 2 许继集团国 际工程有限 公司 100% 机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培 训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、 转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自 营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限 定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）； 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程 项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务 人员。 5,000 3 河南许继亿 万物流有限 公司 100% 机电产品及设备、金属材料、化工产品（不含 化学危险品）的销售；电子商务 500 4 许昌继电器 研究所郑州 分所 100% 电力系统继电波爱护及自动化装臵、兼营计算 机，五交化工产品（不含危险品）、房屋租 赁。 50 7 哈尔滨电工 仪表研究所 100% 仪器仪表及自动化测控系统、计算机应用技术 工程系统、自控技术等方面的技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务、本所开发的产品 研制、销售。 896.8 8 福州天宇电 气股份有限 公司 97.85% 电器机械及器材（含高低压输变电设备），普 通机械，各种电气和成套装臵的制造、销售、 代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服 务；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营 项目的，应在取得有关部门的许可后方可经 营） 13,959.9 9 北京许继电 力光学技术 有限公司 66.5% 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经 营；法律、行政法规、国务院决定规定规定应 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理 机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。 1,200 10 许继电源有 限公司 75% 生产、销售各种工业及民用电源、自动化装臵 机电设备成套及设计咨询。 2,000 11 许继联华国 际环境工程 有限责任公 94.6% 环境工程总承包；环境工程设计；环境影响评 价；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应 5,000 司 经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理 机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动；技术进出口、货物进出口、代 理进出口。 12 郑州市许继 地铁工程有 限公司 100% 轨道交通供电设备、机电控制、信号系统及综 合监控系统的集成、安装、施工、维护（凭有 效资质证经营）和设备的销售。 5,000 13 许昌许继昌 南通信设备 有限公司 60% 开发生产销售载波机、收发信机等继电保护通 信设备；通信自动化产品；光纤传输设备、数 据通信设备；无线通信设备；系统集成工程及 软件开发；技术咨询服务等。 3,360 五、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的说明 （一）信息披露义务人的主要业务 公司经营范围包括：制造、销售继电器、继电保护屏及综合自动化装臵、 中压断路器、计算机、通信设备、高低压开关柜、自动门、变压器、输变电设 备、控制设备及其配件；技术开发、建筑安装、商贸、住宿、餐饮；承包境内 外机电工程和境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料进口、对外派遣 实施上述境外工程劳务人员；自营本企业自产的机电产品、成套设备及相关技 术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品及核定公司进口商品除 外），自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业 务；自营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。 （二）信息披露义务人近三年的财务状况 单位：元 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 总资产 14,509,977,629.81 13,040,699,331.31 12,777,227,504.07 股东权益 1,929,218,620.46 3,705,590,378.94 3,914,499,263.47 归属于母公司 股东权益 -243,375,208.68 1,780,234,387.39 2,108,462,621.97 资产负债率 86.70% 71.58% 69.36% 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 7,964,640,021.38 5,715,870,639.68 4,156,743,426.45 主营业务收入 7,709,817,408.21 5,476,236,119.33 3,824,891,284.02 净利润 180,426,634.35 454,951,016.16 146,582,287.47 归属于母公司 股东的净利润 -27,947,582.30 180,454,314.29 41,060,276.58 净资产收益率 (含少数股东权益） 9.35% 12.28% 3.74% 六、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚 最近五年内，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、信息披露义务人主要负责人基本情况 姓名 曾用名 性别 职位 国籍 长期 居住地 其他国家或 地区居留权 王纪年 无 男 董事长 中国 中国 无 李富生 无 男 董事、总裁 中国 中国 无 上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 八、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司的情况 截至本报告书签署之日，许继集团持有许继电气11,309.72万股股票，占许 继电气总股本的29.9%。 截至本报告书签署之日，许继集团未持有5%及5%以上的银行、证券公司 等其他金融机构的股份。 第三节 权益变动目的及后续计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的目的是，实现中电装备对许继集团的100%控股，完成平安 信托和许继控股退出对许继集团的投资。 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司拥有 权益股份的情况 截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人没有在 未来 12 个月内继续增加或减少许继电气股份的计划安排。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在许继电气拥有权益的股份数量及比例 本次权益变动前，许继集团持有许继电气股份113,097,220股，占总股本的 29.90%。 本次权益变动后，许继集团持有许继电气股份73,317,220股，占总股本的 19.382%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人和许继电气的股权关系如下图所 示： 二、本次权益变动基本情况 本次权益变动基于2011年6月18日中电装备、中国电科院、平安信托、 许继控股及许继集团签署的《总体协议》。 根据总体协议，本次权益变动分两步进行： 国务院国有资产监督管理委员会 中国电力技术装备有限公司 许继电气股份有限公司 国家电网公司 许继集团有限公司 100% 100% 100% 许昌许继投资控股有限公司 平安信托有限责任公司 5.257% 5.259%19.382% 100% 第一步，完成许继集团股权重组，即中国电科院将所持许继集团60%的股 权无偿划转给中电装备，平安信托将所持许继集团40%的股权中的20.0038%股 权转让给许继控股，并办理完毕工商变更登记； 第二步，中电装备、平安信托、许继控股和许继集团进行股权臵换，平安 信托和许继控股将所持许继集团40%的股权臵换给中电装备，许继集团将所持 许继电气10.516%股份相应臵换给平安信托和许继控股，两者互为生效及实施 条件。 总体协议约定的上述股权臵换安排尚需国务院国有资产监督管理委员会及 其他相关部门批准。 三、《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协议》的主要内容 （一）协议当事人 《总体协议》于2011年6月18日由中电装备、中国电科院、平安信托、 许继控股及许继集团在北京市签署。 （二）标的股权的臵换价格 以2010年9月30日为评估基准日，以经评估并备案的许继集团标的股权 的评估价值确定。 （三）标的股份的臵换价格与数量 以评估基准日前30个交易日许继电气的每日加权平均价格算术平均值为基 础确定标的股份每股价格。 标的股份数量＝标的股权臵换价格/标的股份臵换价格，以此计算出臵换的 许继电气标的股份数量为3,978万股。 （四）股权臵换的安排 平安信托和许继控股将所持标的股权臵换给中电装备，许继集团将所持许 继电气标的股份相应臵换给平安信托和许继控股。股权臵换完成后，中电装备 持有许继集团100%股权，平安信托和许继控股合计持有许继电气10.516%股 份。 （五）股权价款及支付方式 本次权益变动采取股权臵换方式，不存在资金的支付。 （六）股权臵换生效及实施的主要先决条件 1、股权臵换已经获得国务院国资委的批准/确认/同意/许可； 2、各方已按内部决策程序批准股权臵换事项，并签署必需的决策文件； 3、其他为完成股权臵换所需的程序及手续全部完成，所需文件均已签署完 毕。 （七）臵换完成日 标的股份转让工商变更登记完成之日与标的股份于登记公司办理完毕转让 过户登记手续之日，二者中后发生之日为臵换完成日。 四、支付方式及资金来源 （一）支付方式 本次权益变动通过股权臵换实现，不涉及现金交易事项。 （二）资金来源 本次权益变动通过股权臵换实现，不涉及现金交易事项。 五、本次权益变动涉及股份的限制情况 本次权益变动涉及股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。 六、本次权益变动涉及的审批、备案及报告事项 本次权益变动涉及的审批、备案及报告事项包括但不限于：信息披露义务 人将按照规定的程序将本权益变动上报深圳证券交易所，并在河南证监局备 案。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的集中 交易买卖许继电气股票。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的 有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误 解应披露而未披露的信息。 第七节 信息披露义务人法定代表人的声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：许继集团有限公司 法定代表人： 王纪年 2011年6月23日 第八节 备查文件 一、备查文件目录 1、许继集团有限公司的法人营业执照和税务登记证 2、许继集团有限公司的董事及其他高级管理人员名单及其身份证明 3、《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协议》 二、备臵地点 本报告书和备查文件臵于以下地点，供投资者查阅： 许继电气 联系地址：河南省许昌市许继大道1298号 联系电话：0374- 3212348 传真：0374-3363549 邮政编码：461000 投资者也可以到深圳证券交易所网站(www.szse.cn)查阅本报告书全文。 （以下无正文） 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 许继电气股份 有限公司 上市公司所在地 河南省许昌市许继 大道1298号 股票简称 许继电气 股票代码 000400 信息披露义务人 名称 许继集团有限公司 信息披露义务人 注册地 河南省许昌市许 继大道1298号 拥有权益的股份 数量变化 增加□ 减少√ 不变，但持股人发 生变化□ 有无一致行动人 有□ 无√ 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 是√ 否□ 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是□ 否√ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更□ 取得上市公司发行的新股□ 继承□ 其他□（请注明） 协议转让√ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 赠与□ 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 持股数量：113,097,220股 持股比例：29.90% 本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例 变动数量：3,798万股 变动比例：-10.516% 信息披露义务人 是否拟在未来12 个月内继续增持 是□ 否√ 信息披露义务人 前6个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票 是□ 否√ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 是□ 否√ 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 是□ 否√ 本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况 是√ 否□ 总体协议约定的本次股权臵换安排尚需国务院国有资产监督管 理委员会及其他相关部门批准。 是否已得到批准 是□ 否√ 信息披露义务人名称：许继集团有限公司 法定代表人：王纪年 日期：2011年6月23日 （本页无正文，为《许继电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 盖章页） 信息披露义务人：许继集团有限公司 法定代表人： 王纪年 2011年6月23日 中财网
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