[公告]许继电气：简式权益变动报告书（二）
许继电气股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：许继电气股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：许继电气 股票代码：000400 信息披露义务人名称：许昌许继投资控股有限公司 住所：河南省许昌市许继大道1298号 通讯地址：河南省许昌市许继大道1298号 联系电话：0374-3212840 签署日期：2011年6月23日 声 明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律法规编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人平安信托有限责任公司在许继电气股份 有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义 务人没有通过任何其他方式增加或减少在许继电气股份有限公司拥有权益。 三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次权益变动基于中国电力技术装备有限公司、中国电力科学研究院 与平安信托有限责任公司、许昌许继投资控股有限公司及许继集团有限公司于 2011年6月18日签署的《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协 议》，约定中国电力科学研究院将所持的许继集团有限公司60%的股权无偿转 让给中国电力技术装备有限公司，平安信托有限责任公司将所持许继集团有限 公司40%股权中的20.0038%股权转让给其全资子公司许昌许继投资控股有限公 司，其后中国电力技术装备有限公司、平安信托有限责任公司、许昌许继投资 控股有限公司和许继集团有限公司进行股权臵换，平安信托有限责任公司和许 昌许继投资控股有限公司将合计所持许继集团有限公司40%股权臵换给中国电 力技术装备有限公司，许继集团有限公司将所持许继电气股份有限公司部分股 份分别臵换给平安信托有限责任公司和许昌许继投资控股有限公司。协议履行 后，平安信托有限责任公司和许昌许继投资控股有限公司将不再持有许继集团 有限公司股权，中国电力技术装备有限公司持有许继集团有限公司100%股 权，许继电气股份有限公司的控股股东和实际控制关系未发生变更。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务 人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目 录 第一节 释 义 ............................................................................................. 3 第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................. 4 第三节 权益变动目的及后续计划 ....................................................... 11 第四节 权益变动方式 ............................................................................ 12 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................... 15 第六节 其他重大事项 ............................................................................ 16 第七节 信息披露义务人法定代表人的声明 ....................................... 17 第八节 备查文件 .................................................................................... 18 第一节 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 信息披露义务人/本公司/ 许继控股 指 许昌许继投资控股有限公司，平安信托有 限责任公司的全资子公司 平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司（原名称“平安信 托投资有限责任公司”） 中电装备 指 中国电力技术装备有限公司 中国电科院 指 中国电力科学研究院 许继集团 指 许继集团有限公司 许继电气 指 许继电气股份有限公司 国家电网 指 国家电网公司 本报告书 指 许继电气股份有限公司简式权益变动报 告书 本次权益变动/本次交易 指 平安信托和许继控股将所持许继集团 40%股权臵换给中电装备，许继集团将 所持许继电气部分股份分别臵换给平安 信托和许继控股。股权臵换完成后，中 电装备持有许继集团100%股权，平安信 托和许继控股持有许继电气股份。 《关于许继集团有限公司 整合重组之总体安排协 议》/总体协议 指 2011年6月18日，中电装备、中国电科 院、平安信托、许继控股及许继集团签 署的《关于许继集团有限公司整合重组之 总体安排协议》 标的股权 指 《总体协议》中拟用于股权臵换的许继集 团40%股权 标的股份 指 《总体协议》中拟用于股权臵换的许继电 气3,978万股股份 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 会计准则 指 中华人民共和国财政部于2006年2月15 日颁布的并自2007年1月1日起施行的 包括1项基本准则、38项具体准则和相 关应用指南在内的企业会计准则体系的统 称 元 指 人民币元 近三年 指 2008年、2009年、2010年 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 信息披露义务人名称 许昌许继投资控股有限公司 注册地址 河南省许昌市许继大道1298号 法定代表人 童恺 注册资本 人民币500万元 营业执照注册号码 411000000003067 企业法人组织机构代码 55163089-3 企业类型 有限责任公司 主营业务 对实业进行投资（国家限定行业除外）；企业管理、财务 管理、投资信息咨询、经济信息咨询；对电力装备、信 息、环保、矿产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进 行投资和经营管理 经营期限 2010年3月5日至2020年3月4日 税务登记证号码 411002551630893 主要股东名称 平安信托有限责任公司 通讯地址 河南省许昌市许继大道1298号 邮政编码 461000 联系电话 0374-3212840 二、信息披露义务人产权结构及实际控制人 （一）信息披露义务人的产权结构 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的产权控制关系如下图所示： （二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人简介 信息披露义务人的控股股东与实际控制人均为平安集团。 许昌许继投资控股有限公司 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托有限责任公司 99.88% 100% 平安集团于1988 年3 月21 日经中国人民银行以《关于同意成立平安保险 公司的批复》（银复[1988]113 号）批准成立，并于1988 年4 月22 日取得深圳 市工商行政管理局核发的营业执照，成立时名称为深圳平安保险公司，主要在 深圳从事财产保险业务；1992 年更名为“中国平安保险公司”，于1994 年7 月从事寿险业务，并于1997 年1 月更名为“中国平安保险股份有限公司”。 平安集团的注册地址为深圳市福田中心区福华三路星河发展中心办公15、 16、17、18 层，注册资本为7,644,142,092元人民币（平安集团2011年6月17 日向金骏有限公司定向增发了2.72亿股H股，目前公司总股本已经变更为 7,916,142,092股，有关注册资本工商变更登记正在办理过程中），工商注册号 为100000000012314，组织机构代码证为10001231-6。平安集团分别于2004 年 6 月24 日、2007 年3 月1 日在香港交易所、上海证券交易所上市，H股证券代 码为2318、A 股证券代码为601318。 平安集团为中国境内经营保险及金融服务的综合性金融集团，向公司及零 售客户提供多种保险及金融服务和产品，主要业务为保险、银行和投资三大类 业务。 平安集团通过旗下各专业子公司共为超过6,000万名客户提供了保险保 障、投资理财等各类金融服务。平安集团拥有约45万名代理人员及13万名员 工。2010年度净利润为人民币179.38亿元。其主要业务包括： 1、保险业务 保险业务是平安集团的核心业务。自成立以来，经过20 多年的发展，平安 集团由经营单一财产保险业务开始，逐步建立了以中国平安人寿保险股份有限 公司（以下简称“平安寿险”）、中国平安财产保险股份有限公司（以下简称 “平安产险”）、平安养老保险股份有限公司（以下简称“平安养老险”）和 平安健康保险股份有限公司（以下简称“平安健康险”）四大子公司为核心， 向客户提供全方位保险产品和服务的完整业务体系。此外，平安集团还通过平 安养老险向客户提供企业年金的受托管理、投资管理和账户管理专业服务。 2、银行业务 平安银行是平安集团综合金融服务平台的重要组成部分，作为一家跨区域 经营的股份制商业银行，其总行设在深圳，营业网点目前分布于深圳、上海、 福州、泉州、厦门、杭州、广州、东莞、惠州等地。 3、投资业务 平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资产管理”）、中国平安资 产管理（香港）有限公司（以下简称“平安资产管理（香港）”）、平安证券 有限责任公司（以下简称“平安证券”）、平安信托有限责任公司（以下简称 “平安信托”）共同构成平安集团的投资与资产管理业务平台。平安资产管理 和平安资产管理（香港）受托管理平安集团的保险资金及其他子公司的投资资 产，并为其他投资者提供产品和服务。平安信托和平安证券向客户提供集合理 财、信托计划等资产管理服务。受托管理的资产除投资于资本市场外，还投资 于基建、物业、直接股权等领域，满足了不同层次客户的产品与服务需求。此 外，平安证券还为客户提供证券经纪、投资银行及财务顾问等服务。 平安集团的股权结构较为分散，不存在控股股东，也不存在实际控制人。 依据《公司法》第二百一十七条关于控股股东和实际控制人的释义、《深圳交 易所股票上市规则》第18.1 条和《上海交易所股票上市规则》第 18.1 条关于控 股股东、实际控制人和控制的释义以及《上市公司收购管理办法》第八十四条 关于上市公司控制权的释义，平安集团不存在持有股份占公司股本总额50%以 上的股东；也不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；不存在股东实际支配 的平安集团股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任的状况；不存在某一 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生 重大影响；也不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的投资者。平安集团不存在控股股东，也不存在实际控制人。 平安集团的第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司的两家全资附属子 公司汇丰保险控股有限公司（以下简称“汇丰保险”）、香港上海汇丰银行有 限公司（以下简称“汇丰银行”）。截至2010年12月31日，上述两家公司合 计持有平安集团H股股份1,232,815,613股，约占平安集团总股本76.44亿股的 16.13%。 截至2010年12月31日，持有5%以上股权的股东的最终控制人与平安集 团之间关系方框图如下： 截至2010年12月31日，持有平安集团5%以上股份的股东有： 1、中国平安第一及第二大股东分别为汇丰控股有限公司（公众上市公司） 的两家全资附属子公司汇丰保险及汇丰银行，合计持有中国平安H股股份 1,232,815,613股，约占平安集团总股本76.44亿股的16.13%。 汇丰保险于1969年6月17日成立，普通股实收资本为1,468.74万英镑， 注册地址为8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom。其主营业务为 金融保险。汇丰保险是汇丰控股有限公司的全资附属子公司，专注于发展汇丰 集团的全球保险业务。 汇丰银行于1866年8月14日（香港注册日期）成立，普通股及优先股之 注册资本分别为300亿港元及134.505亿美元，普通股及优先股之实收资本分 别为224.94亿港元及125.335亿美元，注册地址为香港皇后大道中1号。其主 营业务为银行及金融服务业务。汇丰银行及各附属公司在亚太区19个国家和地 区设有约1,040家分行和办事处，并在全球另外6个国家设有约20家分行和办 事处。汇丰银行是汇丰控股有限公司的创始成员及其在亚太区的旗舰，也是香 港最大的本地注册银行及三大发钞银行之一。 汇丰控股有限公司于1959年1月1日成立，普通股实收资本为 8,843,007,951美元，注册地址为8 Canada Square, London, E14 5HQ, United Kingdom，主营业务为金融服务。汇丰集团是世界上规模最大的银行及金融服 务机构之一，国际网络跨全球87个国家和地区，办事处约8,000个，涵盖欧 洲、香港、亚太其他地区、中东、北美洲及拉丁美洲。汇丰透过四个客户群及 环球业务为大约1亿客户提供全面的金融服务，这些客户群及环球业务计有： 个人理财（包括消费融资）、工商业务、环球银行及资本市场，以及私人银行 业务。 2、深圳市投资控股有限公司持有平安集团A股股份481,359,551股，占平 安集团总股本76.44亿股的6.30%，深圳市投资控股有限公司控股股东为深圳市 国有资产监督管理局。 深圳市投资控股有限公司是国有独资有限责任公司，成立于2004年10月 13日，注册地为深圳市福田区深南路投资大厦18楼，注册资本为人民币56亿 元，实收资本为人民币56亿元，法定代表人为范鸣春。经营范围为：为市属国 有企业提供担保；对市国资委直接监管企业之外的国有股权进行管理；对所属 企业进行资产重组、改制和资本运作；投资深圳市国资委授权的其他业务。 三、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署之日，平安集团控制的主要核心企业情况如下： 序 号 名称 持股比例 主营业务 注册/授权资本 直接 间接 除特别说明 外，均以人民 币元表示 1 中国平安人寿保险股份有限公司 99.51% - 人身保险 23,800,000,000 2 中国平安财产保险股份有限公司 99.51% - 财产保险 17,000,000,000 3 平安银行股份有限公司 90.75% - 银行 8,622,824,478 4 平安信托有限责任公司 99.88% - 信托投资 6,988,000,000 5 平安证券有限责任公司 - 86.66% 证券投资 与经纪 3,000,000,000 6 平安期货有限公司 - 89.47% 期货经纪 120,000,000 7 平安养老保险股份有限公司 79.91% 19.99% 养老保险 3,360,000,000 8 平安资产管理有限责任公司 96.00% 3.98% 资产管理 500,000,000 9 平安健康保险股份有限公司 76.00% 3.98% 健康保险 500,000,000 10 中国平安保险海外(控股)有限公司 100.00% - 投资控股 港元 4,000,000,000 11 中国平安保险(香港)有限公司 - 100.00% 财产保险 港元 490,000,000 12 中国平安资产管理(香港)有限公司 - 100.00% 资产管理 港元 80,000,000 四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务 截至本报告签署日，许继控股未拥有控制企业，其核心业务为对实业进行 投资。 五、信息披露义务人从事的主要业务及近三年财务状况的说明 （一）信息披露义务人的主要业务 许继控股的经营范围为：对实业进行投资（国家限定行业除外）；企业管 理、财务管理、投资信息咨询、经济信息咨询；对电力装备、信息、环保、矿 产品、轨道交通、房地产、高新技术行业进行投资和经营管理。 （二）信息披露义务人近三年的财务状况 单位：万元 2010年 12月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 总资产 4,933,192.13 - - 股东权益 4,933,192.13 - - 归属于母公司 股东权益 4,933,192.13 - - 资产负债率 0% - - 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 0 - - 主营业务收入 0 - - 净利润 -66,807.87 - - 归属于母公司 股东的净利润 -66,807.87 - - 净资产收益率 (含少数股东权益） -1.4% - - 注：许继控股于2010年设立，故不存在2008、2009年度的财务数据。 六、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚 最近五年内，信息披露义务人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 七、信息披露义务人主要负责人基本情况 姓名 曾用名 性别 职位 国籍 长期 居住地 其他国家或 地区居留权 童 恺 无 男 执行董事 中国 中国 无 朱倚江 无 女 财务总监 中国 中国 无 上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 八、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%及持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司的情况 截至本报告书签署之日，许继控股未持有上市公司、银行、证券公司等其 他金融机构5%或5%以上的股份。 第三节 权益变动目的及后续计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动的目的是实现中电装备对许继集团的100%控股，完成平安信 托和许继控股退出对许继集团的投资。 二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司拥有 权益股份的情况 截至本报告书签署之日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人尚无在 未来 12 个月内继续增加或减少许继电气股份的计划安排。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在许继电气拥有权益的股份数量及比例 本次权益变动前，本公司未持有许继电气的股份。 本次权益变动后，本公司将直接持有许继电气19,893,779股，占其股份总 数的5.259%。 本次权益变动完成后，信息披露义务人和许继电气的股权关系如下图所 示： 二、本次权益变动基本情况 本次权益变动基于2011年6月18日中电装备、中国电科院、平安信托、 许继控股及许继集团签署的《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协 议》。 根据协议，本次权益变动分两步进行： 国务院国有资产监督管理委员会 中国电力技术装备有限公司 许继电气股份有限公司 国家电网公司 许继集团有限公司 100% 100% 100% 许昌许继投资控股有限公司 平安信托有限责任公司 5.257% 5.259%19.382% 100% 第一步，完成许继集团股权重组，即中国电科院将所持许继集团60%的股 权无偿划转给中电装备，平安信托将所持许继集团40%的股权中的20.0038%股 权转让给许继控股，并办理完毕工商变更登记； 第二步，中电装备、平安信托、许继控股和许继集团进行股权臵换，平安 信托和许继控股将所持许继集团40%的股权臵换给中电装备，许继集团将所持 许继电气10.516%股份相应臵换给平安信托和许继控股，两者互为生效及实施 条件。 总体协议约定的上述股权臵换安排尚需国务院国有资产监督管理委员会及 其他相关部门批准。 三、《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协议》的主要内容 （一）协议当事人 《总体协议》于2011年6月18日由中电装备、中国电科院、平安信托、 许继控股及许继集团在北京市签署。 （二）标的股权的臵换价格 以2010年9月30日为评估基准日，以经评估并备案的许继集团标的股权 的评估价值确定。 （三）标的股份的臵换价格与数量 以评估基准日前30个交易日许继电气的每日加权平均价格算术平均值为基 础确定标的股份每股价格。 标的股份数量=标的股权臵换价格/标的股份臵换价格，以此计算出臵换的 许继电气标的股份数量为3,978万股。 （四）股权臵换的安排 平安信托和许继控股将所持标的股权臵换给中电装备，许继集团将所持许 继电气标的股份相应臵换给平安信托和许继控股。股权臵换完成后，中电装备 持有许继集团100%股权，平安信托和许继控股合计持有许继电气10.516%股 份。 （五）股权价款及支付方式 本次权益变动采取股权臵换方式，不存在资金的支付。 （六）股权臵换生效及实施的主要先决条件 1、股权臵换已经获得国务院国资委的批准/确认/同意/许可； 2、各方已按内部决策程序批准股权臵换事项，并签署必需的决策文件； 3、其他为完成股权臵换所需的程序及手续全部完成，所需文件均已签署完 毕。 （七）臵换完成日 标的股份转让工商变更登记完成之日与标的股份于登记公司办理完毕转让 过户登记手续之日，二者中后发生之日为臵换完成日。 四、支付方式及资金来源 （一）支付方式 本次权益变动通过股权臵换实现，不涉及现金交易事项。 （二）资金来源 本次权益变动通过股权臵换实现，不涉及现金交易事项。 五、本次权益变动涉及股份的限制情况 本次权益变动涉及股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。 六、本次权益变动涉及的审批、备案及报告事项 本次权益变动涉及的审批、备案及报告事项包括但不限于：信息披露义务 人将按照规定的程序将本权益变动上报深圳证券交易所，并在河南证监局备 案。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人未通过证券交易所的集中 交易买卖许继电气股票。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的 有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误 解应披露而未披露的信息。 第七节 信息披露义务人法定代表人的声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：许昌许继投资控股有限公司（签章） 法定代表人： 童 恺 2011年6月23日 第八节 备查文件 一、备查文件目录 1、许继控股的法人营业执照和税务登记证 2、许继控股的董事及其他高级管理人员名单及其身份证明 3、《关于许继集团有限公司整合重组之总体安排协议》 二、备臵地点 本报告书和备查文件臵于以下地点，供投资者查阅： 许继电气 联系地址：河南省许昌市许继大道1298号 联系电话：0374-3212348 传真：0374-3363549 邮政编码：461000 投资者也可以到深圳证券交易所网站(www. szse.cn)查阅本报告书全文。 （以下无正文） 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 许继电气股份 有限公司 上市公司所在地 河南省许昌市许继 大道1298号 股票简称 许继电气 股票代码 000400 信息披露义务人 名称 许昌许继投资控股 有限公司 信息披露义务人 注册地 河南省许昌市许继 大道1298号 拥有权益的股份 数量变化 增加√ 减少□ 不变，但持股人发 生变化□ 有无一致行动人 有√ 无□ 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 是□ 否√ 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是□ 否√ 权益变动方式 （可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更□ 取得上市公司发行的新股□ 继承□ 其他□（请注明） 协议转让√ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 赠与□ 信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例 持股数量：0股 持股比例：0% 本次发生拥有权 益的股份变动的 数量及变动比例 变动数量：19,893,779股 变动比例：5.259 % 信息披露义务人 是否拟在未来12 个月内继续增持 是□ 否√ 信息披露义务人 前6个月是否在 二级市场买卖该 上市公司股票 是□ 否√ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下 内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 是□ 否√ 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 是□ 否√ 本次权益变动是 否需取得批准及 批准进展情况 是√ 否□ 总体协议约定的本次股权臵换安排尚需国务院国有资产监督管 理委员会及其他相关部门批准 是否已得到批准 是□ 否√ 信息披露义务人名称：许昌许继投资控股有限公司 法定代表人：童恺 日期：2011年6月23日 （本页无正文，为《许继电气股份有限公司简式权益变动报告书》之签字 盖章页） 信息披露义务人：许昌许继投资控股有限公司 法定代表人： 童 恺 2011年6月23日 中财网
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