[上市]瑞丰高材：北京市华联律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之五
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之五 华联法字[2011]第006号 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座2309号 电话（Tel）：(010)84417811 传真（Fax）：(010)84417306 邮编：100027 二○一一年三月 北京市华联律师事务所 关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之五 华联法字[2011]第006号 致：山东瑞丰高分子材料股份有限公司 根据山东瑞丰高分子材料股份有限公司(以下简称公司、股份公司或发行人) 与北京市华联律师事务所(以下简称本所)签订的《股票发行与上市法律顾问合 同》(以下简称《法律顾问合同》)，本所接受股份公司的委托担任其本次股票发 行与上市的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 (以下简称《暂行办法》)等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及《法律 顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律 师对发行人的相关文件资料和已经发生或存在的事实进行了核查和验证，并于 2010年3月11日出具了《北京市华联律师事务所关于山东瑞丰高分子材料股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意 见书》）和《北京市华联律师事务所关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。 根据中国证监会2010年5月20日下发的100356号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》，本所已于2010年8月9日，出具相应《补充法 律意见书之一》。此后，根据中国证监会的要求，本所于2010年9月15日出具 《补充法律意见书之二》，于2010年11月18日出具《补充法律意见书之三》、 《补充法律意见书之四》。本所律师在对发行人本次发行上市及反馈意见涉及的 相关情况进行进一步核查的基础上，出具本《补充法律意见书之五》。本《补充 法律意见书之五》构成《法律意见书》不可分割的一部分。 除非另有说明，本《补充法律意见书之五》出具的前提、假设、承诺和声明 以及所使用简称的含义，均同于《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意 见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》及《补充法律意见 书之四》。 上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会所”）对发行人截至2010 年12月31日的近三年财务状况进行了审计，并于2011年1月18日出具《审计 报告》（上会师报字（2011）第0009号），于2011年1月18日出具的《内部控 制鉴证报告》（上会师报字（2011）第0012号）。 本所律师根据发行人提供的最新会计信息以及其他资料信息，在进一步核查 验证的基础上，出具本《补充法律意见书之五》，具体如下。 一、关于本次公开发行上市的实质条件 本所根据上会所出具的《审计报告》（上会师报字（2011）第0009号）及《内 部控制鉴证报告》（上会师报字（2011）第0012号）提供的发行人最新会计信息， 对《法律意见书》和《律师工作报告》中“三、本次公开发行上市的实质条件” 之（三）的第2条、第3条、第15条有关数据进行更新调整后的内容如下： “2、根据上会所出具的（上会师报字（2011）第0009号）《审计报告》，公 司2008年度净利润为14,974,393.95元，扣除非经常性损益后为13,054,190.08 元；2009年度净利润为34,404,846.17元，扣除非经常性损益后为33,791,518.08 元；2010年度净利润为43,671,666.54元，扣除非经常性损益后为38,107,984.66 元。 本所律师认为，发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1,000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），且持续增长， 符合《暂行办法》第十条第二款的规定。” “3、根据上会所出具的（上会师报字（2011）第0009号）《审计报告》，公 司截止2010年12月31日的净资产为114,919,334.42元；公司截至2010年12 月31日的未分配利润余额为47,721,972.84元，不存在未弥补亏损。 本所律师认为，发行人最近一期末净资产不少于2,000万元，且不存在未弥 补亏损，符合《暂行办法》第十条第三款的规定。” “15、根据上会所出具的无保留结论的上会师报字（2011）第0012号《内 部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《暂行办 法》第二十一条的规定。” 二、关于发行人的业务 本所根据上会所出具的《审计报告》（上会师报字（2011）第0009号），对 《法律意见书》和《律师工作报告》中“八、发行人的业务”之（四）的有关数 据进行更新调整后的内容如下： “根据上会所出具的上会师报字（2011）第0009号《审计报告》，发行人 2010年度主营业务收入547,198,001.44元，占营业收入的98.14%，发行人主营 业务突出。” 三、关于发行人的主要财产 根据本所律师进一步核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人所有或 使用的主要资产状况如下： （一）房屋及建筑物 发行人使用的房屋及建筑物总面积为25,747.19平方米，已经全部办理房产 证。具体情况如下： 序号 房产证号 （沂源县字第） 房屋坐落 建筑面积 （平方米） 1 10-2009110001号 沂源县经济开发区 8,819.39 2 10-2009110002号 沂源县县城保丰路26号 5,452.34 3 10-2009110003号 沂源县经济开发区 9,335.56 4 10-2010030001号 沂源县县城 泰薛路北侧 2,139.90 （二）土地使用权 根据本所律师核查，发行人使用土地面积共计76,968.60平方米，均已依法 办理土地所有权证。下表所列的7宗土地，使用权类型均为“出让”，地类（用 途）为“工业用地”，前五宗均座落于沂源县经济开发区内，第六宗土地座落于 县城泰薛路北侧，第七宗土地坐落于县城泰薛路东首南侧。具体情况如下： 序号 土 地 证 号 地 号 使用面积 (平方米) 终止日期 1 源国用2009第185号 230040240005 9,431.8 2027-03-22 2 源国用2009第186号 230040300029 8,788.7 2055-12-11 3 源国用2009第187号 230040240006 6,189.3 2055-05-29 4 源国用2009第188号 230040240019 4,510.9 2055-05-29 5 源国用2009第189号 230040300031 37,695.6 2056-12-28 6 源国用2010第002号 230040170046 1,229.5 2042-07-24 7 源国用2010第192号 230040240002 9,122.8 2027-03-22 合计 76,968.6 （三）商标、专利 1、商标 发行人使用的商标是：“鲁山和相应图形”商标，已在国家商标局注册。 商标图形 注册号 注册有效期 核定使用商品类别 或服务项目 3116970 2003.8.14-2013.8.13 第1类 2、专利 （1）发行人现已取得专利18项，前8项专利为高分子有限阶段取得，现已依 法变更到股份公司名下；后10项为新取得的专利。具体如下： 序 号 专利名称 专利号 专利类型 准予变更日/ 授权公告日 1 PVC用超大粒径高流动性丙烯酸酯类 抗冲改性剂 200610070330.3 发明专利 20100408 2 投影仪断电保护装置 200820024586.5 实用新型 20100115 3 PVC用透明型丙烯酸酯类抗冲改性剂 200610070327.1 发明专利 20100408 4 聚氯乙烯用润滑型加工助剂及 制备方法 200510044442.7 发明专利 20100625 5 喷雾干燥塔热循环供热装置 200720157391.3 实用新型 20100625 6 喷雾干燥塔用喷头 200720157392.8 实用新型 20100625 序 号 专利名称 专利号 专利类型 准予变更日/ 授权公告日 7 MBS树脂自动上料装置 200720157812.2 实用新型 20100625 8 PVC用快凝胶型抗冲加工改性剂 200610070331.8 发明专利 20100625 9 具有优异加工性能的透明MBS 组合物 200610070325.2 发明专利 20100811 10 户外装饰非透明发泡板材用 聚氯乙烯组合物 200710015976.6 发明专利 20100929 11 具有优异抗冲性能的AS树脂 200710113972.1 发明专利 20100929 12 改性纳米氧化锌与纳米碳酸钙联用的 高抗冲ACR树脂 200710015967.7 发明专利 20101006 13 应用于PVC波纹管的抗冲改性剂 200710113968.5 发明专利 20101117 14 应用于塑料推拉门装饰门板的 硬质PVC树脂助剂 200710113970.2 发明专利 20101117 15 应用于中小型仪器设备 注塑外壳的硬质PVC树脂助剂 200710113971.7 发明专利 20101208 16 一种低密度发泡板材所用 硬质PVC树脂的加工助剂组合物 200710015971.3 发明专利 20110112 17 烯丙氧基羟丙磺酸钠在透明PVC用 MBS树脂中的应用 200810160556.1 发明专利 20110112 18 应用于异型材的硬质PVC树脂助剂 200710114633.5 发明专利 20110112 （2）在高分子有限阶段进入实质审查的专利申请有14项，均为发明专利，其中 6项发明专利的申请人已由高分子有限依法变更为股份公司。具体如下： 序号 专利名称 专利号 准予变更日 1 应用于PVC透明片材的无流纹 高二次加工热弹性树脂组合物 200710015968.1 20100329 2 聚氯乙烯发泡成型制品用 加工改性剂 200710015975.1 20100329 3 硬质聚氯乙烯用超高分子量 高塑化度高亮度加工改性剂 200710015974.7 20100329 4 甲基烯丙羟丙磺酸钠在PVC 加工助剂中的应用 200810160558.0 20100408 5 应用于上水管的具有优异耐候性能 的MBS树脂 200710113967.0 20100511 6 烯丙氧基羟丙磺酸钠在PVC 加工助剂中的应用 200810160557.6 20100625 （四）机器设备及车辆 根据股份公司出具的证明和本所律师的核查，股份公司的机器设备及车辆主 要是股份公司正常生产经营购买或股份公司整体变更出资投入形成的，均为股份 公司占有、使用，没有产权争议。 （五）根据本所律师调查，股份公司上述主要财产不存在重大权属纠纷或潜 在纠纷。 （六）发行人对上述已披露的主要财产的所有权或使用权的行使没有限制， 亦不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。 四、关于发行人的重大债权债务 根据本所律师进一步核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人正在履 行和将要履行的重大合同具体如下： 1、借款合同 序 号 借款合同号 金额 （万元） 借款期限 借款单位 担保方式 1 无 1,000.00 2009.07.31- 2017.07.30 沂源县城市资 产经营开发 公司 2 37010120100002589 400.00 2010.3.22- 2011.3.21 农业银行 沂源县支行 淄博新力塑编 有限公司 3 37010120100005756 1,000.00 2010.6.8- 2011.5.25及 2011.6.7 农业银行 沂源县支行 淄博新力塑编 有限公司 4 2010（EFR）00005号 700.00 2010.6.19- 2011.3.16 工商银行 沂源县支行 应收账款质押 （国内保理合同） 5 37010120100006376 445.00 2010.6.22- 2011.6.21 农业银行 沂源县支行 沂源县棉纺织厂 6 2010（EFR）00009号 1,000.00 2010.8.16- 2011.3.10 工商银行 沂源县支行 应收账款质押 （国内保理合同） 7 51012010280259 3,000.00 2010.10.8- 2011.8.8 浦发银行 淄博支行 8 2010年齐银借32字 57号 1,000.00 2010.11.9- 2011.11.2 齐商银行 沂源支行 9 37010120100011536 300.00 2010.11.15- 2011.11.14 农业银行 沂源县支行 山东沃源新型 面料有限公司 10 37010120100011538 100.00 2010.11.15- 2011.11.14 农业银行 沂源县支行 沂源棉纺织厂 11 2010（EFR）00023 600.00 2010.11.24- 2011.6.20 工商银行 沂源县支行 应收账款质押 （国内保理合同） 序 号 借款合同号 金额 （万元） 借款期限 借款单位 担保方式 12 2011（EFR）00001号 600.00 2011.1.13- 2011.8.17 工商银行 沂源县支行 应收账款质押 （国内保理合同） 13 兴银淄借字2011-007号 3,000.00 2011.1.19- 2012.1.19 兴业银行 淄博支行 14 37010120110001069 400.00 2011.1.26 2012.1.25 农业银行 沂源县支行 淄博新力塑编 有限公司 15 2011年源中银借字 003号 2,000.00 2011.1.31- 2012.1.30 中国银行 沂源支行 2、对外担保合同 发行人仅对外提供一笔担保，为淄博新力塑编有限公司向中国银行沂源县支 行的149.5万美元借款提供担保，承担连带保证责任，保证合同期限为主合同到 期之日起2年（主合同期限为2010年4月27日至2011年4月26日）。发行人 此前为淄博新力塑编有限公司提供担保的500万元以及225万元借款，该公司已 于2011年1月11日、2011年2月2日分别归还。截至本补充法律意见书出具 之日，发行人已不再为上述借款承担连带责任担保。 （注：截止本补充法律意见书出具之日，淄博新力塑编有限公司为发行人的3 笔银行借款提供担保，共计1,800万元） 3、销售合同 发行人所生产的PVC助剂属于精细化工行业产品，销售多采取订单方式，具 有小批量、多批次的特点。对于长期客户，公司通常定期与其签订长期合作协议 （通常一年），在此基础上，实际销售以具体订单为准。对于其他客户，公司以 单项订单为主要形式销售。 序 号 购货单位 有效期限 标的 合同 金额 (万元） 备注 1 宁波百强包装 材料有限公司 2009.10.01- PVC抗冲改性剂、 PVC加工助剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 2 常州市江南塑料 有限公司 2009.12.24- MBS抗冲改性剂、 ACR加工助剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 3 江阴龙盛塑胶 有限公司 2009.12.30- PVC加工助剂、 PVC抗冲改性剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 序 号 购货单位 有效期限 标的 合同 金额 (万元） 备注 4 余姚市明辉吸塑 包装材料厂 2009.11.23- PVC加工助剂、 PVC抗冲改性剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 5 安徽金洁塑业 有限公司 2009.12.20- PVC加工助剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 6 力尔型材有限公司 2010.04.21- 2012.04.20 PVC加工助剂 195.00 年合同，通知发货 7 四川太萌塑钢型材 科技有限公司 2009.12.26- PVC加工助剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 8 宁波金仕泰包装 材料有限公司 2010.07.16- PVC抗冲改性剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 9 桂林兴安天成科技 有限责任公司 2009.07.28- PVC加工助剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 10 杭州波达塑料科技 股份有限公司 2011.01.01- 2011.12.31 PVC加工助剂、 PVC抗冲改性剂 无 年合同，价格随行 就市，通知发货 11 杭州波盛管业 有限公司 2011.01.01- 2011.12.31 PVC加工助剂、 PVC抗冲改性剂 无 年合同，价格随行 就市，通知发货 12 四川柯美特建材 有限公司 2010.01.02- PVC加工助剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 13 苏州工业园区福马 经济发展有限公司 2010.01.15- PVC抗冲改性剂 551.75 长期合同，价格随 行就市，订单发货 14 苏州市新业塑胶 有限公司 2010.02.01- PVC抗冲改性剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 15 四川鑫惠源塑胶 有限公司 2010.02.22- PVC发泡调节剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 16 湖北凯乐科技 股份有限公司 2010.04.01- 2011.03.31 PVC加工助剂 无 年合同，价格随行 就市 17 安徽广德金鹏科技 发展有限公司 2010.04.07- 2011.04.06 PVC加工助剂 无 年合同，价格随行 就市，通知发货 18 鞍山大地建材科技 发展有限公司 2010.04.09- PVC加工助剂 PVC抗冲改性剂 PVC润滑剂 278.00 长期合同，价格随 行就市，通知发货 19 陕西大鑫塑业 有限公司 2010.05.12- PVC加工助剂、 PVC抗冲改性剂 无 长期合同，价格随 行就市，通知发货 20 广东联塑科技 实业有限公司 2011.01.06- PVC加工助剂、 PVC抗冲改性剂 610.00 按通知发货 21 鹤山联塑实业发展 有限公司 2011.01.06- PVC加工助剂 126.00 按通知发货 4、原料采购合同 序 号 供货单位 有效期限 标的 金额 备注 1 北京晶科明商贸有限公司 2011.01.12- 甲甲酯 570万元 数量300吨 2 南京恒浩化工有限公司 2011.01.06- 甲甲酯 559.7万元 数量290吨 5、机器设备采购合同 序 号 供货单位 有效期限 标的 金额 （万元） 1 江阴市华宙机械科技 有限公司 2010.03.06-2011.03.05 MBS干燥装置 140.00 2 张家港圣汇气体化工装备 有限公司 2010.12.30-2011.06.30 1000m3丁二烯 球罐设计、制造 及安装 117.00 3 江苏南大紫金科技 集团有限公司 2011.01.04-收到预付款后 35个工作日 ACR输送包装系 统设备 82.00 6、保险合同 财产、机损险保险 序号 承保人 保险金额/ 赔偿限额（元） 保险期限 保险费（元） 1 天安保险股份 有限公司 102,357,243.13 2010.8.28- 2011.8.27 163,771.59 2 天安保险股份 有限公司 54,248,423.67 2010.8.28- 2011.8.27 108,496.85 本所律师经核查认为，上述正在履行或将要履行的重大合同的内容及形式合 法有效，不存在潜在风险。发行人无虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合 同。 五、关于发行人的股东大会、董事会、监事会 （一）截止本补充法律意见书出具日前，股东大会包括创立大会共召开了4 次会议；公司第一届董事会共召开9次会议，第一届监事会共召开了4次会议； 本所律师应邀出席了部分会议。本所律师查阅了全部会议文件后认为，公司历次 股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及文件签署合法、合规、真实、有 效。 （二）经本所律师核查，股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、 合规、真实、有效。 六、关于发行人税务 （一）经本所律师进一步核查，股份公司及其控股子公司目前执行的主要税 种、税率及享受的税收优惠如下： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17% 城市维护建设税 应缴流转税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 2008年度25%、2009年度至2010年度15% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税额 2008年度至2010年11月1%、2010年12月2% 2、税收优惠 根据2009年9月24日山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务 局、山东省地方税务局鲁科高字[2009]149号文，发行人被认定为山东省2009 年第二批高新技术企业。高新技术企业证书编号为GR200937000136，发证日期 为2009年6月12日，认定有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的有关规定，公司自2009年1月1 日起执行15%的优惠税率。 根据财政部、国家税务总局财税字[1999]290号文《技术改造国产设备投资 抵免企业所得税暂行办法》及其他有关政策规定，2006年11月29日山东省沂 源县地方税务局以源地税函[2006]100号文批复，给予公司享受国产设备投资抵 免企业所得税的优惠照顾，根据山东省经贸委鲁经贸改准字[2006]084号“符合 国家产业政策的技术改造项目确认书”的规定，项目执行期限为2006年2月至 2008年2月，公司2008年享受国产设备投资抵免企业所得税优惠1,543,314.39 元。 3、政府补贴、财政拨款 根据本所律师核查，公司2008年-2010年获得的政府补贴和财政拨款具体 如下： (1) 政府补助明细 （元） 项目 2010年度 2009年度 2008年度 企业发展扶持资金 3,930,000.00 863,726.00 2,260,000.00 创新成长型工业企业发展专项资金 1,176,600.00 - - 外贸公共服务平台建设资金 1,000,000.00 - - 科研经费补助 500,000.00 - 420,000.00 境外展览会补助资金 65,000.00 - - 中小企业国际市场开拓资金 60,000.00 - - 节能减排专项资金 50,000.00 - - 洁净生产审核补助资金 20,000.00 - - 合计 6,801,600.00 863,726.00 2,680,000.00 （2）2010年度企业发展扶持资金系由沂源县财政局依据源财企指[2010]2号 文件拨付；创新成长型工业企业发展专项资金系由淄博市财政局依据淄博市人民 政府淄政发[2009]20号文拨付；外贸公共服务平台建设资金系由沂源县财政局 依据淄博市财政局淄财企指[2010]98号文拨付；科研经费补助系由沂源县财政 局依据淄博市科学技术局、淄博市财政局淄财教指[2010]22号文拨付；境外展 览会补助资金中15,000.00元系由沂源县财政局依据淄博市财政局淄财企指 [2010]20号文拨付，50,000.00元系由沂源县财政局依据淄博市财政局淄财企指 [2010]99号文拨付；中小企业国际市场开拓资金系由淄博市财政局依据淄博市 人民政府淄政发[2009]15号文拨付；节能减排专项资金系由沂源县财政局依据 源财企指[2010]1号文拨付；洁净生产审核补助资金系由沂源县财政局依据淄博 市财政局、淄博市环境保护局淄财企指[2010]74号文拨付。 （3）2009年度企业发展扶持资金系由山东省沂源县财政局依据源财企指 [2009]7号文件拨付。 （4）2008年度企业发展扶持资金系由山东省沂源县财政局依据源财企指 [2008]8号文件拨付；科研经费补助中220,000.00元系由山东省淄博市财政局 拨付，200,000.00元系由山东省沂源县财政局拨付。 上述政府补贴和财政拨款均已列入营业外收入。 （5）2010年度MBS塑料助剂技术改造项目补助资金2,700,000.00元系由淄 博市财政局依据淄财企指[2010]107号文拨付的，已列入递延收益。 （二）本所律师经审核认为，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律 法规的规定。发行人接受上述政府补贴、财政拨款，履行了必要批准程序，所依 据政策合法有效。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （三）根据沂源县税务部门出具的证明，发行人近三年以来严格执行国家及 地方有关税务法律、法规，未受过税务部门的处罚。 （四）根据本所律师适当核查以及沂源县税务部门的确认，发行申请文件中 提供的原始财务报告和纳税资料与发行人年度报送地方财政、税务部门的一致。 七、关于发行人的环境保护 （一）2011年1月21日，山东省环境保护厅出具《关于山东瑞丰高分子材 料股份有限公司上市环保核查的补充意见》（鲁环函[2011]35号），同意股份公 司通过上市环保核查。 （二）根据山东省环保厅提供的证明以及公司的说明，公司的生产经营活动 和拟投资项目符合有关环境保护的要求；公司近三年来，未出现因违反环境保护 法律法规和规范性文件而遭受处罚的情况。 八、关于发行人募集资金的运用 经本所律师核查，2010年12月30日，沂源县发展计划局对本次募集资金 拟投资的2万吨/年MBS节能扩产改造工程项目（登记备案号：源计证[2010]142 号）、1.5万吨/年ACR节能扩产改造工程项目（登记备案号：源计证[2010]140 号）、山东省PVC助剂工程技术研究中心技改扩建工程项目（登记备案号：源计 证[2010]139号）均予以备案。 本所律师认为，本次募集资金投资项目已依法在山东省各级有权部门备案或 经审核批准，不涉及与他人进行合作，其实施不存在法律障碍。 除上述事项之外，原《法律意见书》的其他内容继续有效。 综上，根据本所律师进一步核查验证，截至本补充法律意见出具之日，发行 人仍然符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及规范性文件规定的首次公开发 行股票并上市的条件和要求。 本补充法律意见书正本三份，签字盖章后具有同等法律效力。 中财网
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