[上市]瑞丰高材：北京市华联律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书之二
关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之二 华联法字[2010]第031号 北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座2309号 电话（Tel）：(010)84417811 传真（Fax）：(010)84417306 邮编：100027 二○一○年九月 北京市华联律师事务所 关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书之二 华联法字[2010]第031号 致：山东瑞丰高分子材料股份有限公司 本所作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称发行人、股份公司、 公司、瑞丰高分子）首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，已 经于2010年3月11日出具了相关《法律意见书》和《律师工作报告》。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2010年5月20 日下发的100356号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下 简称“反馈意见”），本所已于2010年8月9日，出具相应《补充法律意见之一》。 现结合2010年9月2日中国证监会发行部审核人员口头反馈的要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就有关律师补充核查验证事项， 以及本所律师对股份公司进一步核查的情况，出具本补充法律意见书。 本所律师是依据业已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件 发表法律意见。 本回复意见仅供股份公司为本次股票发行、上市之目的使用，不得用作任何 其他目的。 本所同意股份公司将本补充法律意见书随其他申报材料一起上报，并依法对 出具的法律意见承担相应的责任。 一、发行人租赁了淄博瑞升化工有限公司的厂房和设备，租赁期限到2020 年，请补充说明租赁原因；说明淄博瑞升的现状（股权结构、业务经营、资产权 属等）以及和发行人的关系，淄博瑞升被吊销营业执照后是否拥有出租资产的权 利。 （请参阅本所根据“反馈意见”出具的《补充法律意见书之一》中就“重点 问题 第12条 ”作出的回复。） 回复如下： 1、租赁原因 2005年3月10日，发行人与淄博淄博瑞升有限公司（以下简称“淄博瑞升”） 签订了《厂房、设备整体租赁合同》。双方约定，淄博瑞升将其厂房、设备及占 用土地的使用权整体租给公司使用,租金为每年5万元，一年一交。租赁期为15 年，淄博瑞升于2020年3月10日将上述租赁合同的标的收回。在合同规定的租 赁期届满前30日内，双方如愿意延长租赁期，应重新签订合同。 发行人此项租赁系用于存储公司材料。目前该厂房已无生产用水、生产用电、 生产用热，发行人未利用租赁的厂房和设备进行任何生产活动。 2、说明淄博瑞升的现状（股权结构、业务经营、资产权属等）以及和发行 人的关系。 淄博瑞升成立于2000年10月11日，由于未按照规定申报2005年度企业年 检，沂源县工商行政管理局于2007年1月11日出具源工商行处字（2006）第 320号行政处罚决定书《关于吊销淄博沂源亚星经贸有限公司等191户企业营业 执照的处罚决定》，吊销其营业执照。截至目前，淄博瑞升未进行清算，其股权 结构见下表： 序号 股东 持股比例（%） 出资额（万元） 1 沂源县少数民族经济开发区管委会 37.77 88.60 2 沂源县工业公有资产经营有限公司 36.65 86.00 3 庄明政 12.00 5.116 4 赵玉涛 12.00 5.116 5 唐兆义 12.00 5.116 6 王照云 12.00 5.116 7 蔡桂成 12.00 5.116 淄博瑞升的主营业务是荧光增白剂及相近产品的研制、生产与销售，与发行 人的主营业务不同，亦无任何业务关系。淄博瑞升被吊销营业执照后，其资产仍 在淄博瑞升名下。除厂房设备继续按原《租赁合同》租赁给发行人使用外，未进 行其他生产经营活动。 3、淄博瑞升被吊销营业执照后是否拥有出租资产的权利 淄博瑞升被吊销营业执照后，并未进行清算，其资产目前仍在淄博瑞升名下。 原租赁合同系在淄博瑞升被吊销营业执照前签署并生效，在淄博瑞升资产所有权 人未依法发生变更前，该租赁合同应当继续履行。因淄博瑞升无具体负责人员， 发行人将相关租金支付给其第一大股东、实际控制人沂源县少数民族经济开发区 管委会，该等行为不违反现行法律法规的规定。 4、经查阅淄博瑞升工商资料，淄博瑞升及其股东与发行人、发行人实际控 制人周仕斌先生、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。 报告期内，发行人除租赁淄博瑞升的厂房和设备外，与其没有其他交易。 二、请保荐机构和律师对发行人前五名客户和前五名供应商与发行人是否存 在关联关系进行核查并发表意见。 回复如下： 1、报告期内公司前五大客户股权结构 根据本所律师适当核查，报告期内，发行人各年的前五名客户主要包括广东 联塑科技实业有限公司（以下简称“广东联塑”）、杭州波达塑料科技股份有限 公司（原为杭州波达塑胶公司）、鹤山联塑实业发展有限公司、辽宁宏程塑料型 材有限公司、永高股份有限公司（原为浙江永高塑业发展有限公司）、四川兴川 实业有限公司、康泰塑胶科技集团有限公司（原为成都康乐塑胶科技集团有限公 司）、江苏扬子江药业集团凯威医用包装厂、江都华宁包装材料有限公司。 （1）广东联塑情况 根据广东联塑的相关工商资料，截至目前，广东联塑的股东为联塑集团有限 公司，组织形式为“台港澳法人独资”的有限责任公司，法定代表人左满伦；联 塑集团有限公司为香港联交所主板上市之中国联塑集团控股有限公司的间接全 资子公司1，从而广东联塑受中国联塑集团控股有限公司及其实际控制人黄联禧 的间接控制。总之，根据广东联塑的相关工商资料，发行人与其之间无任何关联 关系。 同时，广东联塑已做出承诺，承诺该公司及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员不存在任何关联关系。 1根据中国联塑集团控股有限公司（股票简称“中国联塑”，股份代号2128）之招股章程。 （2）在前述客户中，除康泰塑胶科技集团有限公司外，其他客户均已做出 承诺，承诺该公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其 他相关人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员不存在任何关联关系。 2、报告期内公司前五大供应商股权结构 根据本所律师适当核查，报告期内，公司各年的前五名供应商主要包括淄博 合丰工贸有限公司（原为淄博隆智商贸有限公司）、淄博坤泽经贸有限公司（以 下简称“坤泽经贸”）、盘锦吉晟化工有限公司、淄博中淄精细化工有限公司、 南京康浩商贸有限公司、山东祥生塑胶有限公司、中国石油化工股份有限公司化 工销售华北分公司和淄博子旭化工有限公司。（公司实施多渠道采购，2008年 后未与北京东方石油化工有限公司和上海鑫广汇化工有限公司发生交易，因此这 两个公司未列入此次主要供应商的范围。） （1）中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司 该公司为中国石油化工股份有限公司的下属分公司，发行人与中国石油化工 股份有限公司之间无任何关联关系，与该公司之间也无关联关系。 （2）除中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司外，其他供应商都 已经做出承诺，承诺该公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其他相关人员与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其他相关人员不存在任何关联关系。 本所律师经适当核查认为，发行人报告期内前五名客户和前五名供应商及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员与发行人及 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存 在应披露的关联关系。 三、请补充披露办理了社会保险（五险）和住房公积金的员工人数、未缴纳 的员工人数及原因、企业与个人的缴纳比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始 日期、是否存在需要补缴的情况。如需补缴，请公司说明并披露需补缴的金额与 措施（如由股东承诺承担因发行人未按规定缴纳社会保险可能被相关主管部门要 求履行补缴的义务或被处以罚款的相关经济责任等），分析如补缴对发行人经营 业绩的影响。请保荐机构、律师核查上述问题，并就发行人社会保障的具体执行 情况和住房公积金的缴纳情况对本次发行上市的影响发表明确意见。 （请参阅本所根据“反馈意见”出具的《补充法律意见书之一》中就“重点 问题 第30条 ”作出的回复。） 1、根据本所律师进一步核查， 截止2010年6月30日，发行人缴纳社会保 险金、住房公积金情况如下： 年度 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度 比例 缴纳 人数 未缴 人数 比例 缴纳 人数 未缴 人数 比例 缴纳 人数 未缴 人数 比例 缴纳 人数 未缴 人数 养老 保险 单位比例 21% 273 32 22% 214 91 23% 145 91 23% 137 83 个人比例 8% 8% 8% 8% 失业 保险 单位比例 1.4% 273 32 1.4% 214 91 2% 145 91 2% 137 83 个人比例 0.7% 0.7% 1% 1% 医疗 保险 单位比例 6.5% 274 31 6.5% 215 90 7% 146 90 7.5% 138 82 个人比例 2% 2% 2% 2.5% 工伤 保险 单位比例 1.9% 273 32 1.9% 214 91 2% 145 91 2% 137 83 生育 保险 单位比例 0.7% 273 32 0.7% 214 91 0.7% 145 91 0.7% 137 83 住房 公积金 单位比例 1:1 273 32 1:1 214 91 0 220 0 220 个人比例 上缴金额合计（元） 1,016,104.48 1,222,451.83 908,924.72 758,360.50 未缴金额合计（元） 101,845.56 491,462.40 431,771.93 348,642.92 占当年利润总额的 比例 0.37% 1.20% 2.44% 2.74% 2、报告期内，发行人已按照相关法律法规加入了养老、医疗、住房等社会 保障制度，并为员工缴纳社保相关费用；发行人自2009年9月开始为员工缴纳 住房公积金。 3、根据沂源县劳动和社会保障局、沂源县住房公积金管理中心出具的《证 明》，发行人现已按照相关法律法规执行了养老、医疗、住房等社会保障制度。 4、根据本所律师进一步核查，发行人有部分员工因短期农民工身份、或家 在外地、或已在外单位参保等原因，不愿意以发行人单位员工身份参加社会保险、 缴纳住房公积金。 5、担任发行人董事/监事/高级管理人员且持有发行人5%以上股份的股东周 仕斌、桑培洲、蔡成玉特出具《承诺函》，如果根据有权部门的要求或决定，山 东瑞丰高分子材料股份有限公司需要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴 的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，前述股东 将足额补偿股份公司因此发生的支出或所受损失。 综上，本所律师经适当核查认为，发行人已按照相关法律法规加入了养老、 医疗、住房等社会保障制度。发行人董事/监事/高级管理人员且持有发行人5% 以上股份的股东出具的关于承担补缴义务的《承诺函》，可以保证公司的经营业 绩和发行上市不会因此受到不利影响。 本所律师保证所述事实真实、准确、完整。 本补充法律意见书正本三份，签字盖章后具有同等法律效力。 中财网
 |